美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549
 

表格8-K
 
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
 
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月19日
 

WeWork Inc..
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 特拉华州
001-39419
85-1144904
国家(注册成立的国家或其他司法管辖区) *(佣金文件编号) *(国际税务局雇主身分证号码)

东49街12号, 3楼
纽约, 纽约
10017
 (主要执行办公室地址)。
地址(邮政编码)
        
(646) 389-3922
(注册人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)
我们(1)
纽约证券交易所 (1)
认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股(2)
我们是WS(2)
(2)
A类普通股购买权
 -
纽约证券交易所

(1) 2023年11月22日，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)提交了一份25号表格，要求将公司的A类普通股摘牌，并根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节将此类证券 从注册中删除。退市在提交25号表格10天后生效。根据交易法第12(B)节的规定，本公司A类普通股的注销将在提交25号表格后90天内生效，或美国证券交易委员会可能决定的较短期限。在根据《交易法》第12(B)条撤销公司A类普通股的注册后，公司的A类普通股仍将根据《交易法》第12(G)条进行登记。该公司的A类普通股于2023年11月8日在场外粉色市场开始交易，代码为“WEWKQ”。
 
(2)2023年8月22日，纽约证券交易所提交了一份表格25，根据《交易所法案》第(Br)12(B)节的规定，将公司的权证摘牌并将此类证券从注册中删除。自2023年8月23日起，注册人的认股权证在场外粉色市场以“WEWOW”的代码进行交易。
 
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐  
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
 
项目1.01
签订实质性的最终协议。
 
如之前披露的，2023年11月6日，WeWork Inc.(The公司)和 其某些直接和间接子公司(连同本公司、债务人“)提交自愿请愿书(”第十一章案例“)根据《美国法典》第11章第11章向美国新泽西州破产法院申请救济(”破产法庭“)。第11章的案件在标题下共同管理在Re WeWork Inc.等人。”
 
债务人占有信贷协议
 
2023年12月19日，经破产法院批准(倾角顺序“)， 我们工作的公司美国有限责任公司(The”借款人)和某些其他债务人订立了本金总额为6.712亿美元的优先担保优先债务人最后退出定期贷款C贷款(定期贷款 和这样的设施，初级TLC设施)和优先担保优先现金抵押债务人“先出”信用证融资，本金总额，外加其下的任何未偿还提款，对于高盛国际银行而言，不得超过(高盛“)，3.7亿美元，就摩根大通银行而言，N.A.(”摩根大通)，任何时候未偿还的2.8亿美元(“高级LC设施 与初级TLC设备一起，DIP设施)，根据高级有担保债务人占有信贷协议(DIP信用协议)，借款人高盛和摩根大通分别作为发行银行、Softbank Vision Fund II-2 L.P.(“SVF II“)，作为初级TLC贷款机构，高盛作为高级LC贷款机构和共享抵押品代理，摩根大通作为额外的抵押品代理，SVF II作为初级TLC贷款机构管理代理。本报告第1.01项中使用但未以其他方式定义的8-K表格(本报告)中使用的大写术语应与作为本报告附件的《DIP信贷协议》中赋予它们的含义相同，并通过引用并入本文。
 
高级信用证贷款项下的信用证将用于破产法院命令和DIP信贷协议允许的用途，包括营运资金需要和一般企业用途，定期贷款将用于为LC现金抵押品提供现金，以支持高级LC贷款。
 
初级TLC贷款的到期日(初级TLC贷款到期日”) 是以下日期中最早的一个：(I)高级LC贷款的完全偿付日期，(Ii)2024年7月至17日(或初级TLC贷款机构可能自行决定同意的较晚日期)，(Iii)借款人根据并按照以下规定自愿预付定期贷款的日期：DIP信贷协议及(Iv)根据及按照DIP信贷协议加速履行所有初级TLC融资信贷文件义务的日期。
 
高级信用证贷款的到期日为以下日期中最早的一个：(I)2024年7月16日，除非在符合DIP信贷协议规定的条件下提前终止或延长一个月，(Ii)在第11章案件中重组或清算计划的生效日期，(Iii)根据破产法第363条或以其他方式完成出售WeWork Group成员的全部或基本上所有资产，(Iv)任何开证行的签发承诺终止的日期，以及根据本协议规定的条款加速履行高级信用证贷款担保当事人的任何义务的日期，(V)撤销第11章的案件或根据破产法第7章将任何第11章的案件转换为案件的日期，以及(Vi)初级TLC贷款到期日的发生。
 
根据任何信用证或任何其他高级信用证信贷协议义务支付的任何提款，如以信用证现金抵押品偿还，则不应支付利息。如果在借款人收到通知后的一个工作日内，由于信用证现金抵押品不足而没有用信用证现金抵押品偿还支票款，或者在借款人收到通知后的一个工作日内没有以信用证现金抵押品偿还，那么ABR的偿还义务将计入利息。初级TLC贷款将根据RSA就其未偿还本金应计运行费，而DIP信贷协议项下的初级TLC信贷文件债务及高级LC 信贷协议债务将在任何贷款或偿还债务的本金或利息、或借款人就该等初级TLC信贷文件债务或高级LC信贷协议债务(视何者适用而定)的任何本金或利息未获支付期间，每年额外支付2.00%的利息。
 
DIP信贷协议包括这种类型和规模的融资的惯例条件、陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。借款人在DIP信贷协议下的责任由若干其他债务人担保，该等债务人为借款人的主要境内附属公司，并以借款人及该等附属担保人(包括LC Cash抵押品)的几乎所有财产(除若干例外情况外)的抵押权益及留置权作为抵押。DIP信贷协议还包含惯例契诺，限制借款人及其附属公司产生额外的次级或次级债务、允许对其资产存在留置权和出售资产的能力。这些契约受DIP信贷协议中规定的例外情况和限制条件的约束。
 
前述对DIP信贷协议的描述并不是完整的，而是通过参考《DIP信贷协议》全文进行限定的，该《DIP信贷协议》作为附件10.1附于本文件，并通过引用将其并入本文。
 
第2.03项
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
 
本报告第1.01项所载资料以引用方式并入本第2.03项。
 
项目9.01 
财务报表和证物。
 
(d)
展品。作为本报告的一部分，提供了以下证据：
 
证物编号：
描述
10.1
WeWork Companies U.S.LLC作为借款人，高盛国际银行作为高级LC贷款管理代理和共享抵押品代理，SoftBank Vision Fund II-2 L.P.作为初级TLC贷款管理代理和其他贷款人。
104
封面交互数据文件(嵌入到内联EBRL文档中)。

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本8-K表格中的当前报告。
 
日期：2023年12月26日
WeWork Inc.




发信人：
/S/帕梅拉·斯威德勒

姓名：
帕梅拉·斯威德勒

标题：
首席法务官

[8-K Re-DIP设备的签名页]