美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
NaaS 科技公司
（发行人名称）
美国存托股份，每股代表10股A类普通股，每股面值0.01美元
A 类普通股
（证券类别的标题）
62955X102 (1)
（CUSIP 号码）
北京振威清风 经济管理咨询合伙企业（L.P.）
振威投资基金 管理有限公司
北京首钢国际大厦8楼，西直门 北大街
北京市海淀区
中华人民共和国
电话：+86 18500580169
（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 3 月 15 日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G 上提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框 ☐。
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
(1) 发行人的美国存托股份（“ADS”）已分配给发行人的美国存托股份（“ADS”），编号为62955X102的CUSIP，这些股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NAAS”。 每股ADS代表10股A类普通股。
为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
CUSIP 编号 62955X102
| 1. |
举报人姓名： 上述人员的美国国税局身份证号码（仅限实体）： 北京振威清风经济管理咨询合伙企业 (L.P.) |
| 2. |
如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用： |
| 4. |
资金来源：OO
|
| 5. |
检查是否根据第 2 (d) 或 (e) 项要求披露法律诉讼程序：☐
|
| 6. |
国籍或组织地点：
中华人民共和国 |
|
股数 受益地 已拥有 由 Each 报告 人有： |
7. |
唯一投票权：
0 |
| 8. |
共享投票权：
253,891,329 (1) | |
| 9. |
唯一的处置力：
0 | |
| 10. |
共享处置权：
253,891,329 (1) |
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额：
253,891,329 (1) |
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份：☐
|
| 13. |
第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：
9.86%。实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的4.15％。（2） |
| 14. |
举报人类型：
PN |
| (1) | 代表北京振威清丰经济管理咨询合伙企业（L.P.）直接持有的发行人253,891,329股A类普通股，面值每股0.01美元（“北京振威”）。 |
| (2) |
该类别证券的百分比的计算方法是：申报人实益拥有的股票数量除以总计2,575,757,753股已发行和流通普通股，包括 (i) 968,209,981股A类普通股（不包括向发行人存托银行发行的用于批量发行存托银行的存托银行的A类普通股）中的 根据发行人的股票激励计划 授予的奖励），（ii）242,662,399 股 B 类普通股， 面值每股 0.01 美元（“B 类”）普通股”）以及（iii）发行人在 2024 年 3 月 12 日的 424B5 表格中公布的发行人在 2024 年 3 月 15 日注册直接发行结束时发行人的 1,364,885,373 股 C 类普通股，面值为每股 0.01 美元（“C 类普通股”），其中 是 2023 年 8 月 31 日招股说明书的补充招股说明书，以及 2024年3月15日 向美国证券交易委员会（“SEC”；向 SEC 提交的上述报告统称为 “RDO 报告”）提交的6-K表格。A类普通股、B类普通股和C类普通股 的持有人作为一个类别共同投票。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股 和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股 和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。 |
2
CUSIP 编号 62955X102
| 1. |
举报人姓名： 上述人员的美国国税局身份证号码（仅限实体）： 振威投资基金管理有限公司 |
| 2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框 (参见指令） (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用： |
| 4. |
资金来源（见说明）：OO
|
| 5. |
检查是否根据第 2 (d) 或 (e) 项要求披露法律诉讼程序：☐
|
| 6. |
国籍或组织地点：
中华人民共和国 |
|
股数 受益地 由 Owned 由 Each 报告 人有： |
7. |
唯一投票权：
0 |
| 8. |
共享投票权：
253,891,329 (1) | |
| 9. |
唯一的处置力：
0 | |
| 10. |
共享处置权：
253,891,329 (1) |
| 11. |
每位申报人实益拥有的总金额：
253,891,329 (1) |
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见 说明）：☐
|
| 13. |
第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：
9.86%。实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的4.15％。（2） |
| 14. |
举报人类型（参见说明）：
CO |
| (1) | 代表北京振威直接持有的发行人的253,891,329股A类普通股。振威投资基金管理有限公司（“振威管理”）是北京振威的普通合伙人。 |
| (2) |
该类别证券的百分比的计算方法是：将申报人实益拥有的股票数量除以已发行的 和已发行普通股共计2,575,753股，包括 (i) 968,209,981股A类普通股（不包括向发行人的存托银行发行的 A类普通股，用于在 上批量发行预留用于未来发行的美国存托银行行使或归属根据发行人的股票激励计划授予的奖励）、(ii) 242,662,399 股 B 类普通股和 (iii) 1,364,885,373 股 C 类普通股据 RDO 报告所述，在 发行人于 2024 年 3 月 15 日完成注册直接发行后，发行人完成注册直接发行时的发行人 的股份。A类普通股、B类普通股和C类普通股 的持有人作为一个类别共同投票。A类普通股的持有人有权获得每股一票。B类普通股 和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股 和每股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。 |
3
解释性说明：
本 第1号修正案（本 “修正案”）分别修订了申报人北京 振威和振威管理最初于2022年6月23日提交的附表13D（“附表13D”），以报告由于发行人报告的某些注册的 直接发行导致发行人的已发行普通股总额发生变化，申报人的 实益所有权百分比的变化在 RDO 报告上。此处使用但未定义的大写术语具有附表 13D 中 此类术语赋予的含义。除非此处另有规定，否则附表13D的每个项目均保持不变。
第 2 项。身份和背景
特此修订附表 13D 第 2 项， 全文重述如下：
(a)： 根据美国证券交易委员会根据该法第 条颁布的第 13d-1 (k) 条，本附表13D由北京振威和振威管理层（这两个人合称为 “举报人”，各为 “举报人”）共同提交。申报人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附录A附于此
与每位申报人相关的信息 仅由该申报人提供，除非第 13d-1 (k) 条另有规定，否则任何申报人均不对有关另一申报人的信息的 准确性或完整性承担责任。
(b)、 (c) 和 (f)：北京振威是根据中华人民共和国法律组建的有限责任合伙企业。其 主要营业地点位于中国北京市海淀区西直门北大街60号8楼。振威管理是北京振威的总合伙人，注册地址位于中国北京市海淀区西直门北大街60号8楼。关于振威管理每位董事和执行官的信息 载于本文所附附表A-1。
(d) 和 (e)：在过去五年中，两名举报人均未被：(i) 在刑事诉讼（不包括 交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或 (ii) 具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼的结果过去或现在都受禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束， 或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
第 5 项。发行人证券的利息
特此修订附表 13D 第 5 (a)-(c) 项，并全文重述 如下：
(a) 和 (b)：
举报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答复特此以引用 方式纳入本第 5 项。
该类别证券的 百分比的计算方法是将申报人实益拥有的股票数量除以2,575,757,753股已发行和流通普通股的总数 ，包括（i）968,209,981股A类普通股，（ii）242,662,399股B类普通股和（iii）发行人的1,364,885,373股C类普通股如 《RDO报告》所述，发行人于2024年3月15日完成注册直接发行。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为一个类别共同投票。A类普通股的持有人 有权获得每股一票。B类普通股和C类普通股的持有人分别有权获得每股十张选票和每股两张选票。每股B类普通股和每股C类普通股的持有人可随时将 转换为一股A类普通股，但须遵守某些条件。在任何情况下，A类普通股 都不能转换为B类普通股或C类普通股。
(c)： 在过去的六十天中，没有任何申报人对A类普通股和代表此类A类普通股的ADS进行过任何交易。
(d)： 除非本附表13D中披露，否则任何其他人均无权或有权指示从申报人实益拥有的普通股 中获得股息或出售所得收益。
(e)：不适用。
4
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 北京振威清风经济管理咨询合伙企业（L.P.） | |
| 日期：2024 年 3 月 19 日 | /s/ 王泽奇 |
| 姓名：王泽奇 | |
| 职务：授权代表 | |
| 振威投资基金管理有限公司 | |
| 日期：2024 年 3 月 19 日 | /s/ 刘斌 |
|
姓名：刘斌 职务：授权代表 |
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附表 A-1
与以下内容有关的信息
下列签署人的执行官和董事
以下列出了下列签署人的每位高管 高管（如果有）和董事：他/她的姓名；他/她的营业地址；他/她目前的主要职业或工作 以及从事此类雇佣的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址。
据下列签署人所知，在过去的五年中，没有此类人员在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪， 也没有此类人员是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此 他曾经或现在受到禁止未来违法行为、禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束 受联邦或州证券法的约束，或认定存在任何违反此类法律的行为，但以下情况除外在本 附表 13D 第 2 (d) 和 (e) 项中报告。
振威投资基金管理有限公司 （“振威管理”）
除非另有说明，否则每个此类个人的主要雇主 是振威管理。振威管理的营业地址是中国北京市海淀区西直门北大街60号8楼。
| 姓名 | 标题 | 公民身份 | ||
| 刘斌 | 首席执行官兼董事 | 中华人民共和国 | ||
| 葛建平 | 董事 | 中华人民共和国 | ||
| 王江林 | 董事 | 中华人民共和国 |
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