美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案 号）

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

陶氏公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

你的投票很重要

请今天为您的代理投票

对 投票反对议程项目 4 和 5

2024 年 3 月 19 日

尊敬的各位股东，

最近，我们 分发了陶氏公司（以下简称 “公司” 或 “陶氏”）与将于2024年4月11日举行的2024年年度股东大会相关的代理材料。在今年的会议上，你的投票和支持至关重要。

今年的议程至关重要。除了请求您支持我们的董事和管理层提案外，我们还要求您支持 分别对关于股东书面同意行事权和一次性塑料报告的议案的议程项目4和5投反对票。你对这些 提案的关注非常重要。

正如我们在下文所述，我们的董事会遵循公司治理的最佳实践，这为股东提供了在年会周期内外采取行动的有意义的 机会。我们的治理惯例还允许股东与董事会和管理层沟通他们的优先事项和疑虑。此外，在 董事会和委员会的强有力监督下，陶氏继续进行大量投资并采取了大量措施来推进循环经济、开发可再生解决方案并领导我们的行业将塑料废物转化为商业化 循环解决方案，所有这些都已公开披露。

议程项目 4，关于股东经书面同意行事的权利

董事会认为，经书面同意的股东行动有可能滥用和剥夺大量股东的权利，同时造成严重的混乱和混乱。书面同意程序可能不要求事先向所有股东进行沟通，可能无法提供足够的时间进行适当考虑，并且可能允许一小部分参与短期投机的股东争取采取行动所需的最少选票。定期股东会议为所有股东行使其 权利提供了更加透明、知情和公平的流程。公司现有的公司治理和参与惯例，特别是持有25％已发行股份的股东可以召开特别会议，提供了强有力的程序性保护，可以适当地平衡增强股东权利和充分保护股东利益。

对公司 治理做法的全面描述从公司2024年委托声明的第17页开始，第108页详细列出了治理条款和股东保护，因此没有必要通过该提案。

董事会建议对关于股东书面同意行事权的议程项目4的股东提案投反对票。

议程项目 5，关于 一次性塑料报告

董事会已经考虑了该提案，并认为没有必要完成提案建议，因为这不能很好地利用公司资源 ，因此不符合股东的最大利益。

美国密歇根州米德兰

陶氏公司致股东的信

2024 年 3 月 19 日

第 2 页

行业数据表明，陶氏不会受到任何 现行或计划中的一次性塑料禁令的重大影响。国家对一次性塑料的禁令针对的物品包括外卖食品 容器、餐具和杯子，这些物品主要由聚苯乙烯、聚丙烯和聚酯制成，陶氏不直接生产。陶氏包装和特种塑料业务受此类禁令的影响微乎其微。即使正在考虑的所有 塑料禁令假设都已生效，但根据2023年的收入，估计的影响将不到陶氏总销售额的2％，因此对公司的财务业绩并不重要。

聚乙烯需求的总体增长仍然强劲，全球聚乙烯需求预计将增长约为国内生产总值的1.21.4倍。我们预计，在法规和消费者偏好的推动下，这种需求将转向循环低碳排放的聚乙烯产品，这是我们正在投资的地方，以提高我们的 能力，利用碳排放捕获和循环氢气生产低碳排放塑料，以及生物基和再生原料。

此外，陶氏仍然专注于塑料的回收和循环利用。通过我们在制造和材料技术领域的领导地位，我们 正在通过投资产品技术、价值链合作伙伴关系和废物管理基础设施，以及通过我们的 “改造废物” 目标，积极推进循环经济的发展，根据该目标，陶氏将改造 塑料废物和其他形式的替代原料，到2030年每年将300万公吨的循环和可再生解决方案商业化。我们还在实现资产脱碳，进而使我们的价值链能够推进各自的 可持续发展议程。到2030年，我们一半以上的塑料产能将生产范围1和2无排放的产品，或者由循环或生物基原料制成的产品。

董事会建议投票反对关于 一次性塑料报告的股东提案（议程项目5）。

我们鼓励您从公司2024年委托书第106页开始，全面审查股东提案， 以及管理层的反对声明。

投票很容易准备好 您的控制号码，然后拨打该号码或上网按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。您也可以通过将填写好的代理卡或投票说明表邮寄到提供的预付费信封中进行投票。如果您在多个账户中持有股份，请对收到的每张代理卡和投票说明表进行投票，以确保您的所有股份在2024年4月11日的 2024年年会上都有代表。

我谨代表您的董事会，感谢您的合作和持续支持。我们感谢您的投票。

真诚地，

吉姆·菲特林

主席兼首席执行官 官

请投票反对股东提案（议程项目 4 和 5）。

无论您持有多少股票，您的投票都很重要。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，

请致电我们的代理律师 D.F. King & Co., Inc. 的免费电话 1-800-864-1460.