本证券尚未根据修订后的1933年《证券法》进行登记，在没有根据上述《证券法》和任何适用的州证券法提交有效登记声明的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押，除非获得此类登记的豁免。

股票购买和期权协议

本股票购买及期权协议(“本协议”)于2023年12月29日(“签立日期”)由(I)特拉华州有限合伙企业TPC投资II有限公司、特拉华州有限合伙企业TPC Investment III LP、特拉华州有限责任公司TPC投资解决方案有限责任公司及特拉华州有限合伙企业TPC投资解决方案联合投资有限责任公司(各自为“投资者”及集体称为“投资者”)及(Ii)特拉华州有限合伙企业IMMUNYBIO，Inc.(“本公司”)订立及签订。投资者和本公司在本文中统称为“双方”，各自称为“一方”。

独奏会

鉴于在签署本协议的同时，每一方(或其各自的关联公司(定义见收入利息购买协议))已与其他签署方签署了该特定收入利息购买协议(“收入利息购买协议”)；以及

鉴于，作为收入权益购买协议的代价及与该协议有关，本公司及投资者希望出售及购买本公司普通股(“普通股”)股份，而本公司希望根据本协议所载条款及条件授予投资者购买额外普通股股份的权利。

协议书

因此，现在，考虑到上述规定和本协议所载的各项公约，双方同意如下：

第一节股份买卖。

(A)在本协议条款及条件的规限下，每名投资者同意在收盘时(定义见下文)以每股4.1103美元的收购价购买与每名投资者姓名相对的数目的普通股，而本公司亦同意向每名投资者出售及发行普通股。在收盘时或根据期权的任何行使(定义见下文)向投资者发行的普通股，在本协议中称为“股份”。

(B)成交时的股份买卖应在本协定签订之日，通过交换文件和签字，在双方同意的时间内远程进行

由公司和投资者以口头或书面方式商定(指定的时间和地点为“成交”)。

(C)在成交时，本公司应向每名投资者交付一份证书或凭证，证明在成交时代表该投资者所购买股份的本公司转让代理的账面头寸(由该投资者决定)，并以电汇方式向本公司指定的即时可用资金账户支付买入价。

第2节授予选择权。

(A)本公司现授予每名投资者或其登记受让人(每一名“持有人”)在成交后及第2(B)节所述到期日或之前的任何时间及不时购买最多1,000,000美元(“购股权”)的新发行股份的权利，除以行使价(定义见第3(A)节)；但条件是，一名或多名持有人不得部分行使低于5,000,000美元面值股份的认购权，除非(A)为防止该持有人或该等持有人购入超过最高百分比(定义见下文第7(E)节)的普通股数目而需要较少金额，或(B)这是最后行使，而该最后行使是针对购股权总额的剩余未行使部分。为免生疑问，根据购股权，所有持有人可购买的最大股份总数为所有持有人可按行使总价约10,000,000美元发行的股份数目，惟须受本文所载条款及条件规限。

（b）购股权可由持有人于收市后随时行使，并不时行使直至（i）二零二八年十二月三十一日营业时间结束及（ii）公司重组的收市日期（如适用）（以较早者为准）获悉数行使。如本文所用，"公司重组"是指任何（i）合并、合并或重组或其他类似交易或一系列相关交易，导致公司在此之前发行的有表决权证券持有人直接或间接代表所有者，在合并、合并或重组后，公司或该存续或收购实体的有表决权证券和经济权益合并表决权的50%或以下；（二）资产分配（以任何方式）在完成出售、租赁、独家许可、转让、转让或其他处置本公司全部或绝大部分资产后向本公司股本证券持有人转让；或（iii）本公司当时现有股东出售本公司股本证券股份，在单一交易或一系列关联交易中，与一名人士或实体进行，该等交易至少占本公司有表决权证券及经济权益的50%；但就本协议第（i）款和第（iii）款而言，期权和增值或类似权利应在所有目的的计算之外。本公司应至少在交易结束前21天以书面通知持有人。（或如属上文第（ii）款，则为有权参与资产分配的记录日期）任何公司重组，依据第8条或依据公司以表格8提交的现行报告而获满足的通知─ K与美国证券交易委员会（“证券交易委员会”或“SEC”）。

（c）购股权可由持有人借交付随附于本协议附件B的行使通知（“行使通知”）连同相等于（i）股份数目的金额而行使，

购股权获行使的金额乘以（ii）行使价（“行使金额”），以电汇方式支付至本公司指定的即时可用资金账户。

（d）行使通知按第8条所载的通知地址交付本公司及支付所购买股份的行使金额后，本公司应立即发出及交付予适用持有人（或其指定人）与公司过户代理人的记账头寸证明或凭证（“簿记头寸”），由该持有人决定，就行使时可发行的股份而言，该交付应迅速，但在任何情况下应在两（2）个营业日内交付。行使日期（定义见下文）（定义见第3（b）条），或构成标准结算期（定义见下文第4（d）条）的较少营业日（“股份交付日期”）。在适用法律的规限下，持有人可通过书面通知指示本公司将股份存入该持有人指定的账户，以代替交付证书或簿记头寸；然而，该持有人须证明遵守与任何该等通知有关的适用证券法（受第4（d）条的规限）。持有人指定收取股份的任何人士应被视为已成为该等股份的记录持有人，并应在所有目的上视为本公司的股东，截至购股权行使日期。如本文所用，“标准结算期”是指普通股主要交易市场或交易所的标准结算期，以若干营业日表示。如本协议所用，“行使日期”是指持有人应向本公司交付（i）本协议所附的、适当填写并正式签署的行使通知及（ii）支付所购买股份的行使金额的日期。

I.如本公司未能于股份交割日前根据第2(D)条交付股份，则适用持有人有权撤销该项行使。

II.除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能根据上文第(2)(D)节的规定在股份交割日或之前根据行权交付股份，并且在该日期之后，如果适用的持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)，或该持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足该持有人出售该持有人在该行使时预期收到的股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额，如有，(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的股份数目，(2)执行产生该购买义务的卖单的价格，及(B)在持有人的选择下，恢复未获履行该项行使的购股权部分及等值股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的股份数目。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股股份，以支付就试图行使总销售价为10,000美元的股份的认购权而产生的购买义务，则根据前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律上或在衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判决和/或关于

公司根据本协议条款行使期权时未及时交付股票的。

(E)不会因行使购股权而发行零碎股份。

(F)于行使购股权时发行及交付股份，须不向适用持有人收取任何发行或转让税、转让代理费或与发行有关的其他附带税项或开支，所有税项及开支均由本公司支付；惟本公司毋须支付可能向该持有人征收的任何资本利得税或所得税；此外，倘股份以适用持有人以外的一个或多个名称登记，则足以支付因该项转让而应付的所有转让税项的资金须由该持有人支付。

(G)如果本协议被毁损、丢失、被盗或被毁，公司应签发或促使签发一份新的选择权(如第4(B)条所述)，作为本协议的交换和替代，或在取消或取代本协议时签发，但只有在收到公司对该等损失、被盗或破坏的合理满意的证据以及习惯和合理的赔偿(如提出要求)后方可发出。在这种情况下申请新期权的申请人还应遵守本公司可能规定的其他合理规定和程序，并支付其他合理的第三方费用。

第三节练习价格。

(A)如持有人行使购股权，则要求该持有人购买股份的每股收购价(“行使价”)应等于普通股的往绩30天成交量加权平均价(如Bloomberg，L.P.所报道，基于上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4点(纽约市时间))自行使通知送交公司之日起计算；但如根据有关行使通知须购买的股份数目，连同根据本协定先前发行的所有股份，超过132,911,740股，则先前购买的和将根据当前行使通知购买的所有股份的加权平均购买价格不得低于4.712美元(“最低价格”)，如果有必要达到最低价格，持有人可以通过将当前行使通知的行使价格提高到一个导致(I)根据行使通知购买的股份总数加上所有以前发行的股份的价格，来继续行使受当前行使通知限制的期权，少于132,911,740股股份或(Ii)根据协议购入的所有股份的加权平均购买价不低于最低价格。

第四节期权登记；转让。

(A)本公司应将该期权登记在本公司为此目的而保存的记录(“期权登记册”)中，并以持有人的名义登记。就本协议的任何行使及所有其他目的而言，本公司可在没有实际相反通知的情况下，将持有人视为并视为本协议的绝对拥有者。

(B)在符合第10款和相关证券法的情况下，本协议可以全部而不是部分转让，公司应登记期权的转让

于本协议交回后，连同随附的转让表格(附件为附件C)，经妥为填妥及签署，送交本公司第(7)节所载通知的地址。任何该等转让后，应向受让人发出实质上以本协议(任何该等新协议，“新购股权”)形式购买股份的新购股权。新期权的受让人接受新期权，应视为该受让人接受期权持有人的所有权利和义务。

(C)只有在遵守州和联邦证券法的情况下，才能出售或转让期权和股份。

(D)行使期权时发行的每张股票或簿记头寸应带有以下图例，除非在行使时，此类股票(1)已根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)登记转售，并根据相关登记声明中规定的分配计划出售，或(2)已根据《证券法》第144条规则出售，或(2)已根据《证券法》第144条或允许删除下述图例的《证券法》登记要求的另一项豁免：

该证券尚未根据修订后的1933年《证券法》进行注册，在没有根据上述法案和任何适用的州证券法提交的有效注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押，除非获得此类注册的豁免。

任何股票的证书或账簿记账位置，在任何时间发行，以交换或取代任何带有该等图例的证书，或因持有人根据本节第(4)(D)款第一段提出的请求而发行(除非当时该等股票已根据证券法登记转售，并根据与之相关的登记声明中所载的分配计划出售，或正根据证券法规则第144条出售)，除非根据持有人(可能是该持有人的雇员)所选择的大律师的书面意见，该律师及意见应为本公司所接受，由此所代表的股票不再需要受证券法规定的转售限制。

对于任何带有限制性图例的股份，本公司同意，在不再需要限制性图例的时间之后，由于以下原因，不再需要限制性图例：(1)股票已根据证券法登记转售，并已根据相关登记声明中规定的分配计划出售，(2)可以根据证券法第144(B)(1)条出售，而不考虑证券法第144条第(C)(1)款的要求，或(3)已根据证券法第144条规则或证券法另一项豁免规定出售的股份，如获适用持有人的书面要求，本公司应交付一份代表该等股份的不受任何限制性及其他传说限制的股票或记账位置，或在该持有人的选择下，将该等股份交付至该持有人指定的帐户。对于持有人提出的任何股份不带有限制性图例的请求，持有人应立即提供公司可能合理地认为必要的附加信息或证书，以消除限制性图例或发行无限制性图例的股份；然而，在根据证券法下的有效登记声明或根据证券法下的规则第144条出售股份时，持有人不应被要求根据本句提供任何东西，但(I)确认该等股份已根据下列条件出售

该登记声明的分配计划部分或(Ii)如果股份已根据证券法第144条或证券法的另一项登记要求豁免出售，则为一份令公司合理满意的证书，其中列出了支持向公司的转让代理交付法律意见的惯常非关联陈述(“第144条证书”)，但条件是，倘若持有人在本公司董事会中并无代表担任董事，且持有人向本公司书面确认其并无持有购股权或根据购股权发行的任何普通股以外的任何普通股或可转换为普通股的证券，则将不需要持有该等规则第144条的证书。

如果根据本协议，本公司有义务将股份交付给无限制性图例的持有人，本公司将不迟于(A)在(I)至少两(2)个工作日和(Ii)在持有人根据第(4)(D)和(B)节要求交付无限制性图例的股份后组成标准结算期的营业日中较晚的一个，如果根据上一段要求持有人交付规则第144条证书，则日期持有人将向公司交付规则第144条证书(该日期，“图例删除日期”)，向该持有人交付或安排向该持有人交付一份代表该等股份且不受任何限制性及其他传说影响的股票或记账位置，或在该持有人的选择下，将该等股份交付至该持有人指定的帐户。尽管本文有任何相反规定，倘若持有人已获发代表带有限制性图例的股份的股票，而持有人根据第(4)(D)节提出要求将图例从该证书中删除，则图例删除日期应为(I)上述定义所指定的时间及(Ii)持有人向本公司或其转让代理人交付代表相关股份的股票的日期(以较迟者为准)，或如证书已遗失，则须向本公司或其转让代理人交付经签署的损失誓章。

除该持有人可获得的其他补救措施外，如果本公司未能按照第(4)(D)节的要求在除名之日之前向持有人交付无传奇股份，公司应向持有人支付现金：(1)作为部分违约金，而不是作为罚款，以每股1,000美元的价格(基于普通股在纳斯达克证券市场或其他国内证券交易所的成交量加权平均价格)，根据股东根据第(4)(D)节要求交付该等无传奇股票的日期，图例删除日之后的每个工作日10美元(在图例删除日后的第三个工作日增加到20美元)，直至该证书或记账位置在没有限制性或其他图例的情况下交付，或该等股份被交付给持有人指定的帐户；及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向持有人发行和交付(或导致交付)代表股票的证书或簿记位置，该证书或记账位置将交付给该持有人，且不受所有限制性和其他图例的限制或交付股份至该持有人指定的帐户，及(B)如该持有人在传说删除日期后购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该持有人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于该持有人预期从公司获得的全部或部分股份的普通股，没有任何限制性图例，则相当于该持有人如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(如有)(“买入价”)乘以(A)除名日期前本公司须交付予持有人的股份数目乘以(B)自持有人要求本公司交付适用股份之日(或如适用，则指该持有人交付予本公司或其

转让代理人（代表适用股份的证书），并于本段所述交付和付款日期终止。

第五条公司的陈述和义务。本公司特此向投资者和持有人声明并保证，截至执行日期、截止日期和每个行使日期（下文第（d）款除外，该款仅限于执行日期和截止日期）：

（a）本公司为根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的法团，并拥有经营其业务所需的所有公司权力及权限。本公司具备处理业务的正式资格，并在不符合资格将对其业务或物业造成重大不利影响的各司法管辖区均具有良好的信誉；及

（b）本协议已由公司正式授权、有效签署和交付，并构成公司的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款对其可强制执行，除非该等义务可能受到以下限制：（i）破产、无力偿债、重组，暂停执行或一般影响债权人权利强制执行的类似法律或衡平法原则，或（ii）与可获得特定履行有关的法律，禁止令救济，或其他公平救济。

（c）股份已妥为预留作出版，当根据本协议的条款出版、出售及交付时，将有效地出版、缴足及不可评估，且不受转让限制（适用州及联邦证券法（受本协议的条款规限）及投资者或持有人（如有）所设立或施加的留置权或豁免除外）。

（d）除非另行向投资者和持有人披露，或与因股权奖励归属/结算而支付或预扣所得税有关的销售，本公司不知悉本公司任何附属公司有任何待决、计划或预期的重大销售或其他处置普通股股份，包括其第16条的任何官员和董事及其家庭成员或附属机构。

第六节持有人的陈述和义务。各持有人特此声明并保证，截至执行日期、截止日期和每个行使日期：

（a）（i）其为根据证券法颁布的法规D第501（a）条所界定的认可投资者，且其为投资目的而收购购股权及股份，而非旨在进行任何销售或分销，（ii）其不会要约，出售或以其他方式处置期权或股份，除非在不会导致违反适用证券法的情况下，（iii）其已有其认为充分的机会向本公司及其代表提出问题，并以其他方式从本公司取得有关本公司的资料，以及其认为必要的本公司所有资料的副本，以允许其评估接受购股权的好处，（iv）其已知悉该等资料，（v）其了解及确认购股权涉及高风险；及

(b)It明白股份在发行时将不会根据证券法登记，股份将根据适用的美国联邦和州证券法为“限制性证券”，并且根据这些法律，股份必须无限期持有股份，除非股份已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或获豁免遵守有关注册及资格规定。

第七条当事人的约定。

（a）本公司将在任何时候保留并保持其授权但未发行和以其他方式未保留的普通股股份总数中，仅为使本公司能够在行使期权时发行股份，在行使期权时可能发行和交付的普通股股份数量，该等股份不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他或有购买权。

（b）本公司承诺，股份在根据本协议所载条款发行、出售及交付时，将有效发行、缴足及不可评估，且不受适用州及联邦证券法及持有人所设立或施加的留置权或豁免的转让限制。

（c）本公司应尽其合理的最大努力，使股份获准在本协议日期和行使日期普通股上市的每个证券交易所交易，或如果普通股当时没有上市，则采取该等行动，使股份有资格在该日期在场外交易公告牌、粉红场外交易市场或类似报价系统或协会交易。

（d）持有人及本公司应各自采取一切合理必要的行动，以完成本协议拟进行的交易，包括但不限于订立协议及交付证明书、文书及同意书（视乎需要或适当）。

（e）本公司不得明知而行使购股权，持有人无权行使购股权，惟在行使购股权后，该持有人（连同其关联公司）将在该行使生效后立即实益拥有超过9.9%的已发行普通股，（或该持有人在至少61天书面通知本公司的情况下指定的更高或更低金额，但在任何情况下不得超过该行使生效后立即发行在外的普通股的19.9%）（如适用，“最高百分比”）。就上句而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使期权时可发行的普通股股份的数量，该期权的确定涉及该判决，但不包括在行使或转换任何其他未行使或未转换部分时可发行的普通股股份，该持有人及其关联公司实益拥有的本公司证券（包括但不限于任何可换股票据或可换股股份或认股权证），但须遵守与本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定外，就本第7（e）条而言，实益所有权应根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条计算。为

就期权而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依赖于最近的已发行普通股数量（i）公司10—K表年度报告、10—Q表季度报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件，视情况而定，（ii）本公司最近的公告或（iii）本公司或其转让代理人的任何其他公告，列出已发行普通股股份数量。根据持有人的书面要求，公司应迅速（且不迟于该要求后两（2）个营业日）向该持有人确认当时发行在外的普通股股份数量。此外，根据公司的书面要求，每个持有人应向公司确认其当时对公司普通股的实际所有权。

(F)本公司须于签立日期后根据证券法编制及向证券交易委员会提交一份搁置登记声明，涵盖、准许及容许持有人(或根据本协议的任何持有人受让人，并连同持有人各自为“投资者方”)延迟或持续地及根据投资者方选定的分派计划或方法转售股份(包括行使购股权时已发行及可向投资者方发行的股份)，并指名有关投资者方为出售该等股份的股东(“注册声明”)。于提交注册说明书前，如本公司提出要求，投资者应通知本公司于持有人行使购股权时将发行的股份的分配(双方同意，本章程并无任何规定限制投资者不时于持有人之间重新分配购股权)。本公司应促使该注册声明至迟于2024年5月15日由美国证券交易委员会宣布生效(或自动生效)，但如果美国证券交易委员会决定审查注册声明，则本公司应在2024年6月30日之前使其生效。本公司将维持注册说明书的效力，直至(I)购股权期限届满后至少两年及(Ii)公司重组结束两者中最早者。每一投资者方应及时提供公司可能合理要求的信息，以编制任何登记声明，包括修订和补充，以便根据证券法对转售股份进行登记，并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务有关。本公司应与投资者各方合作，提交、维护并使该等注册声明生效，并应与投资者各方合作，促进投资者各方根据注册声明出售股份。于投资者方向本公司提出书面要求(“回售要求”)，要求转售该投资者方根据注册说明书登记的全部部分股份后，本公司应在实际可行的情况下尽快提交招股说明书补充文件，以在必要时增补、修订及补充注册说明书所载的招股章程。投资者方可能提出的搁置要求的数量没有限制。倘若注册说明书不再有效或投资者各方以其他方式不再用于出售该等股份(根据第7(H)节所界定的准许停牌事件除外)，本公司应立即提交新的注册说明书(或其生效后修订，包括新注册说明书或生效后修订所载适用招股章程的任何招股章程补充)，以容许投资者各方转售该等股份，并应使该注册说明书(或生效后修订)于提交后在合理可行范围内尽快生效，并根据上文所述条文的条款继续有效。如果公司有资格使用S-3表格，注册说明书应采用该表格，公司应尽其商业上合理的努力，有资格并保持有资格

根据证券法，根据S-3表格或其任何后续表格的登记声明登记证券的发售和出售。

(G)本公司同意，倘若(I)于2024年5月15日前美国证券交易委员会仍未宣布登记声明生效，或(Ii)在该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后，本公司对所有须由其生效的股份停止生效或停止持续有效，但在每种情况下，在第(7)(H)节允许的期间(S)内(第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的各该等情况均为“登记失责”)，在登记违约仍未治愈的连续20天以上，或在360天的任何期间内超过40天，公司应向每位持有人支付(A)根据本协议购买的所有股票金额的1.0%或(B)15,000,000美元的1.0%，对于每个30天期间(“罚金期间”)(前提是在最初30天期间之后的每个30天期间，付款金额应增加适用前述金额的1.0%)，或按比例支付登记违约仍未治愈的任何部分；然而，如果持有人未能向本公司提供本文所述的登记声明中要求提供的关于该持有人的任何信息，则上述处罚期限的开始应延长至(1)本公司收到该等所需信息之日和(2)本公司不再具有陈旧财务报表之日和(B)根据交易所法案向美国证券交易委员会提交相关会计期间财务报表的截止日期之后两个工作日；此外，在任何罚金期间，本公司根据本协议向任何持有人支付的总金额，在任何情况下均不得超过(A)根据本协议购买的所有股份面值的3.0%和(B)面值15,000,000美元的3.0%，且在任何情况下，本公司根据本协议向任何持有人支付的总金额均不得超过(A)根据本协议购买的所有股份面值的10.0%和(B)面值15,000,000美元的10.0%中较大者。公司应在该惩罚期结束后的第五个营业日前将上述现金支付交付给适用的持有人。

(H)即使本协议载有任何相反规定，本公司仍可延迟或延迟提交该等注册声明，并不时要求投资者方不得根据该注册声明出售或暂停使用任何该等注册声明，前提是本公司董事会真诚地决定，为使注册声明不包含重大失实陈述或遗漏，或如该等提交或使用可能对本公司的真诚业务或融资交易造成重大影响，或会要求提早披露可能对本公司造成重大不利影响的资料(每种情况均为“暂停事件”)，则本公司可延迟或延迟提交该等注册声明；惟(I)本公司不得因此而延迟提交或暂停使用注册说明书超过两次，或连续超过45天或总计超过60天，每次在任何360天期间内；及(Ii)本公司应作出商业上合理的努力，使该等注册说明书可供投资者各方于其后在切实可行范围内尽快出售。

（i）收到公司的任何书面通知后，（该通知不得载有任何有关本公司的重要非公开资料）在注册声明书有效期间内发生暂停事件，或因暂停事件而导致注册声明书或相关招股说明书载有任何重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须陈述的重大事实（a）在任何情况下，或在任何情况下作出声明（就招股说明书而言）不具误导性，各投资方同意（1）其将立即停止要约和销售登记项下的股份，

声明（为免生疑问，根据第144条进行的销售），直到投资方收到补充或修订的招股说明书副本为止（本公司同意迅速准备）纠正上述错误陈述或遗漏，并收到通知，任何邮件—有效的修订已经生效，或除非公司另行通知，它可能恢复该等要约和销售，及（2）本公司将对本公司发出的书面通知中包含的任何资料保密，但（A）向需要了解该等资料并有义务保密的投资者的雇员、代理人及专业顾问披露，（B）为遵守向同意对此类信息保密的有限合伙人的报告义务所需的披露，以及（C）根据法律或传票的要求。

（j）本公司可要求各投资方提供本公司认为登记股份转售及评估持有人收购股份的资格所需的额外资料，而持有人应及时提供合理要求的有关资料。

(k)At在购买本协议项下任何股份的六（6）个月周年日起的期间内，如果公司未能满足第144（c）（1）条规定的任何条件，（“公开信息失败”），则除持有人的其他可用补救措施外，本公司应以现金向持有人支付部分违约赔偿金，而非罚款，由于任何该等延迟或减少其出售股份的能力，相当于百分之二的现金（2.0%）该持有人股份在公开信息缺失当日及每30天行使金额（按比例计算，总计少于30天）此后，直至（a）此类公共信息失误得到纠正之日和（b）持有人根据《上市规则》第144条转让股份不再需要该等公开资料。持有人根据本第7（k）条应有权获得的付款在本文中称为“公开信息失败付款”。公共信息失败赔偿金应在下列日期中较早者支付：（i）发生公共信息失败赔偿金的日历月的最后一天；（ii）导致公共信息失败赔偿金的事件或失败得到纠正后的第三（3）个工作日。如果公司未能及时支付公共信息失败付款，该公共信息失败付款应按每月1.5%的利率计息（部分月份按比例计息），直至全额支付。本协议的任何内容均不得限制持有人就公开信息失败追究实际损害赔偿的权利，持有人应有权追究法律或衡平法规定的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

(l)To在法律允许的范围内，本公司应赔偿每个持有人和每个个人、个人、公司、有限责任公司、合伙或信托（“个人”）控制证券法第15条所指的持有人，根据本协议对其进行任何登记，针对所有索赔、损失、损害赔偿和责任，（或与其有关的诉讼），包括在解决任何诉讼中所招致的任何前述诉讼，或威胁提起的诉讼。（在符合下文第7（n）条的情况下）因任何不实陈述而引起或基于任何不实陈述（或指称不实陈述）任何登记声明书、招股章程、其任何修订或补充所载的重要事实，或其他与任何该等注册、资格或合规有关的文件，或基于任何遗漏的文件（或指称遗漏）在其内述明一项关键事实，或鉴于作出该等陈述的情况，须在其内述明一项关键事实，或为使该等陈述不具误导性而需要作出的关键事实，或本公司违反适用于本公司的证券法颁布的任何规则或条例，以及与本公司就任何此类注册、资格或合规要求的任何行为或不作为有关，并将偿还每个持有人和每个人。

控制该持有人，以支付因调查或抗辩任何该等索赔、损失、损害、责任或行动而合理招致的合理及有文件证明的法律及其他自付费用；但在任何该等情况下，如任何不真实的陈述、遗漏或指称是根据该持有人或其代表向本公司提供的书面资料而作出的，以供编制任何注册声明、招股说明书、修订或补充文件之用，则本公司概不负责；此外，如申索、损失、损害或法律责任是因该持有人未能遵守本协议所载有关出售股份的契诺及协议而引起或与此有关，则本公司概不负责。

(M)每名持有人将个别而非共同地赔偿本公司、其每名董事及高级管理人员，以及证券法第(15)节所指的控制本公司的每名人士的所有申索、损失、损害赔偿及法律责任(或与此有关的诉讼)，包括因任何此等注册附带的任何注册声明、招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)而引起或基于该等注册的任何注册声明、招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述(或被指为不真实陈述)而引起或基于该等注册所展开或威胁的任何诉讼所招致的任何前述任何申索、损失、损害及责任(或与此有关的诉讼)。或基於任何遗漏(或指称遗漏)，而遗漏(或指称遗漏)须在该等申索、损失、损害、法律责任或行动内述明，或为使该等陈述不具误导性而有需要在该等事实内述明，并将向本公司、该等董事及高级人员及控制本公司的每名人士，就与调查或抗辩所招致的任何该等申索、损失、损害、法律责任或行动有关而合理招致的法律及任何其他合理开支，向本公司、该等董事及高级人员及控制本公司的每名人士支付合理及有文件证明的法律及任何其他合理招致的开支。该等不真实的陈述或遗漏或指称乃依据及符合持有人或其代表向本公司提供的书面资料，以供编制任何注册声明、招股章程、修订或补充。尽管有上述规定，根据第7(M)节和第7(O)节，持有人的总负债应限于持有人从出售其股份中实际收到的净额。

(N)根据本条第7款有权获得赔偿的每一方(“受补偿方”)，应在受补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)，并应允许补偿方(自费)对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行抗辩，但应由补偿方的律师为此类索赔或诉讼进行辩护，并须得到受补偿方的批准(其批准不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方可参与此类辩护，费用由被补偿方承担，并进一步规定，任何被补偿方未按本协议规定发出通知，不解除其在本协议项下的义务，除非这种未发出通知对补偿方在为该索赔或诉讼辩护方面造成重大损害。赔偿一方对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)而达成的诉讼或索赔的任何和解不负责任。除非获得受保障一方的同意，否则赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受保障一方免除与该等索偿或诉讼有关的一切法律责任，作为无条件条款。

(O)如果有管辖权的法院裁定本节第7款规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失、责任、索赔、损害或

如果合同中提及的损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应按适当的比例支付该受赔偿方因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，以反映与导致该等损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(P)各投资者同意，于到期日(定义见收入权益购买协议)前，其或其任何受控联属公司均不会知情地将任何股份借出予第三方，以回补该第三方于普通股中的淡仓。

第8节通知本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已（a）以专人交付，（附有书面收讫确认书）；（b）收件人收到时，如果是国家认可的隔夜快递公司发送的，（要求收据）；（c）如以传真或电子邮件发送，则在发送时（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信，要求回执，邮资已付。该等通信必须按照下列地址发送给各当事方（或按照本第7条发出的通知中规定的一方其他地址）。

第9节全部协议本协议构成您和中国机械网之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。

第10节继承人和转让本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合双方的利益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让（包括通过合并）或转让其在本协议项下的任何权利或义务。持有人不得转让或转让其任何权利或义务

未经本公司事先书面同意，但持有人可将其在本协议项下的任何权利或义务转让给持有人的任何关联公司，或由持有人或持有人的关联公司管理或与持有人共同管理的任何基金或投资工具，及（ii）在认沽期权事件（定义见收入权益购买协议）发生后及持续期间，向任何人士出售。任何违反本第10条的转让或转让应自始无效。

第11节没有第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和许可受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或救济。

第12节标题本协议中的标题仅供参考，并不影响本协议的解释。

第13条修改和修改；放弃。本协议仅可通过本公司和持有人签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方签署，否则无效。除本协议另有规定外，任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为或解释为放弃本协议项下任何权利、救济、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下任何权利、救济、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下任何权利、救济、权力或特权，或特权的行使。

第14节如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，该无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款或规定，或使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方可接受的方式尽可能地实现双方的原始意图，从而尽可能大可能按照最初的设想完成本协议中的交易。

第15条适用法律；服从司法管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。以邮寄方式送达法律程序、传票、通知或其他文件至本协议规定的该方地址，应视为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。双方无条件地放弃对在该等法院提出诉讼、诉讼或任何法律程序的地点的任何异议，并无条件地放弃并同意不就在该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法庭上提出的。

第16节陪审团审判的放弃任何一方均不可撤销地无条件放弃其就因本协议或本协议所述交易引起或与之相关的任何法律诉讼而享有的任何由陪审团审判的权利。每一方证明并承认：（a）任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该另一方不会在法律诉讼中寻求执行前述放弃；（b）该方已考虑该放弃的影响；（c）该方自愿作出该放弃；及（d）该一方已因（其中包括）本第16条所述的相互放弃及证明而被诱使订立本协议。

第17节本协议可签署一份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起应被视为同一份协议。本协议也可以通过传真签名、PDF或任何符合2000年美国联邦ESSIGN法案的电子签名签署和交付（例如，www.docusign.com

第18节没有严格的施工。双方共同参加了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面如下]

双方已于签署日期签署本股票购买及期权协议，以昭信守。

双方已于签署日期签署本股票购买及期权协议，以昭信守。