担保和质押协议

本担保及质押协议(以下简称“协议”)于2023年12月29日由特拉华州公司(以下简称“公司”)旗下的免疫生物股份有限公司(以下简称“公司”)、本协议签名页所列的附属担保人、此后可能成为担保人的其他各方(连同本公司及附属担保人各自为“设保人”，以及统称为“设保人”)与特拉华州的有限责任公司Infinity SA LLC以其作为担保方代理人(以该身份为“买方代理人”)的身份订立。

独奏会

鉴于根据本公司、买方及买方代理人之间于本协议日期注明的某项收入权益购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、续订、取代、补充或以其他方式修改的《购买协议》)，买方已同意按协议所载条款及条件购买收入权益；及

鉴于，本协议是采购协议条款所要求的。

因此，现在，考虑到这些前提和其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义。

(A)本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予该等术语的含义。本协议或《采购协议》中使用且未另行定义的大写术语应具有UCC赋予此类术语的含义。关于本协议，除非本协议另有规定：(I)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式；(Ii)在上下文需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(Iii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Iv)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；(V)任何定义或提及本协议、文书或其他文件应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Vi)本协议中提及的任何人应被解释为包括此人的允许继承人和受让人，(Vii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(Viii)本协议中提及的所有条款，展品和附表应被解释为指本协议的各节、展品和附表，(Ix)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(X)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论如何证明，(Xi)-在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“自”一词系指“自并包括”，“至”及“至”一词均指“至但不包括”，而“至”一词指“至并包括”，(十二)此处各节标题仅为方便参考而包括在内，并不影响本协议之解释；及(十三)在文意所需时，与担保品或其任何部分有关之术语。

用于设保人时，应指该设保人的抵押品或其相关部分。

(b)[已保留].

(C)此外，下列术语应具有下列含义：

“Anktiva抵押品”指(I)与Anktiva的开发、制造和/或商业化有关的任何产品资产，或对Anktiva的开发、制造和/或商业化有必要、使用或合理有用的任何产品资产，以及(Ii)任何和所有产品、租金、特许权使用费、利润、索赔、替代、附加、附件、附件、加入或改进或替换任何和所有前述内容的产品，以及与前述有关的账簿和记录。

“债权转让法”指1940年的“债权转让法”(美国联邦法典第41编第15节、美国联邦法典第31编第3737条和美国联邦法典第31编第3727条)，包括对其的所有修正案和根据其颁布的条例。

“抵押品”是指(A)所有账户(包括医疗应收款)、动产票据、合同、商业侵权债权(包括但不限于披露函附表3所列的那些)、文件、固定装置、一般无形资产(包括所有知识产权)、设备、货物、工具、存货、投资财产、付款无形资产、信用证权利和支持义务；(B)所有质押股权和质押投资财产、存款账户、证券账户、现金或现金等价物，无论位于何处；(C)任何和所有收益、产品、租金、使用费、利润、索赔、替代、附加、附件、配件、现金或现金等价物加入、改进和替换上述任何和全部内容，以及与上述内容有关的账簿和记录；但为免生疑问，本协定或任何订立或依据本协定订立或依据的任何协定，在抵押品定义及其他地方对“抵押品”的定义及对资产类别的定义及提及，均不包括除外财产。

"版权"统称为任何设保人的下列所有：（i）所有版权、受版权保护的作品、版权登记和版权申请在世界任何地方的应用；（ii）所有衍生作品、上述任何内容的对应物、扩展和更新；（iii）所有收入、版税、版权费根据前述任何条款或与前述任何条款有关的，现在或以后到期和/或应支付的损害赔偿和付款，包括但不限于过去、现在和未来侵权的损害赔偿或付款，（iv）对上述任何条款的违反或盗用提起诉讼的权利，以及（v）在全球范围内与上述任何条款相对应的所有权利。

"除外财产"就任何设保人而言，系指：

（a）在适用UCC和其他适用法律的反转让条款生效后，适用法律禁止质押或其中的担保权益的资产，但根据UCC或任何其他适用法律，任何此类禁止将无效；

（b）任何合约、租约、许可证或其他协议，或受购买款担保权益、融资租赁或类似安排规限的任何货品或其他财产，在每种情况下，在交易文件允许的范围内，以其质押或其中的担保权益将（i）导致（A）违反本协议的条款，或构成违约，

该合同、租赁、许可证或其他协议，或（B）放弃、无效或不可撤销授予人在该合同、租赁、许可证或其他协议下的任何实质性权利、所有权或权益，或（ii）为任何其他方创建终止权（本公司及其子公司除外），在每种情况下，在UCC适用的反转让条款、适用法律或公平原则生效后，但根据适用法律明确认为转让有效的收益除外，尽管有此类禁止；

(C)任何政府许可(但不包括其收益)或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但以此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中有利于买方代理人的担保权益为限；但(I)在本条所述的任何此类限制中，(C)对授予的担保权益的限制仅适用于根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或衡平法原则不能使任何此类禁止或限制无效的范围，且不适用于其任何收益或应收款，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(Ii)如果终止或取消任何适用的许可证、特许经营权、租船或授权中包含的任何此类禁止或限制，则此类许可证、特许经营权、特许或授权应根据适用的交易文件自动同时授予，此类许可证、特许经营权、特许或授权应作为抵押品包括在内；

(D)除外账户；

(E)敦刻尔克租契；

(F)AccessBioScience，LLC的股权，但其留置权被AccessBioScience，LLC的组织文件禁止或要求(尚未获得)同意；以及

(G)美国意向使用商标或服务标志申请，仅在授予担保权益会损害该意向使用商标或服务标志申请根据联邦法律的有效性或可执行性的期间内；但在该期限之后，各设保人承认该商标或服务标志申请中的该等权益应受制于以买方代理人为受益人的担保权益，并应包括在抵押品中；

但抵押品须时刻包括(而“除外财产”不得包括)因出售或转让任何上述除外财产而产生的所有收益，但该等收益在其他情况下并不构成除外财产。

“政府合同”是指任何设保人与美国的机构、部门或机构或位于美国的任何州、市或地方政府机构之间的合同，或任何该等政府机构现在或以后在任何帐户下产生的、作为帐户债务人对任何设保人的所有义务。

“知识产权”具有《购买协议》中规定的含义。

“发行人”是指任何质押股权的发行人。

“非Anktiva抵押品”是指设保人的任何不构成Anktiva抵押品的资产。

“专利”具有购买协议中规定的含义。

“质押股权”是指，就每个设保人而言，该设保人直接拥有的本公司各子公司的100%已发行和未偿还的股权，包括披露函(根据第4(C)(I)节不时更新)附表32A所述的由该设保人拥有的子公司的股权，在每一种情况下，连同代表该等股份的股票(或其他协议或文书)，以及与之有关的所有期权和其他权利，包括但不限于以下内容：

(1)代表股息的所有股权，或代表由此或与之有关的资本分配或返还，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的所有股权，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或与其有关的任何认购、认股权证、权利或期权；以及

(2)如涉及任何发行人的任何合并或合并，而该发行人并非尚存人士，则指因该项合并或合并而形成或产生的继承人的每类股权的所有股份，但以该继承人为授权人的直接附属公司为限。

“担保当事人”统称为买方和买方代理人。

“终止日期”的含义如第4节所述。

“商标”统称为任何授权人的以下所有内容：(I)在世界任何地方使用所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、互联网域名、贸易风格、服务标记、徽标、其他商业标识，无论是否注册，所有注册和记录，以及与此相关的所有申请(根据适用法律提交任何商标或服务标记的验证使用声明之前的美国申请注册任何商标或服务标记的申请除外)，(Ii)上述任何内容的所有对应、扩展和续订，(Iii)根据上述任何条文或就上述任何条文而现时或以后到期及/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿及付款，包括但不限于因过去、现在或将来侵犯、侵犯、稀释或挪用前述任何条文而造成的损害或付款，(Iv)就过去、现在或将来侵犯、侵犯、稀释或挪用前述任何条文而提起诉讼的权利，及(V)在全球范围内与前述任何条文(包括商誉)相对应的所有权利。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”，除非该术语可用于抵押品的完善，然后应适用于该受影响抵押品的适用管辖权。

“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

"船舶"是指任何船只或其他人工装置，其被用作或能够用作水上运输工具（包括但不限于主要目的为海上货物运输或以其他方式从事、使用或用于授予人任何业务活动的船只），其由下列船舶或其他人为装置所有并注册（或将被拥有，

以任何授予人的名义登记的），包括但不限于根据构成资本租赁义务的租赁或其他经营协议租赁或以上述各方名义登记的任何船舶，在每种情况下，连同所有相关备件、设备和任何额外改进，船舶拥有，由授予人租用或经营的光船，但由授予人以外的实体拥有并根据船舶管理协议管理的船舶除外。

2.授予抵押品的担保权益。为确保及时支付并在到期时全额履行债务，无论是由于时间流逝、加速、强制预付或其他原因，各设保人特此授予买方代理，以担保方的利益为受益人，该设保人在抵押品中的任何及所有权利、所有权和权益的持续担保权益，以及抵销该等担保品的权利，无论是现在拥有的，还是现在拥有的，或者是现在拥有的，或者是获得的，或者是以后产生的。

授予人和买方代理，代表被担保方，特此确认并同意，在担保品中设立的担保权益（A）构成所有债务（无论现在存在或以后产生）的持续担保，且（B）不得解释为任何知识产权的转让。

3.代表和义务。各设保人特此向买方代理人陈述并保证，为担保方的利益：

（a）设保人。披露函的附件1规定截至截止日期（i）每个授予人的组织名称（在UCC第9—503节的含义内）和管辖权，（ii）每个授予人首席执行官办公室的地址，以及（iii）每个授予人的税务识别号（如有）和组织识别号（如有）。

（b）所有权。各设保人为其抵押品的合法实益拥有人，并有权质押、出售、转让或转让该等抵押品。该授出人之已质押股权并无任何不利申索。

（c）担保权益/优先权。本协议以买方代理人为受益人，为被担保方的利益，在该授予人的抵押品中建立了有效的担保权益，当通过备案适当完善时，应构成有效和完善的，第一要务（受许可优先留置权的限制）该抵押品的担保权益（包括所有不构成证券的合伙或有限责任公司权益的无证书质押股权），在这种担保权益可以通过根据UCC提交融资声明来完善的范围内，除许可留置权外，不受所有留置权的限制。除完善许可留置权外，设保人未对授权任何担保权人提交融资说明书的任何协议进行认证。买方代理对证明质押股权的证书证券（如有）和构成抵押品的任何其他文书的占有权将完善并确立买方代理在由该证书证券和该文书证明的所有质押股权中的担保权益的第一优先权。对于由存款账户、证券权利或证券账户中持有的任何抵押品，在适用的授予人、适用的存管机构或证券中介以及购买代理人签署和交付控制协议（购买协议要求的范围内）后，购买代理人应在该抵押品中拥有有效和完善的第一优先权担保权益，受许可的优先留置权限制。

（d）抵押品的种类。抵押品不包括或收益，（i）提取抵押品，（ii）消费品，（iii）农产品，（iv）制成品，

(v)（vi）飞机、机身、飞机引擎或相关财产，（vii）飞机租赁权益，（viii）船只或（ix）上述任何其他权益。

（e）账户。(i)（ii）每个帐户产生于（A）该授予人出售和交付的货物的真诚销售，（或正在交付的过程中）或（B）该授予人实际向其中所列的账户债务人提供的服务，（iii）授予人的账户不得以任何文书或动产证明书作为证明，除非该文书或动产证明书已在买方代理人要求的范围内背书并交付买方代理人，或提交买方代理人控制，（iv）并无就设保人的任何帐户或产生该等帐户的合约或采购订单而要求或提供保证保证金，（v）根据每个账户收取付款的权利是可转让的，并且（vi）账户债务人没有针对任何授予人的任何抗辩、抵销、申索或反申索，而可以针对买方代理人提出，无论是在任何强制执行买方代理人在抵押品中的权利的诉讼中还是其他方面，但总体而言对账户价值不重要的抗辩、抵销、索赔或反诉除外。

(F)库存。就设保人的任何存货而言，除(I)与普通承运人在运输途中的存货或(Ii)由仓库管理人、受托保管人或该设保人的任何代理商、合约制造商或加工商拥有或控制的存货外，每个该等设保人均独家拥有及控制该等存货。除设保人外，除设保人外，并无任何人士根据寄售、出售或退回、批准后出售或类似安排持有设保人的存货。由库存组成的抵押品具有良好的可销售性，没有重大缺陷。所有此类库存均不受任何人的许可、专利、商标、商号或版权的约束，从而限制任何设保人使用、制造、租赁、销售或以其他方式处置此类库存的能力。根据设保人为当事一方或存货受其约束的任何合同，除适用的设保人以外的人完成此类存货的制造过程将是允许的。

(G)质押股权的授权。授予人的附属公司的所有质押股权(I)经正式授权及有效发行，(Ii)已悉数缴足，且(在适用范围内)不可评税，且不受任何人士优先购买权的规限，(Iii)由授予人登记实益拥有，及(Iv)构成该发行人向该授予人发行的所有已发行及已发行各类股权的所有已发行及流通股，惟以本协议规定质押的范围为限。

(H)没有其他股权、文书等。(1)披露函件(不时以书面通知买方代理人)附表2A列明根据本协议质押股权的每名人士、该人士的每类股权的股份数目、该人持有的每类股权的已发行股份的证书编号及拥有权百分比，以及该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。及(2)授权人于任何附属公司拥有任何须质押及交付予买方代理的经证明股权，但如披露函件附表2A所述者(已不时向买方代理发出书面通知予以更新)，则属例外。除披露函件(不时以书面通知买方代理人)附表2B所载规定外，任何设保人均不持有根据第(4)(C)(Ii)节规定须质押及交付买方代理人的任何文书、文件或动产纸。所有该等经证明的证券、票据、文件及动产纸均已按本协议条款及其他交易文件的规定交付买方代理。

(I)合伙及有限责任公司权益。除先前向买方代理人披露外，任何抵押品均不得由合伙企业或有限责任公司的权益组成，(I)在证券交易所或证券市场进行交易或交易，(Ii)根据其条款明确规定，该抵押品是受UCC第8条管限的证券，(Iii)是1940年投资公司法所指的“证券”(“投资公司证券”)，(Iv)其持有于证券账户，或(V)构成证券或金融资产。

(j)[已保留].

(K)异议；等任何监管机构或其他政府当局或任何其他人(包括但不限于该设保人的任何股东、成员或债权人)不需要或要求其批准、同意、豁免、授权或采取其他行动、通知或向其备案，以(I)由该设保人授予在此授予的抵押品上的担保权益，或由该设保人签立、交付或履行本协议，(Ii)完善该担保权益(只要该担保权益可通过根据UCC备案而得到完善)，授予控制权(在第4(C)款要求的范围内)或通过向USPTO或美国版权局提交适当的通知)或(Iii)买方代理或担保当事人行使本协议规定的权利和补救措施(包括但不限于针对任何发行方)，但(A)根据《债权转让法》提交或记录UCC融资报表或其他申请，(B)向USPTO和美国版权局提交适当的通知，(C)取得控制权以完善本协议所设立的留置权(在第4(C)节要求的范围内)，(D)采取影响证券发行和销售的适用法律可能要求的行动，(E)采取影响不是根据美国法律形成的子公司质押股权质押的适用外国法律可能要求的行动，以及(F)获得或作出同意、授权、备案或其他行动。

(L)商事侵权索赔。除披露函附表3所述外，没有任何设保人要求损害赔偿的商业侵权索赔超过2,000,000美元，或损害赔偿可合理预期超过2,000,000美元。

(M)存款账户、证券账户和商品账户。披露函件附表4载列授予人的所有存款户口、证券户口及商品户口的描述，包括(A)适用的设保人、(B)如属存款户口、存管机构及该账户是否为除外户口(如属例外账户，则根据“除外户口”定义的哪一条款)、(C)如属证券户口、证券中介人或发行人(视何者适用而定)及(D)如属商品户口、商品中介人或发行人(视何者适用而定)。

版权、专利和商标。

(i)To截至截止日期，各授予人知悉，购买协议披露函附表3.12（a）所列的该授予人的每项已发行的重大专利和商标均有效、存续、未到期、可执行且未被放弃，除非在正常业务过程中或该等失效或放弃合理可能导致重大不利影响。

（ii）任何政府机关未作出任何限制、取消或质疑任何设保人任何实质性专利的有效性的裁定、决定或判决。

（iii）据各授予人所知，与各授予人的重大版权、重大专利及商标有关的所有申请均已妥为存档，与该等重大版权、专利及商标有关的所有登记或信件均已妥为存档及发出，且任何重大专利或商标目前并无未付赡养费、年金或续期。

（iv）没有任何设保人作出与本协议项下任何设保人知识产权担保权益相冲突的任何转让或协议。

（v）各设保人及其各子公司拥有或拥有使用其各自业务运营中使用或合理必要的所有知识产权的权利，且不存在已知的侵犯或盗用或与任何其他人的权利冲突。

（vi）据各授予人所知，该授予人及其各附属公司的业务进行，或该授予人或其任何附属公司现时采用或现时拟采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部分或其他材料均未被知悉侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人士所持有的任何权利。

（vii）除披露函附表5.11（a）（iii）所述者外，概无授予人或其任何子公司就任何知识产权向任何人士支付或欠付任何里程碑付款、专利费、前期付款、许可证付款及类似付款。

（viii）截至截止日期，没有任何关于上述任何一项的诉讼、索赔或诉讼悬而未决或以书面形式威胁。

4.Covenants.各授予人承诺，直至根据购买协议第6.01条的条款终止购买协议为止（该日期，“终止日期”），该授予人应：

（a）维持完善的担保权益；进一步资料。

（i）维持本协议设立的担保权益作为第一优先权完善担保权益（仅受许可优先权留置权限制），并应对所有人（许可优先权留置权持有人除外）的索赔和要求辩护该担保权益。

（ii）应买方代理人或任何买方的合理要求，不时向买方代理人提供进一步识别和描述该授予人资产和财产的报表和附表，以及买方代理人或该买方合理要求的与此相关的其他报告，所有这些报告均应合理详细。

（b）所需的费用。各设保人应立即书面通知买方代理：（i）任何抵押品的任何留置权（许可留置权除外），该留置权将对买方代理行使其在本协议项下的任何补救措施的能力产生不利影响，及（ii）发生任何其他可合理预期会对买方代理造成重大影响的事件。

抵押品价值的任何重大部分或由此产生的担保权益的减值。

（c）通过占有和控制实现完善。

(i)To先前未交付的部分，在根据购买协议第5.02（a）（iii）节提交每份季度报告的同时，向买方代理交付构成质押股权的所有证书和文书，以及披露函附件2A中描述该质押股权的补充；如果任何质押股权的发行人根据购买协议第5.06（c）条成为子担保人，则在该质押股权的发行人成为子担保人之日或之前，该质押股权的授予人应向买方代理交付构成该质押股权的所有证书和文书，以及披露函附件2A的补充，以描述该质押股权。在交付给买方代理之前，构成质押股权的所有该等证书应由该授予人根据本协议为买方代理的利益以信托方式持有。代表质押股权的所有证书应以适当的形式交付，以便通过交付进行转让，或应随附正式签署的转让或转让文书，基本上采用本协议附件A规定的格式或买方代理可接受的其他格式。

（ii）（1）在先前未交付的情况下，在根据购买协议第5.02（a）（iii）条交付每份季度报告的同时，向买方代理交付所有文书、支持义务、投资财产、文件和动产文件（关于电子纸，采取一切合理必要的步骤，根据UCC和所有“可转让记录”，授予买方代理对所有此类电子动产文件的控制权。该术语在《统一电子交易法》第16条和在任何相关司法管辖区有效的联邦全球和国家商业电子签名法第201条中定义），在每种情况下，都有单独的面值或价值（以较高者为准）超过$2，000，000，并以构成抵押品的程度为限，该抵押品的形式应适合以交付方式转让，连同适当的背书或其他必要的登记、转让或转让文书，正式签署并以买方代理合理满意的形式和内容，并在每种情况下连同买方代理可能合理要求的其他文书或文件，以及（2）补充披露函的附表2B，以描述任何该等文书、动产文件、投资财产、支持义务、文件和动产文件。该授予人应确保，如买方代理要求，任何由动产纸构成的抵押品均标有买方代理合理接受的图例，表明买方代理在该动产纸上的担保权益。各设保人将自费与买方代理合作，以取得买方代理合理满意的形式和内容的控制协议，以及采取买方代理可能不时合理要求的其他行动，涉及构成抵押品的任何投资物业或其他抵押品，其中担保权益仅可通过根据UCC（或其他适用法律）。

（d）提交融资报表、通知等。各授予人应签立并向买方代理交付及/或提交该等协议、转让书或文书（包括买方代理合理要求的书面证明、通知、重申及现有文件的修订及重述），并按买方代理的要求进行所有其他事宜

（i）根据UCC或其他适用法律，完善和维护本协议项下授予的担保权益，包括但不限于（A）融资报表（包括继续声明），（B）关于抵押品中包含的版权，以附件B或其他形式向美国版权局提交的版权担保权益授予通知买方代理合理接受，（C）关于担保品中包含的专利，一份专利担保权益授予通知，以实质上以附件C的形式或买方代理合理接受的其他形式向美国专利商标局提交，以及（D）关于担保品中包含的商标，向美国专利商标局提交的商标担保权益授予通知，实质上以附件D的形式或买方代理合理接受的其他形式提交，（ii）完成本协议所述的交易，及（iii）以其他方式保护和保证买方代理在本协议项下的权利和利益。

（e）仓库管理员、受托人等持有的抵押品。

（i）在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下，各授予人同意，不允许任何价值超过（x）里程碑发生之前2，500，000美元的抵押品，以及（y）里程碑发生之后10，000，000美元的抵押品由任何受托保管人、仓库管理员、代理人占有，处理人或其他第三方，除非该受托保管人或其他人已被通知本协议所建立的担保权益（或者，如果适用法律要求，以完善买方代理在该抵押品中的担保权益，该受托保管人或其他人应以书面形式向买方代理人确认其持有该抵押品是为买方代理人的利益，并受该担保权益和买方代理人的指示的约束）该授予人应已尽其商业上合理的最大努力，从该受托保管人或其他人处取得，费用由该授予人承担，（1）上述书面确认（如果适用法律尚未要求完善买方代理的担保权益）以及放弃和解除任何留置权的协议（无论是因适用法律的实施或其他原因引起的）它可能对该抵押品产生的，该协议的形式和内容应使买方代理合理满意，以及（2）买方代理人或买方代理人要求的其他文件（包括但不限于有关该地点的从属和访问协议）。

(Ii)在买方代理人的合理要求下，完善和保护设保人在收货人储存的所有库存中的所有权权益，使其免受收货人债权人的侵害，方法是在所有适当的备案办公室提交和维护针对收货人的反映寄售安排的融资声明，提供UCC要求的任何书面通知，将寄售安排通知收货人的任何先前债权人，并根据UCC第2-326节、第9-103节、第9-324节和第9-505节或其他规定采取适当的其他行动，完善和保护设保人在此类库存中的权益，根据本条款第4(E)(Ii)款提交的此类融资报表应转让给买方代理人，以使担保各方受益。

(F)业主豁免。

(I)尽其商业上合理的最大努力，向买方代理交付关于每个设保人的房东豁免和抵押品访问协议：(I)截至成交日期完美证书中规定的地点和(Ii)抵押品不时存储的任何其他租赁地点，其总价值为

在每种情况下，超过或年租金超过里程碑之前的$2,500,000和里程碑发生后的$10,000,000；但本句中提出的要求不适用于位于纽约敦刻尔克湖滨大道E 3805号，邮编：14048。

(Ii)如该设保人于截止日期后从任何联属公司租赁任何房地产，则实质上与订立适用租约同时，向买方代理交付形式及实质合理令买方代理满意的租赁按揭，使买方代理受惠于该等房地产的买方。

(G)商事侵权索赔。签署和交付该等声明、文件和通知，并作出和促使作出法律所要求的一切事情，以创建、保全、完善和维护买方代理人在由任何设保人发起或以任何设保人为受益人的披露函件附表3所列的任何商业侵权索赔中的担保权益。如果设保人(或其中任何人)获得要求损害赔偿的商业侵权索赔，或损害赔偿可合理预期超过2,000,000美元，但未在披露函附表3中描述，则适用的设保人应(X)在根据购买协议第5.02(A)(Iii)节交付每份季度报告的同时，将此事通知买方代理，以及(Y)在买方代理提出书面请求后，披露函补充附表3以合理识别此类商业侵权索赔并在其他方面令买方代理合理满意的方式描述此类商业侵权索赔，特此授权提交额外的融资声明或对描述此类商业侵权索赔的现有融资声明进行修订，并同意做出买方代理合理认为必要的其他行为或事情，以代表担保各方在任何此类商业侵权索赔中给予买方代理完善的优先担保权益(受允许的优先权留置权的约束)。

(H)库存。关于每个授权者的库存：

(i)[保留区].

(Ii)生产、使用、储存和维护库存在所有实质性方面均符合任何保险的适用标准，并在所有实质性方面符合适用法律(包括经修订的1938年《联邦公平劳工标准法》的要求以及与之相关的所有规则、条例和命令)。

(I)书籍及纪录。促使质押股权的每个发行人标记其账簿和记录，以反映根据本协议授予的担保权益。

(J)抵押品的性质。始终将抵押品作为动产保存，不得将对设保人的业务具有重大意义的任何抵押品或其他任何实质性价值的抵押品或任何Anktiva抵押品以会将其性质从动产更改为不动产或固定装置更改为不动产的方式附加于任何不动产，除非买方代理人对该固定装置或不动产拥有完善的留置权。

(K)发行或收购合伙企业或有限责任公司的股权。

(I)在买方代理可能合理要求的协议、文件和文书未事先签立并交付给买方代理的情况下，任何设保人都不会发行或收购任何质押股权，该股权由以下内容组成：(A)在证券交易所或证券市场进行交易或交易；(B)根据其条款明确规定，它是受《UCC》第8条管辖的证券；(C)是投资公司证券；(D)以证券账户或(E)形式持有，构成证券或金融资产。

（ii）未经买方代理人事先书面同意，任何授予人不得（A）投票授权或采取任何其他行动允许任何适用发行人发行任何投资物业或股权，包括抵押品及构成合伙或有限责任公司权益，除构成合伙或有限责任公司权益的额外投资物业或股权外，（b）订立任何协议或承诺，限制该授予人或买方代理出售、转让或转让任何投资物业或质押股权或其收益的权利或能力，但在购买协议允许的范围内。授予人将捍卫买方代理人对任何投资物业及质押股权的权利、所有权及权益，以对抗所有人士的申索及要求，但根据第（p）条构成准许留置权的申索除外。

（iii）如任何授出人有权收取或将收取（A）任何经证明证券，（包括但不限于代表股票股息或与任何重新分类、增加或减少资本有关的分派的任何证书，或与任何重组有关的任何证书）、期权或与任何发行人的所有权权益有关的权利，无论是否除以下外，作为任何投资财产的转换或交换，或（B）任何发行人清算或解散时支付的或就任何投资财产支付的任何款项，在每种情况下，在构成抵押品的范围内，该授予人应接受该等款项作为担保方的代理人，根据本协议条款，为担保方以信托方式持有该等担保方，与该等授予方的其他资金分开，并代表担保方立即将该等担保方交付给买方代理。

（l）知识产权。

（i）不做任何行为或不做任何行为，使任何材料版权可能失效；（A）不做任何行为，或不做任何行为，使任何材料版权可能被注入公共领域；（B）如果买方代理知道任何重大版权可能被注入公共领域或任何重大不利的决定或发展，则立即通知买方代理（包括但不限于美国或任何其他国家的任何法院或法庭的设立或任何此类决定或发展）关于授予人对任何此类版权的所有权或其有效性；（C）采取其认为适当的一切必要步骤，维护和执行每一项申请（并取得相关登记）授予人拥有的每一个重要版权，并保持授予人拥有的每一个重要版权的每一个登记，包括但不限于，（D）在知悉后，立即通知买方代理，其知悉并采取的任何重大版权侵犯、盗用、稀释或损害授予人的任何重大版权。

授予人在保护该版权的情况下合理认为适当的行动，包括在适当情况下，就侵权、淡化或损害提起诉讼，或寻求禁令救济，并寻求因该侵权、盗用、淡化或损害而获得任何及所有损害赔偿。

(Ii)[保留。]

（iii）（A）继续保持每个重要商标的完全效力，不受任何放弃而不使用的要求，（B）保持该重要商标下提供的产品和服务的质量，（C）在适用的情况下，使用该重要商标并附上适当的注册通知，（D） [保留区]（E）不得（且不允许其任何被许可人或分被许可人）作出任何作为或不作出任何作为，使任何该等实质性商标失效。

（iv）不采取任何行动或不采取任何行动，从而使任何实质性专利被放弃、无效或专用于公众。

（v）如果买方代理知道与任何重大专利或重大商标有关的任何申请或注册可能被放弃或专用，或任何重大不利的决定或发展，则立即通知买方代理（包括但不限于，在其中设立或任何此类决定或发展，美国专利商标局或任何国家的任何法院或仲裁庭的任何诉讼），有关授予人对任何该等实质专利或实质商标的所有权或其注册或保存权的权利，保持和执行同样的。

（vi）采取所有商业上合理的步骤，包括但不限于在USPTO或任何其他国家或其任何政治区的任何类似办事处或机构的任何诉讼程序中，以维持和继续每项申请（并获得相关注册）并维持每项重要专利和重要商标的每次注册，包括但不限于提交续期申请，使用的先决条件和不稳定的先决条件。

（vii）在获悉抵押品中包含的任何重大专利或重大商标被第三方侵犯、盗用、稀释或损害后，立即通知买方代理，并采取授予人在当时的情况下和/或买方代理合理要求保护该专利或商标的适当行动，包括但不限于就侵权提起诉讼，淡化或损害，或寻求禁令救济，并寻求任何及所有损害赔偿，因为该等侵权，挪用，淡化或损害。

（viii）不得作出任何与本协议项下各授予人专利或商标的担保权益相冲突的转让或协议（购买协议允许的除外）。

(Ix)[已保留].

(x)[已保留].

（Xi）在本协议之日以附件B、C和D（如适用）的形式签署并交付给买方代理，以便在美国版权局或美国专利商标局（如适用）记录，涉及任何

构成版权、专利或商标（视情况而定）的抵押品，截至截止日期已存在，并载于披露函附件5。如果在本协议日期之后，任何授予人将获得构成抵押品的任何注册版权、专利或商标，或对构成抵押品的任何版权、专利或商标进行任何注册，或提交任何注册申请，无论是在美国或任何其他国家或司法管辖区内，该授予人应向买方代理人发出书面通知，同时根据第5.02（a）（iii）节提交该日历季度的季度报告，购买协议的任何附加信息，以及买方代理合理要求的，并足以允许买方代理在收到该通知后，（且各授予人特此授权买方代理人）酌情修改本协议，修改披露函附件5，或增加附加附件以包括任何版权，专利或商标成为本协议项下抵押品的一部分，且该授予人应额外地，自费签署并尽快交付给买方代理（但在任何情况下，在涉及构成抵押品的美国专利、商标和版权的任何请求之日起十（10）天内），以附件B、C和D的形式完成的转让（如适用），供美国版权局或USPTO记录，如上文所述，在所有情况下，连同任何其他协议，买方代理人可能不时合理要求的文书和文件，以进一步生效和确认本协议在该等中设立的转让和担保权益。版权、专利和商标，且各授予人特此指定买方代理人其实际代理人，为上述目的签署、交付和记录任何及所有该等协议、文书和文件，该等代理人的所有行为均在此予以批准和确认，且该等权力连同权益应在本协议对该授予人有效期间不可撤销。在认沽期权事件发生及持续期间，应买方代理人的要求，各授予人应尽商业上的合理努力，就授予人的实质版权、实质专利或实质商标，从各许可证的许可人处获得所有必要的同意或批准，以实现授予人的所有权利的转让，所有权和权益，由买方代理人或其指定人承担。

（m）设备。保持设备的每一个项目处于良好的工作状态和状况（合理的磨损和过时除外），除非合理预期不这样做不会导致重大不利影响。

（n）政府合同。在尚未向买方代理发出通知的情况下，如果买方代理与政府机构签订任何合同，根据该政府机构作为账户债务人在任何账户下对任何设保人负有货币义务，则应立即书面通知买方代理。

(o)[已保留].

(p)[已保留].

（三）进一步加强。应买方代理人的要求，并由授予人承担费用，正式签署和交付并记录买方代理人合理要求的进一步文书和文件，并采取买方代理人合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议和本协议授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于所有申请、证书，仪器，

登记声明，以及买方代理合理要求的所有其他文件和文件，以获得任何人的同意、批准、登记、资格或授权，有效行使本协议项下的任何权利是必要的或适当的。

5.授权提交财务报表。各设保人特此授权买方代理人准备并存档（在适用范围内，以该设保人的名义签署）该等融资报表（包括继续声明）或其修订或其补充或买方代理可能不时认为必要或适当的其他文书，以完善和维持根据UCC授予的担保权益（或其他适用法律），该等融资报表可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，或可以包含以买方代理人自行决定确定为确保本文授予的抵押品担保权益的完善所需、可取或谨慎的任何其他方式描述该等财产的指示或描述，包括，但不限于，将此类财产描述为"所有资产，无论是现在拥有还是以后获得的"或"所有个人财产，无论是现在拥有还是以后获得的"。

6.预付款。在看跌期权事件发生及持续期间，买方代理人可凭其唯一选择权及全权酌情决定，代表该设保人履行任何设保人在本协议项下为保全抵押品价值所需的任何义务，并可在此过程中支出买方代理人合理地认为为履行该等义务而建议的款项，包括但不限于支付任何保险费、任何税款、为取得留置权或潜在留置权的解除而支付的款项，买方代理人为保护本合同的安全或因适用法律的实施而被迫支付的任何不利索赔和所有其他支出。所有如此支出的款项和金额应由设保人在及时收到通知并要求偿还时，以连带方式迅速偿还，构成额外债务，并应自上述金额按购买协议第2.02(F)节规定的利率支出之日起计息。买方代理代表任何出让人履行任何契诺或协议，以及为此支付的任何预付款或支出，均不解除授予人的任何认沽期权事件。买方代理人可根据从适当公职人员或申索持有人取得的任何账单、声明或估计，在不查询该等账单、声明或估计的准确性或任何评税、出售、没收、税务留置权、所有权或申索的有效性的情况下，作出特此授权的任何付款，但如该等付款是由授予人在适当的法律程序中真诚地提出异议，并根据公认会计原则维持充足的准备金，则不在此限。

7.补救办法。

(A)一般补救措施。在看跌期权事件发生时和持续期间，买方代理人代表担保当事人，除在交易文件中、在与义务有关的任何其他文件中或根据任何适用法律(包括但不限于扣押征税、扣押和适用于受影响抵押品的司法管辖区UCC中规定的权利和补救措施)、担保当事人在UCC下的权利和补救措施(无论UCC是否为主张权利和补救措施的司法管辖区的法律，也不论UCC是否适用于受影响抵押品)中规定的权利和补救措施外，还应享有该权利和补救措施。此外，无论是否有司法程序或其他人的协助和协助，买方代理人可(I)进入任何担保品可能所在的任何处所，并在没有设保人抵抗或干预的情况下接管担保品；(Ii)处置任何此类场所上的任何担保品；(Iii)要求设保人在买方代理人指定的任何地点和时间向买方代理人提供任何担保品，费用由买方代理人承担

（iv）从任何该等处所移走任何抵押品，以实现出售或以其他方式处置该等处所；（v）在没有要求和广告、通知、听证或法律程序的情况下，每个授予人特此放弃在适用法律允许的最大范围内，在任何地点和时间，出售、租赁、转让、给予购买选择权，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分（或订立上述任何合约），以公开或私人出售的方式持有或代其持有的任何或所有抵押品的一个或多个包裹中，（如属质押股权的私人出售，则须予一组受限制购买者，而该等购买者将有义务同意（其中包括）为自己的目的而购买该等证券，（c）在任何交易所或经纪人委员会或其他地方，以一份或多份合同，以货币、信贷或其他方式，以买方代理认为合适的价格和条款，自行全权决定（在所有情况下均须遵守任何及所有强制性法律要求）及/或（vi）以其自己的名义填写及提交每份互联网域名转让文件，取代授予人，以便将任何互联网域名注册转让给买方代理人或另一受让人（视情况而定），并以其自己的名义或以该授予人的名义、取代该授予人的名义、取代该授予人的互联网网站及其内容，以及所有相关的广告、链接和技术许可以及其他合同关系，在每种情况下都与抵押品的维护、保存、运营、销售或其他处置有关，或为交易文件或适用法律允许的任何其他目的。各设保人确认，任何该等私人出售的价格和条款可能低于公开出售可能获得的价格和其他条款，且尽管有前述规定，均同意该等私人出售应被视为以商业上合理的方式进行，且在出售质押股权的情况下，买方代理人没有义务在允许该等证券的发行人根据1933年证券法登记该等证券公开销售所需的时间内延迟出售任何该等证券。买方代理人或任何其他担保方应有权在任何此类公开出售或出售时，以及在适用法律允许的范围内，在任何此类私人出售或出售时，购买全部或部分如此出售的抵押品。买方代理遵守适用法律或其放弃担保品的保证不应被视为对任何销售的商业合理性产生不利影响。在本协议项下不能合法放弃通知权的范围内，各设保人同意，如果该等通知指明任何公开销售的地点或任何私人销售的时间，以预付邮资的方式亲自送达或邮寄，根据《采购协议》第8.02条的通知规定，至少在销售时间或其他引起此类通知要求的事件发生前十（10）天向公司提交。各授予人进一步确认并同意，任何出售任何质押股权的出售要约，该要约（A）在纽约金融界的报纸或其他出版物上善意公开广告，（在此范围内，该要约可以在未经事先登记的情况下根据1933年证券法），或（B）以上述方式私下进行的，应被视为涉及UCC下的“公开出售”，尽管该出售可能不构成《1933年证券法》下的“公开发售”，在这种情况下，买方代理人可以出价购买该等证券。买方代理人无义务出售或以其他方式处置抵押品，无论是否已发出通知。在适用法律允许的范围内，任何担保方可以是任何此类销售的买方。在适用法律允许的范围内，各授予人特此放弃其有关任何该等出售的所有赎回权。根据适用法律的规定，买方代理可以在销售的时间和地点通过公告推迟或导致推迟全部或部分抵押品的销售，在适用法律允许的范围内，该销售可以在销售被推迟的时间和地点进行，而无需另行通知，或者买方代理可以进一步推迟

在该时间及地点作出公告。在适用法律允许的范围内，各授予人放弃因买方代理人或任何担保方行使本协议项下的任何权利而可能获得的所有索赔、损害赔偿和要求，除非任何此类索赔，损害赔偿或要求完全由买方代理人或任何其他担保方的重大过失或故意不当行为导致，由最终非确定，（b）在每一个案件中，具有管辖权的法院的可上诉判决。每个授予人同意，互联网应构成UCC第9—610（b）节之目的的“场所”，并且根据许可人和授予人之间的许可协议条款向许可人出售抵押品足以构成UCC第9—610节意义内的商业上合理的销售（包括方法、条款、方式和时间）。

（b）与账户有关的补救措施。

（i）在认沽期权事件发生及持续期间，无论买方代理是否已行使其在本协议项下的任何或所有权利及补救措施，（A）应买方代理的要求，每个设保人应通知（该通知书的形式和内容须令买方代理人满意）其账户债务人和重大合同的当事方，受本协议项下担保权益的约束，该等账户和重大合同已转让给买方代理人，为了被担保方的利益，并应买方代理的要求，立即指示所有账户债务人将所有账户付款汇至买方代理选择的邮寄地点，以及（B）买方代理应有权针对其客户和账户债务人强制执行任何授予人的权利，买方代理人或其指定人可通知任何授予人的客户和账户债务人，该授予人的账户已转让给买方代理人或买方代理人在其中的担保权益，并可（以其本身的名义或以授予人的名义或两者兼有）要求、收取（包括但不限于通过锁箱安排的方式），接收，收取收据，出售，起诉，复合，结算，就任何账户到期或即将到期的任何及所有款项达成妥协，并在买方代理的酌情决定下，提出任何索赔或采取任何其他行动或程序，以保护和实现被担保方在账户中的担保权益。

（ii）各设保人确认及同意，根据本协议条文汇回或代表买方代理的账户所得款项仅为买方代理本身之方便，且除本协议明确规定外，设保人对该等账户或任何该等其他金额概无任何权利、所有权或权益。买方代理人或担保方均不对任何授予人接受带有“全额付款”字样或类似进口字样或任何其他限制性字样或背书的支票、汇票或其他付款订单承担任何责任或责任，也不负责确定任何汇款的正确性。

（iii）在认沽期权事件发生及持续期间，（A）买方代理有权（但无义务）以其合理认为适当的任何方式及任何媒介对账目进行测试核实，而授予人应提供买方代理就该等测试核实可能要求的所有协助及资料，（B）应买方代理人的要求，且费用由授予人承担，授予人应安排独立的公共会计师或其他令买方代理人满意的人向买方代理人提供报告，说明下列各项的对账、账龄和测试验证，以及

（c）买方代理可以自己的名义或他人的名义就该等帐户与帐户债务人进行沟通，以便与他们核实任何帐户的存在、金额和条款，使买方代理满意。

（iv）于认沽期权事件发生及持续期间，并应买方代理人的要求，各授予人应于每周最后一个营业日向买方代理人转交与授予人在该周内收到的所有现金、金钱、支票或任何其他类似付款项目有关的存款单，及如买方代理人要求，此类支票或任何其他类似付款项目的复印件，以及表明该周内所有付款在抵押品上的使用情况的报表，以及与此相关的收款报告，其形式和内容均令买方代理人满意。

（c）存款账户/商品账户/证券账户。在认沽期权事件发生及持续期间，买方代理人可阻止存款账户、商品账户及证券账户中的资金提取或其他处置，受控制协议约束或与任何担保方持有。

(D)投资财产/质押股权。在认沽期权事件发生及持续期间，买方代理人有权收取就任何投资物业或质押股权支付的任何及所有现金股息、付款或分派，或就任何投资物业或质押股权支付的其他收益，而任何或所有投资物业或质押股权可根据买方代理人的选择登记在买方代理人或其代理人的名下，买方代理人或其代理人此后可在任何股东大会上行使(I)与该等投资物业或任何该等质押股权有关的所有投票权、公司权利及其他权利，及(Ii)任何及所有转换、交换及认购的权利，以及与该等投资物业或质押股权有关的任何其他权利、特权或期权(包括但不限于，在任何发行人的公司、合伙或有限责任公司架构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本改变时，或在任何授予人或买方代理人行使与该等投资物业或质押股权有关的任何权利、特权或选择权时，可酌情交换任何及所有投资物业或质押股权的权利，但不限于此，有权按照买方代理确定的条款和条件，将任何和所有投资财产或质押股权存放和交付给任何委员会、托管机构、转让代理、登记员或其他指定机构)，除对其实际收到的财产进行解释外，均不承担任何责任；但买方代理人不应对任何设保人负有行使任何该等权利、特权或选择权的责任，买方代理人及其他担保当事人对未能行使或延迟行使该等权利、特权或选择权不承担任何责任。为此，各设保人特此授权并指示各发行人就由投资财产和/或质押股权组成的任何抵押品(A)遵守其从买方代理收到的任何书面指示，即(1)陈述认沽期权事件已经发生且仍在继续，以及(2)根据本协议条款的其他规定，无需该设保人发出任何其他或进一步指示，且各设保人同意，在收到该通知后且在通知该认沽期权事件已根据购买协议第8.08节放弃之前，应充分保障发行人遵守该指示。及(B)除买方代理书面同意或在此明确准许外，在买方代理根据购买协议第(8.08)节豁免该认沽期权事件前，直接向买方代理支付有关任何投资物业或质押股权的任何股息、分派或其他付款。除非买方代理人已通知有关的授权人

根据买方代理根据第(7)款行使相应权利的意向，各设保人应获准收取所有现金股息、付款或就任何投资物业及任何质押股权作出的其他分派(在每种情况下均在相关发行人的正常业务过程中支付并符合过往惯例)，并在购买协议未予禁止的范围内就任何投资物业及质押股权行使所有投票权及其他公司、公司及合伙企业权利，以及就任何投资物业及质押股权行使所有投票权及其他公司、公司及合伙企业权利。

(E)材料合同。在看跌期权事件发生时和持续期间，买方代理有权(但不应被要求)：(I)着手履行适用设保人在任何重大合同项下的任何和所有义务，并尽可能充分行使设保人在该重大合同项下的所有权利；(Ii)进行买方代理可能认为必要或适当的所有其他行为，以保护其根据本协议授予的担保权益，只要该等行为不违反或违反任何购买协议、其他交易文件或适用法律的条款，以及(Iii)出售、根据《采购协议》、其他交易文件和适用法律转让或以其他方式转让任何材料合同，但须事先征得该材料合同另一方的同意，并在该材料合同要求的范围内进行。

（f）准入。除本协议项下的权利及补救措施外，于认沽期权事件发生及持续期间，买方代理应有权进入及逗留于授予人的多处处所，而无须向买方代理收取费用或收取费用，并使用该处所连同授予人的材料、供应品、簿册及记录，以收取及清算抵押品，或准备出售和进行出售抵押品，无论是通过止赎、拍卖或其他方式。此外，在认沽期权事件发生及持续期间，买方代理可从该等场所及/或任何有关记录中移除抵押品或其任何部分，以有效收取或清算该等抵押品。如果买方代理人行使其接管抵押品的权利，各授予人还应自费执行买方代理人合理要求的任何和所有其他步骤，以保存和保护在此授予的抵押品的担保权益，例如放置和维护表明买方代理人的担保权益的标志，任命抵押品的监督员和维护库存记录。

（g）补救办法的非排他性性质。买方代理人或被担保方未能行使本协议、任何其他交易文件、任何其他与义务相关的文件或适用法律规定的任何权利、补救或选择权，或买方代理人或被担保方在行使这些权利、补救或选择权方面的任何延迟，不应视为放弃任何该等权利、补救或选择权。除非满足采购协议第8.08条规定的要求，否则对本协议项下任何条款的放弃无效。在适用法律允许的范围内，买方代理人、被担保方或作为买方代理人或被担保方的代理人的任何一方，均不对本协议项下的任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误负责，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为除外。买方代理人和被担保方在本协议项下的权利和救济应是累积的，并且不排除买方代理人或被担保方可能拥有的任何其他权利或救济。

（h）抵押品的保留。除本协议项下的权利和补救措施外，买方代理可以根据UCC第9—620和9—621条或其他方面的相关司法管辖区适用法律的要求，接受或保留担保物以履行义务。除非买方代理人有

然而，只要该等通知，买方代理不得被视为出于任何原因保留任何担保物以履行任何义务。

（i）放弃；缺陷。在适用法律允许的范围内，各授予人特此放弃根据任何适用法律现在或以后生效的所有赎回、估价、估价、停留、延期或暂停权利，以防止或延迟本协议的执行或抵押品或其任何部分的绝对出售。倘任何出售、收取或变现所得款项不足以支付买方代理或有抵押方合法有权获得的所有款项，则授予人应就该差额及按购买协议第2.02（f）条所载利率计算的利息，连同收取费用及费用，律师的费用和支出。于全数支付及清偿债务后剩余之任何盈余，应退还予授予人或具管辖权之法院裁定有权获得该等盈余之任何人士。

(j)[已保留].

许可证。

（i）为使买方代理人能够在认沽期权事件发生时及持续期间行使本第7条规定的权利及补救，（包括为了占有、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权），每一个授予人特此授予买方代理人，为买方和所有其他担保方的利益，一个不可撤销的，（直到终止日期），非排他性，全球，可转让许可证（该许可证仅可在认沽期权事件持续期间发生时行使，（b）在不向任何授予人或其任何子公司支付使用费或其他补偿的情况下），实践、使用、再授权或以其他方式利用该授予人或其任何子公司现在拥有或将来获得的或许可或再授权给该授予人或其任何子公司的任何知识产权，无论它位于何处，并在该许可证中包括合理访问可能记录或存储任何许可项的所有媒体，以及访问用于编辑或复制该等媒体的所有计算机软件和程序，但在该非排他性许可证的范围内（A）不违反授予人或其任何子公司与第三方之间的任何协议的明确条款，或给予该第三方任何加速、修改、（b）任何适用法律不禁止；但与商标有关的此类许可和分许可应遵守与使用该等商标的商品和服务有关的质量标准，以保持该等商标的有效性。买方代理人行使该等许可证，仅可在认沽期权事件发生及持续期间行使，且仅为根据购买协议行使补救措施；只要任何许可证，第一百二十二条买方代理人根据本协议的规定订立的再许可或其他交易，对授予人及其各自具有约束力。附属公司，尽管其后根据购买协议第8.08条就认沽期权事件作出任何豁免。

8.买方代理人的权利。

（a）授权书。除本协议所载的其他授权书外，各设保人特此指定并任命买方代理人（代表担保方）及其每一位指定人或代理人作为该设保人的实际代理人，具有不可撤销的替代权，有权仅在认沽期权事件发生时及持续期间采取以下任何或所有行动；但该授权书应在终止日期自动终止，而无需任何人采取任何行动：

(i)to要求、收集、结算、妥协、调整、排放和释放，所有这些由买方代理合理确定；

（ii）为收取任何抵押品及强制执行任何其他与抵押品有关的权利而在任何法院展开及进行任何诉讼；

（iii）就任何提起的诉讼进行抗辩、和解或妥协，并就此给予买方代理认为合理适当的解除或免除；

（iv）收取、开启及处置致予设保人的邮件，并在支票、纸币、汇票、承兑汇票、汇票、提单、仓库收据或其他证明支付、装运或储存产生该设保人抵押品的货品的文书或文件上背书，以代表该设保人并以该设保人的名义，或担保该等抵押品或与该等抵押品有关；

(v)to出售、转让、转让、就任何抵押品或由此产生的商品或服务订立任何协议，或以其他方式处理或行使有关抵押品或由此产生的商品或服务的权利，就所有目的而言，尽可能完全和完全地如同买方代理是其绝对所有者一样；

（vi）调整和解决根据任何与此有关的保险单提出的申索；

（vii）签署和交付所有转让、约定、报表、融资报表、持续融资报表、担保协议、书面证明、通知和买方代理可能认为必要的其他协议、文书和文件，以完善和维护本协议中授予的担保权益和留置权，并充分完善本协议中预期的所有交易；

（viii）启动买方代理可能认为适当的任何止赎程序；

（ix）签署及背书任何与抵押品有关的汇票、转让书、委托书、股票授权书、核实书、通知及其他文件；

(x)to在发行人进行任何合并、合并、重组、资本重组或其他调整时，交换任何质押股权或其他财产，并就此，按照买方代理合理认为适当的条款，将任何质押股权存放于任何委员会、存管、转让代理、登记处或其他指定机构；

（Xi）投票赞成股东决议案，或签署书面文书，批准将任何或全部质押股权转让至买方名下

代理人或一个或多个被担保方，或以任何受让人的名义出售质押股权或其任何部分，根据第7条；

（xii）支付或清偿对抵押物征收或施加或威胁的税款、留置权、担保权益或其他担保；

（xiii）指示负责支付与任何抵押品有关的任何款项的任何一方，直接或按买方代理的指示，向买方代理支付任何及所有到期款项；

（xiv）收取任何及所有款项、申索及其他应付款项的付款及收据，并就任何抵押品随时到期或因任何抵押品而产生的款项、申索及其他款项；

（xv）就任何知识产权而言，签署和交付并记录买方代理可能要求的任何及所有协议、文书、文件和文件，以证明在此知识产权中设立的担保权益以及与此相关或由其代表的该授予人的商誉和一般无形资产；及

（xvi）作出和执行买方代理合理认为与上述事项有关的所有其他作为和事情。

本授权书是一份附带权益的授权书，在终止日期之前不可撤销。买方代理人无义务行使或拒绝行使本协议中明示或默示授予买方代理人的任何权利、权力、特权和选择权，且不对任何未能履行或延迟履行责任。买方代理人不对任何作为或不作为、任何判断错误、任何事实或法律错误负责，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为导致的作为或不作为除外。本授权书授予买方代理人，仅为保护、保存和实现其在抵押品中的担保权益，且不应对买方代理人或任何其他担保方施加任何责任以行使任何该等权力。

（b）买方代理人的转让。买方代理可不时将义务转让给根据采购协议指定的继任买方代理，该继任者应有权享有买方代理在本协议项下的所有权利和补救措施。

（c）买方代理人的注意义务。除采取合理的谨慎措施以确保在买方代理根据本协议持有的担保物的安全保管外，买方代理人没有义务或责任保护与此相关的权利，双方理解并同意，授予人应负责保护担保物中的所有权利，而买方代理人在向授予人交出抵押品或向授予人交出抵押品后，即免除对抵押品的一切责任。如果抵押品得到的待遇实质上等同于买方代理给予其自身财产的待遇，则买方代理应被视为已在保管和保存其拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎态度，双方理解，买方代理人不应负责采取任何必要步骤来维护任何当事人对任何抵押品的权利。在根据本协议第7条公开或私下出售抵押品的情况下，

买方代理人不应负责（i）确定或采取行动有关任何抵押品的赎回、兑换、兑换、到期日、投标或其他事宜，无论买方代理人是否已或被视为已知悉该等事宜，或（ii）采取任何步骤清洁、修理或以其他方式准备出售抵押品。

（d）关于账户的责任。尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任遵守及履行其在各账户下须遵守及履行的所有条件及义务，所有这些条件及义务均须符合产生各账户的任何协议的条款。买方代理或任何担保方均不承担任何账户下的义务或责任（或任何由此产生的协议）由于本协议或买方代理或任何担保方根据本协议收到与该账户有关的任何付款，买方代理人或任何担保方亦无义务以任何方式履行授予人根据或根据任何账户的任何义务，（或任何导致该等付款的协议）、作出任何付款、就其所收到的付款的性质或足够性或任何一方根据任何帐目所作的任何履约行为是否足够作出任何查讯（或任何导致该协议的协议）提出或提交任何申索，采取任何行动以强制执行任何履约或收取可能已转让予其或其在任何时间或多时间有权获得的任何款项。

（e）有关已质押股权的表决权及付款权。

(i)So只要不存在认沽期权事件，各授予人可（A）行使与该授予人的质押股权或其任何部分有关的任何及所有投票权及其他同意权，以符合本协议或购买协议的条款，及（B）收取及保留任何及所有股息（股份股息及上文所述构成抵押品的其他股息除外）、就质押股权支付的本金或利息（以购买协议所允许的为限）；及

（ii）在认沽期权事件发生及持续期间，（A）授出人行使其根据上文第（i）（A）条本来有权行使的投票权及其他同意权利的所有权利应终止，而所有该等权利应随即归属买方代理，买方代理将拥有行使该等投票权及其他同意权利的唯一权利，（B）授予人收取其根据上文第（i）（B）条获授权收取及保留的股息、本金及利息的所有权利应终止，所有该等权利应随即归属买方代理，买方代理随后将拥有收取及持有该等股息、本金及利息作为抵押品的唯一权利，及（C）所有股息，授予人违反上文第（ii）（B）款的规定而收到的本金和利息付款，应以信托方式为买方代理人的利益收取，并应与该授予人的其他财产或资金分开，并应立即以所收到的确切形式支付给买方代理人作为抵押品，由买方代理人持有，作为抵押品和债务的进一步附属担保。

（f）发放抵押品。

(i)If任何担保物应在购买协议允许的交易中由任何授予人出售、转让或以其他方式处置，然后由该授予人要求并承担费用，

应立即签署并向授予人交付所有免除、备案和其他文件，并采取合理必要的其他行动，以解除本协议或任何其他交易文件在该担保物上建立的留置权。

（ii）买方代理人可解除本协议中的任何质押股权，或可以任何方式以任何质押股权取代其他质押股权，而不以任何方式改变、变更或削弱本协议中关于未明确解除或替代的任何质押股权的效力、效果、留置权、质押或担保权益，本协议应继续作为所有未明确解除或替代的质押股权的第一优先留置权。

（iii）在里程碑发生后，买方代理在非抵押品中的所有留置权应自动视为终止及解除，而买方代理应在有关授予人的要求及费用自负的情况下，立即签立及交付所有解除权予有关授予人（包括但不限于，UCC—3终止声明，将提交给USPTO和美国版权局的终止通知，（a）在本协议项下，采取合理必要的其他行动，以解除本协议项下的留置权或任何其他交易文件对该等非抵押品的留置权。

9.收益的应用。当买方代理或任何担保方收到有关债务的任何付款和抵押品的任何收益时，将按照买方代理全权决定的顺序用于减少债务。

10.持续协议。

（a）本协议应在终止日期之前保持完全效力，届时本协议（本协议项下明确有效的义务除外）和据此建立的留置权应自动视为终止和解除，买方代理应在该授予人的要求和费用自负的情况下，立即签署并向该授予人交付所有解除、备案和其他文件，并采取合理必要的其他行动，以解除本协议或任何其他交易文件所规定的留置权，并应向该授予人正式转让、转让和交付买方代理可能拥有的、尚未根据本协议出售或以其他方式应用或解除的抵押品。

（b）本协议应继续有效或自动恢复（视情况而定），如在任何时间，任何债务的全部或部分付款被取消，或必须由买方代理或任何担保方作为优先、欺诈性转让或其他根据任何破产法而恢复或退回，就如同该等付款尚未支付一样；但如果全部或任何部分债务的付款被取消或必须恢复或返还，买方代理或任何担保方在维护和执行该恢复时发生的所有合理成本和支出（包括但不限于任何合理的法律费用和支出）应被视为包括债务的一部分。

11.修正案；豁免；除采购协议第8.08条另有规定外，本协议及其条款不得修改、放弃、修改、变更、解除或终止。

12.继承人感兴趣。本协议应对每个授予人、其继任者和受让人具有约束力，并应与买方代理人和被担保方在本协议项下的权利和救济一起，使买方代理人和被担保方及其继任者和被允许受让人受益。

13.Notices.根据本协议要求或允许发出的所有通知均应符合《购买协议》第8.02条的规定；但发给任何授予人的通知和通信应按照《购买协议》第8.02条规定的公司地址发送给该授予人，由公司负责。

14.Counterparts.本协议可签署多份副本，每份副本如签署和交付，均应为原件，但所有副本应构成同一份文书。在证明本协议时，无需出示或说明多于一份的副本。通过传真传输或其他电子邮件传输（例如"pdf"或"tif"）交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议手动执行副本一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果未特别要求交付人工签署的副本，则应在任何一方要求下，该人工签署的副本应立即进行传真或电子邮件传输。

15.Headings.本协议各条款的标题仅为方便而设，并不以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

16.适用法律；服从司法管辖；地点；放弃陪审团审判。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。采购协议第8.14（b）、8.14（c）和8.15条中关于提交司法管辖权、审判地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改，以引用的方式并入本协议中，且本协议双方同意这些条款。

17.Severability.倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

18.Entirety.本协议、其他交易文件和与债务有关的其他文件代表本协议双方的全部协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解（如有），包括与交易文件、与债务有关的任何其他文件或本协议和其中预期交易有关的任何承诺函或通信。

19.其他安全。在任何债务现在或以后由担保物以外的财产担保的范围内，（包括但不限于授予人拥有的不动产及证券），或任何其他人的担保、背书或财产，则买方代理人应有权在任何认沽期权事件发生及持续期间，就该等其他财产、担保或背书进行诉讼，买方代理应有权自行决定买方代理应在任何时候寻求、放弃、服从、修改或采取哪些权利、担保、留置权、担保权益或补救措施，而不以任何方式修改或影响买方代理或被担保方在本协议项下的义务或任何权利，根据任何其他交易文件或与债务有关的任何其他文件。

20.Joinder.在本协议日期后的任何时候，一名或多名其他人员可通过签署并交付附件E形式的加盟协议而成为本协议的一方。一旦签署并交付该等合资协议（且无需采取任何进一步行动），每名该等额外人员将立即成为本协议的一方，作为“授予人”，并拥有授予人在本协议项下的所有权利和义务，且本协议及其附件应被视为经该等合资协议修订。

21.质押股权发行人的同意。作为发行人的任何授予人特此确认、同意并同意适用的授予人根据本协议授予该等质押股权的担保权益，以及本协议和适用法律规定的该等担保权益附带的所有权利，尽管该发行人的任何经营协议、有限合伙协议或类似组织或治理文件中有任何反转让条款。

22.设保人的连带义务。

（a）各设保人接受共同及个别法律责任，考虑到买方根据购买协议将提供的财务便利、为各设保人直接及间接的互惠利益，以及考虑到各设保人承诺就彼等各自的义务承担共同及个别法律责任。

（b）每一设保人特此共同和个别无条件地接受，不仅作为保证人，而且作为主要债务人，就所有债务的支付和履行与其他设保人的连带责任，（i）当事人的意图是：所有义务应是每个设保人的共同和个别义务，而不应优先或区别，无论本公司、任何其他授予人或任何其他个人或实体是否加入为一方，均可对每个授予人单独提起诉讼以执行本协议。

（c）尽管本协议所载任何相反规定，任何其他交易文件中，在设保人的义务因任何理由被裁定无效或不可强制执行的范围内，（包括但不限于，由于任何适用的州或联邦法律与欺诈性担保或转让有关）则授予人在本协议项下的义务应限于适用法律（无论是联邦还是州，包括但不限于破产法）允许的最高金额。

23.Marshaling.买方代理人不应被要求将任何现有或未来的抵押品进行交割（包括但不限于抵押品）或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸该等抵押品或其他付款保证，其在本协议项下的所有权利和救济以及与该等附属担保和其他付款保证有关的所有权利和救济应是累积的，除所有其他权利外，补救措施，无论是否存在或产生。在法律允许的范围内，各设保人特此同意，其将不会援引任何与抵押品整理有关的法律，以免延误或妨碍买方代理人的执行，根据本协议，或根据任何其他文书建立或证明任何债务，或任何债务尚未履行，或任何债务被担保或支付，在法律允许的范围内，每个设保人特此无可辩驳地放弃所有该等法律的利益。

24.强制性救济。

（a）各设保人确认，倘设保人未能履行、遵守或解除其在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务或责任，则任何法律补救措施可能证明不足以对买方代理及其他有抵押方提供补救。因此，各设保人同意，买方代理人及其他有抵押方（按买方代理人及其他有抵押方的选择）有权在任何该等情况下获得临时及永久禁令救济，而无须证明实际损害。

（b）买方代理人、其他担保方和各设保人特此同意，任何该等人士不得对交易文件的任何其他方享有惩罚性或惩罚性损害赔偿的补救，且各该等人士特此放弃他们现在可能拥有或将来可能产生的与本协议或任何其他交易文件项下的任何争议有关的惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何权利或主张，无论是通过仲裁还是司法解决。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

自上述第一次书写之日起接受并同意。