[本展品中的某些信息由[*****]是

并已被排除在外，因为注册人

实际上将这些信息视为机密]

收入利息购买协议

日期：2023年12月29日

其中

IMMTunYBIO，Inc.

作为公司，

买方不时与本合同签约。

和

Infinity SA LLC，作为买方代理

目录

收入利息购买协议

本收入利息购买协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，本“协议”）由ImmunityBio，Inc.于2023年12月29日签订，特拉华州公司（以下简称“公司”）、不时的买方（各自为“买方”，统称为“买方”）和Infinity SA LLC（作为买方的担保代理人和行政代理人）。

鉴于，公司希望获得融资，以支持所包括的产品(如下文定义)的进一步开发和商业化以及其他一般公司目的；以及

除此之外，买方希望从本公司购买收入权益（定义见下文），且本公司希望出售、抵押转让和转让收入权益给买方，以支付买方付款（定义见下文）的代价。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契诺、协议、陈述和保证，双方同意如下：

第一条

定义

1.01节定义。

UCC中定义的下列术语（定义见下文）在本协议中使用（并且，如果任何此类术语的定义与UCC的任何其他目的不同，则应以第9条的定义为准）：帐户，动产纸，商业侵权索赔，商品帐户，商品中介，存款帐户，文件，电子动产纸，设备，一般无形资产，货物，工具，存货、投资性财产、信用证权利、收益、证券账户、证券中介及动产票据。此外，本协议所用的下列内容应具有以下含义：

“收购”是指（a）任何交易或任何一系列相关交易，任何人直接或间接通过收购投标、要约收购、合并、合并、资产购买或具有与上述任何一项相同效力的类似交易，（i）收购任何业务、产品、业务线或产品线或任何人、业务、业务线或全部或几乎全部资产，任何人的产品、业务线或产品线、部门或其他单位运营，（ii）取得对从事代表选举董事或其他管理机构普通投票权50%以上的业务的人的证券的控制权，如果该人的业务事务由董事会或其他管理机构管理，或（iii）取得超过50%的控制权（b）在任何从事不受董事会或其他管理机构管理的业务的人的所有权权益；

“收购成本”指已支付或应付收购的代价（包括但不限于所有里程碑、维护及/或类似付款、盈利（无论赚取或或有）、递延购买价及任何其他合同承诺（无论固定或有））。

“关联公司”是指控制他人、受他人控制或与他人共同控制的任何人。除非上下文另有要求，“关联公司”指本公司的关联公司（包括本公司的任何子公司）。

“附属公司协议”是指(X)日期为2016年6月28日的某些修订和重新签署的共享服务协议，根据本协议及(Y)于完成日期存在并于披露函件附表5.11(A)(Xiii)(1)中披露的债务人与其联营公司之间不时作出的补充或以其他方式修改的其他安排(及对该等修订或替换作出的任何修订或替换，以(I)至少在所有重大方面对本公司及其附属公司有利及(Ii)不得有损买方利益)。

“协议”具有本条第一款规定的含义。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令。

“年度净销售额”是指在任何一个日历年，该日历年包括的所有产品的净销售额。

“安克蒂瓦”是指含有或含有名为N-803(或ALT-803)的白介素15超级激动剂复合体的任何药品或治疗，以任何配方、剂量或剂型，以任何品牌名称，包括安克蒂瓦®，或作为授权的仿制药，以及上述任何产品的任何衍生、改进、增强、修改或后续迭代。

“适用百分比”是指，

(A)在第二个买方付款日期之前的任何完整或部分日历年的任何确定日期，基于该日历年的适用部分的百分比，如下表所示：

(b)as在本协议期限内，在第二个买方付款日期之后发生的任何完整或部分日历年的任何确定日期，基于该日历年年度净销售额的适用部分的百分比如下表所示：

前提是，在第（a）和（b）款的每种情况下，如果发生了测试日期不足，则自测试日期起，从2030年1月1日开始的所有后续日历年度中，第1层和第2层的适用百分比应增加到单一的定义比率（无单独的等级），在截止日期至测试日期（包括测试日期）期间，将该增加的费率应用于适用的"第一级"，本应向买方提供总收入利息付款（不包括根据第5.09（c）（iii）条处理为包括产品净销售额的金额和/或预付款支付的任何收入利息，里程碑付款或其他根据出口许可进行的一次性付款），金额等于截至测试日期的累积买方付款。

“经审计的财务报表”的含义与“财务报表”的定义相同。

“破产事件”是指发生下列情况之一：

（a）本公司或任何附属公司根据任何破产法提起任何案件、法律程序或其他诉讼，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、管理、保护、清盘或解散（不包括子公司有偿付能力的清盘、解散或清算为债务人）、债务重组或其他减免，或（ii）寻求委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、管理人、行政接管人、保管人或其他类似官员，或本公司或任何附属公司为其债权人的利益作出一般转让，或达成和解，与其任何债权人的转让或安排（不论是以自愿安排、安排计划、妥协契据或其他方式）；

（b）本公司或任何附属公司开始任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、管理、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人济助，或寻求签署济助令或委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、管理人，行政接管人、保管人或其他类似官员为任何该等人士或其任何实质部分财产，且该等诉讼程序在三十（30）天内未被驳回或未被搁置，或在该等诉讼程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于，对任何该等人士下达救济令或指定一名接管人，临时接管人，接管人，

管理人、受托人、管理人、行政接管人、保管人或其他类似官员（其财产的任何实质部分）；

（c）本公司或任何附属公司在债务到期时一般不偿还债务，或以书面承认其无能力偿还债务；

(d)a接管人、临时接管人、接管人和经理人、受托人、管理人、行政接管人、保管人或其他类似官员被自愿或非自愿地委任给或就本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的全部或任何部分财产、资产或业务而委任；

（e）针对本公司或任何附属公司的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对（i）其全部或大部分资产及/或（ii）任何包括产品或任何抵押品发出扣押、执行、扣押或类似程序，导致任何该等救济的命令不应被撤销、解除、搁置，自三十日起，或自三十日起，或自三十日起。

（f）本公司或任何附属公司破产，如美国破产法的任何法规或特拉华州的欺诈性转让或欺诈性转让法规或其他适用的组织司法管辖区所界定；或

(g)an相关董事会投票赞成，启动上文（a）款所述的任何案件、诉讼或其他行动，或本公司或任何附属公司以其他方式导致、同意、批准或默许上文（a）款至（f）款所述的任何行动。

“破产法”是指在任何司法管辖区内的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似适用法律。

"北科许可协议"是指Altor BioScience，LLC（特拉华州有限责任公司和子公司担保人）与深圳北科生物科技有限公司之间于2017年9月30日签署的某些修订和重申的许可、开发和商业化协议，有限公司，根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司。

“生物制品许可申请”是指根据PHSA第351条提交的申请，请求FDA允许将生物制品引入美国州际贸易或交付引入美国。

“董事会”指本公司或任何子公司的董事会或类似管理机构，如适用。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子、纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行动要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“赎回截止日期”具有第5.07（b）节中所述的含义。

“催告通知”具有第5.07（b）条所述的含义。

“看涨期权”具有第5.07（b）条所述的含义。

“上限金额”是指截至其确定日期，等于（i）1.95和（ii）截至该日期的累积买方付款之乘积的金额。

"现金等价物"是指（i）由美利坚合众国或其任何机构或机构发行或无条件担保或保险的证券，由美利坚合众国的充分信用和信用支持，并在收购之日起一年内到期，（ii）由根据美利坚合众国法律组织的任何人发行的商业票据，自收购之日起360天内到期，在收购时，标准普尔评级服务公司（Standard & Poor's Ratings Services）的评级至少为A—1或同等评级，穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service，Inc.）的评级至少为P—1或同等评级，（iii）定期存款及定期存单（A）由美利坚合众国或其任何机构或机构无条件担保或投保，以美利坚合众国的充分信誉和信用为后盾，或（B）由根据美利坚合众国法律组建的银行或信托公司发行的（或其任何州）（1）资本和盈余合计至少为$500，000，000或（2）有（或为银行控股公司的附属公司，而该公司拥有）长期无抵押债务评级至少为A或同等评级，穆迪投资者服务公司的评级服务或至少A2或同等评级。或惠誉投资者服务公司的A或更高级别，（iv）将至少95%（95%）资产投资于下文第（i）至（iii）和（v）条所述类型的证券的投资基金，以及（v）仅在SEC 2a—7注册的货币市场基金，资产超过1，000，000，000美元，提供每日购买/赎回功能，并寻求维持不变的股价；但义务人只会投资于资产净值为1.00美元的“无负荷”基金。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何事件或情况：

（a）任何"个人"或"集团"的收购（在交易法第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内），除许可持有人以外，本公司任何股权的实益所有权，如果收购后，除许可持有人以外的"个人"或"集团"，将成为“受益所有人”（根据《交易法》第13d—3条的定义），直接或间接地，本公司的证券占本公司总投票权的百分之四十九（49%）以上，其当时有权在董事选举中普遍投票的未行使证券；

(b)a公司与任何其他人的合并或合并，但本公司作为存续人的合并或合并除外，该合并或合并导致公司在合并或合并之前已发行的有表决权证券继续占公司在合并或合并之后已发行的有表决权证券合并表决权的百分之五十以上；

（c）在任何交易或一系列相关交易中转让公司的全部或绝大部分资产；

（d）公司或其任何子公司转让任何主要产品资产（第5.11（a）（x）（C）条或第5.11（a）（x）（F）条允许的转让除外）；

（e）Patrick Soon—Shiong（连同其直系亲属、联属人士及由其或其联属人士管理、赞助或建议的基金、投资、人士、工具或账户）不再实益拥有有权投票选举董事会成员的本公司35%或以上股权（按全面摊薄基准计算）；或

（f）发生控制权变更、“根本性变更”或其他类似规定（定义见任何协议或文书），证明任何债务超过里程碑发生前的5，000，000美元，以及里程碑发生后及之后的10，000，000美元，触发违约、强制性预付款或回购、赎回或偿还该等债务的其他义务。

“临床试验”是指由公司或任何子公司或其代表进行的任何临床试验或研究以及任何非临床研究。

“临床试验申请”指向任何监管机构提交的任何申请或提交，以授权在任何国家或国家组进行任何产品的研究。

"临床更新"是指，对于每项正在进行或拟进行的临床试验，（a）入组当前状态，（b）估计完成日期，（c）任何监管机构实施或威胁实施的任何临床暂停状态，（d）任何非预期致死性或危及生命的可疑不良反应，如21 CFR 312.32中所定义的（或其他适用法律下的类似法规），以及（e）与该临床试验有关的任何其他重要信息和进展，包括该临床试验的任何变更、修改或终止；但对于与Anktiva无关的任何临床试验，向公司董事会提供的更新副本应足以构成临床更新。

“截止日期”是指2023年12月29日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“商业更新”是指关于义务人的商业化计划和所包括产品的前景的重大信息和发展。

“商业化”是指除制造外，任何和所有旨在准备销售或销售所包括的产品的活动，包括与所包括的产品的营销、促销、分销和进口有关的活动，以及与监管机构就上述任何一项进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

“公司”具有本条第一款规定的含义。

“竞争者”是指在任何时间确定的任何人，（以及直接或间接拥有或控制该等人士的其他人士，或控制该等人士或受该等人士控制或受该等人士共同控制的其他人士），该等人士为经营公司，直接及主要从事与本公司及其子公司整体相同、大致相同或类似的业务，就在这个时候如本定义所用，“控制权”是指（a）直接或间接实益拥有至少百分之五十（50%）（或外国公司在特定司法管辖区允许拥有的最大百分比）的有表决权股本或其他股权，或（b）通过合同或其他方式指导或导致指导该人管理的权力。

"合规证书"是指以附件A形式附于本协议的某些证书。

“机密信息”是指所有机密和/或专有的财务（包括条款表、交易结构和协议草案或交易文件的修订以及与之相关的任何讨论或谈判）、业务、营销、运营、监管、战略和/或

披露方和/或其关联公司在本协议日期之前或之后已知的任何披露方和/或其关联公司的科学信息（包括其所有原件、副本、摘要和摘要）。

“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式，只要就任何知识产权而言，“控制”是指适用的人拥有或拥有该项目或权利的许可，并有能力授予一方许可，（a）违反该人与任何第三方之间的任何协议或其他安排的条款或条件，且（b）向任何第三方支付任何代价。“控制”和“控制”具有与其相关的含义。

“控制协议”指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，买方代理、金融机构或其他持有此类权利或合同的人与持有此类账户的债务人之间的协议，其形式和内容均令买方代理人合理满意，有效地授予买方代理对该账户的“控制”（定义见相关统一商法典）。

“公司利益限制”是指，就任何外国担保人的任何担保或任何担保权益的授予或完善而言，根据适用法律对该担保或此类授予或完善施加的任何限制(不超过买方代理合理确定的根据美国法律施加的类似限制对担保当事人的权利和补救的损害的限制除外)。

"涵盖地区"指整个世界，不包括中华人民共和国、香港和中华人民共和国控制的任何地区。

“累计买方付款”指（a）如果买方已支付第一笔付款，则为200，000，000美元；（b）如果买方已支付第一笔付款和第二笔付款，则为300，000，000美元。

“数据室”是指买方代理人可在房间内访问的电子数据室材料。 [*****]并由债务人保存与本协议项下拟进行的交易有关的资料，因为该等资料于截止日期前一个日历日的美国东部时间下午5：00存在。

“开发”指与知识产权的发现、研究、开发、创建和实施、临床前和其他非临床试验、试验方法开发和稳定性试验、毒理学、制剂、工艺开发、生产规模扩大、鉴定和确认、质量保证/质量控制、临床研究（包括支持临床研究的生产）、统计分析和报告撰写有关的所有活动，药品批准申请的准备和提交、与上述事项有关的监管事务以及监管机构作为获得或维持监管批准的条件或支持所要求的所有其他必要或合理有用的活动。当用作动词时，“Development”的意思是从事发展。

“披露方”具有第5.04条所述的含义。

“披露函”是指披露函，日期为截止日期，公司可能根据本协议和其他交易文件的条款不时补充，由公司和其他债务人为买方的利益向采购代理交付。

“争议”具有第3.12（d）条所述的含义。

“不合格股权”是指按照其条款，（或根据可转换或交换的任何证券或其他股权的条款），或在发生任何事件或条件时，（a）成熟（不包括因发行人选择赎回而导致的任何到期日）或强制赎回（仅为合格股权及╱或现金代替该等股权之零碎股份除外），根据偿债基金责任或其他，或者说，他们的选择是可以选择的。（仅为合资格股权及╱或现金代替该等股权之零碎股份除外），全部或部分，（b）可转换为或交换（i）债务或（ii）上文第（a）条所述的任何股权，（c）包含任何购回责任或（d）包含任何购回责任或规定强制分派或支付现金股息或分派，就上述（a）、（b）、（c）及（d）条款而言，在发行该等债券时有效的到期日后91天的日期之前；前提是，如果该等股权是根据一项计划或补偿性独立协议发行的，以公司或任何子公司或其董事、高级职员为利益，雇员和/或顾问，或通过任何该等计划或协议向本公司或任何子公司的董事、高级职员、雇员或顾问，该等股权不应仅因本公司或任何子公司可能要求其回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股权，因该等董事，高级人员，雇员或顾问终止服务，死亡或伤残而引致的。

"药品批准申请"是指根据FFDCA第505条提交的新药申请、生物制品许可申请或任何相应的国外申请（在每种情况下，包括其任何修订或补充）。

“敦刻尔克租赁”是指Fort Schuyler Management Corporation（一家根据纽约州法律存在的非营利公司）与公司（作为Athenex，Inc.的受让人）于2021年10月1日签订的某些Fort Schuyler Management Corporation租赁，经该租赁第一次修订（自2022年2月14日起生效）及相关交易文件（每一项均不时以任何方式修订、补充或以其他方式修订）（i）对本公司、买方代理或买方无害或（ii）买方代理书面批准）。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与其相关的电子声音、符号或过程，并由一个人采用，以签署、认证或接受该合同或记录的意图。

“合格受让人”是指(I)任何买方，(Ii)买方的任何附属公司，或由买方或买方的附属公司管理的任何基金或投资工具，或与买方共同管理的任何基金或投资工具，以及(Iii)据买方代理人所知，是“合格机构买家”(如1933年证券法下第144A条所界定)或“认可投资者”(如第501(A)(1)、(2)条所界定)的任何人士。(3)或(7)管理的资产(及其关联公司)至少150,000,000美元，由买方代理根据其善意酌情决定确定；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括认沽期权事件，或在发出通知或经过一段时间后将构成认沽期权事件的任何事件已经发生并仍在继续，(X)公司不时以书面确定的任何竞争者，(Y)义务人在截止日期或之前以书面向买方代理指明的任何人，以及

如果其任何联营公司可以通过名称识别(或任何买方以其他方式知道是该人的联营公司)，或(Z)任何主要专注于股东激进主义或不良投资的对冲基金(由买方代理真诚确定)。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权”系指公司股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、公司以外人士的任何及所有同等所有权权益(包括但不限于合伙权益、会员权益及类似所有权权益)、任何及所有认股权证、购买权利或选择权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，以及个人的所有其他所有权或利润权益(包括该人的合伙、成员或信托权益)，在每种情况下，不论是否有投票权，亦不论在任何厘定日期是否悬而未决；但股权不得包括任何许可的可转换票据或现有的次级债务。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其条例。

“ERISA关联方”是指与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(B)、(C)、(M)和(O)节)或ERISA第4001(B)节所指的任何债务人共同控制的任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件(如ERISA所定义)；(B)债务人或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求或根据《养恤金筹资规则》提出豁免最低筹资标准的申请；(C)义务人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条承担任何责任，或就《ERISA》第4062(E)节所指的养恤金计划停止运作；(D)义务人或ERISA的任何附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组或破产(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041节提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042节，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指)或多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节所指)；。(I)向任何义务人或任何ERISA联属公司施加或招致《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(J)任何义务人或任何ERISA联营公司参与可能受《ERISA》第4069节或第40212(C)节约束的交易；。(K)根据《守则》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节对任何债务人施加留置权；(L)修改养老金计划，可能导致根据《守则》第436(F)(1)节登记保证金或担保；或(M)外国计划事件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户”是指(A)仅用于(I)支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利支付提供资金的任何存款账户，(Ii)分离401(K)对员工股票购买计划和其他健康和福利计划的缴费或缴费，在每种情况下根据适用法律支付，和(Iii)仅包含根据第(B)、(M)、(N)、(O)和/或(W)条允许的留置权担保的现金和(B)预扣税、受托账户，信托账户和托管账户(包括客户准备金或存款账户)、(C)零余额账户、(D)工人补偿和健康储蓄账户、(E)专门用于预扣税款、商品和服务税以及销售税的存款账户、证券账户和商品账户，以及(F)持有现金和/或现金等价物的其他账户，其总额不超过(1)每个此类账户500,000美元和(2)所有此类账户1,000,000美元。

“除外责任”的含义如第2.04节所述。

“除外子公司”是指（a）适用法律或在收购或成立该子公司之日存在的任何合同义务禁止的任何外国子公司（条件是该合同义务并非在考虑时订立的）担保债务或任何附属公司，需要任何政府机构的批准，以担保债务，除非此类批准已经（b）任何非重大子公司及（c）GlobeImmune，Inc.

“不包括税”是指下列任何税：（a）对净收入征收的税或以净收入计量的税。（无论如何命名）、特许经营税和分支利润税，在每种情况下，（i）由于负责该等税的人根据法律组织而征收，或其主要办事处或适用办事处位于征收此类税款的司法管辖区内（或其任何政治分支）或（ii）其他连接税，（b）美国联邦，（i）根据下列日期生效的法律，就债务或买方承诺中的适用权益对某人征收的州或地方预扣税：该人获得义务或买方承诺中的该等权益，或（ii）该人改变其适用办公室，（c）因买方未能遵守第5.12（d）条而产生的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税，以及（e）非美国税款。

“现有股东债务”是指披露函附件2.03（b）（i）（M）中所列协议所证明的公司债务，以及根据允许债务定义第（o）款所作的任何修改、再融资、退款、替换、交换、续期、延期和/或重述。

“违约事件”具有第5.08条规定的含义。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

“反海外腐败法”具有第3.22（b）条所述的含义。

“FDA”是指美国食品和药物管理局或其后继的任何联邦机构。

"FDA批准日期"是指FDA批准Anktiva与BCG联合使用的日期（卡介苗—盖林）用于治疗BCG无应答无应答患者，肌浸润性膀胱癌伴原位癌伴或不伴Ta或T1疾病，标签与提交FDA审批的生物制品许可申请761336中包含的标签基本相似，2023年10月20日左右，以回应FDA于2023年5月9日向公司提交的完整回复函。

“FFDCA”指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何法规(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

“财务报表”是指（a）本公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并经营报表、全面亏损和股东权益（亏损）和现金流量（“经审核财务报表”），（b）本公司截至二零二三年九月三十日的未经审核资产负债表及相关综合经营报表，截至该日止三（3）个月和九（9）个月期间的全面亏损和股东权益（亏损）和现金流量（“中期财务报表”）及（c）根据第5.02（a）（i）及第5.02（a）（ii）条交付的每份财务报表。

"第一笔付款"是指200，000，000美元，买方应根据第2.03（a）（i）节在截止日期支付该笔款项。

“外国担保人”是指外国子公司的附属担保人。

“外国计划”是指任何受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的适用法律要求约束的任何义务人或任何ERISA附属公司维护、赞助或贡献的或有义务向其贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

"国外计划事件"是指，就任何国外计划而言，（a）存在超过适用法律任何要求所允许的金额的无准备金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额的无准备金负债，（b）未能在任何要求允许的时间内根据适用法律的任何要求支付任何所需的费用或付款，（c）收到政府当局关于终止任何此类海外计划或指定受托人或类似官员管理任何此类海外计划的意向的通知，或声称任何此类海外计划已破产。

“外国子公司”是指不是根据美国或美国任何州或领土的法律成立的实体的任何子公司。

“完全担保人”是指不是有限担保人的任何附属担保人。

“资助选举通知”具有第2.03（b）条所述的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议的所有目的而言，在实施会计准则842之前，（不论当时是否有效）就所有财务定义、计算方法及契诺而言，须视为经营租赁，在不使会计准则第842号法典生效的情况下，

资本化，但根据第5.01节交付的财务报表可以根据公认会计原则编制（包括实施在交付时有效的会计准则法典842）。

“全球系统重要性银行”是指被金融稳定委员会及其附属机构和分支机构指定为“全球系统重要性银行”或“G—SIB”的银行机构。

“政府机关”是指任何政府、法院、监管或行政机关或委员会，或其他政府机关、机关或机构，无论是外国的、联邦的、州的、地方的或超国家的(国内或国外)，包括每个专利局、FDA或美国国立卫生研究院。

任何人的"保证"或由任何人（“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务进行担保或具有担保的经济效果的任何义务，无论是或有或有其他义务（"主要债务人"）以任何方式直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或其他债务或购买。（或预付或提供资金以购买）任何担保以支付该担保，（b）购买或租赁财产，（c）维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还该等债务，其他义务或（d）为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或担保证的帐户当事人；但担保条款不包括在正常业务过程中的收款或存款背书。任何担保的金额应被视为等于担保所涉及的债务的声明或可确定的金额，或者，如果没有声明或可确定，则为该人真诚地确定的最大合理预期责任。

“担保”是指由各子担保人以买方代理和买方为受益人的担保协议，其格式基本上如本协议附件B所附。

“非重大子公司”是指，截至任何日期，本公司的任何子公司，其合并总资产（根据公认会计原则确定）该子公司及其子公司占合并总资产的1.0%以下（根据公认会计原则确定）公司及其子公司的合并收入和（b）合并收入。（根据公认会计原则确定）该子公司及其子公司占综合收入的不到1.0%，（根据公认会计原则确定）公司及其子公司，在每种情况下，截至根据第5.02（a）节提交财务报表的四个财政季度的最后一天，（为免生疑问，各不包括公司间应付款项）；前提是，如果所有子公司的合并收入或合并资产，否则根据第（a）和（b）条将成为非重大子公司。上述金额等于或超过公司及其子公司截至最近一个财政季度的最后一天的合并收入或合并资产（如适用）的2.0%，则公司应以书面形式向买方代理指定一个或多个该等子公司，否则这些子公司将成为非重要子公司，在达到该2.0%阈值之前，将其作为非重大子公司排除在外。尽管有上述规定，在VivaBioCell，S.p.A.其子公司的合并总收入超过10，000，000美元，或截至一个财政季度的最后一天，合并总资产超过15，000，000美元，VivaBioCell，S.p.A.应被视为非重大子公司。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿或儿媳(包括收养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人、该个人的遗产(或遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，在每一种情况下，代表他们行事)或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的任何捐赠者建议基金。

“包括产品”指(A)Anktiva，(B)由公司或其任何子公司不时设计、开发、拥有、许可、收购、制造或商业化的所有其他化合物、化学实体、生物或医药产品，或(C)第(A)或(B)款所述任何前述内容的任何衍生、改进、增强、修改、组合或后续迭代。

“负债”是指对任何人：(A)该人的任何债务或义务(I)借款，(Ii)债券、票据、债权证或类似文书证明，(Iii)就财产或服务的递延购买价格，包括与收购任何业务、财产或任何种类的资产有关的购买金钱义务，(Iv)根据与该人所获得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议，(V)[保留区]，(Vi)就银行承兑汇票、信用证或类似的信贷延伸而言，(Vii)就套期保值协议及其他衍生合约(就该人根据该等合约所欠的净额而言)，(Viii)支付与任何不动产或非土地财产资本租赁项下的任何义务有关的款项，而该等义务根据公认会计原则须记为资本化租赁债务；(Ix)根据保证最低购买、承购或付款或类似的履约要求合约，须根据公认会计准则在该人士的资产负债表上列为负债；(十)[保留区]（Xi）应收账款保理、应收账款销售或类似交易或合成租赁、税收所有权/经营租赁、资产负债表外融资或类似融资，（xii）根据任何许可协议或其他许可协议、研发协议、合作或开发协议，就或有里程碑付款、特许权使用费、预付款、许可证付款和类似付款，在每种情况下，该等付款为或然的，尚未确定或确定，或（xiii）根据收入利息协议、特许权使用费融资协议或类似融资产生；（b）该等人士的所有不合格股权；（c）该等人士对任何其他人士的债务作出的任何担保；和（d）（不重复）对（a）款所指类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退还，（b）及（c）。任何人的"债务"应包括（A）上文第（a）至（d）款所指的所有债务，（或该等债务持有人拥有现有权利，或有，由其他方式担保）任何财产留置权，（包括但不限于账户和合同权利）由该人拥有，即使该人没有承担或承担支付该等债务的责任；（a）本条例第（a）款所指的任何人的债务额，应视为等于（x）项中较小者。该等债务的未付总额和（y）该人真诚地确定的抵押财产的公平市场价值，以及（B）任何其他实体的债务（包括该人为普通合伙人的任何合伙）在该人因该人而须为此负上法律责任的范围内，在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系，除非该债务条款规定该人对此不负责任。任何人的"债务"不包括（i）在日常业务过程中产生的预付或递延收入，（ii）在日常业务过程中产生的流动贸易应付款项和流动负债，并且在该等应付款项或负债首次到期和拖欠之日后不超过120天的未偿还，（iii）购买价格扣留，与购买价格调整有关的金额，代管采购价金额、及类似安排、惯例补偿和/或偿还义务和/或其他递延付款金额（包括或有）

债务（如债务定义第（xii）条所述的盈利及金额），在每种情况下，以收购成本中所包含并与获准收购有关而产生，除非该等债务尚未在该等金额首次到期及应付之日后十五（15）个营业日内支付，（v）公司间负债，包括分配的间接费用和开支（公司间债务及投资除外）将于本公司及其综合附属公司的综合资产负债表中抵销的任何责任，（vi）有关工人赔偿申索、提前退休或终止合同的任何责任（除非涉及不合格股权，在此情况下，该等项目应构成负债）、递延补偿或雇员或董事股权计划（除非涉及不合格股权，在此情况下，该等项目应构成负债）、退休基金责任或供款或类似申索，义务或供款或社会保障或工资税，及（vii）本公司有关许可债券对冲协议的义务。

“赔偿责任”是指所有除外责任以及任何及所有责任、义务、损失、评估、裁决、诉讼原因、损害赔偿、罚款、索赔、收费、罚款、判决、费用、开支和任何种类或性质的支出（包括合理的调查费用以及合理的、有文件证明的费用和赔偿方律师费用），无论是直接的，间接或间接的，无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法律、法规、规则或条例），基于普通法或衡平法理由，或合同或其他，强加于任何该等赔偿方、由该等赔偿方承担或主张，以任何方式与本协议或其他交易文件或本协议或由此预期的交易有关或产生的，（包括任何交易文件的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现））。

“赔偿方”具有第8.04（a）条所述的含义。

“许可内”是指公司或任何关联公司与任何第三方之间的任何许可或其他协议，根据该协议，公司或子公司获得该第三方的任何知识产权的许可或分许可、不起诉的约定或其他类似权利（不包括（i）现成软件许可证，（ii）收缩包装或点击包装许可证，以及（iii）不构成产品知识产权的非独家知识产权许可证）。

“知识产权”是指根据任何法律保护、创造或产生的、受保护、创造或产生的任何种类或性质的所有知识产权和其他专有权利，不论是否已注册或未注册，包括：专有信息；技术数据；实验室笔记；临床数据；优先权利；商业秘密；专有技术；机密信息；发明(无论是可申请专利的或不可申请专利的，也不论是否已付诸实施或在未决专利申请中主张权利)；专利；已注册或未注册的商标、商号、服务标志、商业外观、徽标、口号，包括所有与之相关的商誉；域名；已注册和未注册的版权及其所有应用，以及在任何形式或媒体的任何类型的原创作品中的所有权利、设计权、注册外观设计、数据库权利和数据汇编权。

“知识产权更新”是指构成产品知识产权的任何新专利、商标或版权，或已提交、修订或补充的专利、商标或版权申请的摘要(形式足以让买方代理就此准备适当的申请以保护其留置权)，以及与材料专利有关的任何重要信息或发展。

“中期财务报表”具有“财务报表”定义所载的涵义。

“投资”是指（a）任何人的任何实益所有权权益（包括股权或其他证券）；（b）任何贷款、垫款、信贷延期、出资或向任何人支付的类似款项，或对任何人的义务的担保；（c）任何收购，及（d）在根据公认会计原则编制的该人资产负债表上分类或将分类为投资的任何其他项目中的任何投资。任何投资的金额应为实际投资的金额（或在收购的情况下，为收购成本）加上所有增加的成本，减去任何资本回报，不对该投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何调整。

“投资者”指（a）Patrick Soon—Shiong和（b）Cambridge Equities，LP，在每种情况下，连同他们的关联公司以及由其或其关联公司管理、赞助或建议的基金、投资、个人、工具或账户。

“美国国税局”指美国国税局或其后继的任何联邦机构。

“知识”指的是一个人经过合理询问后的实际知识。

“债务人的知识”是指任何知识人的知识。

"知情人士"是指披露函附件1.01（a）中列出的任何人员，以及接替该人员担任披露函附件1.01（a）中所述职务的任何个人。

“许可协议”是指所有外许可和所有内许可。

“被许可人”是指本公司或任何子公司授予或已授予将任何包含产品商业化的权利的第三方，包括但不限于与包含产品相关的任何输出许可下的任何被许可人和分许可人；各自称为“被许可人”。

“留置权”是指所有留置权、担保、信托契约、质押、质押、押记、担保权益、抵押或其他任何种类的担保。

“有限担保人”是指其担保或担保权益的授予或完善受到公司利益限制的任何附属担保人。

“制造”和“制造”是指与任何包含的产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、运输、供应和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、组织工程、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

“上市许可”指适用法律要求的在某个国家或地区上市或销售此类产品的监管批准，包括适用法律要求销售此类产品的所有定价批准和政府报销批准。

“重大不利影响”是指（a）业务、运营、资产、前景或状况的重大不利变化。（b）在任何重大方面对任何交易文件的有效性或可执行性产生不利影响，（c）对任何债务人履行其在交易文件项下的任何重大义务的能力的重大不利影响，（d）对权利的任何重大方面的不利影响，或

买方代理人或任何买方在任何交易文件下的补救措施，（e）对包括的产品（作为一个整体），或对Anktiva，产品知识产权（作为一个整体），或对任何债务人或代表该债务人行事的人开发、商业化或生产包括的产品（作为一个整体）的能力造成重大不利影响，将Anktiva商业化或生产，（f）认沽期权事件，（g）对收入利息支付的时间、金额或持续时间产生任何重大不利影响，或（h）对有效性产生任何重大不利影响，完善（担保协议允许的范围除外）或第一优先权（受许可优先留置权的限制）以买方代理人为受益人的留置权，以担保方的利益为受益人（除非仅因被担保方及时收到有关被担保方的信息而导致的任何作为或不作为而导致的）本协议要求的公司及其子公司）。

"实质性合同"指（a）任何"实质性合同"。（如证券法第S—K条第601（b）（10）项所定义，第601（b）（10）（iii）项所述协议和安排以及敦刻尔克租赁和北科许可协议除外）与本公司或其子公司有关；（b）任何开发协议、合作协议、营销协议、共同推广协议、许可协议、期权协议、供应协议、分销协议，关于Anktiva的合作协议或类似协议（但不包括（i）在正常业务过程中使用Anktiva的非独家研究许可，在每种情况下均不授予Anktiva销售、出售要约或以其他方式商业化Anktiva的权利；以及（ii）Beike许可协议）；（c）与本公司或其任何子公司有关的任何重大协议，包括与控制该等重大专利有关的任何许可证、选择权、转让或协议（但不包括北科许可协议）；或（d）任何协议（敦刻尔克租约和北科许可协议除外），代价或其他付款超过（i）里程碑前，2，500美元，（ii）自里程碑发生之日起和之后，每个财政年度10，000，000美元，或证明任何债务金额超过2，500，000美元的协议。

“材料专利”具有第3.12(C)节规定的含义。

“到期日”指截止日的第十二（12）周年。

"里程碑"是指（i）Anktiva在涵盖区域内用于治疗膀胱癌的十二个月跟踪净销售额大于或等于累积买方付款的第一个日期，以及（ii）公司向买方代理人发出书面通知，包括合理详细的计算（基于根据第5.02（a）节最近交付给买方代理的经审计或未经审计财务报表中所包含的数字），确立上述内容。

“MNPI通知”的含义如第5.01节所述。

“MNPI通知期”是指买方代理通过书面通知债务人指定的任何期。每个MNPI通知期将在买方代理向债务人发出有关MNPI通知期的书面通知（或买方代理在该通知中指定的任何较后日期）后五个工作日开始，并在买方代理向债务人发出有关MNPI通知期终止的书面通知后五个工作日结束。

“多雇主计划”是指雇员退休保障制度第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，而任何义务人或雇员退休保障制度附属公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款或有义务作出供款或负有任何责任。

“净销售额”是指，在任何相关财政期间，公司及其子公司根据公认会计原则（如适用）适当确认和报告的合并净收入，

这种时期；前提是，在测试日期和测试日期之后发生测试日期短缺时，对于任何相关财政期间，"净销售额"还应包括公司销售或处置该等包括产品的发票总销售价格，而不重复该财政期间或任何先前期间的合并净收入中已经包含的金额，任何关联公司和第三方的任何被许可人，减去以下扣除，不得重复，但仅限于就销售或处置该等包含产品开具的发票总额中，且该等扣除符合公认会计原则：

（a）实际给予的贸易、数量及现金折扣、贷记或免税额；

（b）退回或拒收的津贴（由于损坏、损坏、使用年限届满或其他原因）；

（c）运费和保险费，如果发票上分别注明；

（d）任何政府机构对公司、任何关联公司或任何被许可方（如适用）施加的强制性折扣或回扣，包括直接由公司、关联公司或被许可方（如适用）直接支付的与该包含产品相关的任何回扣或类似药品税，或者，如果回扣涉及公司、关联公司或被许可方（如适用）的总销售额，公司、关联公司或被许可人（如适用）根据本协议项下净销售额份额与公司、关联公司或被许可人（如适用）的总销售额之间的比例合理确定的退还部分；

（e）实际给予的第三方回扣、退款、医院购买团体/团体购买组织管理费或托管护理组织回扣；

（f）就任何政府机关或监管机构支付的销售额支付的回扣和类似付款，如联邦或州医疗补助、医疗保险或类似州计划；

（g）增值税、销售税、使用税或营业税、消费税和政府当局就销售该等产品征收的关税；以及

（h）追溯性降价或账单更正。

根据上述条款计算净销售额：

(i)In对于包含产品或其部分的任何销售或其他价值处置，例如易货或反贸易，但不包括在纯粹为现金进行的公平交易中，净销售额应按上述方式计算，根据公认会计原则确定的已收到的非现金对价价值或该包含产品在销售或处置国家的公平市价（如较高者）；

（ii）本公司、任何关联公司和/或任何被许可人之间转售的包含产品的销售应被排除在净销售额的计算之外，前提是该等包含产品随后转售给第三方的包含在净销售额的计算中；

（iii）出于营销、监管、开发或慈善目的（例如临床试验、同情使用、指定患者使用或贫困患者计划）而不经考虑地转让、处置或使用包含的产品，不应被视为本协议项下的销售；以及

（iv）在任何情况下，任何期间的净销售额均不得低于公司财务报表中报告的该期间所包含产品的全球净收入。

尽管有上述规定，为了确定合并净收入，公共或私人赠款和/或政府财政援助计划的收益应被排除在外，但这些赠款和/或财政援助以及将其包括在净销售额中，如买方代理合理满意地证明，违反或导致第三方根据与该计划有关的任何协议终止的权利。

“义务”指债务人在收入权益方面的所有义务，包括支付收入利息、进行调整付款和支付认沽/看涨价格的所有义务，以及债务人欠购买人的所有当前和未来债务、税款、负债、义务、契约、关税和债务、赔偿负债，在每种情况下，根据或根据交易文件而产生的，包括所有可偿还费用（以及包括除非债务人提出任何破产诉讼而产生的任何利息、费用和其他费用，无论该破产诉讼是否允许该等索赔）。在不限制前述规定的情况下，交易文件项下债务人的义务不包括与期权协议或本公司任何股权有关的任何义务。

“债务人”是指公司和各子担保人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“期权协议”是指本公司与买方之间于本协议之日签订的某些期权协议。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)而言；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书，就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他关联税”是指，就任何人而言，由于该人与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（但因该人已签署、交付、成为该人的一方、履行其项下的义务、收取其项下的付款、收取或完善其项下的担保权益而产生的联系除外，根据本协议或执行任何其他交易，或出售或转让任何义务或本协议的权益）。

“对外许可”是指公司、任何关联公司和/或任何第三方之间的任何许可或其他协议，公司或任何子公司据此向该第三方授予有关任何产品知识产权项下不起诉的承诺或其他类似权利的许可或分许可。为清楚起见，截至截止日期为止现有的出口许可证包括北科许可证协议。

“专利局”是指任何专利的各自专利局，包括美国专利商标局、欧洲专利局和任何其他司法管辖区的任何类似专利局。

“专利”是指所有已颁发的国家、地区和国际专利和专利申请（以及因这些专利申请或因要求以下优先权的申请而颁发的任何专利）。

本协议的目的，应视为包括所有发明证书和发明证书的申请），以及任何续期、授权、重新颁发、复审或其他授予后程序、延期、延续、部分延续、分部、修订、发明证书、注册、再确认、实用新型、补充保护证书、专利期限延长，在任何司法管辖区，与任何已发布的专利和专利申请有关的儿科专属期和替代。

“付款日期”指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2024年3月31日开始；但如果任何该等日期发生在非营业日的日子，则适用的付款日期应为紧接前一个营业日。

“付款通知书”是本合同附件中的某些表格，作为附件C。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

"养恤金筹资规则"是指《守则》和ERISA关于最低筹资标准和最低要求缴款的规则。（包括其任何分期付款）养老金计划和多雇主计划，并在《养老金法》生效日期之前结束的计划年、《法典》第412条和《ERISA》第302条中规定，每一条在《养老金法》生效之前生效，此后，《法典》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“退休金计划”指任何雇员退休金福利计划（包括多雇主计划，即雇员退休金福利计划，但不包括多雇主计划），由任何债务人或任何ERISA关联公司维护、赞助或出资，或任何债务人或任何ERISA关联公司可被视为ERISA第3（5）条所定义的“雇主”，并且要么受ERISA第302条或第IV篇所涵盖，要么受法典第412条规定的最低资助标准的约束。

“完善证书”是指由公司管理人员签署的完善证书，并不时更新（无追溯力），并根据本协议条款经买方代理人审查和批准。

“许可收购”是指所有相关方（适用债务人除外）均为非关联方的任何收购，前提是：

（a） 对于总收购成本超过（i）里程碑之前，2，500，000美元和（ii）里程碑发生后和之后，10，000，000美元的任何收购，债务人应代表买方向买方代理人提交有关该收购的书面通知，该收购的最终协议签署前不少于十（10）个工作日（或买方代理自行决定指定的较短期限），以及由董事会一揽子计划组成的尽职调查一揽子计划与该等收购有关的，包括但不限于，有关收购适用目标、业务产品或许可证内产品（连同该收购完成前不时可获得的任何重大更新），所有相关产品的开发计划概要，与此类产品或产品相关的知识产权摘要、现金预测、收购的形式（流入和流出），对收购融资来源和用途的描述，并在可用的情况下，收购股权或资产的人在拟议收购前十二（12）个月期间的季度和年度经审计财务报表；

（b） 对于总收购成本超过（i）里程碑发生前，2，500，000美元和（ii）里程碑发生后和发生后，10，000，000美元的任何收购，买方

代理人，代表买方，应已收到，（i）不少于五（5）个工作日的该等收购最终协议的签署前，（或买方代理自行决定指定的较短期期限）、任何收购协议草案、披露时间表，及（ii）与该收购有关的最终文件的签署大致同时，全面执行的购置协议和其他重要协议，包括所有附件和附表；

（c） 紧接该收购生效前及生效后，概无违约事件或认沽期权事件，或任何在发出通知或时间流逝后构成违约事件或认沽期权事件的事件，均不会发生及继续或合理预期由此导致的事件；

（d） 与该收购有关的所有交易应在所有重大方面根据适用法律完成；

（e） 在购买或以其他方式收购股权的情况下，（i）所有股权由该人士或任何新成立的附属公司就该收购事项收购或以其他方式发行的任何股权（根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何股权除外）应由本公司或一名全面担保人全资拥有，及（ii）所有股权被收购的人应在第5.06条要求的范围内成为债务人

（g） 该收购的收购成本中的现金代价总额，加上在完成日期之后以及在该收购日期或之前订立的所有其他允许收购的收购成本中使用的现金总额，不得超过里程碑之前的任何时间（x），截至该收购的最终文件签署之日确定的公司市值的10.00%，以及（y）里程碑发生之日和之后，截至该收购的最终文件签署日期，公司市值的20.00%；

（h） 该等收购的完成不得导致控制权变更；

（i） 该等交易不得违反或违反任何实质性合同，且在该等许可收购为许可证的范围内，该等许可证不构成限制性许可证；

（j） 该等收购应是双方同意的，如果适用法律或目标公司的组织文件有要求，则应获得目标公司董事会的批准；

（k） 股权、业务或业务被收购的人应从事或所收购的资产应用于从事或任何许可证内应涉及与公司和/或其子公司相同的业务，或附带、补充或合理相关的业务，或其合理扩展；及

（l） 对于任何收购，总收购成本超过（i）里程碑发生前，2，500，000美元，以及（ii）里程碑发生后和发生后，10，000，000美元的收购，在形式上，不考虑债务人的任何后续融资交易，如预测所示，（考虑到该交易的条款以及与该交易有关或因此而产生或预期产生的所有收购成本），债务人应具有足够的流动性，以支付其预计费用和所有到期的债务偿还（在该收购生效后）完成后六（6）个月内，

债务人在签署有关收购的最终协议前至少五（5）个工作日向买方代理人提交合理详细的预测。

在任何该等收购之日或之前，买方代理应收到一份由公司首席财务官签署的证明书，证明其符合本定义“许可收购”中包含的上述要求以及交易文件的其他条款（在该等收购生效之前和之后）。

“获准债券对冲协议”指任何与本公司股权有关的远期购买协议、看涨期权或其他股权衍生交易（或本公司普通股在合并事件或本公司普通股的其他变动后转换成的其他证券或财产）与发行任何许可可换股票据有关（或视为已签立）；惟本公司（或其任何附属公司）毋须就行使、解除、结算或终止该获许可债券对冲协议而支付现金（现金代替零碎股份除外）。

“许可可换股票据”指本公司在真诚的市场营销过程中发行的、可转换为固定数量的优先次级无担保票据，（受惯例反稀释调整、“整整”增加及其他惯例变更所规限）本公司普通股（或合并事件、重新分类或本公司普通股其他变动后的其他证券或财产，但为免生疑问，不包括不合格股权）、现金或其组合以及现金代替本公司普通股的零碎股份；（一）任何子公司都不能担保这种许可的可转换票据。（b）该许可可换股票据（i）不包括任何财务维持或负契诺（不包括关于停留、延期和高利贷法以及关于资产合并和出售的习惯契约），（ii）有其他条款，条件，契约和违约，作为一个整体，对公司及其子公司的限制不得超过交易文件中规定的契约和违约，以及其中条款，包括转换、赎回和根本变更条款，对于公开市场可转换债券来说，（根据《证券法》第144A条规定的公开发行或发行，在每种情况下，（iii）公司董事会以善意的方式确定），及（iii）允许实物结算（及现金代替零碎股份）（未经买方代理人事先书面同意，公司不得在转换时选择现金或合并结算），（c）在该准许可换股票据发生时，概无任何认沽期权事件发生及持续，或该等发生时可能导致任何认沽期权事件，（d）该准许可换股票据须（x）载有包销或上市规则第144A条优先可换股票据发售的后偿条款，其形式及内容与附表D所载大致相同，及（y）明确将本协议和所有债务指定为"指定优先债务"或类似术语，以便本定义第（d）款中提及的从属条款明确指根据该等从属条款从属于债务的票据，（e）没有预定或强制性本金支付、还款、预付款、现金结算、回购，赎回或偿债基金或类似付款（但为免生疑问，不包括定期安排的现金利息付款）须于其所述到期日或之前的任何时间，（“控制权变更”或“根本性变更”除外），（f）该许可可换股票据的现金年利率应低于10%及（g）本公司应已向买方代理交付一名高级人员，由本公司一名高级行政人员签署的证明书，证明上述事项。

"允许的债务支付"是指：

（a）定期支付利息；

（b）将任何债务交换或转换为或转换为本公司的股本权益（不合格股本权益除外），连同现金支付以代替任何零碎股份及就任何应计及未付利息；

(c)so只要公司的市值截至任何此类付款日期至少为二十五亿美元，（2 500 000 000美元），赎回或回购任何许可可换股票据或现有股东债务，仅以（X）实质上同时发售本公司股权的所得款项净额（不包括被取消资格的股权及“在市场上”发售的所得款项），其中该等所得款项的用途已明确披露给该发售的投资者，及（Y）自里程碑发生之日起及之后，根据同时“在市场上”发售出售公司股权（不合格股权除外）的净收益；

（d）就第（a）、（c）、（d）、（e）条所述的债务支付（但有关适用担保所涉债务的付款是另行允许的）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（p）、（q）、（q）、（f）、（g）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（p）、（q）、（q）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（p）、（q）、（q）、，（r）及（s）（在适用的次次排序协议允许的范围内）“允许负债”的定义，在每种情况下，在公司的日常业务过程中；

(e)so只要（i）没有发生并继续存在认沽期权事件，以及（ii）（A）根据第5.02条（a）款交付财务报表的最近完成的四个财政季度期间的净销售额超过累积买方付款额和1.5的乘积，或（B）截至该日期的总收入利息付款额超过累积买方付款额，与现有股东债务有关的其他付款；

(f)so只要（i）没有发生认沽期权事件且仍在继续，（ii）FDA批准日期已经到来，以及（iii）第二次付款已经支付，就现有股东债务支付本金总额不超过100，000，000美元；

(g)so只要没有发生认沽期权事件，且仍在继续，预付第二批本金的50，000，000美元，根据该修订及重列承兑票据第1（d）节，公司于2023年12月29日向Nant Capital，LLC发行的该修订及重列承兑票据项下尚未偿还的款项（定义见其中），仅使用指定交易（定义见该等经修订及重列承兑票据）的同期所得款项净额；及

（h）于「控制权变动」或「根本性变动」（定义见该等获许可可换股票据）时所需购回的获许可可换股票据；惟倘买方就该事件行使认沽期权，则本公司须于购回前不可行地支付认沽/赎回价。

“许可持有人”是指（a）投资者（以及，就任何自然人而言，其直系亲属成员）及（b）任何团体（定义见交易法第13（d）或14（d）节），投资者是其成员，以及该集团的任何其他成员；条件是投资者，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，共同实益拥有，直接或间接，占本公司当时已发行及尚未发行股本证券所代表的普通投票权总额中大部分的股本权益（或本公司任何直接或间接母公司）由该集团拥有。

“准许负债”是指：

（a）根据本协议和其他交易文件欠买方和买方代理人的债务；

（b）截止日期存在并在披露函附表5.11（a）（iii）中披露的债务，以及仅就该附表第10和11号所列项目而言，任何修改、再融资、退款、替换、交换、续订、延期，及/或重报该等债务，只要其本金额不超过如此修改、再融资、退还、替换的债务的本金额，交换、更新、延长或重述；

（c）在正常业务过程中对贸易债权人产生的无担保债务；

（d）构成其中（f）款所指允许投资的债务；

（e）公司和/或其任何子公司就公司和/或其任何子公司在本协议项下另行允许的债务和其他义务提供的担保；

（f）本公司或其子公司为支付保险费而发生的债务；

（g）向公司或任何子公司提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务，而该人根据对该人的惯常补偿或赔偿义务提供该等福利或保险；

（h）在正常业务过程中发生的履约、担保、法定、上诉或类似义务的担保（或作为担保人、背书人、通融背书人或其他责任），但不包括与任何借款义务有关的担保；

㈠信用证、银行担保、银行承兑汇票和（或）类似债务方面的债务，其本金总额（x）里程碑之前任何时候未清偿债务不超过2 500 000美元，以及（y）里程碑发生后和之后任何时候未清偿债务不超过10 000 000美元；

（j）与支付处理服务、净额结算服务、透支和与存款账户和（或）证券账户有关的其他负债有关的债务（包括银行或其他金融机构以不足资金兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务）和（或）金库、存款和现金管理服务产生的其他其他债务；

（k）与商业信用卡计划、借记卡、储值卡和/或商业卡有关的债务（包括"采购卡"、"采购卡"或"p—卡"）本金总额不超过（x）里程碑之前任何时候未偿还的2，500，000美元，以及（y）里程碑发生后和之后未偿还的10，000美元，000万元，任何时候都没有。

(L)本公司或其任何附属公司为收购、修理、改善或建造该人士的固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本化租赁债务及购买款项债务，但前提是(1)该等债务的本金不超过以该等债务所资助的物业的成本或公平市价较低者(两者均在取得、修理、改善或建造该等财产时计算)；及(2)该等债务合计

在任何时候未偿还的本金不得超过里程碑发生前的(X)$5,000,000和(Y)里程碑发生及之后的$2,500,000,000；

(M)在正常过程中为真正的对冲目的而非投机目的而订立的套期保值协议的债务；

(N)获准可转换票据；

(O)现有的股东债务，只要它仍然受根据第2.03(B)(I)节(L)交付买方代理的可强制执行的从属协议的约束，以及该债务的任何修改、再融资、退款、更换、交换、续期、延期和/或重述，只要(I)其本金不超过如此修改、再融资、退款、替换、交换、续期、延期或重述的债务的本金，但未支付的金额相当于其应计利息加上与此相关的合理产生的费用和开支，(Ii)其条款(包括但不限于利率，费用、支付条款和契诺)绝不比所修改、再融资、退款、替换、交换、续订、延期或重述的债务条款更繁重或更具限制性，(Iii)该等修改、再融资、退款、替换、交换、续期、延期或重述涉及与原有股东债务完全相同的当事人，且不涉及额外的当事人，及(Iv)为免生疑问，该等修改、再融资、退款、替换、交换、续期、重述、延期或重述以根据第2.03(B)(I)节(L)交付买方代理的从属协议或买方代理以其唯一和绝对酌情决定权满意的其他从属协议为准；

(P)在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据；

(Q)在许可收购中被收购的个人的债务和/或公司或其任何附属公司就根据本协议允许的收购或许可投资而承担的债务；但条件是(I)该等债务并非与该等收购或投资有关，或并非因考虑该等收购或投资而产生；及(Ii)除非该等债务仅包括有关不动产或动产的信用证或资本租赁方面的债务，否则该等债务须受买方唯一及绝对酌情决定权令人满意的附属协议所规限；并进一步规定，在任何时间未清偿的债项总额不得超过里程碑发生前的(X)$5,000,000及(Y)里程碑发生后的$10,000,000；

(R)因判决、命令、裁决或法令而产生的无担保债务，在每种情况下均不构成违约事件；

(S)次级债；以及

(T)根据(A)至(R)条不得以其他方式准许的其他无抵押债务，其未偿还本金总额在里程碑发生前的任何时间不得超过$2,500,000，而里程碑发生后的(Y)则不得超过$10,000,000。

“获准投资”指：

(A)除第2.03(C)(Vii)节另有规定外，在截止日期存在的或合同约定的、列于披露函附表5.11(A)(V)的投资；

(B)由现金和现金等价物组成的投资；

(C)投资包括(I)差旅垫款及员工搬迁贷款及其他在正常业务过程中的雇员贷款及垫款；(Ii)根据本公司董事会批准的雇员购股计划或协议向雇员、高级职员或董事提供的与购买本公司股权有关的贷款；(Iii)在日常业务过程中与赔偿协议有关的垫款；及(Iv)向雇员、高级职员或董事提供与购买本公司股权有关的非现金贷款；但(X)本条(C)第(I)及(Ii)项所述的投资，在本公司的任何财政年度不得超过2,000,000元；及(Y)本条(C)项所述的任何投资，不得向Patrick Soon-siong或Patrick Soon-siong的任何直系亲属作出；

(D)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(E)在正常业务过程中对非关联方客户和供应商的应收账款、应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延伸(包括商业信贷和预付费用)的投资；

（f）（i）于本公司及全面担保人的投资；（ii）有限担保人及非债务人的附属公司于有限担保人的投资；（iii）非债务人的附属公司于其他该等附属公司的投资；（iv）本公司及有限担保人的全部担保人，在任何时间尚未偿还的总额不得超过（x）里程碑前，$5，000，（y）里程碑发生后及发生后，$10，000，000；（v）VivaBioCell，S.p.A.（vi）任何附属公司的任何债务人（VivaBioCell，S.p.A.除外）每历年总额不超过1，000，000美元；

(G)允许的收购；

（h）任何人在任何允许的收购中所获得的投资，在该允许的收购发生时，所持有的投资（而不是在考虑允许的收购中获得的）；

（i）本公司任何子公司在日常业务过程中发生的债务担保，且不构成债务，其在任何时候未偿还的总额不超过（I）里程碑发生之前，2，500，000美元；（II）里程碑发生之后和之后，5，000，000美元；

(J)在正常业务过程中的投资，包括托收背书；

(K)由并非为投机目的订立的套期保值协议组成的投资；

(L)投资(收购除外)，仅以本公司基本上同时发行股权(不合格股权除外)的所得款项支付，且并无认沽期权事件发生且在投资时仍在继续或将立即产生认沽期权；

(M)对合营企业及类似安排的投资，只要该等投资是与非联营公司作出的(但为免生疑问，该合营企业本身亦可构成联营公司)、按公平交易及不差于按公平交易可获得的条款(由本公司董事会真诚厘定)作出，并规定所有该等投资在任何未清偿时间的总额不得超过(I)里程碑发生前的$2500,000及(Ii)里程碑发生后的$10,000,000；

(N)(I)购买与发行许可可转换票据有关的任何许可债券对冲协议；但就本条(I)而言，就任何许可可转换票据而言，该许可债券对冲协议的总购买价，扣除与同时出售或终止任何许可债券对冲协议有关的任何收益后，不超过该等许可可转换票据的现金收益总额的15%；及(Ii)就任何许可债券对冲协议的行使、交收或履行而收购本公司的股权；但就第(Ii)款而言，在行使或结算时不再支付额外的现金付款(以现金代替零碎股份除外)；

(O)在里程碑发生前的任何时间未偿还的其他投资总额不得超过(X)$2500,000及(Y)在里程碑发生后及之后的$10,000,000。

“许可许可证”是指(A)在美国境内与非附属公司合作开发、制造和/或商业化(X)包含的产品(用于治疗膀胱癌的Anktiva除外)和(Y)仅在美国境外包含的产品的任何外部许可；但在任何情况下，(I)此类外部许可不是受限许可，并且构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权，以及(Ii)应支付给任何义务人或关联公司的此类外部许可产生的所有预付款、使用费、里程碑付款或其他收益均支付到一个受控制协议约束的存款账户，或买方代理以其他方式根据其全权酌情决定满意的条款和文件享有优先完善担保权益的存款账户；(B)为制造任何所包括的产品而授予任何非关联第三方的任何许可，或以其他方式授予供应商或服务提供者，以便为义务人或其关联公司的利益提供服务，但不授予销售、要约销售或以其他方式商业化任何所包括的产品的权利；(C)在义务人及其子公司之间进行开发、制造、生产、商业化(包括向最终用户进行商业销售)、营销、销售、研究、共同推广或分销的公司间非排他性许可或授予权利；(D)非排他性研究许可和在正常业务过程中使用义务人或其子公司的财产的其他许可，但在每个情况下均不授予出售、要约出售或以其他方式商业化任何所包括的产品的权利；(E)披露函附表5.11(A)(Xi)所示在截止日期存在的任何非独家许可；及(F)不构成非独家许可的任何其他许可或与第三方达成的类似协议。

“允许留置权”是指：

(A)以买方代理人和/或由交易文件产生或以其他方式存在于交易文件下或与交易文件相关的买方为受益人的留置权；

(B)披露函附表5.11(A)(Iv)所列的、截至本合同日期存在的留置权；

(C)业主、承运人、保管员、受托保管人、机械师及物料工在日常业务运作中招致的法律条文所施加的留置权，而该等款项(I)尚未拖欠，或(Ii)正由适当的法律程序真诚地争辩；

(D)在正常业务过程中因工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利、保险、保证债券或其他类似性质的义务或为保证履行在正常业务过程中订立的信用证、银行承兑汇票、投标、投标、法定义务、租赁和合同(借款除外)而产生的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(E)未拖欠税款或仍须缴交而不受任何罚款的税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立了充足准备金的正当诉讼程序本着诚意和尽职调查提出的税款的留置权；

（f）（i）银行留置权、抵销权或存款账户或其他资金的类似权利及补救措施；惟该等存款账户或资金并非为任何债务提供抵押品而设立或存入，且本公司或任何附属公司的存取限制不超过适用银行法规所规定的限制；（ii）在日常业务过程中为担保支付处理服务、净额结算服务、透支以及资金、存托和现金管理服务产生的类似义务而产生的习惯留置权；及（iii）以适用存托银行为受益人的合同留置权，仅限于适用存款账户为除外账户或受有效控制协议约束；

（g）保险单、保险费及其收益或其他存款的留置权，以担保与未到期保险费和对保险公司的其他负债有关的保险费融资；

（h）担保根据允许债务定义第（l）款允许的债务的留置权；前提是（i）该等留置权在收购、租赁、修理、改善或建造之前存在，或在收购、租赁、修理、改善或建造之后的九十（90）天内附加，由该等债务融资或租赁的该等财产及（ii）该等留置权不延伸至本公司或任何附属公司的任何财产，（以及与之相关的任何改进、追加、收益、股息或分配），或由该等债务资助的改进或维修；

（i）对公司或任何子公司的特定库存或其他货物（及其收益）的留置权，以担保该人在为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票方面的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、装运或储存；

（j）因在正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、委托或类似的销售货物安排而产生的留置权；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

（l）（i）留置权，包括许可人和被许可人的权益，（ii）财产租赁和分租（知识产权除外）授予他人，且不（x）在任何重大方面干扰公司及其子公司的业务，作为一个整体，或（y）担保任何债务，及（iii）出租人根据本公司及╱或其附属公司在日常业务过程中订立的租赁（构成债务的租赁除外）的任何权益或所有权；

（m）为保证付款而对代管的存款或其他款项的留置权（或有或有）公司或任何子公司就（i）和解、满足、妥协或解决或判决、诉讼、仲裁或其他争议以及（ii）任何商业制造合同而应支付的款项，在正常业务过程中订立的生产和其他服务安排，或与本协议明确允许的任何许可收购或转让有关的其他义务；

（n）现金存款留置权，保证㈠根据"允许的债务"定义第㈠款允许的债务；但就任何信用证而言，该等现金存款额不得超过任何美元信用证面值的105%，而就任何美元信用证而言，该等现金存款额不得超过其面值的110%。以外币计价的信用证的票面金额及（ii）根据“允许债务”定义第（k）款允许的债务；但该等现金存款额不得超过（I）里程碑发生之前的2，500，000美元，以及（II）里程碑发生之后和之后的10，000，000美元；

（o）在本公司或其任何子公司收购之前，存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在该人被如此合并或成为子公司之前的截止日期之后，与本公司或其任何子公司合并或成为子公司的任何人的任何财产或资产上的任何留置权；前提是（i）该留置权并非为预期或与该收购或该人成为子公司（视情况而定）而设定；（ii）该留置权不适用于本公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产（不包括与该等改善、增加、收益、股息或分派，以及固定或附属于该等改善、增加、收益、股息或分派）；（iii）该留置权只担保其在该收购之日或该人成为子公司之日（视情况而定）所担保的债务，以及该等债务的任何修改、再融资、退款、替换、交换、续期、延期和/或重述，只要（x）本金额（或附加价值，如适用）不超过本金额。（或附加价值，如适用）如此修改、再融资、退还、替换、交换、更新、延期或重述的债务，但与该等修改、再融资、更换、更新、延期或重述有关的未付应计利息及/或保费，加上已支付的其他合理金额，以及合理产生的费用及开支除外，（包括但不限于利率、费用、付款条款及契诺）绝不比经修订、再融资、退款、替换、交换、续期、延期或重述的债务条款更为繁重或限制；

（p）根据管辖合资企业的执行文件对合资企业的股权施加的留置权；

（q）仅就公司或其任何子公司就任何许可收购或其他许可投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金而给予卖方的留置权；如果该等留置权担保的债务不超过（I）里程碑之前，2，000美元，（II）里程碑发生后及发生后，4，000，000美元；

（r）根据UCC第4—208节或第4—210节对收款过程中的物品产生的托收银行留置权；

（s）在日常业务过程中，就不构成债务或受托人安排的租赁，在每种情况下，预防性UCC备案；

(t)关于任何不动产、役权、地役权、道路权、契约、条件、限制（包括分区和建筑限制）或任何适用法律施加的其他限制，以及保留或赋予任何政府机关的其他权利，侵占、突出和其他类似的费用、抵押和所有权缺陷影响不动产，或通过对该等不动产的最新调查可能发现的缺陷或侵占，且总的来说，在任何情况下均不会严重干扰公司及其子公司的日常业务运作，或者将物业用于其预定用途，以及购买代理在其合理酌情权接受的抵押政策上的所有权的任何其他例外，

根据本协议；在日常业务过程中为保证履行租赁（负债除外）或作为支付租金的保证而产生的存款；

（u）任何政府机关或类似的州或地方立法、法规或条例施加的或适用法律以其他方式施加的对资产转让或质押的未经同意的限制；

（v）在不构成认沽期权事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；

（w）任何时候不超过2 500 000美元的现金留置权，以担保"允许的债务"第（m）款允许的"套期保值协议"；

（x）本公司和/或其子公司产生的其他留置权，只要（i）该等留置权不担保债务，（ii）在由此担保的债务发生时，由此担保的债务的未偿本金总额不超过（x）里程碑发生之前，5，000，000美元，以及（y）里程碑发生之后，10，000美元，000人；和

(Y)对本公司及/或其附属公司租赁、转租或特许经营的不动产的相关费用权益所施加的留置权(本公司及/或其附属公司产生或导致的任何该等留置权除外)。

“允许优先留置权”是指其定义第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(V)、(W)和(Y)款所确定的允许留置权。

“允许的目的”具有第5.04节中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，但不包括政府或政治部门或此类政府或政治部门的任何机构或机构。

“PHSA”系指不时修订的《美国公共卫生服务法》，以及根据该法案颁布的任何法规(包括对其进行的所有补充、补充、延长和修改)。

“计划”是指为公司或其任何子公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)条规定的任何员工福利计划，或公司或其任何子公司需要代表其任何员工缴费的任何此类计划，或公司或该等子公司负有任何责任的任何此类计划。

“新闻稿”是指由义务人和买方代理人就交易文件所预期的交易共同商定的新闻稿。

“初级产品资产”是指Anktiva的开发、制造和/或商业化所必需的任何产品资产。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”引用的“最优惠利率”对任何一天的有效年利率。

“按比例分摊部分”就任何买方而言，是指该买方的无资金支持的买方承诺和买方支付的款项的总和除以所有无资金的买方承诺和买方支付的所有款项的总和。

“产品资产”是指(A)所有产品知识产权，(B)每个重要合同，(C)所有监管批准，以及(D)公司或任何子公司拥有、许可或以其他方式控制的、对任何包括的产品的开发、商业化、制造、配方、使用或销售所必需的、或使用的或合理有用的任何其他资产。

“产品知识产权”是指在截止日期由任何义务人拥有、许可或以其他方式控制或此后由义务人获得的任何所包括的产品的开发、商业化和/或制造或其他利用所必需的、使用的或所需的材料的所有知识产权，包括但不限于披露函附表3.12(A)中确定的专利。

“买受人”具有本合同第一款规定的含义。

“买方代理”具有本合同第一款规定的含义。

“买方承诺”是指，就任何买方而言，该买方承诺按比例购买其收入权益部分，并向买方支付总额，最高金额为附表1.01(B)中与买方名称相对的金额。

“买方付款”是指第一次付款和第二次付款。

“发出通知”具有第5.07(A)节规定的含义。

“看跌期权”具有第5.07(A)节规定的含义。

“看跌期权截止日期”的含义见第5.07(A)节。

“看跌期权事件”是指下列任何一种事件：

(A)控制权的任何更改；及

(B)发生任何失责事件，但须受失责事件定义所载任何适用宽限期的规限。

“看跌/赎回价格”是指，在任何确定日期，看跌/赎回价格应等于：

(A)如果买方在截止日期后十二(12)个月或之前行使看跌期权，而不是依据“看跌期权事件”的定义(A)条款，则为买方累计付款的120.0%；

(B)如果买方根据“看跌期权事件”的定义(A)条款行使看跌期权，或本公司行使与控制权变更相关的看涨期权，则在每种情况下，在截止日期后十八(18)个月或之前，买方累计付款的135.0%；

(C)在(A)或(B)条均不适用的情况下，如果买方在不迟于截止日期后三十六(36)个月的日期收到全部看跌/赎回价格，则为买方累计付款的175.0；和

(D)在截止日期后三十六(36)个月之后，相当于买方累计付款的195.0%的金额；

在每种情况下，减去在该日期或之前支付的总收入利息付款；但认沽/看涨价格不得低于零。

任何人的“符合条件的股权”，是指该人的不属于不符合条件的股权。

“季度报告”具有第5.02(A)(Iii)节规定的含义。

“接收方”具有第5.04节中规定的含义。

"对账报告"是指，就相关日历季度或日历年度而言，（a）一份显示该日历期间所包含产品净销售额的报告，在每种情况下，公司在适用日历期间的经营报表中最适用的行项目，以及（b）在该日历期间，公司根据本协议向买方支付的所有款项的对账。 一个历年的对账报告还应包括有关该历年第四季度的上述信息。

“监管机构”是指FDA和负责批准药品或生物制品的营销和销售或其他药品或生物制品监管的任何其他政府机构。

“监管批准”是指任何政府当局对每一产品的制造、使用、储存、进口、出口、运输、要约销售或销售所必需的所有批准(包括但不限于药品批准申请、定价和报销批准、标签批准和附表分类)、许可证、注册、证书、许可或授权(包括但不限于批准前和批准后的营销授权)，以及其所有修改、补充和更新以及由此产生的所有好处，包括任何孤立药品排他性或其他非专利排他性。

“监管文件”是指为获得监管机构的监管批准而提交给监管机构的所有申请、文件、档案等。监管备案应包括但不限于所有药品批准申请。

“监管更新”是指与任何监管备案有关的重要信息和发展；前提是，对于与Anktiva无关的任何监管备案，向公司董事会提供的更新副本应足以构成监管更新。

“可报销费用”是指所有合理和有记录的费用和开支（包括律师费和开支，以及评估费、咨询费、咨询费、留置权搜查引起的费用、检查费和备案费）由于准备、修改、执行、谈判、管理，维护和执行交易文件（包括但不限于与上诉或任何破产事件有关的文件）或买方代理和/或买方因交易文件而发生的其他事项。

“代表”具有第5.04条所述的含义。

“所需购买者”是指按比例合计超过50%的购买者。

“受限许可”是指（i）规定或导致任何债务人或其子公司合法转让任何知识产权的任何所有权的任何对外许可，（ii）任何许可协议，该许可协议不能被抵押转让以担保债务，或以其他方式包含限制或惩罚授予该许可协议或相关知识产权的担保权益或留置权的条款，如果在截止日期之后签订，则不承认其担保转让以担保债务，在每种情况下，只要此类条款有效地阻止在适用法律生效后向买方代理和/或买方授予担保权益或担保转让（包括UCC第9—407、9—408和9—409节），（iii）在出售或以其他方式处置与该许可协议有关的全部或绝大部分资产时，限制将该许可协议转让给适用买方的任何许可协议（要求适用买方承担该许可协议项下所有义务的惯例规定除外），或（iv）任何许可协议不允许根据该协议向买方代理和买方披露信息，任何买方或潜在买方在止赎或其他转让抵押品的全部或任何部分（遵守惯例保密义务）。为免生疑问，本公司或任何子公司在正常业务过程中获得现成软件许可证、压缩包装许可证、点击包装许可证或不构成产品知识产权的非排他性知识产权许可证所依据的任何协议均不属于限制性许可证。

“受限制付款”是指（a）任何直接或间接的股息或其他分配，（b）任何直接或间接的赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值收购，（i）任何股份任何人士或其任何附属公司的任何类别股本权益（或同等权益），现时或日后尚未行使，或（ii）任何股份的任何认购期权任何类别股权或任何人士或其任何附属公司的股权（或同等股权）（不论该认购期权是否以现金、股份净额或实物结算），（c）为退任或取得交出任何尚未行使的认股权证、购股权或其他权利而支付的任何付款，以购买任何人士或其任何附属公司的任何类别股权的股份，（d）以现金支付给现有股东债务或次级债务的持有人，以及（e）根据关联协议支付的款项以及向关联公司支付的任何其他管理、咨询、咨询或其他类似费用和开支（在每种情况下，就本条（e）款而言，不包括租金支付（以及使用与租金基本相同的房地产的付款）就房地产经营租赁向关联公司支付（或使用房地产的许可证）在正常业务过程中订立）。

“收入利息支付”指，就收入利息期间的每个日历季度而言，公司应支付给买方的金额等于该日历季度在覆盖地区的净销售额乘以适用的百分比，符合本协议规定的条款和条件；但就任何日历季度而言，支付的收入利息总额不得超过当时适用的上限金额。

“收入利息期间”指自成交日期起至截止日期止(包括当日)，买方已收到相当于该日期适用上限金额的总收入利息的期间，除非在(I)买方根据第5.07(A)节(Ii)本公司根据第5.07(A)节(Ii)本公司根据第5.07(B)节或(Iii)到期日根据第5.07(B)节行使看跌期权或被视为自动行使认沽期权时支付不可行的认沽/赎回价格时终止或到期(视何者适用)。

“收入利益”是指债务人在收入利息期内每个日历季度(或其部分)支付的相当于每个日历季度(或其部分)的收入利息的所有权利、所有权和对该部分账户和支付无形资产的权利、所有权和权益。

“安全通知”是指由公司、公司的任何子公司或任何政府机构发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何被包括的产品据称缺乏安全或监管合规性。

“制裁”具有第3.22(A)节规定的含义。

“制裁机构”是指美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)、联合国安理会、国王陛下的财政部、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他适用的制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续联邦机构。

“二次付款”指100,000,000美元，买方应在第二次付款日按照第2.03(A)(Ii)条的规定支付。

“第二次付款日期披露通知”是指债务人在第二次买方付款日或之前发出的通知，其中应详细说明债务人在第二次买方付款日之前作出陈述和保证的任何例外情况，以使与第二次付款相关的陈述和保证符合第2.03(B)(Iii)(A)节的规定。

“第二次付款日期”是指付款通知中规定的关于第二次付款的日期(或买方代理和买方自行决定的较早日期)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保协议”是指本公司、各附属担保人和买方代理人之间的担保协议，其日期为截止日期，其中规定，债务人为担保各方的利益，授予买方代理人有效的、持续的、完善的第一优先权(受允许的优先权留置权的约束)对其中所述抵押品的留置权和担保权益。

“股份购买期权”指本公司根据期权协议第1(A)节授予买方的期权(定义见期权协议)。

“股份”指根据购股权协议行使购股权时已发行或可发行予买方的股份(定义见购股权协议)。

“次级债务”是指任何债务人的债务，其按照条款和依据明确从属于买方代理以其唯一和绝对酌情决定权满意的文件(如果按照条款和依据与现有股东在成交日期签订的从属协议一致的文件，债务从属于义务，应令购买代理满意)；但前提是：(I)此类从属债务由Patrick Soon-siong或由Patrick Soon-siong或其关联公司管理、赞助或建议的关联公司或基金、投资、个人、车辆或账户提供；(Ii)该等次级债务只可由本公司或其附属公司担保，而该等附属债务是本协议下的债务人；。(Iii)(A)该等次级债务的条款(包括但不限于利率、费用、付款条款及契诺)不得较现有股东债务所载的条款更繁琐或更具限制性；。(B)该等次级债务的现金利率每年不得低於10%；及(C)任何该等次级债务的预定本金付款、赎回或偿债基金或类似的付款，均无须在到期日后最少91天前支付。及(Iv)在紧接该等次级债务的产生及其所得款项在该日期的使用之前及之后，不得发生认沽期权事件。

“附属公司”指任何人士(I)在一般情况下有权在董事选举中投票的任何公司当时直接或间接拥有至少过半数投票权的任何公司，或(Ii)在一般情况下至少拥有多数投票权的任何其他人士直接或间接拥有的任何其他人士。除文意另有所指外，“附属公司”系指本公司的直接或间接附属公司。

“附属担保人”是指根据担保(或根据买方代理人满意的形式和实质的其他担保协议)项下义务的担保人，并根据担保协议或其他交易文件，代表买方授予买方代理人对担保品的权利、所有权和权益的留置权和担保权益的任何附属担保人。任何被排除的子公司都不需要成为子公司担保人。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国税收、征税、征收、关税、评估、费用、扣除或扣缴或其他费用，包括由任何税务机关征收的所有消费税、销售、使用、增值、转让、印花、文件、备案、记录和其他费用(以及与此相关的利息、罚款、罚款和附加费)。

“纳税申报表”是指就税收向政府主管部门提供或要求提供的任何报告、申报表、表格(包括选举、声明、声明、修订、退款申请、附表、资料申报单或附件)或其他资料。

“术语”的含义如第6.01节所述。

“测试日期”是指2029年历年的最后一个工作日。

“试验日期不足”的含义如第2.02(B)节所述。

“第三方”指买方代理人、任何买方、本公司或任何子公司以外的任何人；但就净销售额定义而言，“第三方”指除本公司、其关联公司和任何被许可方以外的任何人。

“第三方索赔”指第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不包括本协议一方的任何贷款人、高级管理人员、董事、雇员或代理人或其他代表，包括任何政府当局的任何调查。

“收入利息支付总额”指于任何确定日期，本公司根据本协议支付并实际收到的所有收入利息支付总额及任何由本公司支付并实际收到的实收款项。

"交易文件"统称为本协议、每份担保、担保协议、控制协议、每份知识产权担保协议、任何抵押、信托契据或担保不动产债务的契据、任何外国担保文件或其他担保文件或与本协议有关的从属协议、完善证书、每份合规证书，每份付款通知、期权协议以及任何相关附属文件或协议，在每种情况下，均为与本协议有关的被担保方的利益，所有这些均经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“转让”是指任何财产的出售、转让、转让、许可、再许可、租赁或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“真金白银”的含义见第2.02(B)节。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“UCC财务报表”是指买方代理应在成交之日或之后立即提交的UCC-1融资报表，其形式和实质应合理地令买方代理满意，以及任何额外的UCC-1融资报表或对其的修改，以完善买方代理对抵押品的担保权益。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

第二条

购买收益权益；支付

第2.01节规定了收入权益的购买。

根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售、转让和转让给每个买方，每个买方同意从公司购买和接受该买方的按比例部分收入权益，不受所有留置权限制。 买方在收入权益中的权益应在公司根据第2.03条收到第一笔付款后立即归属，但须遵守第6.01条的终止条款。

第2.02节规定了公司的所有付款。

（a）有关收入利益的支付。

(i)In（a）在任何情况下，买方应有权收取及本公司应于各适用付款日期向买方支付收益利息期内的收益利息付款，以及在有关一方行使（或视为行使）认购期权或认沽期权（视情况而定）时，就该等认购期权或认沽期权（视情况而定）的认沽/认购价。

（ii）对于自第一个付款日期开始的每个日历季度，公司应在该日历季度结束时，在付款日期向买方支付该日历季度的收入利息付款，该付款的净销售额将使用公司对该日历季度的现金总收入的善意估计来计算；但任何日历季度的所有付款均应根据以下各项进行对账：（A）下一个日历季度在付款日的适用日历季度的最终净销售额；（B）在（A）和（B）的每一种情况下，基于该日历年在付款日的经审计财务报表，该日历年的最终净销售额基于下一个日历年的第一个日历年的第一个日历年的最终销售额，该等对账将由公司编制，并按照第5.02（b）（i）节以对账报告的形式交付给买方和买方代理。就每项对账而言，任何多付款项应计入有关收入权益的后续付款，任何少付款项应计入有关收入权益的后续付款。为免生疑问，买方无须退还任何收入利息付款。

（b）调整付款。 如果截至测试日期，总收入利息付款低于累计买方付款的100%（“测试日期短缺”），则本公司将于测试日期根据其按比例分配的收入权益向各买方作出一次性付款，方式是将即时可用资金电汇至买方指定的账户，金额等于截至测试日期的累计买方付款的100%减去截至测试日期的总收入利息付款（该金额称为“调整付款”）。

（c）到期日。 于到期日，本公司应根据其按比例分配的收入权益，通过电汇即时可用资金至买方指定的账户，向各买方支付一笔金额相等于累计买方付款额的195.0%减去截至该日的总收入利息付款额。

（d）可偿还费用。 公司应向买方代理支付截止日期及之后发生的所有可报销费用（包括律师费和本协议文件和谈判费用），到期时。本协议双方的意图是，公司应直接支付可报销费用；但买方酌情决定，可在买方付款前至少两（2）个工作日（或第一次付款的情况下为一（1）个工作日）从买方付款中扣除可报销费用。如买方代理或任何买方直接支付任何该等费用，本公司将在买方代理或有关买方开具发票后立即向买方代理或有关买方偿还该等费用。

（e）付款程序；货币兑换。债务人在本协议项下或任何其他交易文件项下向买方和/或买方代理支付的任何款项均应通过立即可用资金的电汇以美元支付。债务人的所有收入利息付款和其他付款（根据第8.04节的可偿还费用和赔偿义务除外）应根据其按比例部分向每个买方支付。 如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币兑换，则应使用与该金额相关的日历季度最后五（5）个工作日的平均买入和卖出汇率进行兑换，如《华尔街日报》互联网版www.wsj.com所公布的。

（f）迟缴款项。 所有收入利息和任何其他要求在每个付款日支付给买方但到期未支付的债务（根据第2.02（a）（ii）节调节的善意少付款项除外）应按最优惠利率加4%的利率计息

(4.00%）每年（根据每年三百六十（360）天和实际天数计算），从到期日起至全额支付，或（如果低于适用法律允许的最高利率）。

第2.03节规定了买方付款；条件先行。

（a）买方付款。 在每种情况下，需符合第（b）款中的适用先决条件，所需购买者可自行决定放弃：

(i)On在截止日期，各买方应通过即时可用资金的电汇向本公司支付，且本公司应接受该买方的第一笔付款的按比例部分（减去任何当时未支付的可报销费用）。

（ii）在第二个买方付款日期，各买方应通过即时可用资金的电汇方式向本公司支付，而本公司应接受该买方的第二次付款的按比例部分（减去任何当时未支付的可偿还费用）。

（b）先决条件。

（i）截止日期和首次付款之前的条件。 公司和其他债务人（如适用）应向买方代理交付：

（A）本协议、担保协议、担保书、披露函和任何其他交易文件，由各适用债务人正式签署；

(B)an关于第一笔付款的不可撤销的付款通知；

（C）有关债务人的所有财产和一般责任保险单的保险证书，其形式和内容均令买方代理人满意；

(D)[保留区];

(E) [保留区];

(F)a由各债务人的一名高级官员签署的秘书证书，其中附有经证明的组织文件、各债务人的良好信誉证书和任职证书，以及各债务人的管理机构授权该债务人订立交易文件并进行由此预期的交易的决议（包括股东的决议，如有必要，根据适用的组织文件批准债务人进入交易文件）；

（G）债务人根据任何重大合同适用法律要求的所有其他同意（如有）、债务人和政府机关的组织文件；

（h）以适当形式向每一债务人提交的UCC财务报表；

（i）就每一债务人的知识产权订立的简明担保协议；

（j）债务人律师的一项或多项法律意见；

(K)a完成的完善证书，由公司正式签署；

（L）本公司正式签立的期权协议；

（M）形式和内容均令买方代理人满意的次级协议，其全权酌情从现有股东债务的持有人那里获得；

（N）所有重大合同、截至截止日期及截至截止日期的所有重大合同修订、敦刻尔克租约以及与敦刻尔克租约和北科许可协议相关或附属的所有文件的副本；

(O)[保留区];

（P）证明（i）所有留置权（许可留置权除外）将被终止及（ii）证明该等留置权完善的文件及/或档案，包括但不限于任何融资报表、控制协议及/或业主同意及受托人放弃，已或将在截止日期作出第一笔付款的同时终止；及

（Q）买方代理合理要求的其他项目，在每种情况下，其形式和内容均令买方代理满意，并由所有各方正式签署。

（二）第二次付款的先决条件。

（A）第一次付款应已发生；

（B）FDA批准日期应在2024年6月30日或之前发生；

(C)If债务人选择提交第二次付款日期披露通知，该第二次付款日期披露通知应满足买方代理和买方的要求。

（iii）买方每次付款的先决条件。

（A）本协议第三条的陈述和保证应是真实的，在付款通知日期，在所有重要方面都正确和完整（截止日期之前交付的任何付款通知除外）和适用付款日期（但该重要性限定词不适用于任何已经在文本中被重要性限定或修改的陈述和保证，）；此外，这些明确提及特定日期的声明和保证，在该日期起，在所有重要方面都是真实、正确和完整的，（但该重要性限定词不适用于任何已经在其文本中被重要性限定或修改的陈述和保证）；此外，仅就第二次付款而言，此类陈述和保证应符合第二次付款日期披露通知中披露的事项；

(B)No认沽期权事件，或因发出通知或时间流逝或两者均会构成认沽期权事件的事件或情况，应已发生并持续；

(C)To未从适用的买方付款中扣除的部分，公司应根据第2.02（d）节支付当时到期的所有可报销费用；

（D）关于第二次付款，在第二次买方付款日期前十五（15）个工作日（或买方代理和买方自行决定的较短期间）东部时间中午12：00之前，本公司应向买方代理交付正式签署的付款通知；

（E）买方代理人和买方确定并满意地没有任何重大不利影响；

（F）本公司应提供（i）自截止日期以来对完善证书中信息的更新或最新更新，以及（ii）根据交易文件（包括本协议第5.02条）要求交付的所有财务报表、报告或通知；

（G）公司应已向买方代理人提交一份证明第2.03（b）（iii）（A）和（B）条中条件的官员证书；和

（H）买方承诺不会过期。

买方承诺应在资金范围内终止，并应在以下最早者终止：（A）第二个买方付款日期；（B）（1）如果FDA批准日期未在2024年6月30日或之前发生，或（2）如果FDA批准日期发生在2024年6月30日或之前，FDA批准日期后三十（30）个工作日。

尽管有上述规定以及本协议中其他任何相反规定，（A）在FDA批准日期后，公司应立即向采购代理交付本第2.03（b）（iii）条前述（D）、（F）（i）和（G）款所述的物品，以及（B）采购代理和采购人可随时自行决定，书面通知，（该通知，"资金选择通知"）在提前五（5）个营业日（或本公司自行决定同意的较短期间）通知本公司，指定第二个买方付款日期，并在该日期为第二次付款（如适用）提供资金。

（c）闭幕后的项目。

（i）在截止日期后30天内，正式签署的控制协议（或者，对于债务人位于美国境外的任何银行账户，为向买方代理提供该账户中的第一优先权完善担保权益，买方代理全权决定使买方代理满意的其他文件）就每个债务人的每个存款账户和证券账户而言，除外账户除外。

（ii）在截止日期后10个工作日内，就债务人的所有财产和一般责任保险单，以买方代理人为受益人，并以买方代理人满意的形式和内容提供额外的被保险人或贷款人的损失收款人背书（如适用）。

（iii）在截止日期后30天内，以买方代理合理满意的形式，永久记录在截止日期前上传至数据室的与本协议拟进行的交易有关的所有文件和材料（例如，一个U盘，其中包含此类文件和交付品的副本）。

（iv）在不限制第5.06（e）条的适用的情况下，截止日期后90天内，债务人应在全球系统重要性银行的账户中持有其所有现金和现金等价物。

（v）在截止日期后至少180天内，本公司及其子公司应尽其商业上合理的最大努力，就完善证书中规定的每个债务人的位置向买方代理人提交业主豁免和抵押物使用协议，但位于3805 Lake Shore Drive E，Dunkirk，NY 14048的物业除外。

（vi）在截止日期后90天内，本公司及其子公司应就披露函附件2.03（c）（vi）所列物业，向买方代理交付形式和实质均令买方代理合理满意的租赁抵押或信托契据（如适用），以买方为受益人；（i）本公司及其子公司不得以任何方式向本公司及其子公司提出申请。（或取消）本协议第3条所述的陈述（不包括按揭及信托契据惯常的申述及保证）或（ii）包括申述，（c）与本协议的规定相抵触或违反的契约或条件。

（vii）在截止日期起计180天内，本公司应出售披露函附表5.11（a）（v）所列的公司债券及欧洲债券以换取现金。

第2.04节规定不承担任何义务。

尽管本协议或任何其他书面形式有任何相反的规定，买方仅获得收入权益，不承担公司或任何关联公司的任何性质的任何责任或义务，无论是目前存在的，还是以后产生的或声称的，无论是根据任何交易文件或其他。 所有该等责任和义务应由公司或其关联公司保留，并保留其义务和责任（“除外责任”）。

第三条

公司的陈述和保证

本公司特此向买方代理和买方声明并保证，除披露函和任何第二次付款日期披露通知（如适用）中披露的情况外，截至截止日期和第二次买方付款日期（如适用），以下内容：

第3.01节介绍了该组织。

每个债务人均为公司、有限责任公司或其他法人实体，如适用，正式组织或注册成立（如适用），有效存在，并且（在该概念适用于该管辖区的范围内）根据其各自组织管辖区的法律具有良好信誉。各债务人拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他权力（如适用），以及开展其目前进行的和拟议进行的与交易文件预期的交易有关的业务所需的许可证、授权、同意和批准。每个债务人都有资格作为外国公司、外国有限责任公司或其他外国实体（如适用）开展业务，并且（在该概念适用于该管辖区的范围内）在每个管辖区（其组织管辖区除外）都具有良好的信誉，

如果不这样做，将合理地预期产生重大不利影响。截至截止日期，本公司附属公司载于披露函附表3. 01。

第3.02节介绍了授权。

各债务人拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他组织权力和权限，以执行和交付本协议、担保协议和其作为一方的其他交易文件，并完成本协议项下和本协议项下预期的交易（如适用）。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其他交易文件预期的交易的完成，已由该债务人的所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行为正式授权。各债务人已向买方代理提供一份债务人委员会通过的决议副本，授权债务人签署、交付和履行本协议、担保协议和其他交易文件，并授权债务人完成本协议、担保协议和其他交易文件预期的交易。

第3.03节规定了可执行性。

本协议、担保协议及其他交易文件已由协议的每一债务人正式授权、签署及交付，并构成有关实体的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该实体强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

第3.04节 [已保留].

第3.05节规定了所有权。

（a）债务人独家拥有与Anktiva相关的所有产品知识产权、监管备案和监管批准，不受任何留置权的限制。（许可留置权除外），且任何债务人未向任何第三方授予不根据任何该等产品知识产权提起诉讼的许可或契约，或任何该等监管备案文件项下的引用权，除披露函附件3.05（a）（i）所述外。此外，债务人拥有或持有有效的许可证，授予使用权，或拥有其他使用权，所有产品知识产权、监管备案和监管批准的权利。（许可留置权除外），以及不根据任何此类产品知识产权提起诉讼的许可证或契约，或根据任何此类监管备案文件的引用权，任何债务人已授予任何第三方，但许可许可证或披露函附件3.05（a）（ii）中规定的除外。根据披露函附表3.05所列协议授予的任何独家或商业权利均在该附表中注明。

（b）除披露函附件3.05（b）（i）所述或根据本协议允许的情况外，任何债务人均未转让或授予任何留置权，或同意转让或授予任何部分收入权益或抵押品的任何留置权。除根据本协议和披露函附件3.05（b）（ii）所述销售收入权益外，除本公司外的任何人士均无权收取与所含产品的净销售额或收入有关的任何付款。公司有权根据本协议向买方出售、转让、转让和转让公司在收入权益中的所有权利、所有权和权益，无需征得任何人的同意，但在截止日期或之前获得的同意除外。 在截止日期，买方代理人应已获得良好的

以及所有收入权益的有效权利和利益，不受任何和所有留置权，受本协议条款的约束。披露函附表3.05（b）中列出的与Anktiva相关的任何协议均在该附表中注明。

第3.06节列出财务报表；没有实质性的不利影响。

（a）经审核财务报表及中期财务报表（i）乃根据在其涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，惟其中另有明确说明者除外（惟就中期财务报表而言，（b）因没有脚注，并须按年终调整而须缴付）及（ii）在所有重大方面公平地呈现公司及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营成果，根据在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则，惟其中另有明确说明者除外（及就中期财务报表而言，由于并无脚注及可作年终调整）。

(b)[保留区].

（c）自经审核财务报表日期起至（包括）截止日期，本公司或任何附属公司并无自愿或非自愿转让本公司或任何附属公司业务或财产的任何重大部分，他们中的任何人不得购买或以其他方式获取任何业务或财产（包括任何其他人的任何股权）对本公司或任何附属公司而言，在每种情况下，未反映在上述财务报表或附注中，且未以书面形式向买方代理人披露，购买者在截止日期或之前。

（d）根据第5.02（a）㈠节和第5.02（a）㈡节提交的财务报表是按照公认会计原则编制的（除非第5.02（a）条另有允许，并在所有重要方面公平地呈现（根据该等财务报表脚注所披露的基准）综合财务状况，本公司及其子公司截至其日期及所涵盖期间的经营业绩及现金流量。

（e）自经审核财务报表日期以来，概无个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.07节规定没有未披露的债务。

除（a）财务报表中确定的负债外，（b）本协议所允许的债务；（b）本协议所允许的债务；（b）本协议所允许的债务；或（c）与交易文件项下的义务有关的该等负债，本公司或其附属公司并无与任何包括产品有关的重大负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的或可确定的。

第3.08节规定了偿付能力；没有欺诈性转让。

本公司及其子公司，作为一个整体而言，并不属于美国破产法的任何法规、特拉华州欺诈性转让或欺诈性转让法规或任何其他破产法所定义的破产。 于截止日期或第二个买方付款日期（如适用）适用的买方付款生效后，（a）本公司及附属公司资产的现值（整体）大于负债总额

（b）本公司及其子公司作为一个整体，没有不合理的小额资本用于从事其业务，以及（c）本公司及其子公司作为一个整体，没有发生，也没有目前的计划或打算发生，超过其偿还能力的债务或负债，当这些债务或负债成为绝对和到期时。 任何债务人过去或正在进行财产转让，任何债务人过去或正在进行与本协议或其他交易文件所设想的交易有关的任何义务，目的是阻碍、拖延或欺诈该债务人的现有或未来债权人。

第3.09节规定了诉讼。

(I)除披露函附件3.09（I）所述者外，债务人不是或已收到（a）任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查或其他程序的任何书面通知（无论是行政的、司法的或其他方面的）未决的，或据债务人所知，威胁到公司或其任何子公司，或（b）任何待决的政府调查，或据债务人所知，对公司或其任何子公司的威胁，在每种情况下，均与上述（a）和（b）条款有关，如果裁定不利，（II）除披露函附件3.09（II）所述外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查、政府调查或其他程序（无论是行政、司法或其他方面）待决，或据债务人所知，对公司、任何子公司或任何其他与收入权益、任何包括的产品或任何其他产品资产有关的任何其他人士构成威胁。

第3.10节是关于遵守法律的问题。

本公司或任何子公司均未违反、已违反、或据债务人所知、正在接受调查，或（b）已被威胁被指控或被通知违反任何法律、规则、条例或规章，或任何政府机关订立的适用于，本公司或其任何附属公司、收入权益或所包括产品或任何其他产品资产，在每种情况下，合理预期会产生重大不利影响。

第3.11节禁止冲突；不利协议。

除披露函附件3.11所述外，本协议或任何债务人作为一方的其他交易文件的签署和交付，或本协议或由此预期的交易的履行或完成均不会：（a）违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或加速履行所提供的，在任何重大方面：（i）本公司或任何附属公司或其各自的任何资产或财产可能受约束或约束的任何法律、规则、条例或任何政府机关的任何规定，或任何政府机关的任何判决、命令、令状、法令、许可证或许可证；或（ii）本公司或任何附属公司为其中一方或本公司或其附属公司或彼等各自的任何资产或财产受约束或作出承诺的任何合约、协议、承诺或文书；（b）违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或加速履行由所提供的规定，公司章程或公司注册证书或章程的任何规定（或其他组织或章程文件）；（c）除提交UCC融资声明和本协议所要求的任何其他担保通知或押记通知以及向美国专利商标局和/或美国版权局提交的文件外，要求任何通知，向任何人或政府机构备案或同意，但在截止日期或之前获得的此类同意、提供的通知和/或提交的备案除外；（d）产生任何终止、取消或终止的权利。

公司、任何子公司或任何其他人的任何权利或义务的加速；（e）导致与收入权益有关的任何利益的任何损失；或（f）除根据本协议或任何其他交易文件外，（i）本公司或任何子公司的资产或财产；或（ii）本公司或任何子公司的资产或财产的建立或强加任何留置权。收入权益或任何抵押品，但在上述第（a）、（c）或（d）款的情况下，不能合理预期单独或合计产生重大不利影响。 债务人或其任何子公司均不属于任何合同义务的一方，也不受任何组织文件或法院或其他政府机构的任何判决、命令、规章、裁决或其他要求中的任何限制或限制，而该合同义务（单独或总体）或将来可能合理预期（单独或总体）会产生重大不利影响。

第3.12节涉及知识产权。

（a）披露函附件3.12（a）载列截至截止日，所有（i）专利和实用新型；（ii）商号、注册商标、注册服务商标以及商标注册或服务商标注册申请；（iii）注册版权；（iv）域名注册和网站的真实、正确和完整清单，在每种情况下，本条款（a）中的上述条款（i）、（ii）、（iii）和（iv）属于重大产品知识产权。 除其中披露的内容外，据债务人所知，披露函附件3.12（a）中列出的每项已发布专利和商标均有效、可强制执行和存续，且未失效、过期、被取消或被放弃，但在正常业务过程中或该失效或放弃不合理可能导致重大不利影响的情况除外。

（b）除授权给任何债务人或由其拥有的产品知识产权以及披露函附件3.12（b）中所述，据债务人所知，使用、开发、生产、进口或商业化所包含产品不需要其他知识产权。 据债务人所知，使用、开发、制造、进口或商业化所包含产品不会侵犯任何专利或盗用第三方拥有或控制的任何其他知识产权。

(c)To债务人所知，对于构成产品知识产权或主张或涵盖与包含产品相关的物质成分、配方、使用方法、制造方法和/或工艺的任何专利，或对债务人及其子公司的业务具有其他重要意义的任何专利，目前没有未付的维护费、年金费或续期费，并由任何债务人或子公司拥有或授权给任何债务人或子公司（“重大专利”）。

（d）除披露函附表3.12（d）所述者外，并无且已存在未决、已决定或已解决的异议、干涉程序、复审程序、取消程序、禁令、索赔、诉讼、宣告性判决、行政授予后复审程序、其他行政或司法程序、听证、调查、投诉、仲裁、调解，国际贸易委员会的调查、裁决或任何其他与任何材料专利有关的索赔（以下统称为“争议”），也没有以书面形式威胁任何材料专利的合法性、有效性、可转让性或所有权。 不存在任何个人或第三方针对任何债务人或其各自子公司的争议，且债务人或其任何子公司均未收到与所含产品有关的任何此类争议的书面通知或索赔。

（e）债务人及其子公司已采取商业上合理的措施和预防措施，以保护和维护（i）其拥有或独家许可的与包含产品有关的所有商业秘密的机密性，以及（ii）与该等产品相关的所有知识产权的价值。

包括的产品，除非不采取措施将合理预期不会产生重大不利影响。

(f)No债务人或其任何子公司与包含产品有关的重大商业秘密已被公布或披露给任何人，除非根据要求该人对该商业秘密保密的书面协议，除非该披露不会合理预期产生重大不利影响。

第3.13节 监管批准；Anktiva。

（a）债务人及其子公司已向买方代理提供其收到的任何书面报告或其他书面通信，或据知识人员实际所知，债务人及其子公司的任何关联公司和被许可人收到的任何书面报告或其他书面通信，政府机构的信息，表明任何监管机构（i）可能修订或撤销向任何监管机构提交的任何当前临床试验申请，或任何监管机构就Anktiva授予的监管批准，或可能拒绝提交任何临床试验申请或不授予Anktiva的监管批准，（ii）可能对任何义务人或任何义务人的关联公司或被许可人采取任何重大合规行动，或（iii）除非合理预期不会导致重大不良影响，和安克蒂瓦有什么关系 据债务人所知，没有其他事实或情况可以合理预期（A）表明可能发生前面第（i）、（ii）或（iii）条中规定的任何事件，或（B）导致债务人或其任何关联公司或被许可人自愿修改、撤回或不申请Anktiva的任何临床试验申请或监管批准。

（b）债务人及其子公司拥有监管机构发布或要求的所有临床试验申请和监管批准，这些申请和批准是开展与Anktiva相关的业务所必需的，包括开展与Anktiva相关的当前临床试验，且债务人或债务人的任何子公司，以及据知识人员实际所知，债务人的任何关联公司或被许可人，已收到与任何相关的诉讼通知，且据债务人所知，不存在任何可合理预期导致撤销、暂停、终止或修改任何该等临床试验申请或监管批准的事实或情况。所有临床试验申请和申请、通知、提交材料、信息、声明、报告和统计数据以及由此得出的其他数据和结论，用作FDA或其他监管机构就义务人或其任何子公司、其业务运营和Anktiva提出的监管批准申请的基础或提交的，提交给FDA或其他监管机构时，截至提交之日，在所有重大方面均真实、完整和正确，或已向FDA或其他监管机构提交对此类申请、提交、信息和数据的任何必要或要求的更新、变更、更正或修改。任何高级管理人员或董事，或据债务人所知，任何债务人的任何附属公司或被许可人或任何此类人员的任何代理人或顾问均未（i）向任何监管机构作出不真实的重要事实陈述或欺诈性陈述，或未能披露要求向监管机构披露的重要事实；或（ii）实施了一项行为、发表了一项声明或未能发表一项声明，该声明可合理预期为FDA援引其关于56 Fed所述“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。第46191条（1991年9月10日）。

（c）债务人及其子公司，以及据知识人实际所知，债务人的关联公司和被许可人，遵守并已遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、标准、命令和法令，包括每个监管机构颁布的所有条例，不遵守，合理预期会导致重大不利影响；债务人及其

子公司以及据知识人员实际所知，债务人的子公司和被许可人尚未收到任何通知，其中任何人的行为或不作为构成任何不遵守任何适用的联邦、州、当地和外国法律、规则、法规或标准的行为，合理预期会导致重大不利影响；并且据债务人所知，任何适用的联邦、州、地方或外国法律、规则、法规或标准均未被采纳，且在其生效后，合理预期会导致重大不利影响。

（d）除披露函附件3.13（d）中规定的情况外，（i）由或代表义务人或其子公司或据知识人员实际所知，义务人的子公司或被许可人进行的与Anktiva有关的所有临床前和临床试验在所有重大方面均符合适用法律的规定，并且在所有重大方面，根据实验方案、程序和控制措施，根据（如适用）公认的专业和科学标准，（ii）提供给买方代理的此类试验的描述和结果在所有重要方面都是准确的，（iii）债务人或其任何子公司，也就知识人员实际所知，债务人的关联公司和被许可人已收到任何监管机构或类似机构的通知或信函，要求终止、暂停或修改或暂停由该债务人或其关联公司和被许可人或其代表进行的任何临床试验。

(e)No债务人或债务人的任何子公司，以及据知识人员实际所知，债务人的关联公司或被许可人，已收到（i）任何政府机构或（ii）任何人士的定价和报销代表（在每种情况下行使有关Anktiva定价和报销的权力）的任何通知，或与他们进行任何书面或口头沟通，导致：或可能合理预期导致Anktiva的任何非承保决定或预期定价的重大下调。

（f）除披露函附件3.13（f）中规定的情况外，由债务人及其子公司或代表债务人及其子公司进行的所有与Anktiva相关的生产操作，以及据知识人实际所知，债务人的关联公司和被许可人一直和正在按照（如适用）21 C.F.R.中规定的现行良好生产规范进行。第210和211部分以及适用的FDA指南文件。在不限制前述内容的一般性的情况下，截至截止日期，据债务人所知，任何债务人或其任何子公司，以及据知识人实际所知，债务人的任何关联公司或被许可人均未收到任何适用政府机构（包括FDA）的书面通知，该政府机构正在对（i）债务人及其关联公司或被许可人进行调查或审查，（或任何第三方承包商）制造设施、制造或其他工艺，或营销和销售，在每种情况下，发现任何实质性缺陷或违反适用法律或许可证的行为，合理预期会导致实质性不良反应，或（ii）任何合理预期会导致撤销或撤回该等监管批准的此类监管批准，也没有任何此类政府机构发布任何命令或建议，说明开发、测试、制造，任何债务人或任何债务人的关联公司或被许可人应停止销售Anktiva，或Anktiva应退出市场。任何债务人或任何子公司，或据知识人员实际所知，任何债务人的任何关联公司或被许可人，在生产Anktiva用于商业销售或临床试验的过程中，均未发生任何重大故障，且如果该故障再次发生，则可能发生重大不良影响。

(g)No债务人、任何债务人的任何子公司、其各自的管理人员、雇员或代理人，以及据知识人员实际所知，任何债务人的任何关联公司或被许可人，

曾被判定犯有任何罪行或从事任何行为（i）21 U.S.C.§ 335a（a）或经21 U.S.C.授权。§ 335a（b）；或（ii）根据42 U.S.C.要求排除。§ 1320a—7b和相关条例，也没有任何此类禁止或排除的威胁或待决。

(H)任何义务人、任何义务人的任何子公司、或据知情人士实际所知，任何义务人、任何义务人的任何关联方或被许可方均未收到FDA的警告信、FDA-483表格“无题信函”或类似的书面函件或通知，指控其违反了FDA执行的法律和法规，或来自任何其他政府当局的任何类似函件，如果通信的主题未得到解决，且如果确定对该义务方、关联方或被许可方不利，则有理由预计将产生实质性的不利影响。

(I)(I)没有发出安全通知，(Ii)据义务人所知，没有任何未解决的重大产品投诉可合理预期会产生重大不利影响，以及(Iii)据义务人所知，没有任何事实可能合理地导致(A)材料安全通知，(B)Anktiva的标签发生重大变化，或(C)Anktiva终止或暂停营销。

(J)义务人及其子公司，以及据知情人士实际所知，义务人的关联公司和被许可人实质上遵守了关于健康信息和电子交易的隐私和安全的所有适用的联邦、州和地方法律和法规，包括《健康保险可携带性和问责法》(HIPAA)，并实施了适当的政策、程序和培训，以确保持续遵守和发现违规行为。

(K)义务人已向买方代理提供所有临床试验申请和监管批准，以及与政府当局(包括FDA)就该等临床试验申请和监管批准的所有实质性通信，在每个案例中，有关Anktiva用于治疗卡介苗无效的非肌肉浸润性原位膀胱癌的Anktiva，以及关于用于治疗BCG无效的非肌肉浸润性原位膀胱癌的所有所要求的文件，均由义务人或其子公司持有和控制。债务人没有隐瞒任何文件或信息，这些文件或信息可能被合理地视为对买方决定提供本协议所设想的融资具有重要意义。

第3.14节规定了材料合同。

披露函附表3.14(可由义务人不时以书面通知买方代理人的方式更新)列出了所有重要合同的真实和完整清单。债务人已向买方代理提供所有重要合同、北科许可协议和敦刻尔克租赁合同及其相关或附属文件的正确和完整的副本。本公司或本公司任何附属公司并无违反任何重大合约或根据任何重大合约违约，而个别或整体违约或违约可合理预期会导致重大不利影响。本公司及/或其附属公司或(据债务人所知)任何其他一方在发出通知或逾期后，不会合理地预期(A)构成任何重大合约项下的重大违约或失责，(B)给予任何重大合约的任何其他一方加速任何重大合约的到期或履行的权利，或(C)给予任何人士取消、终止或修改任何重大合约的权利。据债务人所知，没有发生任何事情，也不存在允许任何其他当事人终止任何实质性合同的条件。本公司或其附属公司均未收到任何通知，或据债务人所知，有任何威胁终止任何该等重大合同。据债务人所知，重大合同的其他当事人在重大合同项下不存在实质性违约或者重大违约。所有重要合同都是有效的，对公司及其

子公司，视情况而定，并在债务人所知的情况下，对双方当事人具有完全效力和作用。

第3.15节提供了完美证书。

就本协议而言，本公司已代表自身和其他各义务人向买方代理交付了一份完整的完善性证书。完善性证书准确列出(A)每个债务人的确切法定名称、组织类型和管辖权，以及组织或公司识别号(或准确地说明该债务人没有)；和(B)每个债务人的营业地点，或在适用的情况下，其首席执行官办公室或主要营业地点，以及每个债务人的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)。除完美证书中注明的外，每个债务人(及其各自的前身)在过去五(5)年中没有改变其组织或公司的管辖权、组织结构或类型，或其管辖范围分配的任何组织或公司编号。《尽善尽美证书》中关于债务人和子公司的所有其他信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

第3.16节涉及客户和供应商。

在任何一种情况下，(I)任何债务人一方面与任何客户或其任何集团，或(Ii)任何债务人一方面与任何供应商或其任何集团，或(Ii)任何债务人与任何供应商或其任何集团之间的业务关系并无实际或(据债务人所知)威胁终止、取消或限制，或修改或改变业务关系，而该等个别或整体可合理预期会产生重大不利影响。

第3.17节描述了完美；从属关系。

交易文件在声称所涵盖的抵押品上设立有效的担保权益和留置权，在及时和适当的提交、交付、批注和交易文件中设想的其他行动完善担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和其他行动来完善)的情况下，确保担保权益和留置权所承担的义务。任何交易文件所产生的买方代理人及买方的债权及权利，并不从属于任何债务人或任何其他人士的任何债权人或任何其他人士，而根据交易文件设定的留置权将享有优先次序，不受任何优先次序或同等优先次序留置权的限制，但准许优先留置权除外。

第3.18节介绍了保险。

信誉良好的保险公司按照债务人等公司的惯例标准维持的保单完全有效，本公司及其各子公司的承保金额与处于相同行业的类似规模和条件的公司的惯例金额相同，但仅限于此类保险单中常见和习惯的免责条款和可扣除项目。

第3.19节规定了消费税。

本公司及其子公司均已及时提交所有纳税申报表，并在拖欠之前支付所有税款，除非该等纳税申报表或税款（a）根据公认会计原则，通过适当的程序真诚地进行并有适当的准备金，或（b）未能这样做，不能合理预期会造成重大不利影响，

效果 除许可留置权外，本公司或其任何附属公司均不存在适用于税项的留置权。

第3.20节介绍了美国证券交易委员会的报道。

本公司根据《交易法》须提交的所有报告均已正式提交，实质上符合其各自表格的要求，且截至提交日期，并无包含任何重大事实的不实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使报告中所作陈述在其情况下不具误导性。

第3.21节是《投资公司法》。

本公司或其任何子公司均无需注册为“投资公司”或“投资公司”控制的公司，定义为1940年投资公司法。

第3.22节介绍了OFAC；反恐怖主义法。

（a）本公司、本公司的任何附属公司或据债务人所知，任何关联公司概无属于（i）制裁当局不时施加、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的对象，或由该等人士拥有或控制（统称"制裁"）或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内。

（b）本公司、其子公司、各自的董事、高级职员和雇员，以及据债务人所知，本公司及其子公司的代理人和关联公司均遵守经修订的1977年美国反海外腐败法（“反海外腐败法”），并在所有重大方面遵守所有适用的制裁和任何其他适用的反腐败法。本公司及其子公司已制定并维持旨在确保持续遵守适用制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用反腐败法律的政策和程序。

第3.23节规定了经纪人手续费。

除披露函附件3.23中规定的任何佣金或经纪费外，公司及其子公司未采取任何行动使任何人有权获得与本协议有关的任何佣金或经纪费。

第3.24节介绍看跌期权事件。

没有看跌期权事件发生和继续，也没有事件发生和继续，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成看跌期权事件。

第3.25节 管理公开

债务人已向买方披露其或其任何子公司所遵守的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，在每种情况下，无论是单独的还是总体的，都可能合理预期会导致重大不利影响。在生效后，由公司或代表公司向买方代理或任何买方提供的所有信息，用于或与任何交易文件或本协议预期的任何交易相关，包括与临床试验申请和监管批准有关的信息

在截止日期或第二个买方付款日期之前所做的所有补充（如适用）在各重大方面都是真实、完整和正确的，并且没有报告、财务报表，提供的证书或其他资料（无论是书面还是口头）由或代表公司或其子公司向买方就本协议拟进行的交易以及本协议的谈判，协议或根据任何其他交易文件交付（在每种情况下，均须经如此提供的其他资料修改或补充）载有任何具关键性的事实错误陈述或遗漏，以述明作出该等陈述所需的任何事实，而在每种情况下，在如此作出或提供的时间均不具误导性；条件是，就财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息而言，本公司及其子公司仅声明该等信息是根据债务人在编制该等信息时认为合理的假设真诚编制的，（（a）该等信息是关于未来事件的，不被视为事实，并受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出本公司及其附属公司的控制范围，（b）不能保证任何特定预测，（c）任何该等预测、估计、预算或预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预测结果有重大差异，且该等差异可能属重大）。

第3.26节规定了ERISA合规、雇员和劳工事务；养老金事务。

（a）除非不能合理预期单独或总体导致重大不利影响，（i）每个计划均符合ERISA的适用条款，（ii）根据第401（a）条，本守则的第一部分已收到美国国税局发出的有利确定函，大意是该计划的形式符合第401（a）条的规定。根据《守则》第501（a）条，以及与之相关的信托已被IRS确定为豁免联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请，并且，据债务人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失该纳税资格。

（b）对于任何计划，不存在未决的或据债务人所知，威胁或预期的索赔、行动或诉讼，或任何政府机构的行动，无论是单独的或总体的，可以合理预期会导致重大不利影响。 对于任何计划，无论是单独的还是总体的，都没有任何被禁止的交易或违反信托责任规则的行为，已经或可能合理预期会导致重大不利影响。

(c)No ERISA事件已经发生，且债务人或任何ERISA关联公司均不知悉任何事实、事件或情况，无论单独或总体而言，可合理预期会构成或导致ERISA事件，而该事件或情况，无论单独或总体而言，已或可合理预期会导致重大不利影响。

（d）截至作出或被视为作出此项列报之日之前的最后一个年度估值日，每个养恤金计划下所有应计养恤金的现值（根据为该养恤金计划供资所用的假设）未超出该养恤金计划可分配给该应计养恤金的资产价值一个重大数额。 截至每个多雇主计划的最近估值日，任何债务人或任何ERISA关联公司对完全退出该多雇主计划（在ERISA第4203条或第4205条的含义内）的潜在责任，当与完全退出所有多雇主计划的潜在责任相加时，为零。

(e)To在适用的范围内，每个外国计划都已按照其条款和任何及所有适用法律的要求进行维护，并在需要时进行维护，

在适用的监管机构中具有良好的信誉，但不能合理预期不遵守规定（单独或总体）会导致重大不良影响的情况除外。 本公司或其任何子公司均未产生或合理预期不会产生与终止或退出任何海外计划有关的任何重大责任。 应计养恤金负债现值在本公司或其任何子公司（如适用）最近一个财政年度结束时，根据精算假设（每个假设都是合理的）确定的每项海外计划（无论是否归属）下，没有超出该海外计划财产的现值一个重大数额，而对于每个未获得资金的外国计划，该外国计划的债务应适当地累计。

（f）本公司或其任何子公司均不对在美国境外提供服务的任何美国公民承担任何责任。

(G)截至成交日期，除在成交日期后以书面向买方代理人披露外，并无任何涉及任何义务人或其任何附属公司雇员的集体谈判协议。

第四条

买方的陈述和保证

每一位买方在截止日期和第二次买方付款日向公司陈述并保证：

第4.01节介绍该组织。

该买方是正式组织的，并根据其组织管辖权的法律有效存在。

第4.02节介绍了授权。

该买方拥有订立、签立及交付交易文件的一切必要权力及授权，并有权履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有义务，以及完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易。该等交易文件已由该买方正式授权、签立及交付，而每份交易文件均构成该买方的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对该买方强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似法律所规限。

第4.03节规定了经纪人手续费。

该买方并未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件预期的交易相关的任何佣金或经纪费。

第4.04节讨论了冲突。

买方为当事一方的本协议或任何其他交易文件的签署和交付，或据此拟进行的交易的履行或完成，均不会：(A)在任何重大方面违反、抵触、导致违反或违反、构成违约或加速履行下列任何法律、规则或规定：

任何政府当局的法规，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，而该买方或其任何资产或财产可能受其约束或约束；或(Ii)该买方为当事一方的任何合同、协议、承诺或文书，或该买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何合同、协议、承诺或文书；(B)违反、冲突、导致违反或违反该买方的任何组织或宪法文件的任何规定，或构成违约，或加速其履行；或(C)要求向任何人士或政府当局发出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述条款(A)或(C)的情况下，不会个别或整体对买方履行交易文件下的任何义务的能力产生重大不利影响。

第4.05节讨论了融资问题。

每个买方都有足够的资金(或其投资者提供资金的足够承诺)来按比例支付买方付款。

第五条

圣约

自本协议之日起至收入利息期结束(包括该日在内)，下列公约适用：

第5.01节：安全通知；访问；信息。

(A)通知。债务人应向买方代理人和买方提供下列事项的书面通知：

（i）在获悉任何认沽期权事件后（无论如何，在两（2）个营业日内）发生，任何在发出通知或时间流逝后构成认沽期权事件的事件，或任何债务人或子公司违反或违约本协议或任何其他交易文件的任何契约、协议或其他条款；

（ii）在获悉任何重大不利影响或任何可合理预期会产生重大不利影响的事件后，立即（无论如何，在两（2）个工作日内）；

（iii）在（A）签订任何新的材料合同或任何材料合同的修订、北科许可协议或敦刻尔克租约后五（5）个工作日内，通知应附上该等材料合同或修订的副本，且除非债务人已公开披露该等信息，列明该等重大合同或修订的重大条款，并说明其可能对公司及其子公司的业务或财务状况造成的影响，或（B）（x）收到书面通知，或以其他方式了解根据任何材料合同、北科许可协议或敦刻尔克租约的任何违约或违约事件，或（y）任何终止（根据其条款到期除外）；

（iv）在知悉后立即（无论如何，在五（5）个营业日内），本公司或任何附属公司作为一方的任何诉讼或法律程序，或合理预期会造成重大不利影响，或质疑交易文件或其中拟进行的任何交易的有效性，

（五）谨慎地（在任何情况下，在知悉后五（5）个工作日内）发生（i）生产中断，该中断已经或可能合理预期将单独或总体对包括产品的净销售水平产生重大不利影响，或（ii）已经导致或可能合理预期导致的任何情况、事件或条件，召回任何包含的产品；

（六）严格地（且在任何情况下，在五（5）个工作日内）（A）在知悉后，（i）任何包含的产品侵犯第三方的任何知识产权，（ii）任何第三方侵犯任何产品知识产权，以及（iii）任何第三方侵犯任何其他知识产权，及（B）在收到第三方发出的任何书面通知后，声称或声称在涵盖区域内制造、已制造、使用、进口、要约销售或销售任何包含的产品侵犯了该第三方的任何专利权，则该通知的副本；

（vii）立即（无论如何，在发生事件后五（5）个工作日内），公司向FDA（或任何外国等同产品）提交任何申请，要求在涵盖区域内对包含产品进行任何监管批准，和/或接受FDA（或此类外国等同产品）对该申请进行审查；

（viii）在FDA批准日期或任何义务人在涵盖区域内收到任何其他监管批准时（无论如何，在批准日期后五（5）个工作日内）；

（ix）在收到通知后（无论如何，在五（5）个工作日内），（a）在里程碑发生之前，FDA的任何重要书面通信，以及（b）里程碑发生之后，FDA关于Anktiva的任何重要书面通信；

（十）严格地（无论如何，在五（5）个工作日内），（a）在里程碑之前，收到任何临床试验的重要数据，或任何临床试验的任何其他重要更新，以及该等数据和任何其他相关材料的副本，以及（b）里程碑发生之日和之后，收到与Anktiva有关的任何临床试验有关的重要数据，或与Anktiva有关的任何临床试验有关的任何其他重要更新，以及该等数据和任何其他相关材料的副本；

（Xi）在此之前不少于十（10）个日历日，任何债务人的法定名称、法人形式或组织管辖权的任何变更、修订或变更，或任何债务人的首席执行官办公室地址的任何变更；

（xii）在适用法律允许的范围内，在任何债务人或任何子公司收到任何书面通知、索赔或要求后，立即对任何债务人或子公司的任何知识产权的合法性、有效性、可转让性或所有权提出质疑，或任何第三方据此开始或威胁对该债务人或子公司提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼，并与（a）里程碑之前，（b）自里程碑发生之日起及之后，债务人应（i）以书面形式通知买方该等收据，并（ii）向买方提供该等通知、索赔或要求的副本，或如果该等通知不是书面形式，则向买方提供一份书面摘要，合理详细描述其内容；

（xiii）本公司或任何附属公司的会计政策或财务报告惯例的任何重大变更（无论如何，在五（5）个营业日内）；

（xiv）在任何ERISA事件发生后的十（10）个工作日内，无论如何，如果单独或连同任何其他ERISA事件一起合理预计会导致公司及其子公司的责任总额超过2，500，000美元；以及

（xv）在此之前不少于十五（15）个营业日，任何控制权变更。

根据本第5.01（a）条要求交付的任何文件可以以电子方式交付，如果交付，则应视为已在债务人已（A）将该等文件张贴在买方代理和买方有权访问的电子数据室，且买方代理和买方有权不受限制地查看其内容，下载和打印；（B）书面通知买方代理和买方每份此类文件的可用性，包括详细说明此类文件在数据室中的位置以及此类文件涉及本协议的具体条款和/或要求。

（b）保管账簿和记录。各债务人应保持和维护，促使其子公司保持和维护，并采取商业上合理的努力，促使其关联公司和被许可人始终保持和维护完整和准确的帐簿和记录，以正确反映（并足够详细，以允许买方代理确认其准确性）与收入权益有关的所有已支付和/或应付款项。 此类记录应自相关历年结束之日起至少保存和保存七（7）年。

（c）检查和审计。 债务人应并应促使其子公司允许买方代理在正常营业时间内，在合理的事先书面通知后，参观和检查任何债务人及其子公司，债务人及其子公司保存和维护与收入权益和抵押品有关的账簿和记录的办公室和财产，以便进行审计该等账簿和记录，审查并制作任何该等账簿和记录的摘要或副本，对其运营和抵押品进行附带审计和分析，以及对净销售额进行审计。 该等审核应每年不超过一次，除非（以及如果）发生认沽期权事件且仍在持续，则应更频繁地进行。债务人应在其在截止日期后签署的所有对外许可证中包括允许其审计该被许可证的条款，并应在商业上合理的努力，包括在所有重大方面与本第5.01（c）节中规定的买方审计公司的权利一致的条款和条件，每个债务人应行使该等条款下的所有适用权利，并应买方代理的书面要求，及时与买方代理分享此类检查和审计的结果。

（d）买方会议。在收益利息期内，买方应有权进行季度更新电话会议或会议（亲自，通过电话会议或视频会议或买方代理指定的地点）讨论债务人根据第5.02（a）条提交的报告，以及债务人的销售和产品开发以及营销努力的进展，包括产品的状态、历史和潜在性能、任何监管发展或买方认为适当的其他事项。尽管有上述规定，在认沽期权事件发生后及持续期间，被要求购买人应有权在被要求购买人合理酌情决定的时间和事先通知的情况下，召开该等更新会议或检查债务人及其子公司的任何记录和操作。

第5.02节报道了相关报道。

（a）定期报告。债务人应向买方代理人提交下列财务报表、报告和证书：

(i)as（A）一家公司编制截至该季度末的未经审计的本公司及其子公司的资产负债表以及相关的综合经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股（如适用），可赎回普通股（如适用）和股东权益（赤字）和现金流量截至该日止三（3）个月期间由公司首席财务官认证，所有这些都是根据公认会计原则编制的，（b）按国家和所包括产品逐一列出的报表，在适用的财政季度，包括的产品的毛销售额和净销售额（包括根据净销售的定义从总销售额中扣除的详细信息）、适用百分比的计算、该财政季度销售额应支付的收入利息金额的计算以及所使用的汇率，（如适用）及（C）由本公司首席财务官签署的正式填妥的合规证书；

（ii）尽快（但不迟于每个历年最后一日后九十（90）日）提供本公司截至该年结日的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、全面亏损、可赎回可换股优先股（如适用），可赎回普通股（如适用）及截至该日止年度的股东权益（赤字）和现金流量，根据公认会计原则编制，一致应用，连同任何“四大”会计师事务所或买方代理人合理酌情接受的任何其他独立注册会计师事务所关于财务报表和内部控制和程序的报告和意见，（该报告和意见应根据公认会计原则编制，不应受任何关于"持续经营"或审计范围的限制，强调事项或声明，（i）与债务即将到期有关的保留意见、强调事项或声明和/或（ii）反映公认会计原则变化并经公司独立注册会计师要求或批准的会计原则或惯例变化有关的保留意见或声明除外），连同由本公司首席财务官签署的正式填妥的合规证书；

（iii）在每个日历季度结束后立即提交一份合理详细的季度报告，但无论如何，在每种情况下，均不迟于该日历季度结束后四十五（45）个日历日内（视适用而定）（“季度报告”），就同一期间，列出了（a）临床更新、监管更新、商业更新、知识产权更新，（b）完善证书的更新，以反映自截止日期或最近更新以来对完善证书中信息的任何修订、修改和更新（如有）（在知识产权更新中未涵盖的范围内），（c）以逐季格式列明该财政季度后四个季度期间的现金流量预测，及（d）财务“仪表板”报告，其中应包括非限制现金及现金等价物、有价证券、报告季度的收入，以及年初至今的收入（前提是债务人还应向买方代理人提供关于作为买方代理人的每份季度报告中所包含的更新的额外信息，可以不时合理地提出要求）。债务人应准备和维护，并应采取商业上合理的努力，使各自的许可证持有人准备和维护每个季度报告中披露的信息的合理完整和准确的记录。此外，债务人应在（1）

与任何先前（i）临床更新、（ii）监管更新、（iii）商业更新或（iv）知识产权更新和（2）临床试验中任何严重不良事件有关的任何材料开发；

（iv）在切实可行的情况下尽快，且无论如何不得迟于本公司各财政年度开始后四十五（45）天，本公司及其子公司当时财政年度的综合年度业务计划和预算，其中包括（其中包括）该财政年度每个季度的预测，全部由公司董事会批准；

(V)不迟于本公司或任何附属公司董事会每次定期召开的季度会议后五(5)天，向董事提交与任何此类会议有关的董事会资料包和其他材料；但条件是：(1)此类材料可以编辑成与本协议项下义务的潜在再融资或回购收入权益有关的信息，以及(2)如果债务人根据律师的建议合理地确定任何此类信息构成律师-委托人特权信息，而披露这些信息将对债务人和律师之间关于此类信息的律师-委托人特权造成不利损害，则债务人将允许买方代理人和买方就此类信息达成惯常的共同利益协议，并且，除非和直到买方代理人和买方达成此类协议，债务人有权不向买方代理人和买方交付或编辑任何此类信息(且仅限于此类信息)；但义务人应当如实披露信息被隐瞒的情况；

(Vi)在不限制上述第(V)款的一般性的原则下，在买方提出任何合理要求后，由独立会计师向董事会(或董事会的审计委员会)提交的与本公司或任何附属公司的账目或簿册有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(Vii)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向本公司或任何附属公司的债务证券持有人提供的任何重要报表或报告的副本，在提交后立即提交；

(Viii)迅速并无论如何在公司或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对公司或任何子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他实质性查询的每一份书面通知或其他函件的副本；

(Ix)应买方的合理要求，在切实可行范围内尽快提供本公司及其附属公司的每个存款账户、证券账户及其他银行账户的最新月报副本；及

(X)应要求及时提供买方代理不时合理要求的其他信息；但如果债务人根据律师的意见合理地确定任何此类信息构成律师-委托人特权信息，而披露该等信息将对债务人和该律师之间关于此类信息的律师-委托人特权造成不利损害，则债务人将允许买方代理和买方就此类信息订立惯常的共同利益协议，除非和直到买方代理和买方订立了此类协议

根据协议，债务人有权拒绝向买方代理人和买方交付或编辑任何此类信息(且仅限于此类信息)；但债务人应披露这些信息是在上述基础上被隐瞒的。

根据本第5.02(A)条要求交付的任何文件可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已在以下日期交付：(A)债务人在其互联网上的网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，或(B)该等文件是代表债务人张贴在买方代理和买方有权访问的互联网或内联网网站(如有)上的。

(B)对账报告；更新。在根据上文第5.02(A)(I)和(Ii)节交付财务报表的同时，债务人应向买方代理人出示并交付：

(I)该季度或年度的对账报告，连同由本公司首席财务官签署的证书，证明就债务人所知：(I)该对账报告是真实而完整的副本；及(Ii)债务人所编制的任何报表及其中的任何数据及资料在各重大方面均属真实、正确及完整。应买方代理人的要求，债务人和买方代理人应亲自或通过电话会议讨论每份对账报告；

(Ii)在该季度报告所涵盖的期间内续期、更换或修改的公司或任何附属公司的保险范围的保险活页夹或其他保险证据；及

(Iii)在买方代理人或买方收到债务人的任何报告或通知后的合理时间内，或在影响债务人的任何重大事件发生时，债务人应提供买方或买方代理人可能不时合理要求的有关该报告、通知或重大事件的其他资料。

尽管上文有任何相反规定，在任何MNPI通知期内，义务人应将根据第5.01节、第5.02(A)节或第5.02(B)节或根据任何交易文件(任何此类通知，“MNPI通知”)要求提交的所有通知和报告交付给Oberland Capital Management LLC(地址：kwiggert@oberlandcapal.com，注意：Kristian Wiggert(或买方代理不时以书面形式指定的其他人))，在这种情况下，债务人在任何交易文件下交付或支付任何此类MNPI通知的义务，无论是根据第5.01节，第5.02(A)条或第5.02(B)条或其他条款应视为对买方代理或买方以其他方式有权收到该MNPI通知(视情况而定)感到满意。

第5.03节规定了遵守法律；财产的存在和维护；债务的支付。

(A)债务人应，并应促使其子公司：(I)遵守适用于债务人或任何子公司或其各自资产的所有重大联邦、州、地方和外国法律、法规和命令，包括所有环境法；(Ii)获取和维护对其财产的所有权及其业务的有利开展所需的任何和所有重大许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权或其他权利，以及适用法律可能不时要求的；以及(Iii)维持在所涵盖地区内销售所包括产品所需的每项重大监管批准，但在第(I)或(Ii)项的情况下，如不个别地或整体地不这样做，合理地预期不会导致实质性的不利影响，则属例外。

(B)债务人须，并应促使其附属公司：(I)(X)维持和维持其合法存在，并使其合法存在；(Y)根据其成立或组成(视属何情况而定)的司法管辖区的法律，维持其良好的地位(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)；及(Z)维持其在其业务或其财产的性质需要这种资格的每一其他司法管辖区经营业务的资格(第(Z)款的情况除外，如果不能获得这样的资格或许可，合理地预计不会产生实质性的不利影响)；及(Ii)保持所有重大有形财产处于良好运作状态及状况(正常损耗及意外损坏除外)，并不时对该等财产进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能如此做将不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(C)每一债务人及每一附属公司均须支付及履行其所有义务及法律责任，包括(I)在附加惩罚的日期前，对其或其财产或资产征收的所有联邦税项、州税及其他实质税项，但如该等义务及法律责任是由该债务人附属公司勤奋地进行适当的法律程序真诚地就该等义务及法律责任提出争议，且该债务人附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金，则属例外，(Ii)该等义务及法律责任须到期及须予支付，而所有合法申索如不获支付，根据法律会成为该公司财产的留置权(准许留置权除外)，及(Iii)在该等债项成为拖欠或违约的日期之前，所有债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文规限。

第5.04节规定保密；公开。

(A)不披露和不使用。(X)在处理债务人及其附属公司、买方代理和买方的任何保密信息时，以及(Y)在处理买方代理和买方、债务人及其附属公司的任何保密信息时(在任何一种情况下，接受保密信息的一方、“接收方”和披露该等保密信息的一方，“披露方”)，在每种情况下，应采取与他们对自己的专有信息所采取的相同程度的谨慎态度(但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准)。接收方同意：(A)对收到的任何保密信息保密；(B)仅在准备、修改、执行、谈判、管理、辩护和执行交易文件时使用或允许使用保密信息(“允许的目的”)；以及(C)除非本协议另有允许，否则不向非本协议一方的任何个人或实体披露保密信息。

(B)授权披露。在符合本协议的条款和条件下：(A)任何接收方均可向其关联方及其关联方的董事、高级管理人员(包括管理成员或合伙人)、有限合伙人、董事、雇员、会计师、律师、财务顾问或顾问(统称“代表”)披露此类机密信息，这些代表(A)出于允许的目的需要了解机密信息，(B)被告知机密信息的保密性质，以及(C)根据书面或专业保密义务，对接受方保密信息的不披露和不使用，至少与本文所载的一样严格，或(Ii)法律、法规、传票或法院命令所要求的或与司法、行政或政府程序有关的其他要求，但如果接收方被要求或被要求进行此类披露，则接收方应在法律允许的范围内提前通知披露方，以便使披露方有机会(由披露方承担全部费用)寻求保护令或其他适当的补救措施；在披露与买方代理和/或买方有关的信息的情况下，此外，只要：(A)根据证券法、交易法或纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或前述任何证券交易所的任何国家认可证券交易所)的证券法、交易法或上市规则所要求的披露，不需要该通知和机会

公司普通股上市或（B）根据适用法律要求向任何监管机构或自律机构披露与审查、审计、检查、查询、请求或一般监督监督有关的信息，以及（b）买方和买方代理人可以披露该等机密信息（i）只要该等人员遵守惯例保密义务，与买方自己的融资或证券化交易有关，以及在发生违约、违约事件或与该融资或证券化交易有关的类似事件时，（ii）可能的受让人（上文第（i）条所述者除外）或收入权益中任何权益的购买者（前提是买方和买方代理人应获得该潜在受让人或买方对本条款条款或类似保密条款的同意），（iii）买方代理合理认为适当行使交易文件项下的补救措施，或（iv）向任何实际或潜在投资者、共同投资者、成员和合作伙伴或其关联公司提供信息，只要这些人对该等机密信息负有保密、不使用和不披露义务，其限制性至少与本协议所载的义务相同。 接收方应对其代表违反本节的行为负责。

(c)In此外，在符合上述规定的情况下，本条中的禁止披露规定不适用于接收方能够证明的信息：（i）当向接收方披露时，该信息属于公共领域或由接收方拥有，或在向接收方披露后成为公共领域的一部分；或（ii）由第三方向接收方披露，如果接收方不知道该第三方被禁止披露该信息。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，（i）买方和买方代理人可以将机密信息用于开发客户数据库、报告目的和市场分析，（ii）在截止日期之后，任何买方可在其网站和营销材料中披露交易文件所预期的交易（可能包括使用一个或多个债务人的标识）及（iii）在截止日期或本公司和买方代理双方同意的其他日期，债务人应发布新闻稿。 除本第5.04条另有规定外，未经另一方事先书面同意，一方不得出于任何目的使用另一方或其代表的名称、肖像或商标，包括但不限于明示或暗示双方之间的任何关系或从属关系，或对任何产品或服务的任何认可。

（e）本第5.04条规定的协议取代双方先前就本第5.04条主题事项达成的所有协议、谅解、陈述、保证和协商。

第5.05节规定了担保权益。

在收入利息期内，在债务全部付清和履行之前的任何时候(未提出索赔的早期赔偿义务除外)，每一债务人应为买方的利益授予买方代理人有效的、持续的、优先的(受允许的优先留置权的约束)对担保协议中所述抵押品的完善留置权和担保权益。

第5.06节规定了进一步的保证；创建/收购子公司；额外的抵押品；控制协议。

（a）在不限制债务人在担保协议或其他交易文件中的义务的情况下，各债务人特此同意采取该等行动并签署、承认和交付，并促使其各子公司采取该等行动并签署、承认和交付该等协议，费用由其自行承担，买方代理人可能不时合理要求的文书或其他文件，以便（i）更有效地执行本协议的目的，

协议和其他交易文件，（ii）在有效和完善的第一优先权留置权的前提下，任何债务人及其子公司的任何抵押物或任何其他财产（除外子公司除外，只要该等子公司仍为除外子公司）拟作为本协议项下不存在留置权的抵押品（iii）本公司在本公司的法律公告中披露的任何资料，包括：（iii）本公司的法律公告，以及（iii）本公司的法律公告，以及（iii）本公司的法律公告。（iv）更好地保证、转让、授予、转让、转让和确认每一买方根据本协议或任何其他交易文件现在或今后拟授予其的权利。 为促进上述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一债务人（i）授权买方代理以每一债务人的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并在任何债务人拒绝或未能签署或交付任何上述合理要求的协议时，将此类协议、文书或其他文件存档在任何适当的档案室，（ii）授权买方代理在任何适当的备案处备案本协议项下或任何其他交易文件项下要求的任何融资声明以及任何后续声明或相关修订，而无需该债务人签字。

（b）债务人和购买人应配合并提供本协议另一方合理要求的协助，费用由本协议另一方承担（除本协议另有规定外），与任何诉讼、仲裁、调查或其他程序有关（无论是威胁、存在、发起或计划在本协议日期之前、当日或之后），本协议另一方，其任何关联公司或控制人或其各自的任何高级管理人员、董事、股权持有人、控制人、经理、代理人或雇员现在或可能成为一方，或正在或可能成为以其他方式直接或间接受影响，或任何该等人士拥有直接或间接利益，在每种情况下与任何交易文件有关，本协议或其中预期的交易或收入权益，但在所有情况下不包括公司或其关联公司针对买方或买方代理提起的诉讼，或买方或买方代理（为其本身或代表任何赔偿方）针对任何债务人提起的诉讼。

(c)In（x）本公司或其任何子公司设立或收购任何子公司（除除外子公司外）或（y）任何除外子公司不再是除外子公司，本公司应立即向买方代理人发出书面通知，通知该新子公司的创建或收购或该除外子公司不再是除外子公司（视适用情况而定），以及，及时（在任何情况下，不得迟于向该附属公司转让任何资产或其创建或收购后三十（30）天或任何该附属公司不再是除外附属公司（视适用而定），采取买方代理或任何买方合理要求的所有行动，以使该子公司成为子公司担保人，包括但不限于签署和交付担保书（或其合并）、成为担保协议的一方（或交付形式和内容令买方代理人合理满意的外国担保协议）以及交付买方代理人要求的公司行为证明、高级管理人员任职、律师意见和其他文件。

（d）对于任何债务人在截止日期之后获得的任何抵押品，该抵押品不受任何交易文件所设定的留置权的约束，或在交易文件中明确排除受该留置权的约束的要求的约束，债务人应立即（在任何情况下，在获得其30天内）（i）。签署并向买方代理交付买方代理认为必要或可取的相关交易文件或其他文件的修订或补充，以利于买方代理的利益，a对该等财产的留置权，除许可留置权外，不受留置权的限制，以及（ii）根据适用法律的所有适用要求，采取一切必要行动，使该留置权得到适当完善，包括在买方代理可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。

各债务人应采取其他行动，并签署和/或向买方代理交付买方代理合理要求的文件，以确认担保协议对该等后获得财产的留置权的有效性、完善性和优先权。

（e）债务人（不包括VivaBioCell，S.p.A.）(to在成为债务人的情况下）不得设立或维持任何银行账户，但在全球系统重要性银行的银行账户除外；但债务人可以在截止日期保留披露函附件5.06（e）中规定的银行账户（哪些银行账户构成所有存款账户，债务人在截止日期持有的证券账户或其他类似账户，但不在全球系统重要性银行持有），直至截止日期后九十（90）天。此外，任何债务人不得设立或维持任何银行账户，除非（x）买方代理人至少提前十（10）个工作日收到关于设立该账户的书面通知，以及（y）（I）对于位于美国的任何银行账户，买方代理人，该债务人与开设或维持账户的银行或其他金融机构在将任何资金存入该银行账户之前，就该银行账户订立控制协议。该新银行账户，且无论如何在开设该新银行账户后十五（15）天内，以及（II）对于位于美国境外的任何银行账户，该债务人向买方代理提供令买方代理满意的文件，以向买方代理提供该新银行账户的第一优先权完善担保权益；但上述提交控制协议或适用的外国法律文件的要求不适用于任何排除账户，无论是现在存在的还是以后开设的；此外，如果任何除外账户不再是除外账户，则应遵守交付控制协议或适用的要求，外国法律文件，就好像该账户是在其不再是例外账户的当天开立的。

(F)每一债务人应按债务人所在行业和所在地公司的惯常金额，保留其及其子公司的业务和担保。保险单的形式、公司和金额应与债务人所在行业和所在地的公司的惯例相同；但这种保险在任何时候都应至少与截止日期生效的保险一样全面，且金额不低于该保险。适用于任何义务人的所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明买方代理人为贷款人损失收款人，并放弃对买方代理人的代位权；适用于任何义务人的所有责任保单应注明或背书表明买方代理人为额外投保人。买方代理人应被指定为贷方损失收款人和/或为任何抵押品提供承保范围的任何此类保险的附加被保险人，义务人应努力促使任何此类保险的每个提供者通过背书其签发的一份或多份保单或通过向买方代理人提供的独立文书同意，在实质性减少或取消任何此类保单或保单之前，提前三十(30)天给予买方代理人书面通知；但如果任何此类服务提供方不同意提供此类通知，则在未提前三十(30)天书面通知买方代理的情况下，适用的义务人或子公司不得大幅减少或取消此类保单。应买方代理人的要求，债务人应提交保险单的证明副本和所有保险费支付的证据。

第5.07节讨论看跌期权；看涨期权。

(A)看跌期权。

(I)在认沽期权事件发生及持续期间，买方或代表买方的买方代理将有权加快并要求本公司回购全部(但不少于全部)收入权益，并终止买方承诺，支付相等于当时的认沽/赎回价格于

看跌期权的截止日期(“看跌期权”)。买方或买方代理可在认沽期权事件发生后及持续期间的任何时间，向本公司递交有关认沽期权的书面通知(“认沽通知”)，以行使认沽期权。如果买方(或买方代理)行使认沽期权，则在认沽通知中指定的日期(可能是即时的)(“看跌期权截止日期”)，本公司将以电汇方式将即时可用资金电汇至买方代理指定的一个或多个帐户，向买方支付认沽/赎回价格。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，(A)在紧接破产事件发生后，买方应被视为已自动同时选择要求本公司回购收入权益并终止买方承诺，认沽/赎回价格应立即到期并应支付，买方承诺应立即终止，任何一方无需采取任何进一步行动或发出任何通知，以及(B)在看跌期权事件构成控制权变更的情况下，买方(或买方代理)可在控制权变更前递交认沽通知，指明认沽期权的行使取决于控制权的变更，而认沽期权的截止日期应为控制权变更的日期。

(Iii)为免生疑问，(A)买方选择不就某一特定认沽期权事件行使认沽期权，并不妨碍买方就持续或其后的认沽期权事件行使认沽期权；(B)认沽期权事件自认沽期权事件发生之日起至根据本协议以书面豁免认沽期权事件发生之日起的期间内，视为一直存在；及(C)认沽期权事件应“持续”或“持续”，直至买方以书面放弃该认沽期权事件为止。

(Iv)于认沽期权事件发生及持续期间，除非已于到期时支付认沽/赎回价格，否则买方及买方代理可代表买方行使买方或买方代理根据本协议及根据其他交易文件及适用法律可享有的一切权利及补救，包括执行由此产生的留置权(该项行使可由其全权酌情决定，且不应构成选择补救)。为免生疑问，本协议各方拟将收入权益构成本公司因买方根据本协议提供的贷款而产生的债务义务，金额为买方累计支付的金额，作为对该贷款的对价，看跌/看涨价格应在本协议项下因任何原因而行使看跌期权或看涨期权或以其他方式加速履行义务的任何时候到期并支付，无论是由于根据本协议的条款加速、法律实施或其他原因(包括破产申请或任何破产权或权力的行使，无论是在任何重组计划或其他方面，结果或将导致支付、解除、修改或以其他方式处理收入权益，否则将逃避、避免或以其他方式令购买者获得议价卖出/赎回价格的全部利益的预期落空)。本公司及买方承认并同意，不论根据美国破产法第502(B)(2)条或其他规定(任何税务目的除外)，认沽/赎回价格均不会构成未到期权益，而是经合理计算以确保买方在本协议条款下获得他们的交易利益。本公司承认并同意，在根据本协议或与本协议相关的每一种情况下，包括在任何破产事件的情况下，买方有权全额收回看跌/赎回价格，以便买方在任何可能的情况下，并在最大限度法律允许的最大限度内，获得其在本协议项下的讨价还价的利益，并以其他方式获得全部收回。

本公司特此放弃对付款的任何抗辩，无论这种抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他方面。本公司进一步承认并同意，并在适用法律允许的最大范围内放弃任何相反的论点，即支付该等金额不构成罚款或其他不可强制执行或无效的义务。买方因违反本协议或公司违反本协议或本协议而可能遭受或招致的任何损害均构成担保债务。

(B)看涨期权。在期限内的任何时间(但须受第5.07(B)节最后一句的规限)，本公司将有权回购相当于当时看跌/赎回价格(“看涨期权”)的全部(但不少于全部)收入权益。本公司可向买方代理人递交有关认购期权的书面通知(“催缴通知”)，以行使认购期权。如果公司行使看涨期权，则在赎回通知送达之日(“赎回截止日期”)后十(10)天内，公司将通过电汇即时可用资金到买方代理指定的一个或多个帐户的方式向买方支付当时的看跌/赎回价格。自召回结束之日起生效，买方的所有承诺应立即终止。尽管本协议有任何相反规定，公司仍可撤销任何催缴通知(或根据其条款，以后续事件的发生或不发生为条件)，并根据第5.07(B)条付款；但如果公司已撤销通知，则必须在任何催缴结束日期前至少五(5)天向买方代理人发出新的通知。尽管如上所述，如果买方代理和/或买方已发出融资选择通知，本公司将不被允许在FDA批准之日起至(包括)(A)第二个买方付款日期和(B)FDA批准日期后三十(30)天之间的期间内行使看涨期权(且不会出现赎回结束日期)。

(C)抵销权；分享抵销权。如果本协议项下应支付的任何款项在到期时未支付，则各债务人不可撤销地授权买方在适用法律允许的最大范围内，通过抵销、反索赔或其他方式，以买方代理人、任何买方或其任何关联公司在任何时间可能拥有的任何货币对该债务人的任何资产进行抵销、反索赔或其他操作，直至支付给买方的所有款项；然而，买方代理人应在行使该权利后立即通知债务人行使该权利。

(D)非排他性权利。本协议规定的权利是累积的，不排除本协议或适用法律规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

（e）买方代理人的义务。 关于根据认沽期权或看涨期权完成收益权益的回购，买方代理同意，在各买方收到其按比例支付的全部认沽/看涨价格部分后，买方代理将签署并向债务人交付此类UCC终止声明和其他文件，并采取此类其他行动，债务人可能需要并合理要求解除（或证明解除）买方代理人对抵押品的留置权，并以其他方式使该回购生效。

第5.08节 违约事件。

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

（a）本公司未能：（i）到期时支付认沽/看涨价的任何付款，或（ii）根据第2.02条或其他交易文件到期时的任何其他付款；前提是，

就本条款（ii）而言，在任何连续十二个月期间内不超过一次，倘本公司在适用到期日起计三个营业日内作出该等付款，则该等未能付款不构成认沽期权事件。

（b）（i）本公司或任何附属公司违反任何交易文件中的任何条款、契约或协议（根据第5.01条、第5.02条或第5.11条违反本协议的行为除外），该违约行为（如果能够纠正）在违约发生后十（10）个工作日内未能纠正，或（ii）公司或任何子公司违反第5.01条，本协议第5.02条或第5.11条。

（c）任何破产事件。

（d）本公司或其任何子公司作为一方与任何第三方签订的任何协议中存在违约行为，该协议有权或允许该第三方在发出通知或任何适用的宽限期届满后，加速任何债务的到期，总金额超过里程碑前的（X）5，000美元，（Y）里程碑发生之日起及之后，10，000，000美元（在任何一种情况下，即使该第三方被限制加速该等债务的到期日，包括根据从属或其他类似协议的条款）。

(e)A根据任何次级、相互债权人或其他类似协议，就任何现有股东债务发生违约或违约。为免生疑问，就本条（e）款而言，重大违约或违约行为应包括违反付款、执行和从属性规定或限制。

(f)If任何获准可换股票据、现有股东债务或次级债务在下列时间尚未偿还：（i）该获准可换股票据或现有股东债务到期日前91天（如适用），及（ii）根据该获准可换股票据或现有股东债务条款发生任何"根本性变化"、"违约事件"或类似事件（以较早者为准），如适用，给予持有人要求回购或加速回购该等许可可换股票据或现有股东债务的权利。

（g）一项或多项判决、命令或裁决（或任何申索的任何和解，如果违反，可能导致判决、命令或裁决），单独或合计支付金额至少为（i）里程碑前5，000，000美元和（ii）10，000美元，自里程碑发生之日起及之后，应向公司或其任何子公司提出2000美元，并应在里程碑发生之日起三十（30）天内保持不满意、未空出或未停留；但是，任何该等判决、命令、裁决或和解不应引起本条下的认沽期权事件，如果并且只要（A）该等判决、命令的数额，（b）保险人与保险人之间的有效和有约束力的保险单涵盖裁决或和解，包括全额支付该裁决或和解；该保险人已获通知该等判决、命令、裁决或和解的款额，而该保险人并无就该等判决、命令、裁决或和解的款额提出异议。

（h）任何债务人或代表任何交易文件或其任何修订或修改，或根据任何交易文件或其任何修订或修改提供的或与之相关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，均应：（i）证明在作出或被视为作出时是不正确的，只要该等陈述、保证或声明包含任何重要性或重大不利影响限定词；或（ii）证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的，保证或声明不包含任何重要性或重大不利影响限定词。

（i）任何交易文件中的任何重要条款因任何原因不再有效、对任何债务人具有约束力或可强制执行，或任何债务人应以书面方式说明或提起诉讼以限制其在该等条款下的义务或责任；或担保协议、控制协议或任何其他交易文件，其目的是建立有效完善的担保权益，为任何理由以任何方式（除依据其条款外）停止在该抵押品的任何重要部分中设立有效的担保权益，或该担保权益因任何理由而须（根据交易文件的条款除外）不再是受此约束的抵押品任何重要部分的完善的第一优先权担保权益，在每种情况下，仅受许可留置权的限制，但买方代理或买方的任何行动或买方代理或任何买方未能履行交易文件项下的义务的直接结果除外。

（j）本公司不得于购买人根据购股权协议行使购股权后发行及交付及完成本公司出售及购买人购买股份。

（k）本公司的普通股不再在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或获准交易（或任何国家认可的证券交易所，其继承了前述任何一项），并且仅在本公司普通股自愿退市的情况下，如果公司的普通股因任何其他原因不再上市或被认可，则公司的普通股在连续十五（15）个营业日内继续不上市或被认可（双方同意，如果公司的普通股不再上市或被认可，则立即发生违约事件）。

（l）在收到Anktiva商业化或开发的监管批准后，（i）失去Anktiva商业化或开发的监管批准（无论是自愿的还是非自愿的），或（ii）公司或公司的任何子公司收到FDA或任何其他监管机构的任何书面通知，关于撤回将Anktiva商业化或开发的监管批准的建议或最终决定，在每种情况下，就美国而言，其退出或移除将持续或合理预期持续超过一百八十（180）天。

第5.09节 知识产权；监管批准。

（a）各债务人应自行承担费用，直接或通过促使任何子公司这样做，采取商业上合理的努力（包括采取法律行动以具体执行任何许可协议的适用条款）准备、执行、交付和归档任何及所有协议，为努力审查和维护材料专利而必要的文件或文书，以保护包括在内的产品.各债务人应直接或通过促使子公司采取商业上合理的努力，在不减少收入利益的情况下，自行承担费用，努力捍卫或主张所有产品知识产权，使其免受任何其他人的侵犯或干涉，以及任何无效或不可撤销的主张。（包括但不限于，就侵权提起任何法律诉讼，或为任何无效索赔辩护，或为第三方作出非侵权或不可撤销的宣告性判决的诉讼），除非不这样做不会合理预期导致重大不利影响。债务人不得、不得促使其子公司不得、并应尽其商业上合理的努力促使任何被许可人不得、放弃或放弃材料专利，或未能采取任何必要措施防止放弃或放弃材料专利，除非合理预期未能这样做不会导致重大不利影响。

(b)In任何债务人意识到开发、使用、制造或商业化任何包含产品侵犯或违反其拥有的任何知识产权，

受第三方控制的债务人应尽商业上合理的努力，试图代表其自身和任何受影响的被许可人（如适用）获得使用该等知识产权的权利，除非合理预期未能这样做不会导致重大不利影响，并应支付与获得任何该等许可有关的所有合理费用和金额，不减少收入利益。

(c)If任何债务人或子公司在因第三方侵犯任何产品知识产权而提起的诉讼中向该第三方追讨金钱损害赔偿金，该第三方使用的任何产品、疗法或服务实际或潜在地与任何包含产品或该包含产品的市场存在竞争，在这种损害中，（无论以判决或和解的形式）因该等纳入产品在受保护区域内的销售损失而被裁定，（i）该等损害赔偿将首先分配给偿还该债务人或子公司在提起该诉讼时发生的任何费用。（包括合理的律师费）尚未从同一诉讼中裁定的其他损害赔偿中偿还，（ii）该等损害赔偿的任何剩余金额将减少（如适用），以符合与该债务人或子公司的许可人或（子）被许可人的任何要求分配的要求，及（iii）在适用第（i）及（ii）款后，该等损害赔偿金的任何剩余金额将被视为包括产品的净销售额，以计算本协议项下的收入利息付款。

（d）各债务人应直接或通过关联公司或被许可方采取任何及所有行动，并准备、执行、交付和归档任何及所有协议、文件或文书，以确保和维护所有适用的监管批准，除非不这样做不会合理预期导致重大不利影响。

第5.10节 收益的使用。

公司应将买方付款所得款项仅用作营运资金，用于一般公司用途，并为其一般业务需求提供资金。（包括但不限于正在进行的监管批准工作、商业化前活动和临床开发项目、资助其他研究和开发活动以及用于资本支出）根据本协议的规定进行，且不限于个人，家庭、家庭或农业用途。

第5.11节 保护性避孕套。

(a)No未经买方代理人事先书面同意，债务人或其任何子公司应：

（i）免除、免除或妥协欠该债务人或子公司的与收入权益有关的任何款项，但在正常业务过程中与该等款项的收取、结算或妥协有关的免除、免除或妥协除外；

（ii）在根据敦刻尔克租约租赁的任何地点持有任何Anktiva抵押品（定义见担保协议），或在根据敦刻尔克租约租赁的任何地点进行Anktiva的任何开发、制造和/或商业化；

（iii）创设、招致、承担或容受存在任何债项，但准许债项除外；

（iv）创设、招致、承担或容忍其任何财产或任何种类的资产（不动产或个人、有形或无形）存在任何留置权，但许可留置权除外；

（v）作出或允许存在任何投资，但许可投资除外，或作出任何投资后，在ESTA BioScience，LLC关闭日期；

（vi）直接或间接宣布或作出任何限制付款，或承担任何义务。（或有或有其他）如此做，惟（A）各附属公司可按课差饷基准向股权持有人作出有限制付款，（B）本公司可宣派及作出仅以其合资格股权支付的股息或其他分派，（C）本公司可购回股权，惟倘扣留授出或授出予持有人的部分股权，以支付有关人士于授出或授出时应付的税项，（或于归属、行使或结算时）或与董事会批准的股权奖励交换或期权重新定价计划有关，有关本公司或任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问持有的补偿性股权，（D）本公司可（i）支付现金以代替其根据获许可收购事项发行本公司合资格股本权益的零碎股份，及（ii）在行使可转换为或可行使本公司合资格股本权益的认股权证、购股权或其他证券时，支付现金以代替零碎股份，（E）本公司及其子公司可作出构成许可债务付款的受限制付款，（F）本公司及其子公司可作出受限制付款，包括购回、赎回或其他收购或报废任何雇员持有的本公司任何合格股权的价值，本公司或本公司任何附属公司的董事或顾问（任何许可持有人除外）根据任何雇员股权协议、股票期权协议、股票所有权安排或其他福利计划，该雇员、董事、顾问或高级人员因残疾而退休或终止雇用；条件是，根据本条（F）款支付的限制性付款额不得超过（i）里程碑之前的任何财政年度2，500，000美元，以及（ii）10，000美元，（g）本公司可就根据附属公司协议提供的公司、一般、行政及其他支持服务向附属公司支付费用及开支；条件是，公司在任何财政年度内根据本（G）款支付的金额，扣除债务人在该财政年度内从非子公司的关联公司收到的任何付款，不得超过（i）里程碑发生之前，7，500，000美元；（ii）里程碑发生之后和发生之后，20，000，000美元；（H）购买许可债券套期协议，仅在“许可投资”定义第（n）款允许的范围内，以及任何结算，解除或终止该等许可债券对冲协议，不论是否根据其条款；只要，任何此类和解或终止不需要支付任何额外现金（按净额基准计算，经计及就同时解除其他获许可债券对冲协议而收取的任何现金，并不包括任何代替零碎现金的现金，（i）只要没有发生认沽期权事件并继续存在，且现有股东债务已全部偿还或转换或交换为本公司的合格股权，在任何情况下，本公司及其子公司可根据本协议作出其他限制性付款，总金额不得超过，在里程碑发生之前，公司每个财政年度支付5，000，000美元，在里程碑发生之后，公司每个财政年度支付10，000，000美元；

（vii）使（或就此作出任何通知或作出任何选择）（包括支付利息）或预付或赎回、结算或收购的价值（包括但不限于，在到期前向受托人存入有关该等款项或证券，以便在到期时支付）、退款，债务人或任何子公司的任何债务的再融资或交换（交易文件和允许的债务支付项下产生的债务除外）；

（viii）从事与债务人及其子公司在截止日期所从事的业务有实质性不同的任何重大业务，或与之合理相关、附带或补充的任何业务，或其合理扩展；

（ix）修订、修改或更改其组织文件，其方式对买方代理或买方根据交易文件的权利或补救措施有重大不利影响（以彼等作为股权或购股权协议项下其他权利持有人的身份除外，只要任何该等修订、修改或更改不会对买方代理或以该身份的买方造成不成比例的影响）；

（x）转让任何抵押品，但（A）现金和现金等价物的转让、库存的转让和/或过时、破旧或剩余设备的转让，在每种情况下在正常业务过程中，（B）许可留置权，（C）许可许可证，（D）许可投资，（E）非附属担保人的附属公司之间的转让，（F）转让给债务人，条件是（X）在债务人转让的情况下，该转让不损害买方代理在受该转让约束的抵押品中的留置权，以及（Y）从完全担保人转让的任何转让必须是公司或完全担保人，（G）转让给非子公司担保人的子公司，只要（X）没有根据本条（G）款转让任何重大知识产权，（Y）根据本条（G）款进行的此类转让的总额不超过（I）里程碑发生之前的5，000，000美元，（II）里程碑发生之后和发生之后的10，000，000美元，以及（Z）根据本条（G）款进行的所有转让均以公允市场价值进行，且代价仅包括现金和现金等价物，（h）转让设备，以换取类似替换设备的购买价格的信贷，或转让所得款项迅速用于购买类似或替换设备，（i）因伤亡、损失、报废、征用、扣押、国有化或其他类似行动引起的任何转让，（J）在任何信贷或客户破产或无力偿债时，根据任何重组计划或类似安排而放弃或放弃义务或权利，（K）在正常经营过程中与折衷或收取应收款有关的应收款的出售或贴现所构成的转让，（L）在构成转让的范围内，允许的债务支付，（M）在构成转让的范围内，根据第5.11（a）（vi）条作出的限制性支付，（N）解除或终止本协议未禁止的套期保值安排，（O）合同、侵权行为或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议的交出、妥协、和解或解除，（P）根据合营企业安排或类似有约束力的安排所规定的合营企业双方之间的惯常买卖安排或优先购买权，转让合营企业的投资，（Q）出售符合适用法律要求的合格股权的名义金额的处置，以符合董事资格，和/或（R）在构成转让的范围内，根据第5.13条终止合同；

（Xi）完善任何限制性许可证；

（xii）更改财政年度末（但对于公司或任何子公司而言，以符合公司的财政年度末）；或

（xiii）直接或间接地与本公司或其任何子公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，其公平市值超过120，000美元，但（a）关联协议；（b）债务人与子公司之间的交易除外；但除根据其定义的（c）、（f）（v）和（f）（vi）款允许投资外，根据（d）款允许债务，

(O)根据其定义、根据(E)和(F)款允许的债务偿付以及根据第5.11(A)(Vi)(A)节允许的限制付款，与非义务人的子公司的任何交易都是在公司和适用子公司的(或多个)业务的正常过程中进行的，符合公平、习惯和合理的条款，对债务人的优惠不低于与非关联人士的公平交易；(C)本公司及其附属公司董事及高级管理人员的惯常薪酬、服务、遣散费及赔偿，以及与本公司及其附属公司的董事及高级管理人员的其他雇用安排，以及报销现任或前任董事及高级管理人员在正常业务过程中的开支，按公平、惯常及合理的条款订立，就与与本公司或任何附属公司的联属公司作出的任何此等安排而言，对本公司及其附属公司并不比与非联营人士的公平交易所获得的优惠为低；(D)向联营公司发行本公司的股权以换取现金；只要此类交易的条款对本公司的有利程度不低于与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的条款；(E)“准许负债”定义第5.11(A)(Vi)(C)节、第5.11(A)(Vi)(E)节、第5.11(A)(Vi)(F)节、第5.11(A)(X)(Q)节、第(B)、(E)、(N)、(O)、(R)和(S)款以及“准许投资”定义第(C)款明确准许的任何交易；(F)不涉及投资、许可协议、限制性付款或转让的交易，且(I)在本公司和适用子公司(或子公司)的正常业务过程中，按不低于与非关联人士进行的公平、惯例和合理条款对债务人有利的条款进行，以及(Ii)经本公司董事会关联方交易委员会批准；但本公司及其附属公司在任何财政年度内就根据本条(F)进行的交易支付的对价，扣除在该财政年度内从非附属公司收到的与该等交易有关的任何款项后，不得超过(X)里程碑发生前的5,000,000美元和(Y)里程碑发生后的5,000,000美元；(G)支付根据任何股东协议或登记及参与权协议及(H)于截止日期存在并列载于披露函件附表5.11(A)(Xiii)(2)的任何股东协议或登记及参与权协议向本公司股权持有人提供的与登记权及弥偿有关的合理自付费用及开支。

(B)债务人不得采取任何行动或从事任何交易(或一系列行动或交易)，不论是通过重组、资产转移、合并、解散、修改组织文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或设法避免履行或遵守交易文件规定的债务人的契诺、协议或义务。

第5.12节规定了税收。

(A)每一债务人应及时(考虑到所有截止日期的延长)提交其要求提交的所有所得税和所有其他实质性纳税申报单，并将缴纳与此类申报单一起缴纳的所有实质性税款。

(B)买方代理人、每一买方和每一债务人同意：(A)本协议拟进行的交易旨在构成并应被双方视为美国联邦及适用的州和地方所得税的债务工具，以及(B)此类债务工具下的利息支付旨在符合守则第871(H)(2)节的含义(但须符合守则第871(H)(3)、871(H)(5)、881(C)(3)和881(C)(5)条的要求，视情况而定，符合)或有资格享受美国和爱尔兰之间的所得税条约第11条第1款的福利。没有一个买主，也没有一个

除非《守则》第1313(A)条所指的决定另有要求，否则债务人应采取与上述规定不符的任何税收立场。

(c)[保留区].

(D)在截止日期(或任何买方获得债务或买方承诺的权益的日期)或之前，每名买方应向公司提交一份填妥的有效IRS表W-9，证明该买方是美国人，不受美国联邦支持扣缴(“IRS扣除表”)，并且每名买方应在收入利息期内随时向公司提供更新的IRS扣除表，以便公司提交一份正式填写和有效的IRS扣除表。每一买方均表示，其并未参与财政部条例1.881-3中有关债务或买方承诺的“管道融资安排”。

（e）债务人向各买方承诺，债务人应支付本协议项下的所有应付款项，不得扣除或预扣任何税款，但任何适用法律规定的除外。 如有适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求扣缴义务人从本协议的任何付款中扣除或预扣任何税款，（包括买方），则适用的扣缴义务人应有权作出此类扣除或扣缴，并应及时向有关政府机关支付扣除或扣缴的全部款项，如果该税不属于不适用的税，则债务人应支付给购买人的金额应根据需要增加，以便在扣除或预扣之后，（包括买方作为预扣税代理人的任何此类扣除和预扣税，以及适用于根据本第5.12（e）条应支付的额外款项的此类扣除和预扣税）购买者收到的金额等于他们在没有扣除或预扣的情况下会收到的金额。

第5.13节 材料合同。

各债务人及其子公司应遵守所有重大合同的所有重大条款和条件，并履行其在所有重大合同项下的所有义务。任何债务人或其任何子公司，未经买方代理的事先同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟，不得对任何重大合同进行任何重大修订或放弃或重大修改，或采取或不采取导致任何重大合同终止或允许任何对手方终止重大合同的行动在其规定的到期日之前，在任何情况下，合理预期会（i）导致重大不利影响或（ii）对买方代理或买方在本协议项下的权利和补救措施产生任何不利影响。当任何其他方违反任何实质性合同时，各债务人应寻求执行其（并促使其子公司寻求执行其所有）在本合同项下的权利和补救措施。

第5.14节 雇员和退休金问题。

除常规的401（k）计划外，任何债务人或ERISA关联公司不得赞助、建立、维持、参与或承担与ERISA第3（3）条所定义的任何“雇员福利计划”有关的任何责任，该计划是根据《法典》第401条规定的税务合格计划，并受ERISA约束，该计划是或在之前六年内，赞助，由本公司及其子公司或其各自的ERISA关联公司维护或贡献，或要求由其贡献

第六条

终止

第6.01节规定了终止日期。

除本第6.01条和第6.02条另有规定外，本协议应在收益利息期（以下简称“期限”）到期时终止。如果在该日期之后，任何一方需要支付任何款项，本协议应保持完全有效，直到所有该等款项全额支付为止，并且（除第6.02条另有规定外）仅为此目的。此外，如果买方已根据第5.07（a）条行使认沽选择权或本公司已根据第5.07（b）条行使认购选择权，则本协议应提前终止，在每种情况下，均须在支付认沽/认购价及任何其他义务（未提出申索的或有赔偿义务除外）后。

第6.02节规定了终止的效果。

如果本协议根据第6.01条终止，本协议应立即无效，且不受本协议第6.02条、第5.04条、第7条和第8条规定的约束，本协议任何一方或其关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、经理或成员的任何责任，任何终止后，该协议将无限期有效。本第6.02条所载的任何内容均不免除任何一方对任何违反本协议的责任。

第七条

代购商

第7.01节 任命和权力。 每个购买者特此无可辩驳地任命Infinity SA LLC，（连同根据第7.06条规定的任何继任买方代理）作为本协议项下的买方代理，并授权买方代理（i）签署并交付交易文件，并代表其接受债务人及其子公司交付的交易文件，（ii）代表其采取此类行动并行使所有权利，（iii）作为买方的代理人，以收购、持有、持有、执行和完善债务人授予的担保物的所有留置权，以保证任何债务，和（iv）行使合理附带的权力。 除第7.08节最后一段外，本第七条的规定仅为买方代理人和买方的利益，公司或任何其他债务人均不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。 根据第7.08条和第8.08条的规定，采购代理在本协议项下要求或允许采取的任何行动，均应事先获得所需采购人的批准。

第7.02条 作为购买者的权利。 在本协议项下担任买方代理人的人应享有相同的权利（包括第5.12条规定的）和权力，并应遵守第5.12条规定的相同义务，与任何其他买方一样，并可行使相同义务，就好像它不是买方代理人，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，包括在本协议项下担任买方代理人的人员。 该人及其关联公司可向任何债务人或其任何子公司或其其他关联公司借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的买方代理人，且无需向买方说明相关事宜的义务。

第7.03节规定了免责条款。

（a）买方代理人不应承担任何责任或义务，但本协议及其作为一方的其他交易文件中明确规定的除外。 在不限制上述一般性的情况下，买方代理：

（i）不受任何受信或其他隐含责任的规限，不论违约、任何债务人违反交易文件或认沽期权事件，或任何在发出通知或时间流逝后构成认沽期权事件的事件是否已经发生并正在继续；

（ii）并无任何责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，除本协议或其他交易文件明确规定的自由裁量权和权力外，买方代理必须按照所要求的买方书面指示行使（或本协议或其他交易文件中明确规定的买方的其他数量或百分比），但买方代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使买方代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动；以及

（iii）除本协议及其作为一方的其他交易文件中明确规定外，无任何责任披露且不对未能披露以任何身份向担任买方代理人或其任何关联人传达或获得的与任何债务人或其任何关联人有关的任何信息负责。

（b）买方代理人对其（i）在所需买方同意或要求下采取或未采取的任何行动概不负责（或买方代理人真诚认为必要的其他数量或百分比的买方，在第8.08条规定的情况下，或（ii）在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉判决确定其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。 买方代理应被视为不知悉任何违约、债务人违反交易文件或认沽期权事件，除非债务人或买方以书面形式向买方代理发出描述该违约、违反交易文件或认沽期权事件的通知。

（c）买方代理人不负责或没有任何责任确定或查询（i）在本协议或任何其他交易文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或任何其他交易文件交付或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何契约，本协议或本协议或其他条款或条件的发生，或任何违约、违反交易文件或认沽期权事件的发生，（iv）本协议、任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性或合法性，或（v）本协议第II条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给买方代理的物品除外。

（d）尽管本协议有任何相反规定，买方代理就其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存（根据UCC或其他规定）而言，其唯一责任是以买方代理为自己目的处理类似财产的方式处理抵押品，如果该抵押品获得的待遇实质上等同于类似担保品的待遇，则买方代理应被视为已在保管和保存其所拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎态度。双方提供了类似的抵押品。

(e)In除本第7.03条的规定外，在任何情况下，买方代理均无任何责任或义务采取本协议项下的任何行动，即使所需买方指示这样做，如果买方代理全权决定，该等行动将使其承担责任或费用，而该等责任或费用并未根据本协议或其他方式提供令其满意的赔偿或担保，或将违反交易文件，适用法律的要求。

第7.04节规定了买方代理的信赖性。买方代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。买方代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。买方代理可以咨询法律顾问(可能是债务人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节 职责的委派。 买方代理可通过买方代理指定的任何一个或多个分代理履行其在本协议项下或任何其他交易文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 买方代理和任何此类分代理可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 本第七条的免责条款应适用于任何此类分代理人、买方代理人的关联公司和任何此类分代理人。 买方代理人不对任何分包代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定买方代理人在选择该分包代理人时存在严重过失或故意不当行为。

第7.06节规定了买方代理的辞职。买方代理可在三十(30)天内随时向买方和本公司发出辞职通知。于接获任何该等辞职通知后，只要债务人并无违约、违反交易文件或认沽期权事件并持续发生，所需买方有权在与本公司磋商后委任一名继任者。如所需买方并无委任任何继任人，并在退任买方代理发出辞职通知后三十(30)天内接受委任，则退任买方代理可代表买方委任一名继任买方代理；但不论继任人是否已获委任或已接受委任，辞职应于递交通知后生效。在接受继任者作为本协议项下买方代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)买方代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的买方代理将被解除其在交易文件中的所有职责和义务(如果尚未按照本第7.06节的规定从交易文件中解除)。在退任买方代理辞职后，就退任买方代理担任买方代理期间任何一方所采取或遗漏采取的任何行动而言，本细则第VII条和第8.04节的规定应继续有效，以使该退任买方代理、其子代理及其各自的联属公司受益。买方代理辞职后，所有将由买方代理、向买方代理或通过买方代理作出的付款(如有)、通信和决定应由买方直接向买方支付，或通过买方直接作出，直至任何人根据本第7.06节接受买方代理的任命。

第7.07节 不依赖买方代理和其他买方。 各买方确认，其已独立且不依赖买方代理或任何其他买方或其任何关联公司，并根据其认为适当的此类文件和信息，

信用分析和决定签订本协议并购买本协议项下的收入权益。 各买方还承认，其将独立且不依赖买方代理或任何其他买方或其任何关联公司，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他交易文件或任何相关协议或本协议项下或本协议项下提供的任何文件。

第7.08节规定了抵押品和担保事宜。每名买方同意，买方代理或所需买方根据本协议或其他交易文件的规定采取的任何行动，以及买方代理或所需买方行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有买方具有约束力。在不限制前述一般性的原则下，买方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权买方代理：

(a)to在履行义务时，解除根据任何交易文件（A）授予买方代理或持有的任何财产的任何留置权，（不包括并无申索的或有弥偿责任），（B）出售、转让、处置或将出售、转让、处置作为任何出售、转让或其他处置的一部分或与之相关的出售、转让或其他处置（除向债务人出售外）但是，买方代理人可以提交任何必要的文件，以反映担保物从一个债务人转移到另一个债务人）或以其他方式成为除外财产（如担保协议中所定义），（C）在第8.08节的前提下，如果获得批准，经所需购买人书面授权或批准，或（D）在子担保人解除其担保义务后，该等财产由子担保人拥有，（c）条；

(b)to如果任何子担保人因本协议项下允许的交易而不再是子公司，则解除其在本担保下的义务；以及

(c)to就根据本协议的条款允许的知识产权的许可订立不干扰协议和类似协议，其形式和内容应使买方代理人和适用的许可人合理满意。

应买方代理随时提出的要求，所需买方应书面确认买方代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第7.08节解除任何附属担保人在担保项下的义务。

在本第7.08节规定的每一种情况下，买方代理将(以及每一买方不可撤销地授权买方代理)在债务人的费用下签署并向适用的债务人交付债务人可能合理要求的文件：(I)证明该抵押品从交易文件下授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品；(Ii)订立与知识产权许可有关的互不干扰协议或类似协议；(Iii)证明该附属担保人已被解除其担保义务，在每一种情况下，按照交易文件和本第7.08节的条款，并以买方代理合理接受的形式和实质。

买方代理应在采取本条款7.08项下采取的任何行动后，在合理可行的范围内尽快向买方交付通知；但该通知的交付或未交付不应影响买方代理在本章程第VII条下的权利、权力、特权和保障。

第7.09节规定了购买者的报销。如果债务人因任何原因未能按照第8.04节或第8.13节的规定向买方代理(或其任何子代理)或上述任何关联公司支付任何金额，则每名买方各自同意向买方代理(或任何此类子代理)或关联公司(视情况而定)支付该未付金额的买方按比例部分；但未报销的费用或赔偿损失、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由买方代理(或任何该等分代理)以买方代理(或任何该等分代理)的身份招致或提出的，或针对前述任何代表买方代理(或任何分代理)的任何关联公司而招致或提出的。

第八条

其他

第8.01节规定了损害赔偿的限制。

尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在任何情况下，本协议任何一方均不对任何另一方的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害负责，无论该损害是否因该另一方的行为或违反其在交易文件下的契诺、协议、陈述或保证而引起或导致，即使该方已被告知此类损害的可能性；但第8.01节中包含的任何内容不得限制债务人在本合同项下的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而受补偿方有权根据任何交易文件获得与之相关的赔偿。在上述情况下，双方承认并同意：(I)买方代理人及买方因任何该等诉讼或索赔而蒙受的损害(如有)通常包括买方就其收入权益的所有权而有权收取的款项的损失，但由于该等可获赔偿的事件而未能及时或完全收到；及(Ii)买方代理人及买方有权就所有该等遗失或延迟的收入利益提出索赔，作为本协议项下的损失，而该等遗失或延迟的收入利益不应被视为特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害。

第8.02节列出了相关通知。

任何一方根据本协议或任何其他交易文件向另一方发出的所有通知、同意、放弃和通信均应以书面形式提交，并亲自交付，由认可的隔夜快递员交付，或通过挂号邮件、要求回执、预付邮资或通过电子邮件发送，在每种情况下，地址为：

或向买方代理人、任何买方或本公司不时发出的通知指定的其他一个或多个地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。所有此类通知、同意、豁免和通信应：(A)以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式邮寄时，在发送后三(3)个工作日生效，除非此类通信是跨大西洋发送的，在这种情况下，它们应被视为在发送后五(5)个工作日生效；(B)由公认的隔夜快递员或亲自递送时，在收到亲手递送时生效，或(C)任何通知，如果通过电子邮件发送，在(X)收件人确认收到和(Y)收件人在下一个营业日开业时，应被视为已收到。

第8.03节规定了继任者和受让人。

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方代理人和所需买方事先书面同意，债务人无权转让其在交易文件中的任何义务和权利。未经公司事先书面同意，买方代理和任何买方不得转让其在交易文件下的任何义务和权利，但买方代理和任何买方可将其在交易文件(期权协议除外)下的任何权利不受限制地转让给任何合资格的受让人；但就第(I)款下的任何转让而言，如果Oberland Capital Management LLC的关联公司在转让前构成所需的买方，则Oberland Capital Management LLC的关联公司应在转让生效后和(Ii)看跌期权事件发生后和在看跌期权事件持续期间继续构成所需的买方；然而，除非该买方保留其按比例支付未来买方付款的义务，否则该合格受让人应以书面承担买方未来付款的所有义务；此外，买方应向公司提供任何转让的书面通知。公司应保存一份“登记册”，以记录每一位拥有收入利息付款的买方和受让人的姓名和地址、买方承诺和应得金额。任何不符合上述要求的转让均属无效。

第8.04节规定了赔偿问题。

(A)债务人特此向买方代理人、每名买方及其各自的联营公司及其任何合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员及代理人(每一名“受弥偿一方”)作出赔偿，并使其免受任何及所有受弥偿法律责任的损害，

在所有情况下，全部或部分由任何人(包括任何政府当局)以书面(包括但不限于电子手段)发起或威胁的任何索赔、通知、诉讼或程序或与之有关的索赔、通知、诉讼或程序；但(I)债务人不应就本协议项下任何受赔方的任何赔偿责任承担任何赔偿责任，前提是该受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为或该受赔方违反其根据本协议向买方付款的义务所产生的赔偿责任；及(Ii)就任何受赔方而言，该等赔偿责任不得因任何该等受赔方对另一受赔方提出的任何索赔、诉讼、调查或法律程序而产生，而该等赔偿责任并不涉及义务人或其任何附属公司的任何作为或不作为。

(b)If任何第三方索赔应向赔偿方提出或主张，且根据本第8.04节要求赔偿方赔偿，赔偿方应在收到任何该等第三方索赔开始的通知后，立即以书面形式通知赔偿方索赔开始，并附上所有送达文件（如有）的副本；但未通知该赔偿方并不免除赔偿方根据本第8.04条可能对任何赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于赔偿方实际上因该疏忽而受到损害。 如果针对赔偿方提出任何第三方索赔，且赔偿方根据本第8.04条通知赔偿方索赔开始，赔偿方将有权参与其中，赔偿方将有权承担赔偿方的全部费用和费用，并在其希望的范围内承担抗辩，与该赔偿方合理满意的律师（除非经赔偿方同意，否则不得担任赔偿方的律师），并且在赔偿方通知赔偿方选择承担辩护的情况下，赔偿方将不承担第8.04条规定的责任，赔偿方随后因辩护而发生的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外。 在任何该等第三方索赔中，赔偿方应有权聘请其自己的律师，但该等律师的合理费用和开支应由赔偿方单独承担，除非（i）赔偿方和赔偿方应双方同意聘请该等律师，（ii）赔偿方承担了该诉讼的抗辩，并且未能在合理时间内聘请令赔偿方合理满意的律师，或（iii）任何该等第三方索赔的指定当事方，（包括任何被起诉的一方）包括赔偿方和赔偿方，由于双方之间的实际或潜在利益冲突，根据律师向赔偿方提供的建议，由同一律师代表双方是不合适的。 双方同意，就任何第三方索赔或在同一司法管辖区的相关诉讼，赔偿方不应为所有赔偿方支付超过一家独立律师事务所（除当地律师外，必要时）的合理费用和开支。 赔偿方不应对未经其书面同意而达成的任何第三方索赔的任何和解负责，但如果经该等同意而达成和解，或如果原告有最终判决，赔偿方同意赔偿赔偿方因该等和解或判决而产生的任何赔偿责任。 未经赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得对任何未决或威胁的第三方索赔进行任何和解、妥协或解除，任何赔偿方是或可能是其中一方，且该赔偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解、妥协或解除（视情况而定），（i）包括无条件书面免除赔偿方对作为该索赔或诉讼标的物的所有索赔责任，其形式和内容使赔偿方合理满意，（ii）不包括任何关于承认过失的声明，任何赔偿方或其代表的过失或未能采取行动，且（iii）不会对该赔偿方施加任何持续的重大义务或限制。

(c)A赔偿方根据本第8.04条就不涉及第三方索赔的任何事项提出的索赔，且赔偿方在本协议项下寻求赔偿的，可以真诚地向赔偿方提交书面索赔通知，该通知应包括（i）赔偿方发生或遭受的或合理预期将发生或遭受的任何赔偿责任的描述和金额，（ii）赔偿方有权根据本第8.04条就该等赔偿责任获得赔偿的声明，以及对其依据的合理解释，以及（iii）要求支付该等赔偿责任金额。 在赔偿方收到任何该等通知后的三十（30）天内，赔偿方可向发送通知的赔偿方提交书面答复，其中赔偿方同意赔偿方有权获得赔偿方通知中要求赔偿的全部赔偿责任；（ii）同意赔偿方有权获得赔偿方通知中要求赔偿的部分赔偿责任金额，但不是全部赔偿责任金额；或（iii）表明赔偿方对赔偿方通知中要求赔偿责任的全部赔偿责任金额提出异议。 如果赔偿方未在该三十（30）天内收到赔偿方的回复，则赔偿方应被最终视为同意赔偿方有权获得全部金额。 如果赔偿方和赔偿方无法在赔偿方对该通知作出答复后的三十（30）天内解决与赔偿方通知中索赔的任何金额赔偿责任有关的任何争议，则双方应有权诉诸该方可利用的任何法律补救办法，以解决本协议规定的该等争议，本协议的所有条款、条件和限制。

第8.05节禁止任何默示陈述和保证；陈述和保证的存续。

各方承认并同意，除任何交易文件中明确包含的陈述和保证外，任何一方或任何其他人对于收入利益或本协议拟进行的交易没有任何明示或暗示的陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，买方代理及各买方承认并同意买方代理、各买方及其各自的联属公司及其代表已就所包括的每一产品自行进行调查，且不依赖任何默示保证或任何关于收入权益的未来金额或潜在金额或本公司信誉的陈述或保证。本协议中各方的所有陈述和保证在双方签署、交付和接受本协议所述的交易和完成本协议所述的交易后仍然有效，并继续有效，直至支付交易文件项下应支付给买方的所有款项，并根据其条款终止本协议。

第8.06节规定了关系的独立性。

（a）本公司、其他债务人和子公司与买方代理人和买方之间的关系仅为卖方和买方之间的关系，就美国联邦所得税而言，债务人和债权人之间的关系，既不是买方代理人和买方，也不是债务人及其子公司，与其他方或其各自关联公司有任何受托或其他特殊关系。本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不应被视为公司或其子公司、买方代理和买方为合伙企业、协会、合资企业或其他类型的实体或法律形式，包括任何税务目的。

(b)No买方代理或任何买方的高级职员或雇员或代理人将位于公司或其任何关联公司的场所，但与根据第5.01节进行的检查或审计有关或与执行补救措施有关的除外，

交易文件。买方代理或任何买方的任何高级管理人员、经理或雇员不得与公司或其任何关联公司进行任何商业活动，但本协议和其他交易文件中所述的除外。

第8.07节涵盖了整个协议。

本协议及其附件和附表（通过引用纳入本协议）以及其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和协商。本协议任何一方均未作出或依赖本协议（或附件、附表或其他交易文件）未规定的任何声明、诱因、承诺、谅解、条件或保证。本协议或本协议的任何条款均无意授予除本协议双方以外的任何人在本协议项下的任何权利或救济。

第8.08节没有修改；没有豁免。

（a）除第8.08（b）条的规定外，本协议、其他交易文件或本协议或其中的任何条款或规定不得修改、变更或修改，除非经本公司、买方代理人和所需买方书面同意。本协议项下任何权利的放弃，除非该放弃由被寻求执行的一方以书面形式签署，否则无效。

（b）未经各买方事先书面同意，且受此影响，任何修订、修改、终止或同意均无效，如果其影响会：

（i）免除、减少或延迟支付任何收入利息；

（ii）修改、修改、终止或放弃本第8.08条的任何规定；

（iii）修订“所需购买者”或“按比例部分”的定义；或

（iv）解除抵押品的全部或任何重要部分，或解除任何债务人在任何交易文件下的任何权利和义务（交易文件中明确规定的除外）。

(c)No任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均应视为放弃，任何单独或部分行使该等权利、权力或特权不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。本协议规定的权利和救济应是累积的，不排除法律规定的任何权利或救济。

第8.09节 翻译。

本协议中提及条款、章节、附件或附件时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附件。当在本文中使用时，词语“包括”、“包括”和“包括”在每种情况下应被视为后面是词语“但不限于”。本协议任何一方不得或被视为本协议的起草人，以使本协议的任何一方对另一方无效。

第8.10节列出了标题和说明文字。

本协议中的标题和说明仅为方便和参考之用，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。

第8.11节规定了电子签名；有效性；电子签名。

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，但所有正本应构成一份相同的文书。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。任何副本均可通过传真或pdf签名签署，该传真或pdf签名应被视为原件。在与本协议或任何其他交易单据和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的任何单据中或与本协议或任何其他交易单据及本协议所拟进行的交易相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)中规定的范围内，每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本协议并不要求任何人在未经事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方特此(A)同意，就所有目的，包括与买方和债务人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼相关的目的，本协议或任何其他交易文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于缺乏任何交易文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对交易文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第8.12节规定了可分割性。

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应具有充分的效力和效力。

第8.13节用于支付相关费用。

债务人将自行支付与订立和完成本协议所述交易有关的所有费用和开支。

第8.14节：适用法律；管辖权。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(B)任何与本协议或任何其他交易文件有关的法律诉讼或程序，均可在纽约州、纽约县的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地同意并接受此类法院对其自身及其财产的非排他性管辖权。本协议各方在此进一步不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地设置的任何反对意见或基于法院不方便理由的任何反对意见

现在或以后可能需要在该司法管辖区就任何交易文件提起任何诉讼或法律程序。

(C)本协议各方在此不可撤销地同意在本条款第8.14款(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号信邮寄副本的方式，在本协议所述的任何法院向其送达法律程序文件。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他交易文件启动的任何诉讼、诉讼或程序中就送达法律程序文件以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。本条例并不影响一方以法律允许的任何其他方式向另一方送达法律程序文件的权利。

第8.15节规定放弃陪审团审判。

本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在任何交易文件或任何交易文件下预期的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、续订、补充或修改。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。