依据第424(B)(3)条提交

注册号：333—271527

前景申请编号 3

(to招股说明书日期为2023年7月31日）

联合家园集团。

二次发售

最多21,544,588股A类普通股

2028年到期的80，000，000美元高级可转换承兑票据

本招股说明书补充文件 更新和补充日期为2023年7月31日的招股说明书（可不时进一步补充或修订，称为“招股说明书”）， 构成我们在表格S—1（档案编号333—271527）上的注册声明的一部分。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件 不完整。本招股说明书补充应与招股说明书一并阅读，招股说明书需要 与本招股说明书补充书一并交付。如果招股说明书和本招股说明书 补充文件中的信息有任何不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股股票， 每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和购买A类普通股的认股权证（“认股权证”）分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“UHG”和“UHGWW”。 2024年3月15日，我们A类普通股的收盘价为每股6.94美元，我们的认股权证的收盘价为每股认股权证0.85美元。

我们是一家"新兴 成长型公司"和"小型报告公司"，因为这些术语的定义是根据联邦证券法， 因此，我们必须遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细审阅标题下所述的风险和不确定性。风险因素" 自招股说明书第8页开始，并在招股说明书的任何修订或补充中以类似标题开始。

美国证券交易委员会 或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就招股说明书的充分性或准确性进行传递。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年3月19日 。

关于本招股说明书补充资料

提交本招股说明书补充文件 是为了更新和补充招股说明书，其中包含了我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的 财年的10—K表格年度报告（以下简称"年度 报告"）中的信息。因此，吾等已将年报附于本招股章程补充文件。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2023年12月31日的财年

或

在过渡时期，  到

委员会档案编号001—39936

联合家园集团，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(844) 766-4663

注册人电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。是 −否 x

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是 −否x

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告； 和（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是x否

在过去的 12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如有）每一份根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的交互式数据文件。是x 否

通过复选标记来确定注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易所法案》规则12b—2中"大型 加速申报人"、"加速申报人"和"小型申报公司"的定义。（勾选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

通过复选标记检查注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 7262（b）） 由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。¨

如果 证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指出申报中包含的 注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。¨

检查 检查是否有任何错误更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。¨

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是→否 x

根据纳斯达克全球市场报告的注册人A类普通股股票的收盘价11.16美元，注册人非关联公司于2023年6月30日持有的 有表决权股票的总市值约为83，664，251美元。每名执行官、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人实益拥有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年3月4日， 11，397，129股A类普通股（每股面值0.0001美元）和36，973，876股B类普通股（每股面值0.0001美元）已发行和发行。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东周年大会的委托书 声明的特定部分通过引用纳入本年度报告表格10—K的第三部分。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史事实外，本年度报告中包含的某些10-K表格中的陈述可能被视为符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。我们打算将所有此类前瞻性表述纳入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 中适用的前瞻性表述安全港条款的适用范围。此类前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“寻求”、“继续”或其他类似词汇。

任何此类前瞻性陈述均基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对我们管理层的信念和假设，并涉及可能对我们的财务业绩产生重大影响的不确定性。此类陈述 包括但不限于关于我们未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。此类陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭， 包括但不限于：

敬告读者，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告提交给美国证券交易委员会之日起发表。我们不能保证本10-K表格中包含的任何此类前瞻性陈述的准确性， 我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。有关与我们业务相关的风险和不确定性的更多信息，以及可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素，请参阅本报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中列出和描述的因素。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要 。 以下内容应与我们面临的风险因素的更全面讨论一起阅读，这些讨论在标题为“项目1A”的 部分中列出。风险因素“在这份报告中。

与UHG业务相关的风险

与住宅建筑业相关的风险

与UHG融资和债务相关的风险

与UHG组织结构相关的风险

与UHG 证券所有权相关的风险

第一部分

项目1.业务

除非上下文另有规定 ，就本节而言，术语“我们”、“本公司”或“UHG” 指业务合并前的GSH及其附属公司，以及业务合并生效后的公司和UHG及其附属公司 。

概述

UHG在包括南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和乔治亚州在内的高增长市场设计、建造和销售 住宅。在业务合并之前（下文讨论 中 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析），UHG的业务 历史上包括房屋建筑业务和土地开发业务。最近，UHG将其土地开发业务和 其住宅建筑业务分开，以努力在住宅建筑行业中采用与 土地和地段所有权和控制权以及生产效率相关的最佳实践。土地开发业务（ 现主要由UHG公司结构以外的土地开发附属公司进行）分离后，UHG采用土地照明 经营策略，重点是设计、建造和销售入门级、第一次搬迁、第二次搬迁和第三次搬迁 单户住宅。UHG主要建造独立式单户住宅，以及在较小程度上建造附属单户住宅，包括复式住宅和联排住宅。

由于UHG正在审查潜在的 地区市场，其可以通过有机或战略收购扩大其房屋建筑业务，它打算 集中选择具有积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式、有吸引力的住房 可负担性、较低的州和地方所得税以及理想的生活方式和天气特征的市场。

UHG分为两个 部门，南卡罗来纳州（主要由公司在南卡罗来纳州的房屋建筑业务和少量 在乔治亚州的房屋建筑业务组成）和其他（包括北卡罗来纳州罗利市的房屋建筑业务以及公司的抵押贷款业务 合资企业）。看到 附注4—分部报告请参阅综合财务报表附注以了解进一步详情。

根据其土地照明运营策略 ，UHG通过与土地开发附属公司和第三方签订的地块购买协议控制其成品地块的供应， 该协议为UHG提供在开发完地块后购买成品地块的权利。UHG根据成品批次的总采购价格支付定金，通常为采购价格的15%—20%。该等批次购买协议一般赋予UHG 根据协议的条款和条件购买批次，或因任何原因终止协议的权利。如果UHG拒绝 在购买地段时关闭，其主要法律义务和因该终止而造成的经济损失仅限于已支付的定金金额 。UHG认为，使用地块购买协议是一种具有资本效益的运营方式，因为它使 公司能够在没有收购和开发原始土地相关风险的情况下积累地块管道。截至2023年12月31日，UHG的 管线包括约9，000块地块，其中包括土地 开发附属公司拥有或控制的地块，并且UHG预计将获得合同权利收购，此外还有UHG可能从 第三方地块期权合同中收购的地块。

市场机遇

UHG认为，美国存在严重的住房短缺。长期有利的基本面是低住房库存、过去五年的高就业增长 以及相对于全国平均房价的可承受性，这为UHG扩大 其房屋建筑业务创造了机会。

如前所述，UHG 目前在南卡罗来纳州的三个主要市场区域开展业务：中部、北部和沿海、佐治亚州奥古斯塔和北卡罗来纳州罗利。

竞争优势

UHG的主要业务 目标是通过承诺以可承受的价格生产优质房屋，为股东创造长期回报。 UHG相信，其声誉、追求卓越的承诺以及通过购房过程对客户的支持使其 有别于其他上市公司房屋建筑商。UHG认为，以下优势使其能够很好地执行其业务战略 并充分利用美国东南部和全国各地的机遇。

增长战略

UHG的管理层和 董事会制定了多管齐下的增长战略。UHG希望通过成功执行 以下战略来实现其增长目标：

UHG产品和客户

UHG的房屋和购房者

UHG的房屋建筑 业务受到其承诺的推动，即在有吸引力的地点以实惠的价格建造高品质的房屋，同时提供出色的 客户服务。UHG赋予其客户灵活性，使其能够个性化他们理想的开放式平面图，提供各种饰面、 选项和升级，以最好地满足他们的独特品味和独特需求。

在其住宅 计划组合中，UHG提供了一系列单户独立式和附属式住宅。这些房屋的目标是入门级买家，首次搬迁， 第二次搬迁，第三次搬迁，和一些定制建筑。入门级购房者通常在寻找一个经济的途径， 拥有住房，并希望以负担得起的价格拥有面积、高质量的设计和施工。首次搬迁购房者通常 希望有机会选择和升级其房屋的功能。二次搬迁购房者通常会寻求更大的平面图 ，具有更高的完成水平，并能够升级其他功能。第三次搬迁购房者与第二次 搬迁购房者相似，但他们希望更高水平的完成和顶级选择和升级。

土地征用策略和开发 流程

定位和分析有吸引力的 土地位置是任何房屋建筑商的一个关键挑战。UHG透过地段购买协议控制其土地供应。 UHG的土地选择过程首先从关键的经济驱动因素开始：人口、人口趋势和就业增长。

土地开发业务分离 后，UHG根据土地轻地段经营策略经营，允许UHG避免从事土地开发 活动，而该活动需要大量资本开支。相反，UHG与第三方土地开发商、第三方土地银行、 和土地开发附属公司签订合同，各自购买已开发地块。UHG的策略避免了与直接土地所有权和土地开发相关的财务承诺和 风险，并允许其通过在地块上投入 保证金来控制大量地块，与收购土地相比，资本承诺相对较低，资本承诺 远低于将土地开发成成品地块所需的资本承诺。定金通常为 手购买价格的15%—20%。

UHG的土地选择 和采购流程涉及UHG、第三方土地开发商和土地开发子公司之间的合作。这种合作 依赖于UHG与目标市场的土地销售商、经纪人和第三方开发商的长期合作关系。这使 UHG能够以具有成本效益的方式为土地开发附属公司开发土地，并获得从土地开发附属公司和第三方开发商购买 已完成地块的权利。

地块购买协议一般在土地开发预期完成前6至24个月与土地开发商签订。 取决于签订地块购买协议时土地是否获得完全许可和批准。在土地未完全许可和批准的情况下，一般会在土地开发预期完成前18至24个月签订地块购买协议。在土地获得完全许可和批准的情况下，通常在土地开发预期完成前6至18个月签订地块购买协议。根据UHG的地块购买协议，这些地块以滚动方式提供给UHG购买，旨在反映其预期的房屋销售。

拥有及受控制地段

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，UHG按市场拥有或控制的地段。

自有房地产库存状况

下表显示了UHG截至2023年12月31日和2022年12月31日的自有房地产库存状况。

住宅建设、营销和销售流程

UHG是一家生产建筑商， 主要专注于入门级、第一次和第二次升级购房者，并提供一些第三次升级和定制建筑。UHG根据其对潜在购房者的市场分析， 决定建造哪种类型的房屋。住宅建筑的范围从附带 单户住宅产品，如联排别墅和复式住宅，到独立式单户住宅，最多五居室两层楼产品，主要 使用UHG内部设计的平面图。UHG按需建造市场要求购房者在UHG开发项目中选择大量房产，并从一系列UHG预先设计的房屋规划和选项中挑选 。UHG也做一些有限的定制房屋建设以及。

UHG使用各种营销 工具来接触潜在购房者，但在线营销已成为UHG商业模式的关键优势，使其能够以相对较低的成本接触 广泛的潜在购房者。UHG采用的数字营销方法 包括对其当前潜在客户数据库的战略性电子营销工作、通过搜索引擎营销增强的互联网广告 、搜索引擎优化以及各种社交媒体平台上的活动和促销活动。UHG 还利用其在线数字聊天功能协助查询并直接将流量直接发送给现场 销售代表，取得了可衡量的成功。UHG数字营销的一个优势领域是利用库存和 样板房的虚拟房屋参观，这在向从该国其他地区进入该地区的买家出售房屋方面特别有效。

While digital marketing is a key component of the UHG home sales process, most homebuyers will ultimately want to visit a UHG product in person prior to purchasing. UHG maintains model homes in most developments for potential buyers to see in-person the quality and design features of UHG’s homes, as well as the different options that may be available. Onsite sales representatives are present seven days a week in UHG developments to answer questions and provide potential homebuyers with a point-of-sale contact. While efficient marketing methods are important, real estate remains a complicated sales transaction and providing a potential buyer with access to a dedicated onsite sales representative who is an expert on the community is a key to the success of UHG’s sales process. Onsite sales representatives are typically local realtors who have contracted with UHG to provide this service. This allows UHG to provide potential homebuyers with a high level of service and knowledgeable onsite sales representatives without incurring the significant overhead cost of hiring full-time employees to service every development. UHG also puts a great deal of effort into maintaining good relationships with local real estate professionals in its target markets. UHG believes that this gives it a competitive advantage over other builders who rely almost solely on in-house marketing efforts.

积压、销售和成交

出于报告目的， 新房"销售"发生在买方已获得抵押贷款贷款人的预先批准，已与UHG签署销售合同，并 已为购买房屋支付定金。一个“开始”发生在一个房子的破土动工已经开始，如 浇注地基或基脚。当完成房屋销售的法律程序 已经完成，并且UHG已经支付销售款时，即为"关闭"。一定数量的销售不会因为这样或那样的原因而关闭，这些销售将 报告为"取消"。“积压”中的房屋是那些在销售合同下但尚未关闭的房屋。

为便于报告， 销售总数报告为适用期间内的销售数量减去 同一期间内现有合同的取消。取消率由该期间的取消总数除以同期的销售总数 确定。积压的计算方法是：前期积压的房屋数量，加上本期 的销售额，再减去本期的关闭数量。积压值是根据 积压中房屋的售价确定的。

下表 报告了截至2023年和2022年12月31日止年度，UHG各主要市场的销售额、开工额、关闭额和积压。

NM —没有意义

下表列出 截至2023年及2022年12月31日止年度，UHG的新订单、取消率及期末积压的信息。

材料、采购和施工

UHG使用各种材料 和组件，并依赖建筑材料供应商提供连续的原材料流。建造单户住宅通常需要 90至120天的UHG，某些高端住宅通常需要更长的时间。可能导致UHG原材料价格波动 的一些因素包括建筑周期的季节性变化、劳动力和材料供应链中断、国际 贸易争端和由此产生的关税以及房地产市场改善导致的材料需求增加。

UHG在 采购方面的目标是最大限度地提高地方和区域层面的效率，并确保一致地利用既定合同 安排。UHG采用全面的采购计划，利用其规模和地理足迹实现有吸引力的 成本节约，并尽可能使多个分包商和供应商使用的产品标准化。此标准化 流程支持UHG努力维持服务水平和交付承诺，并保护其定价。UHG还利用 其产量与制造商协商更好的定价。UHG在全国范围内为框架用品、管道装置、电器、供暖、通风和空调系统、屋顶和其他用品提供了大量的分销安排。

UHG在管理施工过程的所有阶段方面拥有丰富的经验 。尽管UHG没有雇佣自己的熟练技工，如水管工、电工 和木匠，但UHG确实雇佣了项目经理、区域施工经理和施工执行副总裁来管理施工过程。 UHG的企业资源规划系统和集成的施工调度软件，以及第三方调度 软件，使项目经理能够密切监控每个住宅的施工进度。UHG的软件还使 其项目经理能够监控工作的完成情况，从而加快向分包商付款的速度。

客户关系、质量控制和保修 计划

UHG特别关注产品设计过程，并仔细考虑质量和材料选择，以消除建筑缺陷 并减少保修费用。UHG的政策是要求其所有供应商和分包商在其入职过程中执行其标准条款协议，其中包括（除其他条款外）工作质量标准。UHG的入职 流程还要求所有供应商和分包商提供保险证明，包括责任保险和工人赔偿保险，并将UHG作为此类保单下的额外投保人。UHG的项目经理和区域经理在日常业务过程中对UHG分包商的质量和工艺进行监控，UHG对其分包商进行定期检查 和评估，以确保符合其标准。此外， UHG所有市场的地方管理当局要求UHG建造的房屋在施工的各个阶段通过各种检查，包括最终 检查，在检查中颁发入住证书或其管辖权等同证书。

UHG拥有专业的 员工，其职责包括在售前、销售、建造、关闭和 关闭后期间为每位客户提供积极的体验。该等员工亦负责提供售后客户服务。UHG的质量和服务措施 包括在关闭前带客户全面参观其家，并利用客户调查结果来提高 质量标准和客户满意度。

竞争与市场因素

UHG在 住宅建筑行业面临竞争，该行业的特点是进入壁垒相对较低，经营者多。UHG的竞争对手 包括国家、地区和地方房屋建筑商，以及个人房屋转售市场和可用租赁住房。房屋建筑商 争夺购房者、理想地段、融资、原材料和熟练劳动力。购房者的竞争 主要基于价格、地点、设计、质量和建筑商的声誉等因素。加剧的竞争可能会阻碍 UHG获得有吸引力的地块来建造房屋，或使此类收购变得更昂贵，阻碍其市场份额扩张 或导致其房屋价格压力，从而可能对其利润率和收入造成不利影响。

房地产行业是周期性的 ，受消费者信心水平、就业、负担能力、当前经济状况和利率的影响。影响住房行业和新房需求的其他因素 包括：土地、劳动力和材料的可用性和成本；消费者偏好的变化 ；人口趋势；以及抵押贷款融资计划的可用性和利率。见"风险因素 了解有关这些风险的更多信息。

UHG依赖建筑 材料供应商来持续供应原材料。只要有可能，UHG会尝试利用 多个来源的标准产品。

季节性

在美国，新房和 现房的销售在一个日历年中表现出明显的季节性。这种季节性可以 通过多个来源得到证明，包括但不限于政府数据（美国人口普查局）、行业团体（全国房地产经纪人协会） 和上市公司报告。通常，潜在购房者在冬末到早春开始寻找房屋，在行业术语中这通常被称为“春季购房季节”。随着房屋的建造，这些合同然后关闭 从夏天到秋天。因此，UHG和房屋建筑行业往往会在历年上半年经历更多的新房销售 ，并在历年下半年增加关闭和收入确认。

在其所有市场中，由于 房屋建筑行业的季节性，UHG 历史上每个季度的经营业绩和资本需求都经历了类似的变化。因此，UHG的收入可能按季度波动。由于 季节性活动，UHG的季度经营业绩和特定季度末的财务状况不一定 代表其在年底的预期业绩。UHG预期此季节性模式将长期持续。

政府法规和环境、 健康和安全事项

作为 南卡罗来纳州、乔治亚州和北卡罗来纳州的持牌建筑商，UHG须遵守各州关于许可证的法规和条例，以及 其他联邦、州和地方法律和条例，这些法律和条例在UHG 运营的相关司法管辖区内管理房屋的建造。UHG在南卡罗来纳州、乔治亚州和北卡罗来纳州建造的住宅必须符合最新版本的《国际住宅规范》（"IRC"）（各州采用和修改）制定的标准 。地方当局密切监控符合IRC标准的房屋建造 ，由UHG建造的房屋必须在施工过程的多个阶段通过检查 。IRC标准的执行是在地方层面进行的，这已经并可能继续导致 在UHG开展业务的多个司法管辖区之间产生冲突的解释，并可能导致施工过程的延误。 IRC的变更或司法管辖区之间的解释差异可能导致UHG在施工过程中产生额外成本 。

房屋建筑工地的准备 受各种联邦、州和地方环境法规、法规和条例的约束。作为开发商 成品地段的购买者，影响UHG的主要法规要求之一是要求其遵守雨水 和侵蚀控制措施。监管机构经常检查UHG住宅是否符合这些措施，如果检查发现未遵守这些法规，则可能会处以罚款和其他处罚 ，导致延误。

联邦和州环境 法律可能要求现任或前任房地产所有者严格或共同和个别地对可能在房产上发现的某些有害或有毒物质 承担责任。可能要求现任或前任所有者调查和清理这些物质，并且 所有者可能会对相关损害负责。受这些条件影响的房屋，或某些自然产生的条件，如甲烷或氡， 可能需要一个缓解计划，而受缓解计划影响的房屋对买家的吸引力可能较低。 UHG使用的建筑材料被发现具有危险性并造成伤害，也可能导致UHG承担损害赔偿责任。

UHG从土地开发附属公司和其他第三方开发商处采购用于建造 房屋的地块。这些公司的地块供应受到 多个联邦、州和地方法规、条例和条例的影响，并可能导致成本大幅增加、延误甚至 取消社区建设。意外因素，例如在场地上发现濒危物种、意外 管辖区湿地或岩土因素，可能导致地块供应延迟或成本增加。地方政府可能会通过 密度限制和其他分区要求，使建造房屋成本更高或不切实际。地方司法管辖区也可能 暂停开发或颁发建筑许可证，这可能影响向UHG供应地块。虽然UHG通常会从土地开发附属公司和其他第三方开发商处购买 已开发和拥有权的地块，但这些地块可能会受到当地当局随后的 限制和法规的约束，这可能会增加成本。UHG预计，地方政府土地使用法规 限制住宅开发的情况将在未来加剧。

Homeowners Mortgage, UHG’s joint-venture mortgage brokerage company, is subject to a wide array of federal and state statutes and regulations. As a mortgage broker, Homeowners Mortgage is primarily regulated by state financial services regulators: the South Carolina Department of Consumer Affairs (SCDCA), the South Carolina Board of Financial Institutions (SCBOFI), the North Carolina Commissioner of Banks (NCCOB), and the Georgia Department of Banking and Finance (GADBF). In addition, federal enforcement authority is vested with the Federal Trade Commission (FTC) and the United States Consumer Financial Protection Bureau (CFPB). Homeowners Mortgage is subject to both federal and state law, including regulations promulgated by federal financial regulators (mainly, the CFPB and Federal Reserve Board) and the state financial regulators, which implement these laws. State financial regulators oversee the licensing of Homeowners Mortgage as a mortgage broker. Homeowners Mortgage maintains a Mortgage Broker License in North Carolina and South Carolina and a Mortgage Broker/Processor License/​Registration in Georgia. Homeowners Mortgage’s activities, advertising, disclosures to consumers, and its relationship with mortgage loan originators (MLOs) is subject to numerous federal laws, including the Real Estate Settlement Practices Act (RESPA) and its implementing regulation, Regulation X; the Truth in Lending Act (TILA) and Regulation Z; the Equal Credit Opportunity Act (ECOA) and Regulation B; the Secure and Fair Enforcement for Mortgage Licensing Act of 2008 (SAFE Act); the Home Mortgage Disclosure Act (HMDA) and Regulation C; the Gramm-Leach-Bliley Act (GLBA) and Regulation P; the Fair Credit Reporting Act (FCRA) and Regulation V; and the Mortgage Acts and Practices - Advertising Rule (MAP Rule) and Regulation N. Some of these laws and regulations directly apply to Homeowners Mortgage, while other obligations apply indirectly through its relationship with the MLOs. The states in which Homeowners Mortgage operates have corollary legal and regulatory regimes, as well as additional restrictions on the conduct of mortgage brokerage businesses that are specific to transactions within the given state. Beyond these laws and regulations, Homeowners Mortgage is subject to compliance with the terms of various governmental and government-sponsored enterprise (GSE) underwriting and compliance guides. These programs, such as those operated by the Federal Housing Administration (FHA), the Veterans Benefits Administration (VA), the United States Department of Agriculture (USDA), the Federal National Mortgage Association (FNMA/Fannie Mae), the Government National Mortgage Association (GNMA/​Ginnie Mae), and the Federal Home Loan Mortgage Corporation (FHLMC/Freddie Mac) promulgate regulations and guidelines pursuant to which they will originate or guarantee mortgage loans.

人力资本资源与组织文化

UHG为美国东南部的人们建造优质住宅 。UHG团队成员为完成这一使命所带来的价值观是 他们成长的地方（无论是个人还是作为一个组织）所共有的价值观。UHG在客户、竞争对手、开发商和 受其机构价值观驱动的 政府官员中享有良好的声誉。其团队成员和组织的这种来之不易的声誉使UHG在UHG的核心市场上相对于国内建筑商具有竞争优势。UHG相信，其文化及其团队成员对文化的承诺 使UHG的增长率得以实现。

UHG拥有约196名全职团队成员。UHG还在其各个市场设有办事处，包括南卡罗来纳州Mauldin的北部市场的办事处、南卡罗来纳州默特尔海滩的海岸市场的 办事处以及北卡罗来纳州罗利的办事处。UHG市场的区域性集中，大多数距离位于中部市场的哥伦比亚公司总部只有两小时车程，这使得UHG能够在北部、沿海和罗利市场保留一支规模较小、成本效益高的团队和 基础设施足迹。

UHG为其团队成员提供了丰厚的福利，包括带薪休假、医疗保险和401k退休计划。UHG重视其团队成员，并了解他们对业务成功的重要性。UHG团队成员均不属于工会成员或受集体谈判协议 的保护，没有发生停工或罢工，并且UHG与团队成员之间的关系被认为是积极的。 UHG主要使用分包商建造房屋，UHG认为它与这些分包商有着良好的关系。

可用信息

UHG的10—K表年度报告 、10—Q表季度报告、8—K表当前报告以及这些报告的任何修订均提交给SEC 。UHG向SEC提交的此类报告和其他信息在SEC网站上公布后，在合理可行的情况下尽快在UHG网站 ir.unitedhomesgroup.com上免费提供。向SEC提交的所有这些 文件也可在SEC网站www.sec.gov.UHG的互联网 地址为www.unitedhomesgroup.com。这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息不以引用的方式纳入本招股说明书 ，也不构成本招股说明书的一部分。UHG的主要行政办公室位于南卡罗来纳州查平路917号查平路29036，电话号码为（844）766—4663。

第1A项。风险因素

与UHG业务相关的风险

UHG的长期增长取决于 其从附属土地开发公司（统称为“土地开发附属公司”） 或其他卖方收购已开发地块的能力，以及该等卖方成功识别并收购用于住宅建设的理想地块的能力。 A未能成功识别并获得合适的地块用于住宅建设可能会对UHG的业务 或财务业绩造成不利影响。

UHG的长期增长 取决于其以优惠条件从其土地开发附属公司或其他卖方持续收购已开发地块的能力。 UHG还取决于这些实体是否有能力以合理的价格成功地识别并获得有吸引力的地块，用于建造UHG单户住宅，并以符合UHG对 已开发地块的标准的方式开发这些地块。此外，由于UHG采用的是一种土地照明的商业模式，与直接拥有土地的情况相比，它可能获得的住宅建筑地块数量较少，吸引力也不高，就像它的一些竞争对手一样，他们不采用土地照明模式。

获得土地 用于新建单户住宅的土地的能力可能会受到以下因素的不利影响：土地供应商以合理价格出售土地的意愿 、对可用土地的竞争、获得土地的融资的可用性、分区和其他市场条件，并且无法保证UHG将继续 获得足够的地块供应。如果由于这些 因素或任何其他原因，适合开发单户住宅的地块供应有限，则UHG的增长能力可能会受到严重限制，UHG建造 和出售的住宅数量可能会下降，这可能会对其销售额、盈利能力、库存表现、偿还债务的能力和未来现金流造成重大负面影响。如果UHG无法及时以合理 价格购买已开发地块，则UHG的房屋销售收入和经营业绩可能会受到负面影响。

如果UHG当前市场的房屋建筑行业出现下滑，则UHG的地域集中可能 对其业务或财务业绩产生重大不利影响。

UHG目前在南卡罗来纳州建造和销售住房，在佐治亚州和北卡罗来纳州的业务规模较小。UHG的业务战略专注于在这些关键市场上设计、建造和销售独栋住宅和联排住宅。该地区持续的经济低迷，或对该地区至关重要的特定行业或就业部门的持续低迷，可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，对UHG的影响比其他业务地域更加多元化的住宅建筑商大得不成比例。

信贷和资本市场的紧缩可能会限制UHG获得融资的能力，并增加其资本成本。

在过去的经济和楼市低迷期间，信贷市场收紧并减少了一些以前可供UHG使用的流动性来源。因此，在此期间，UHG主要依靠手头的现金来满足营运资金需求和偿还未偿债务。未来可能还会有类似的时期，金融市场动荡将增加UHG的资金成本，或限制UHG进入债务市场或获得银行融资的能力。在此期间，UHG手头可能没有足够的现金来满足其营运资金需求和偿还未偿债务。

住房建筑业是资本密集型行业，需要大量的前期支出才能获得地块并开始建设住房。不能保证 UHG运营产生的现金、根据其当前信贷协议或项目级融资安排产生的借款或在资本市场交易中筹集的资金将足以为UHG的项目提供资金或以其他方式满足其流动性需求 。如果UHG未来的运营现金流和其他资本资源不足以为其项目提供资金或 为其流动性需求提供资金，它可能被迫：

这些替代措施 可能不会成功，UHG可能无法及时或以令人满意的条件完成这些替代措施中的任何一个。此外，UHG现有债务的条款可能会限制其寻求这些替代方案的能力。此外，UHG可能会不时以项目级融资的形式寻求 额外资本。举借资金，尤其是用于建筑融资的资金，可能会在全国范围内大大减少，贷款界可能会要求借款人在新贷款和现有贷款的延期方面增加对项目的股本投资。建筑活动可能受到融资短缺或成本增加或第三方不愿参与合资企业的不利影响 。为计划建设支出获得足够资本方面的任何困难都可能导致项目延误，任何此类延误都可能导致成本增加 并可能对超高集团的销售以及未来的运营业绩和现金流产生不利影响。

与UHG库存相关的风险 可能对其业务或财务业绩产生不利影响。

UHG在控制、拥有和建设已完工地块的过程中存在固有的风险，住房库存风险对UHG的住房建设活动来说是巨大的。 如果住房需求下降，UHG可能无法在一些目标社区建造和销售有利可图的住房，并且它可能无法 完全收回其拥有或签约购买的一些地块的成本。此外，UHG的成品地块和房屋库存的市值可能会因市场状况的变化而大幅波动。因此，其购买合同控制的地块的押金可能会面临风险，因为它为管理库存风险而采取的措施，包括其陆光地块运营 战略，可能不足以使运营免受库存价值严重下降的影响，它可能不得不以较低的利润率出售房屋，或在其地块上记录库存减值费用。

由于房地产投资 流动性相对较差，UHG根据不断变化的经济、财务和投资条件迅速以合理价格出售一处或多处房产的能力可能有限，它可能被迫长期持有非创收房产 。UHG无法预测是否能够以其设定的价格或条款出售任何物业，也无法预测潜在买家提出的任何价格或其他条款是否可以接受，也无法预测找到愿意的买家并完成物业销售所需的时间长度。经济或住宅建筑业状况的显著恶化可能会导致大量的库存减值费用。如果UHG不能成功地或在预期的时间范围内发展其社区，其运营结果可能会受到不利影响。

由于UHG的大多数客户为他们的住房购买提供资金，抵押贷款的条款和可用性可能会影响对住房的需求和完成购买住房的能力，这可能会对UHG产生实质性的不利影响。

UHG的绝大多数客户都是通过提供抵押贷款融资的贷款人为其购房提供资金。利率上升、 抵押贷款融资的可用性下降、获得某些抵押贷款计划的机会减少、更高的首付要求或 每月抵押贷款成本增加等因素可能导致对UHG房屋和抵押贷款的需求减少。抵押贷款利率 在过去几十年中总体呈下降趋势，并在2020年夏季达到历史低点，这使得UHG出售的房屋 更加实惠。然而，最近，抵押贷款利率突然攀升，UHG无法预测它们是 继续攀升，保持在当前水平，还是下降。如果抵押贷款利率继续保持在当前水平或进一步攀升，潜在 购房者为购房提供资金的能力可能会受到不利影响，因此，UHG的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

信贷可用性的减少 和信贷成本的增加对购房者获得或偿还抵押贷款债务的能力产生不利影响。入门级 和首次搬迁购房者是UHG新房需求的主要来源。入门级购房者通常比其他潜在购房者更受融资可用性的影响。此外，许多UHG的潜在搬迁购房者 必须出售现有房屋，才能从UHG购买房屋。在潜在购房者必须出售现有住房以 购买新住房的情况下，抵押贷款成本的增加、抵押贷款的缺乏和/或监管变化可能会阻止 潜在购房者现有住房的购房者获得抵押贷款，这将导致大量 UHG潜在客户无法购买新住房。类似的风险也适用于那些正在等待交付房屋且 目前积压的买家。房屋建筑商的成功取决于潜在购房者获得购房抵押贷款的能力 。如果UHG的客户（或其客户现有房屋的潜在买家）无法获得适当的融资，UHG的 销售和经营业绩可能会受到不利影响。

The federal government has taken on a significant role in supporting mortgage lending through its conservatorship of the Federal National Mortgage Association (“Fannie Mae”) and the Federal Home Loan Mortgage Corporation (“Freddie Mac”), both of which purchase home mortgages and mortgage-backed securities (MBS) originated by mortgage lenders, and its insurance of mortgages originated by lenders through the Federal Housing Administration (“FHA”) and Veterans Administration (“VA”). The FHA insures mortgage loans that generally have lower credit requirements and is an important source for financing the sale of UHG’s homes. The secondary market for mortgage loans continues to primarily prefer securities backed by Fannie Mae, Freddie Mac or the Government National Mortgage Association (“Ginnie Mae”), and UHG believes the liquidity these agencies provide to the mortgage industry is important to the housing market. The availability and affordability of mortgage loans, including interest rates for such loans, could be adversely affected by a curtailment or cessation of the federal government’s mortgage-related programs or policies. Additionally, the FHA may continue to impose stricter loan qualification standards, raise minimum down payment requirements, impose higher mortgage insurance premiums and other costs, or limit the number of mortgages it insures. Due to federal budget deficits, the U.S. Treasury may not be able to continue supporting the mortgage-related activities of Fannie Mae, Freddie Mac, the FHA and the VA at present levels, or it may revise significantly the federal government’s participation in and support of the residential mortgage market. Because the availability of Fannie Mae, Freddie Mac, FHA and VA-backed mortgage financing is an important factor in marketing and selling many of UHG’s homes, any limitations, restrictions or changes in the availability of such government-backed financing could reduce UHG’s home sales, which could have a material adverse effect on its business, prospects, liquidity, financial condition and results of operations.

UHG房屋取消率的上升 可能对其房屋销售收入和毛利产生负面影响。

UHG的积压反映了 与购房者尚未交付房屋的销售合同。UHG已从购房者那里收到了其积压房屋的保证金 ，并且，如果购房者未能遵守销售合同中的义务 ，通常，如果购房者有权保留保证金，但某些例外情况除外，包括由于州和当地法律，购房者无法出售其现有房屋，或在某些情况下，购房者无法获得合适的融资。房屋订单 取消会对关闭房屋数量、净新建房屋订单、房屋销售收入和运营结果以及 积压房屋数量产生负面影响。房屋订单取消可能由多种因素引起，包括房屋市场价值下降或升值缓慢 、可供购买的房屋供应量增加、竞争加剧、抵押贷款利率上升 、购房者无法出售现有房屋、购房者无法获得适当融资（包括 提供足够的首付款）以及经济状况的不利变化。

UHG取消订单数量的增加可能会对其业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生负面影响 。

税法变化增加了购房的税后成本 可能会阻止潜在客户购买UHG的住房，并对其业务或财务业绩产生不利影响 。

Changes in federal income tax laws may affect the demand for new homes. Significant expenses of owning a home, including mortgage interest and real estate taxes, have historically been deductible expenses for an individual’s U.S. federal, and in some cases, state income taxes, subject to various limitations under current tax law and policy. The Tax Cuts and the Jumpstart Our Business Startups Act (the “JOBS Act”), which became effective January 1, 2018, includes provisions which impose significant limitations with respect to these income tax deductions. For instance, the annual deduction for real estate taxes and state local income taxes (or sales in lieu of income taxes) is now generally limited to $10,000. Furthermore, through the end of 2025, the deduction for mortgage interest is generally only available with respect to the first $750,000 of a new mortgage and there is no longer a federal deduction for interest on home equity loans. If the U.S. federal government or a state government further changes its income tax laws to further eliminate or substantially limit these income tax deductions, the after-tax cost of owning a new home would further increase for many potential customers. The resulting loss or reduction of these homeowner tax deductions that have historically been available has and could further reduce the perceived affordability of homeownership, and therefore the demand for and sales price of new homes, including those built by UHG. In addition, increases in property tax rates or fees on developers by local governmental authorities, as experienced in response to reduced federal and state funding or to fund local initiatives, such as funding schools or road improvements, or increases in insurance premiums can adversely affect the ability of potential customers to obtain financing or their desire to purchase new homes, and can have an adverse impact on UHG’s business and financial results.

UHG无法保证其 增长战略将取得成功或不会使其面临额外风险或对其业务 或财务业绩造成其他负面影响。

UHG打算通过执行其增长战略来实现其 的主要业务目标：继续利用关键的宏观住房趋势，利用 核心市场的强劲增长，参与增值性并购，建立计划性的"先建后租"合作伙伴关系， 并寻找辅助收入增长机会。尽管UHG过去有着增长和重大成就的记录，但这 并不能保证UHG将继续成功地表现。

UHG采用土地轻 地段收购策略，重点是单户住宅和联排住宅的设计、建造和销售。UHG利用土地 开发附属公司和其他第三方土地开发商处理土地收购和开发，以最大限度地提高UHG的利润 并增加其获得资本的途径。于二零二三年之前，UHG历史上从未在此架构下经营，且由于土地开发 对房屋建筑及销售至关重要，故此措施可能对其经营业绩造成不利影响。

UHG打算利用其已证明的运营经验，扩大其在现有市场中的市场份额，并在其发现强劲的经济和人口趋势的新市场中，为建造符合其利润和回报目标的住宅提供机会。这些战略决策可能无法推进其业务战略、提供令人满意的投资回报 或提供任何其他预期收益。此外，执行和整合这些增长和扩展计划 可能不会成功，可能需要大量的时间和资源，这将转移管理层对其他操作的注意力。 上述任何举措也可能使UHG承担在尽职调查过程中未发现的重大责任，并可能导致诉讼。 如果这些举措的表现低于预期或不成功，UHG可能会产生大量费用或注销存货、其他 资产或无形资产（如商誉和公司品牌），这将对UHG的业务和财务业绩造成不利影响。

UHG可能无法完成或成功 整合已完成的收购和潜在的未来收购，并且在实现每项此类收购的预期收益方面可能遇到挑战。

During 2023, UHG completed the acquisition of selected assets of Herring Homes, LLC and the acquisition of 100% of the outstanding stock of Rosewood Communities, Inc. In January 2024, UHG completed the acquisition of selected assets of Creekside Custom Homes, LLC. From time to time, UHG may evaluate additional possible acquisitions, some of which may be material. These acquisitions may pose significant risks to UHG’s existing operations if they cannot be successfully integrated. Completion of acquisitions places additional demands on UHG’s managerial, operational, financial and other resources and creates operational complexity requiring additional personnel and other resources. As a result of acquisitions, UHG may enter into new markets, such as its entry into the North Carolina market as a result of the acquisition of selected assets of Herring Homes, LLC. UHG may face challenges with respect to integration of its operations in new markets. In addition, UHG may not be able to successfully finance or integrate any businesses that it acquires. Furthermore, the integration of any acquisition may divert management’s time and resources from UHG’s core business and disrupt its operations. Moreover, even if UHG is successful in integrating newly acquired businesses or assets, expected synergies or cost savings may not materialize, resulting in lower-than-expected benefits to UHG from such transactions. UHG may spend time and money on projects that do not increase its revenue. Additionally, when making acquisitions, it may not be possible for UHG to conduct a detailed investigation of the nature of the business or assets being acquired, for instance, due to time constraints in making the decision and other factors. UHG may become responsible for additional liabilities or obligations not foreseen at the time of an acquisition. To the extent UHG pays the purchase price of an acquisition in cash, such an acquisition would reduce its cash reserves, and, to the extent the purchase price of an acquisition is paid with UHG’s stock, such an acquisition could be dilutive to UHG’s stockholders. To the extent UHG pays the purchase price of an acquisition with proceeds from the incurrence of debt, such an acquisition would increase UHG’s level of indebtedness and could negatively affect its liquidity and restrict its operations. Further, to the extent that the purchase price of an acquisition is paid in the form of an earn out on future financial results, the success of such an acquisition will not be fully realized by UHG for a period of time as it is shared with the sellers. All of the above risks could have a material adverse effect on UHG’s business, prospects, liquidity, financial condition and results of operations.

UHG可能被要求进行减记 或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、 经营业绩和股价产生重大负面影响的费用。

UHG可能被迫减记或注销资产，包括商誉等无形资产、重组业务或产生减值或其他可能导致损失的费用，包括UHG业务和控制以外的因素。例如，UHG已记录无形 资产，包括商誉，与收购Herring Homes，LLC的选定资产（其被入账为 业务合并）和收购Rosewood Communities，Inc.的普通股有关。总计710万美元如果UHG确定 任何该等无形资产已发生重大减值，UHG将被要求撇销 无形资产的减值部分，这可能对UHG在撇销发生期间的经营业绩造成重大不利影响 。此外，可能出现意外风险，以前已知的风险可能以与UHG风险分析不一致的方式实现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对UHG的流动性产生直接影响，但UHG 报告此类性质的费用可能会导致市场对UHG或其证券的负面看法。因此，UHG的 证券的价值可能会减少。

未能找到合适的分包商 可能会对UHG的服务标准产生重大不利影响。

UHG的 几乎所有施工工作都由第三方分包商完成，UHG作为总承包商。因此，UHG施工的时间和质量 取决于分包商的可用性和技能。UHG没有与任何分包商签订长期合同承诺 ，无法保证熟练分包商将继续以合理的价格 在UHG开展业务的地区提供。

今后， UHG雇佣的某些分包商可能会由工会代表，或接受集体谈判安排，要求 支付高于住宅建筑工地正常预期的现行工资。涉及UHG任何分包商的罢工或其他停工也可能使其难以留住分包商进行施工工作。此外，工会 活动可能导致UHG支付更高的成本以留住其分包商。无法及时以合理成本与熟练分包商 签订合同可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。

UHG可能会因其分包商违反劳动法的行为而受到 的共同雇主责任而受到不利影响。

虽然分包商 独立于根据正常管理惯例和房屋建筑行业内的贸易合同和分包合同条款与他们签订合同的房屋建筑商，但如果监管机构将分包商的雇员重新分类为房屋建筑商的雇员，UHG 可能会负责其分包商的工资、工时和其他与雇佣有关的责任，这可能会对其 的经营业绩和业务或财务业绩造成不利影响。

如果UHG不遵守、不能遵守或被指控未遵守有关独立承包商分类和补偿惯例的适用法律、规则和法规，则UHG可能遭受重大财务损失 和声誉损失。

UHG保留各种独立 承包商和分包商。就这些独立承包商而言，UHG须遵守IRS法规和有关独立承包商分类的适用州 法律指南。这些法规和指导原则受司法和机构解释的约束， 并且可以确定独立承包商分类不适用于任何销售代理、供应商或任何其他被定性为独立承包商的实体 。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化或 似乎正在发生变化，UHG可能需要修改其对该等独立承包商的薪酬和福利结构，包括支付 额外补偿或报销费用。

无法保证 立法、司法、行政或监管（包括税务）当局不会提出提案或对现有规则和法规作出解释 ，从而改变 目前与UHG有业务往来的独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类。有关此类分类的潜在变化（如有）可能 对UHG的运营模式产生重大影响。此外，如果UHG无法将与增加的成本相应的价格上涨 转嫁给其客户，则与任何此类潜在变化相关的成本可能对UHG的经营业绩和财务状况产生 重大影响。此外，UHG可能会产生大量费用、罚款和损害赔偿，包括 拖欠工资、未支付福利、税款、费用报销和律师费，以辩护未来对其雇佣分类 或补偿做法的挑战。

UHG须取得履约保证金 及其他政府批准，若未能取得履约保证金及其他政府批准，则可能对其经营业绩及现金流量造成不利影响。

UHG通常需要 提供担保债券，以担保其履行或履行建筑合同、开发协议和其他安排下的义务。 其获得担保债券的能力主要取决于其信用评级、财务状况、过往表现和其他因素， 包括担保市场的容量和担保债券发行人的承销惯例。获得担保债券的能力 还可能受到保险公司为建设和开发活动发行履约债券的意愿的影响。 此外，一些市政当局和政府当局一直不愿意接受担保债券，而是要求提供现金存款或信用证等增强措施 ，以维持现有债券或发行新债券。如果UHG无法在需要时获得担保 债券，或如果其被要求就其当前或未来债券或替代债券提供信用增强， 其经营业绩和现金流量可能受到不利影响。

UHG可能会遭受未投保损失或 超出保险限额的重大损失，从而对其业务或财务业绩造成不利影响。

重大损失或超过保险收益的负债 未来可能会发生。UHG可能遭受财产和责任的有形损害，导致损失，而保险可能无法完全补偿这些损失。此外，某些类型的风险，如人身伤害索赔，可能是或将来可能成为 不可保或经济上不可保的风险，或者目前或将来不在UHG的保险 保单范围内。针对建筑缺陷、产品责任以及董事和高级职员索赔的保险成本是巨大的，而UHG运营的保险成本可能会上升，免赔额和保留额可能会增加，保险的可用性可能会 减少。如果发生非保险损失或超过保险限额的损失，UHG可能遭受财务损失或损失投资于受影响财产的资本以及该财产的预期未来收入。此外，它可能有责任修复损坏或 偿还未投保风险造成的债务，还可能对与受影响财产有关的任何债务或其他财务义务承担责任。 未来可能会发生超过保险收益的重大损失或负债。

在美国，为建筑缺陷提供的保险范围和一般责任保险目前是有限的，而且成本很高。因此，越来越多的UHG在美国的分包商可能无法获得保险。如果UHG不能有效地从其分包商或其保险公司收回建筑缺陷责任和辩护成本，或者如果它有自我保险的责任， 它可能会遭受损失。覆盖范围可能会受到进一步限制，成本甚至会变得更高。这种情况可能会对UHG的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

UHG面临诉讼和其他法律程序，如果出现不利的裁决，这些诉讼和其他法律程序可能会损害其业务。

UHG不时参与诉讼和其他法律程序，涉及其在正常业务过程中的运营所引起的索赔。UHG 目前正在接受某些法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。 这些或其他诉讼或法律程序可能会严重影响UHG以其预期的方式开展业务的能力，或者在出现不利裁决时对UHG产生不利影响。

与UHG业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

在住宅建筑行业中运营会带来某些固有的健康和安全风险，而建筑工地本身就是危险的。由于健康和安全监管要求和UHG参与的项目数量，健康和安全绩效对其所有业务领域的成功至关重要。 任何健康和安全绩效的失败都可能导致违反相关监管要求或诉讼的处罚， 而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂 。此类失败可能产生重大负面宣传，并对UHG的声誉、与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系产生相应影响，进而可能对其业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与UHG房屋的拟议销售价格相关的评估估值困难 可能迫使UHG降低其待售房屋的价格。

UHG的房屋销售可能需要在成交前对每套房屋的价值进行评估。评估是对房产市场价值的专业判断，基于各种市场因素。如果UHG对市场和定价的内部估值与评估不符 估值和评估未达到或接近商定的销售价格，UHG可能被迫降低房屋的销售价格以 完成销售。这些评估问题可能会对UHG的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

房地产价值的波动可能要求UHG减记其房地产资产的账面价值。住宅建筑业受房地产价值的显著变化和波动影响。因此，UHG可能被要求根据公认会计准则 减记其房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

UHG可能无法有效地与住宅建筑行业的竞争对手竞争。

UHG在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在其运营的每个市场中来自许多其他房屋建筑商的竞争。此外， 进入该业务的门槛相对较低。UHG与众多大型全国性和地区性房屋建筑公司 以及小型当地房屋建筑商和土地开发商竞争，其中包括购房者、理想地块、融资、原材料和熟练管理和劳动力资源。这些竞争者可以独立开发土地和建造 比UHG的产品更好或实质上类似的住房单元。竞争加剧可能会损害UHG的业务，因为它可能会阻止 UHG收购有吸引力的地块以建造房屋，或使此类收购变得更昂贵，阻碍其市场份额扩张 ，并导致其增加销售激励措施并降低价格。如果UHG无法在其市场上进行有效竞争，其业务 可能相对于竞争对手而言不成比例地下滑，其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

UHG可能在竞争 方面处于劣势，因为这些竞争对手可能更能抵御未来任何区域性房地产市场低迷。 UHG与许多大型国家和地区房屋建筑商直接竞争，这些建筑商的运营历史可能较UHG拥有更长的 财务和运营资源。这些竞争对手中的许多也与UHG经营所在市场的分包商和 供应商有着长期的合作关系。这可能使竞争对手在以较低的价格获得材料和劳动力、 营销他们的产品并使他们的房屋以更快和更优惠的价格交付给客户方面具有优势。这种竞争 可能会减少UHG的市场份额，并限制其按计划扩展业务的能力。

UHG的抵押贷款经纪合资企业 可能无法在此领域有效竞争。

UHG通过参与其合资抵押贷款经纪公司HomeOwners Mortgage（最近成立）参与了抵押贷款的经纪业务 ，并为UHG的房屋销售提供融资。房主抵押贷款的竞争对手包括抵押贷款经纪人和贷款人， 包括国家、地区和地方抵押贷款经纪人、银行和其他金融机构。其中一些竞争对手受 较少的政府法规约束，比房主抵押贷款有更大的资金获取渠道，其中一些竞争对手的运作标准可能不同 。这些竞争对手可能会为潜在客户提供比房主抵押贷款更广泛或更有吸引力的融资和其他产品和服务 。由于这些原因，房主抵押贷款（以及UHG）可能无法在抵押贷款 银行业务中有效竞争。

房屋所有者抵押贷款可能会受到政府法规变化的不利影响 。

有关抵押贷款经纪人和贷款人的政府法规 的变化可能对房主抵押贷款的财务业绩产生不利影响，进而可能 对UHG的业务产生不利影响。房主抵押贷款受多项联邦、州和地方法律和法规的约束，其中 除其他外：禁止歧视并建立承销准则；要求对潜在 借款人进行评估和/或信用报告，并披露有关信贷和结算成本的某些信息；确定最高贷款额；禁止掠夺性 贷款做法；以及规范将业务转介给附属实体。

抵押贷款的监管环境 复杂且不断变化，导致行业审计、检查和调查数量的增加 。2008年房地产市场低迷导致金融服务业监管框架发生了许多变化。 任何变更或新法规都可能导致更严格的合规标准，从而可能对UHG的财务状况和运营结果以及市场对其业务的看法产生不利影响。此外，如果房主抵押贷款公司因任何原因无法经纪 抵押贷款，其客户可能会遇到重大抵押贷款融资问题，这可能会对UHG的房屋建筑业务产生负面影响 。

UHG的业务和财务业绩 可能会受到严重通货膨胀、利率上升或通货紧缩的不利影响。

通货膨胀会对 UHG造成不利影响，因为它会增加其经营业务所需的批次、材料和劳动力成本。此外，严重的通货膨胀往往 伴随着较高的利率，这对住房负担能力产生了负面影响，从而进一步减少了需求。在 高通胀环境下，根据行业和其他经济条件，UHG可能无法将房价提高到足以跟上通胀率的水平，这可能会降低其利润率。此外，在高通胀环境下，UHG的 资本、劳动力和材料成本可能会增加，其现金资源的购买力可能会下降，这可能会对其业务或财务业绩产生不利影响 。

或者，一个显著的通货紧缩时期可能导致整体支出和借款水平下降。这可能导致经济状况恶化，包括失业率上升。通货紧缩还可能导致UHG的库存价值下降或减少 现有住房的价值低于相关的抵押贷款余额，这可能会增加现有住房的供应。这些或其他增加显著通缩风险的因素，可能会对UHG的业务或财务业绩产生负面影响。

重大疫情或大流行等公共卫生问题可能会对UHG的业务或财务业绩产生不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众对健康风险认知的传染病暴发，包括新冠肺炎大流行。为响应世界卫生组织宣布的新冠肺炎疫情，联邦、州、地方政府和私人实体制定了各种限制措施，要求在一段时间内关闭非必要的业务 。在UHG运营的所有城市中，住宅建设和金融服务被视为关键基础设施的一部分，因此UHG能够继续在这些市场开展住房建设业务。UHG 根据联邦、州和地方政府机构的要求实施了操作规程，以遵守社会距离和其他健康和安全标准，同时考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。

由于新冠肺炎疫情，超重集团经历了供应链问题，导致发货延迟。未来，UHG可能会经历隔离、市场低迷以及与疫情相关的消费者行为变化对供应链和其他 的影响。大流行可能在多大程度上影响UHG的业务、运营结果、流动性和财务状况将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括此类疫情的最终地理传播；病毒的严重性； 疫情的持续时间；旅行限制的实施和持续时间；受影响国家、州和市政当局实施的企业关闭；疫苗的实施、推出和效力；以及可能出现的有关病毒严重程度和控制其影响的行动的任何新信息。

与住宅建筑业相关的风险

住宅建筑行业是周期性的，受一般经济、房地产或其他可能对UHG的业务或财务业绩产生不利影响的条件变化的影响 。

住宅住宅建筑行业是高度周期性的，可能会受到UHG无法控制的当地和总体经济状况变化的显著影响，包括以下变化：

这些 总体和地方经济状况的不利变化或整体经济的下滑将对UHG的业务和财务结果产生负面影响 。这些经济状况的变化可能会对UHG的某些地区或市场造成比其他地区或市场更大的影响。如果不利条件 影响到UHG服务的更大市场，那么它们对UHG的影响可能比其他房屋建筑公司大得多。 此外，UHG客户群的一个重要部分包括首次和第二次搬迁购房者，他们通常购买 房屋时会受到与出售现有房屋有关的意外情况，因此会受到转售市场低迷的影响 。此外，UHG还与转售或“以前拥有”的本土市场竞争。这些买家 在经济低迷时期出售房屋所面临的困难可能会对UHG的销售造成不利影响，而且，在此期间， UHG可能需要降低其销售价格，并为买家提供更大的激励措施以争取销售，这可能会降低其利润率。

过去，联邦 政府的财政和贸易政策以及经济刺激行动在金融市场中造成了不确定性，并导致 利率波动，影响了企业和消费者行为，特别是在房地产行业。影响利率的货币政策行动或财政政策行动以及与税收、支出水平或借贷限额相关的新立法， 以及与这些行动相关的相关政治辩论、冲突和妥协，可能会对金融 市场和消费者信心产生负面影响。此类事件可能损害美国经济和房地产市场，进而可能对UHG业务的经营业绩产生不利影响。

天气条件和自然灾害（如飓风、龙卷风、洪水、地震和强降水或长时间降水）可能会损害UHG的业务。这些 可能会延迟UHG的房屋建设和房屋关闭，对材料或劳动力的成本或可用性产生不利影响，或损坏 正在建设的房屋。UHG运营所在州的气候和地质经历了最近的自然灾害， 出现不利天气或自然灾害的风险增加。

上述任何不利 总体经济、房地产或其他条件的变化可能导致潜在客户不太愿意或无法购买UHG的 房屋。未来，UHG的定价和产品策略也可能受到市场条件的限制。UHG可能无法改变 其房屋供应的组合、降低其建造房屋的成本、以较低的价格提供房屋或以其他方式令人满意地应对 不断变化的市场条件而不会对其利润和回报产生不利影响。此外，如果购房者由于上述任何因素而不履行合同，积压房屋销售合同 的取消可能会增加。

房屋建筑在日常业务过程中受到房屋保修 和建筑缺陷索赔的约束，这些索赔可能是重大的，而且依赖分包商会使建筑商 （如UHG）面临监管风险，可能对业务或财务业绩造成不利影响。

UHG须遵守房屋保修 和在其房屋建筑业务的正常过程中产生的建筑缺陷索赔。UHG依靠分包商来执行其房屋的实际施工，在许多情况下，还依赖分包商来选择和获取建筑材料。尽管UHG有详细的规范 并对施工过程进行了监控，但其分包商在建造房屋时可能无法达到适当的质量标准。 当UHG发现这些问题时，将根据其保修义务进行维修。此外，UHG还受到建筑缺陷索赔的影响，在法律系统中辩护和解决可能会花费高昂的费用。保修和施工缺陷问题也可能导致 媒体和互联网上的负面宣传，这可能损害UHG的声誉，并对其销售 房屋的能力产生不利影响。

基于UHG多年来售出的大量房屋，其与保修和建筑缺陷索赔相关的潜在债务是巨大的。因此，UHG维护产品责任保险，并寻求从分包商那里获得赔偿和保险证书，以涵盖与其工艺和材料相关的索赔。UHG根据其在其市场的历史经验和对与所建房屋类型相关的质量风险的判断，为其销售的房屋建立保修和其他准备金。由于这些事项固有的不确定性，UHG不能保证其保险范围、分包商安排和准备金足以解决其未来的所有保修和施工缺陷索赔。合同赔偿可能很难对分包商执行，而且某些类型的索赔可能不在保险范围内，或者可能超出适用的保险范围 限制。此外，建筑缺陷产品责任保险的承保范围和可获得性有限且成本高昂。不能保证覆盖范围不会受到进一步限制或变得更加昂贵。如果解决未来保修和建筑缺陷索赔的成本超过UHG的估计，其财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

供应短缺和其他与收购地块、建材和熟练劳动力相关的风险可能会增加UHG的成本并延迟交货，对UHG的业务或财务业绩造成不利影响 。

住宅建筑业 不时遇到可能影响建设成本或时间的重大困难，包括：

这些地块、劳动力和材料短缺 在住房需求旺盛时期或在UHG运营的地区经历对现有住宅和商业建筑产生重大影响的自然灾害期间可能更加严重。在短缺或高通胀期间，劳动力和材料成本也可能增加。此外，对用于建造和交付特高集团住宅的进口材料和货物征收或增加的关税、关税和/或贸易限制，包括钢铁、铝和木材，可能会提高这些项目或用这些项目制造的产品的成本。这些因素可能会导致施工延误或导致UHG产生更多建造房屋的成本。如果未来一段时间内新房需求水平大幅增加，住宅建筑业可用的住宅地块、劳动力和材料短缺和成本上升的风险可能会增加。

政府法规和环境问题可能会增加成本，限制UHG住宅建设项目的可获得性，并对其业务或财务业绩产生不利影响。

UHG受到影响房屋建设的广泛和复杂的法规，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准。 未完全允许和批准的项目可能会因政府法规而定期延误、改变用途、不那么密集的开发或 在某些特定地区取消开发。UHG也可能会受到周期性的延误，或者由于建筑暂停或未来可能实施的“增长缓慢”或“不增长”的举措而被完全排除在某些社区的发展之外。这些规定通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，规定超高压发电机在批准建设之前必须满足的条件(如果批准的话)。超高压须受这些当局关于供水或排污设施、道路或其他当地服务是否足够的决定。许多市场的政府当局没有实施增长或增长控制举措。新的住房开发项目也可能受到学校、公园、街道和其他公共改善项目的各种评估。其中任何一项都可能限制、延迟或增加房屋建设成本。 UHG不时会收到南卡罗来纳州劳工、许可和规章部、专业和职业许可司、调查和执法办公室(LLR)的投诉通知。当UHG客户联系LLR投诉不合标准的工作或其他标准或违反法规时，就会出现这些投诉。目前有一起针对UHG的LLR问题悬而未决；然而，UHG已对此做出回应，并已与客户合作，努力解决他们的担忧。 UHG相信此事将被驳回并结案。

UHG还必须遵守与健康、安全、劳工标准和环境保护有关的大量和各种地方、州和联邦法律法规。环境法的影响取决于建筑工地或毗邻物业的先前用途 ，在供应较少的地区，未开发土地或理想替代方案较少的地区，环境法律的影响可能会更大。这些问题可能导致 延误，可能导致超高压产生大量合规、补救、缓解和其他成本，并可能禁止或严格限制 在环境敏感地区或地区的开发和住房建设活动。政府机构还定期启动对开发商和住宅建筑商业务行为的审计、审查或调查，以确保遵守这些法律法规， 这可能会导致UHG产生成本或造成其他严重的业务中断。

根据各种环境法律，房地产的现任或前任业主以及某些其他类别的当事人可能被要求调查和清理危险或有毒物质或石油产品泄漏，并可能被要求对政府实体或第三方承担 相关损害(包括身体伤害)的责任，以及此类各方与污染有关的调查或清理费用。如果清理不能去除所有受关注的污染物，或者不能解决自然发生的情况，如甲烷，则可以在建造房屋的过程中安装缓解系统。一些购房者可能不想购买带有缓解系统的房屋。

旨在减少温室气体排放或潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规可能会限制某些地区的土地开发，并可能增加能源、运输或原材料成本，这可能会降低UHG的利润率 并对其运营结果产生不利影响。

UHG实际建造房屋所依赖的分包商也要遵守大量的地方、州和联邦法律法规，包括涉及不在UHG控制范围内的事项的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有适用法律，UHG可能会遭受声誉损害，并可能承担可能的责任，这两种情况中的一种或两种都可能对其业务或财务业绩产生不利影响。

自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本、导致项目延误和减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对特高集团产生重大和 不利影响。

UHG的房屋建设业务位于易受自然灾害、恶劣天气或不利地质条件影响的地区。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、长时间降水、土壤下沉和其他自然灾害。例如，UHG在东南部一些受到恶劣天气条件和飓风不利影响的地点开展业务。任何这些事件的发生都可能损害UHG的地块和项目，导致UHG项目延迟完工，减少消费者对住房的需求，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，任何这些都可能影响UHG的销售和盈利能力。除了直接损害UHG的地块或项目外，这些自然灾害中的许多事件还可能 破坏通往UHG资产的道路和高速公路，或影响UHG地块或项目的可取性，从而 对UHG在这些地区销售和销售房屋的能力造成不利影响，并可能增加房屋建设完工的成本。 此外，近年来由于气候变化，自然灾害、恶劣天气和其他不利地质条件的发生有所增加 ，未来可能会继续增加。气候变化可能会使上述风险更频繁和更严重地发生，这可能会放大对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。

与UHG的融资和债务相关的风险

UHG有大量债务， 可能会产生额外的债务。根据UHG的任何贷款协议或可转换票据发生的额外债务或违约 可能会影响UHG的财务健康状况及其筹集额外资本为其运营或潜在收购提供资金的能力。

截至2023年12月31日，UHG的综合住房建设债务约为7720万美元，由库存担保，截至2023年12月31日的加权平均利率为8.13%。截至2023年12月31日，UHG的可转换票据的未偿还余额约为6800万美元，固定利率为15%。看见注9--房屋建设债务和其他附属债务和附注14-可转换应付票据本报告所载综合财务报表附注 。UHG债务的金额和到期日可能对UHG的现金流 和经营成果产生重要影响。例如，UHG偿还债务贷款的义务可能需要 运营现金流的大部分用于偿还债务，并降低将现金流用于其他运营或 投资目的的能力；限制了对业务或经济条件变化进行调整的灵活性；并限制为营运资金、资本支出、收购、偿债要求或其他要求获得未来 融资的能力。UHG债务融资中的契约、限制 或限制可能限制其规划或应对市场或经济状况或满足资本 需求的能力，或以其他方式限制其活动或业务计划，并对其融资运营、收购、投资 或战略联盟或其他资本需求的能力或从事符合其利益的其他业务活动的能力产生不利影响。

UHG’s existing financing agreements contain, and the financing arrangements UHG enters into in the future likely will contain, covenants that limit UHG’s ability to take certain actions. UHG’s revolving credit facility with Wells Fargo Bank, National Association (“Wells Fargo”) (the “Wells Fargo Facility”) contains significant restrictions on UHG’s ability to incur additional debt. The Wells Fargo Facility also contains affirmative, negative, and financial covenants, including (a) a minimum tangible net worth of no less than the sum of (i) $70 million, (ii) 25% of positive consolidated earnings earned in any fiscal quarter, (iii) 100% of new equity contributed to the Borrower (as defined in the Wells Fargo Facility), (iv) 100% of any increase in tangible net worth resulting from an equity issuance upon the conversion or exchange of any security constituting indebtedness that is convertible or exchangeable, or is being converted or exchanged, for equity interests; and (v) 100% of the amount of any repurchase of equity interests in the Company; (b) a maximum leverage covenant that prohibits the leverage ratio from exceeding 2.25 to 1.00; (c) a minimum debt service coverage ratio to be no less than 2.00 to 1.00 for any fiscal quarter; (d) a minimum liquidity amount of not less than the greater of (y) $30,000,000 or (z) an amount equal to 1.5 times the trailing twelve month interest incurred; and (e) unrestricted cash of not less than 50% of the liquidity required at all times.

倘UHG未能遵守 其融资安排中的契诺、限制或限制，UHG将在该等融资安排下违约， 其贷款人可选择宣布未偿还款项到期及应付款项并终止其承担。违约还可能严重 限制UHG的融资选择，这可能导致UHG缩减其投资活动和/或在其 否则不会选择这样做的情况下出售资产。此外，UHG获得的未来债务可能包含限制其能力的财务契约，例如，产生额外债务、进行某些投资、将流动性降低到某些水平以下、向其股东支付股息以及以其他方式影响其经营政策。如果UHG违反其一项或多项债务协议，可能对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。

未能于二零二六年进一步延长富国银行 融资可能会对UHG满足其业务融资要求的能力造成重大不利影响。

富国银行融资 的规定到期日为2026年，该日期可根据UHG的要求延长一年，并受富国银行融资的条款的约束。如果在此期间，UHG无法延长富国银行融资或以可接受的条款找到新的借贷来源，则 UHG将被要求偿还富国银行融资项下的未偿还款项，这可能需要UHG出售资产，寻求额外的 股权融资（这将导致对股东的进一步稀释）或减少或延迟资本支出，其中任何一项都可能 对UHG的运营和财务状况造成重大不利影响。如果UHG没有足够的资金并且 无法安排融资，其资产可能会被取消，这可能会对UHG的业务、财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。此外，UHG收购新投资的能力将受到限制，UHG的 独立注册会计师事务所可能会对UHG的持续经营能力提出质疑。

UHG可能无法获得额外的 融资以资助其运营和增长。

UHG可能需要额外的 融资来为其运营或增长提供资金，这些融资可能无法以优惠或可接受的条款提供，或根本无法获得。如果UHG 需要寻求融资以满足其营运资金需求，信贷或资本市场的波动可能会限制其灵活性 以UHG可接受的条款成功获得额外融资，或根本无法获得额外融资。未能获得额外融资可能 对UHG的持续发展或增长造成重大不利影响。

偿还UHG的债务（包括 可换股票据）需要大量现金，且其可能没有足够的现金流来偿还其大量债务，这 可能对其业务和财务业绩造成不利影响。

UHG履行 其偿债义务的能力，包括可转换票据（以下简称"票据"），部分取决于其未来的财务表现 。未来业绩受本年报所述之风险及不明朗因素影响。UHG的收入和收益 随其服务市场的一般经济活动水平而变化。它的业务还受到金融、政治、商业 和其他因素的影响，其中许多因素超出了它的控制范围。影响其产生现金能力的因素也会影响其通过出售债务或股权、债务再融资或出售资产筹集额外资金的能力。现行利率的变动 可能会影响UHG的偿债责任的成本，因为富国银行融资 项下的借贷按浮动利率计息。

富国银行信贷融资、票据 购买协议和票据包含限制UHG当前和未来运营的条款，特别是UHG应对变化或采取某些行动的能力。

富国银行信贷融资 及票据包含多项限制性契约，对UHG施加重大经营及财务限制，并可能限制 UHG从事可能符合UHG长期最佳利益的行为的能力，包括（其中包括）对UHG在某些情况下的能力的限制 ：

由于这些限制， UHG将限制其开展业务的方式，并且可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争 或利用新的商业机会。UHG可能产生的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的 契约。UHG无法作出任何保证，保证其日后将能够维持遵守该等契诺，倘UHG 未能遵守，UHG将能够就票据获得贷款人或投资者的豁免及╱或修订该等契诺。

UHG未能遵守 上述限制性契约和/或不时的任何未来债务的条款，可能导致 违约事件，如果未得到纠正或豁免，可能导致UHG被要求在到期日之前偿还这些适用借款，并终止UHG的贷款人的未来融资承诺。如果UHG被迫以不优惠的条款为该等借贷再融资或无法为该等借贷再融资，UHG的经营业绩及财务状况可能受到不利影响 。

影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能对UHG的流动性和财务业绩产生不利影响。

UHG在联邦存款保险公司（"FDIC"）投保的银行持有国内现金存款 ，这些存款超过了FDIC的保险限额。银行倒闭、涉及流动性有限的事件 、违约、不履约或影响金融机构的其他不利事态发展，或有关此类事件的担忧 或谣言，都可能导致流动性受到限制。银行倒闭，或金融或 信贷市场的其他不利条件影响到UHG维持余额的金融机构，可能对UHG的流动性和财务业绩造成不利影响。无法保证UHG超过FDIC或其他可比保险限额的存款将得到美国的支持 ，也无法保证与UHG开展业务的任何银行或金融机构能够从其他 银行、政府机构或在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能对UHG的流动性和财务业绩产生不利影响。

此外，如果此类银行 或金融机构，或任何替代或额外的银行或金融机构参与富国银行贷款， 不利的发展可能导致此类银行或金融机构在此类贷款下违约。根据富国银行贷款， 非违约贷款人没有无条件地承担或获取违约贷款人各自的承诺，为 贷款提供资金或出具信用证，并且如果UHG未达成协议以解决 违约贷款人的风险（可能包括现金抵押品），则不得出具额外的信用证。如果非违约贷款人无法或不愿 履行或获得违约贷款人各自的承诺，可能是由于其作为一方的其他信贷工具下面临的其他要求，或由于监管限制等因素，UHG可能无法获得富国银行 融资的全部借款或信用证能力。

与UHG组织结构相关的风险

由于UHG首席执行官与UHG和土地开发关联公司的 关系，涉及UHG和一个或多个土地开发关联公司的任何交易可能会产生利益冲突，并且UHG首席执行官的利益可能与UHG股东的利益 不一致。

UHG已将其先前拥有的绝大部分未开发土地及发展中土地转让予土地开发附属公司。UHG的子公司 与土地开发关联公司签订了已开发地块购买协议，根据协议，该等子公司预期购买 已开发地块。

Michael Nieri is the Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors of UHG and is also an owner and board member of Pennington Communities, LLC, an entity formed to be the sole manager of each of the Land Development Affiliates. Lots developed from land owned by the Land Development Affiliates will be sold to UHG at fair market value. The UHG Related Party Transactions Committee has established and monitors procedures to be followed to ensure that sale prices reflect actual fair market value and will review all agreements and transactions entered into or to be entered into involving any of the Land Development Affiliates and UHG to ensure any such agreements and transactions are at arm’s length. However, because Mr. Nieri has material interests in the Land Development Affiliates, there may be situations in which UHG’s interests and Mr. Nieri’s interests are inherently not fully aligned in transactions that involve both UHG and one or more of the Land Development Affiliates, and in some cases Mr. Nieri’s interests may directly conflict with the interest of UHG. These conflicts may include, without limitation: conflicts arising from the enforcement of agreements between UHG and the Land Development Affiliates; conflicts in determining whether UHG may be able to obtain more beneficial terms by purchasing lots from other third-party developers; and conflicts in determining the terms of current or future agreements and transactions. These conflicts of interest may result in transactions whose terms or outcomes are less favorable to UHG than would otherwise be the case without such arrangements with the Land Development Affiliates.

UHG 普通股的双重类别结构具有将投票权集中于UHG首席执行官的效果，这可能有效地消除UHG A类普通股持有人 影响重要交易结果（包括控制权变更）的能力。

UHG’s Class A common stock has one vote per share, and UHG’s Class B common stock has two votes per share. All of UHG’s Class B common stock is held by Michael Nieri, UHG’s Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors, and family trusts established for the benefit of certain of Mr. Nieri’s family members (such trusts collectively, the “Nieri Trusts”). As a result, Mr. Nieri and the Nieri Trusts control a majority of the voting power of the outstanding UHG Common Shares. Holders of Class A common stock and Class B common stock vote together as a single class on all matters presented to UHG’s stockholders for their vote or approval, except as otherwise required by applicable law or UHG’s Amended and Restated Certificate of Incorporation. Accordingly, Nr. Nieri and the Nieri Trusts will likely effectively control all matters submitted to the stockholders, including the election of directors, amendments of organizational documents, compensation matters, and any merger, consolidation, sale of all or substantially all of UHG’s assets, or other major corporate transaction requiring stockholder approval. Even if Mr. Nieri’s and the Nieri Trusts’ control constitutes less than a majority of the voting power of the outstanding UHG Common Shares, the extent of the influence that they have over UHG may be substantial.

Nieri先生可能拥有与UHG其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，可能对其他股东的利益不利 。这种集中控制可能会限制主动合并提议、主动收购要约或罢免董事的代理竞争的可能性。因此，UHG的双重股权结构，再加上Nieri先生和Nieri信托公司的股权集中，可能会剥夺UHG的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会，并增加更换董事和管理层的难度。

超威是纳斯达克适用规则所指的“受控公司” ，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束 。如果UHG依赖这些豁免，其股东将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护 。

Michael Nieri和Nieri信托控制着已发行的超重集团普通股的大部分投票权，因此超重集团是纳斯达克适用规则所指的“受控公司” 。根据这些规则，个人、集团或另一家公司在董事选举中的投票权超过50%的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

虽然UHG没有依赖这些豁免，但UHG未来可能会使用这些豁免。因此，UHG的股东可能得不到 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

UHG依赖于关键人员，他们的不合时宜的离职可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。

UHG的成功在很大程度上依赖于某些难以取代的关键人员的贡献，包括但不限于首席执行官兼董事会主席Michael Nieri。不能保证他将继续受雇于UHG。如果UHG的任何关键人员停止受雇，其经营业绩可能会受到影响。此外，吸引和留住可能失去服务的关键人员的适当替代者的过程将导致过渡费用，并将 转移其他高级管理人员对现有业务的注意力。关键人员失去服务或服务供应受限可能会对UHG的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。UHG没有也不希望获得关键人员人寿保险，该保险将在其任何关键人员死亡或残疾的情况下为其提供收益。

UHG的公司组织文件 和受其约束的州法律条款包含可能具有反收购效力的某些条款，可能会推迟、 增加难度，或阻止股东可能支持的尝试收购或试图更换董事会或管理层 。

UHG的管理文件 具有反收购效力，可能会推迟、阻止或阻止试图收购或变更控制权或更换现任董事会或管理层。管理文件包括以下条款：

这些条款可能会延迟、阻止或阻止尝试收购或控制权变更。

UHG可能会在未经股东同意的情况下改变其运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使其在未来面临不同和更重大的风险，可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

董事会决定UHG的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略。董事会可以在不经股东投票或通知股东的情况下对这些政策、指导方针和战略进行更改，或批准偏离这些政策、指导方针和战略的交易。 这可能导致UHG处理运营事项、进行投资或实施与本年度报告中设想的不同的业务或增长战略。在上述任何情况下，UHG未来可能面临不同和更重大的风险 ，这可能对其业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

UHG 进行的任何合资企业投资都可能因其缺乏唯一决策权、依赖于合资企业的财务状况以及其与合资企业之间的纠纷而受到不利影响。

UHG currently has joint venture investments in its joint venture mortgage company and may co-invest in the future with third parties through partnerships, joint ventures, or other entities, acquiring non-controlling interests in or sharing responsibility for managing the affairs of a land acquisition and/or a development. For such joint venture investments, UHG would not be in a position to exercise sole decision-making authority regarding the acquisition and/or development, and its investment may be illiquid due to its lack of control. Investments in partnerships, joint ventures, or other entities may, under certain circumstances, involve risks not present were a third party not involved, including the possibility that partners or co-ventures might become bankrupt, fail to fund their share of required capital contributions, make poor business decisions, or block or delay necessary decisions. Partners or co-venturers may have economic or other business interests or goals which are inconsistent with UHG’s business interests or goals and may be in a position to take actions contrary to UHG’s policies or objectives. Such investments may also have the potential risk of impasses on decisions, such as a sale, because neither UHG nor the partner or co-venturer would have full control over the partnership or joint venture. Disputes between UHG and partners or co-venturers may result in litigation or arbitration that would increase UHG’s expenses and prevent its officers and/or directors from focusing their time and effort on its business. In addition, UHG may in certain circumstances be liable for the actions of its third-party partners or co-venturers.

经修订和重述的 公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会起到阻止针对UHG董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

UHG的经修订和重申的 公司注册证书规定，除非UHG同意选择替代法院，在适用法律允许的最大范围内， 特拉华州高等法院将是（i）股东代表UHG提起的任何衍生 诉讼的唯一和专属法院，（ii）任何UHG董事、 管理人员、股东或雇员违反受托责任的任何索赔，（iii）根据其章程或章程或DGCL对UHG提出的任何索赔，以及（iv）根据内部事务原则对UHG提出的 索赔。经修订和重申的公司注册证书指定 美国特拉华特区地方法院为解决根据《证券法》引起的诉讼原因的任何投诉的专属论坛。

此专属法院条款 不适用于根据《交易法》提出的索赔，但适用于其他州和联邦法律提出的索赔，包括根据《证券法》提出的诉讼。然而，《证券法》第22条为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，为联邦和州法院创造了共同管辖权。因此， 对于法院是否会执行与根据《证券法》产生的索赔有关的此类法院选择条款， 存在不确定性。

该法院选择条款 可能会增加投资者对UHG及其董事和高级管理人员提出索赔的成本，并限制股东 在其认为有利于与UHG或其任何董事、高级管理人员、其他雇员 或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍（但不能阻止）有关此类索赔的诉讼。

UHG的 经修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款中包含的反收购条款可能会损害收购企图， 这可能会限制投资者将来可能愿意为UHG普通股支付的价格。

UHG的修订和重述的 公司证书包含可能会阻止股东认为 符合其最佳利益的主动收购建议的条款。根据特拉华州法律，UHG还受反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更 。这些条款合在一起，可能会使管理层的免职更加困难，并可能会阻碍交易，否则 可能涉及支付超出UHG证券现行市价的溢价。这些规定包括：

与UHG 证券所有权相关的风险

如果UHG的现有股东在任何转售限制失效后，在公开市场上出售（ 或表示有意出售）UHG的A类普通股数量 ，UHG的A类普通股的交易价格可能会下跌。

在公开市场上出售大量 UHG A类普通股股票的 。这些出售，或 市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低UHG A类 普通股的市场价格。

2024年3月30日，UHG A类普通股总数约2080万股（其中包括可转换为UHG A类普通股股份的约 1850万股UHG B类普通股，但不包括转换票据后可发行的股份）将可供出售，但适用 证券法除外。在任何时候出售大量这些股份都可能导致交易波动，并降低UHG A类普通股的市场价格。

此外，根据 United Homes Group，Inc. 2023年股权激励计划，UHG向其高级职员、雇员、董事及顾问授出股票奖励。 股权奖励接受者进行的任何重大酌情出售，包括在行使期权时出售所收到的股份 （或为解决任何相关税务负债或此类期权的行使价而进行的售至补交易），将对现有股东造成严重 稀释。任何此类出售也可能导致交易波动，并降低UHG A类 普通股的市场价格。

UHG可发行额外的普通股 或优先股（包括在行使认股权证或转换票据时），这将稀释UHG 股东的利益，并可能带来其他风险。

截至 2023年12月31日，UHG拥有尚未行使的（i）可购买最多 总数为11，591，663股A类普通股股份的公开认股权证及私募认股权证，（ii）可购买最多746，947股A类普通股股份的认股权证，该认股权证是 就Great Southern Homes，Inc.的认股权证协议而发行的。（“GSH”） 业务合并前存在的票据，及（iii）票据，可转换为总计最多16，000，000股A类普通股。 UHG还可就与业务合并相关的盈利额发行最多21，886，379股A类普通股股份， 并可就基于股权的奖励发行A类普通股股份，其中3，950，841股于2023年12月31日尚未行使（该等基于股权的补偿奖励一般须遵守归属要求）。UHG还可在未来发行大量的普通股（或可转换、行使或交换为普通股的证券），包括 与收购有关，根据补偿安排（包括根据United Homes Group，Inc. 2023年股权 激励计划）或融资交易的结果。

发行额外的 普通股可能会显著稀释现有投资者的股权，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量 。在公开市场上出售大量此类股份可能会对UHG上市证券的市场价格 产生不利影响。

目前没有 已发行且尚未发行的优先股。如果优先股发行的权利高于UHG普通股，则未来优先股的发行可能会使普通股持有人的权利处于次要地位。

由于遵守影响上市公司的法律法规，UHG面临着高昂的成本和对管理层的要求，这可能对UHG的业务、 财务状况和经营业绩造成不利影响。

作为一家上市公司，UHG 须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克上市标准以及其他适用的证券规则和 法规。这些规则和法规的要求已经增加，UHG预计其法律、 会计和财务合规成本将继续增加，使某些活动更加困难、耗时和成本更高，并对其人员、系统和资源造成 巨大压力。例如，除其他事项外，《交易法》要求UHG及时提交有关其业务和经营成果的年度、季度、 和当期报告。由于遵守 适用于上市公司的规则和法规所涉及的复杂性，UHG管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移 ，这可能会损害UHG的业务、财务状况和经营成果。尽管UHG已经雇佣了额外的 员工以协助其遵守这些要求，但UHG将来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问， 这将增加UHG的运营费用。

如果UHG未能满足纳斯达克的 持续上市要求，例如最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求，纳斯达克可采取 措施将UHG的普通股摘牌。此类退市可能会对UHG普通股的价格产生负面影响 ，并削弱股东在希望出售或购买UHG普通股时的能力。在 退市的情况下，UHG预计将采取行动恢复其对纳斯达克上市要求的遵守，但UHG无法保证其采取的任何此类行动将允许其普通股再次上市，稳定市场价格或提高 其普通股的流动性，防止其普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下，或防止 未来不遵守纳斯达克上市要求。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、 法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了 法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 在许多情况下由于缺乏具体性而受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这可能会导致合规性 问题的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加成本。UHG打算继续投资 大量资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这项投资可能导致一般和 行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果 UHG为遵守新法律、法规和标准所做的努力与监管或治理机构的预期活动不同，原因是其应用和实践方面的不明确，监管机构可能会对UHG提起法律诉讼，其业务可能会受到损害。

UHG还预计，这些 新的规则和法规将使UHG获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且UHG可能被 要求接受减少的投保额或为获得投保额产生大幅增加的成本。这些因素也可能使UHG更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的执行官。

由于上市公司要求的文件中披露信息 ，UHG的业务和财务状况比私人 公司更明显，这可能导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔胜诉，UHG的业务、财务状况和经营成果可能受到损害，即使 索赔没有导致诉讼或以有利于UHG的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会分散UHG的管理资源，损害其业务、财务状况和经营成果。

UHG是一家"新兴成长型公司" ，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求减少，其证券对投资者的吸引力可能会降低 。

UHG是一家"新兴 成长型公司"，如《就业法》所定义，有资格享受适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，要求 仅提交两年的经审计财务报表，《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求的豁免，根据适用于较小 报告公司的规则，减少了对高管薪酬安排的披露，也没有要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求非约束性咨询投票。 UHG已选择采用这些减少的披露要求。UHG可能是一个新兴增长型公司，直到首次公开发行五周年（2026年1月25日）后的财政年度的最后一天，尽管各种情况可能导致其失去该地位更早。

此外，《就业法》第107条规定，"新兴增长型公司"可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期 ，以遵守新的或修订的财务会计准则。因此，新兴增长型 公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。 UHG已选择利用延长的过渡期，由于此选择，其财务报表可能无法 与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。在选择利用延长的过渡 期间时，它可能稍后作出其他决定（即，通过遵守适用于非新兴成长型公司的财务会计准则生效日期 ，只要符合《就业法》第107（b）（2）和（3）条的要求，即"选择加入"。

UHG无法预测投资者 是否会发现其证券因利用这些豁免而失去吸引力。如果某些投资者发现其证券 由于其选择而不那么有吸引力，则其证券的交易市场可能不那么活跃，其股票价格可能 波动性更大。

UHG已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果这些重大弱点的补救措施无效，或者如果UHG发现 未来出现其他重大弱点，或者无法维持有效的内部控制系统，UHG可能无法 准确或及时地报告其财务状况或经营成果，这可能会对投资者的信心造成不利影响 ，从而对A类普通股的价值造成不利影响。

在业务合并之前， GSH无需维持《萨班斯—奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。UHG 已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，导致年度或中期财务报表中存在重大错报 的合理可能性无法及时预防或发现。发现的重大缺陷 一般涉及税务审查控制无效；业务流程缺乏二级审查； 缺乏COSO原则要求的正式控制审查和文档；与财务报告使用的某些系统、应用程序和工具相关的信息技术一般控制（"ITGC"）无效 ；UHG没有建立有效的用户访问权限和 在财务相关职能之间的职责分离控制。为了纠正重大缺陷，UHG正在更新 各种流程并对其内部流程实施某些变更。

UHG可能无法完全 纠正已识别的重大缺陷，直至完成上述步骤且其内部控制措施 有效运作一段时间。UHG相信其在截至2023年12月31日止年度的补救计划方面取得了进展。如果UHG采取的措施未能及时纠正重大弱点，UHG将无法得出结论，认为其对财务报告保持了 有效的内部控制。因此，继续存在合理的可能性，即UHG财务报表的重大错误陈述将无法及时预防或发现。UHG还可能因执行其补救计划的各个方面而产生重大 成本，但目前无法提供该等成本的合理估计。

今后，可能 发现其他重大缺陷或重大缺陷，而UHG可能无法在这些报告的必要 截止日期之前予以补救。UHG遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于其财务报告和数据系统以及整个公司控制措施的有效性。任何弱点或缺陷或未能 实施新的或改进的控制措施，或在实施或操作这些控制措施时遇到的困难，都可能损害UHG 的经营成果，导致其未能履行其财务报告义务，或导致其合并 财务报表中出现重大错误陈述，从而可能对其业务造成不利影响并降低其股价。

如果UHG无法 根据第404条的规定持续得出结论认为其对财务报告具有有效的内部控制，则UHG的 独立注册会计师事务所不得就UHG对财务报告的内部控制 的有效性发表无保留意见，而UHG不再符合第404条的要求。如果UHG无法 得出结论认为其对财务报告具有有效的内部控制，投资者可能对其报告的财务 信息失去信心，这可能对UHG普通股的交易价格产生重大不利影响。未能纠正其财务报告内部控制中的任何重大 缺陷，或未能实施或维持上市 公司所需的其他有效控制系统，也可能限制UHG未来进入资本市场。

如果证券或行业分析师没有 发表或停止发表有关UHG、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对UHG A类普通股的建议发生不利变化，则A类普通股的价格和交易量可能会下降。

UHG的 A类普通股和公开认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能 发布的有关UHG、其业务、其市场或其竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会，发表 关于UHG的研究。倘无证券或行业分析师开始报道UHG，UHG A类 普通股及公开认股权证的股价及交易量将可能受到负面影响。如果可能报道UHG的任何分析师停止报道UHG 或未能定期发布有关UHG的报告，UHG可能会在金融市场上失去知名度，从而导致UHG A类普通股和公开认股权证的股价 或交易量下降。此外，如果 报道UHG的一名或多名分析师下调UHG的A类普通股评级，或者如果UHG的经营业绩不符合他们的预期，UHG的 股价可能会下跌。

UHG证券的交易价格 可能会波动。

UHG 证券的交易价格可能波动，并会因各种因素而大幅波动，其中部分因素超出了UHG的控制范围。 下列任何因素都可能对UHG证券的交易价格产生重大不利影响。在这种情况下， UHG证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。

影响UHG证券交易价格的因素可能包括：

广泛的市场和行业 因素可能会严重损害UHG证券的市场价格，而不管其经营业绩如何。 一般而言，股票市场经历了价格和成交量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和UHG证券的交易价格和估值可能无法预测。 A投资者对零售股票或投资者认为与UHG类似的其他公司股票市场失去信心，无论UHG的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，都会压低UHG的股价。UHG证券市场价格的 下跌也可能对其发行额外证券的能力和 未来获得额外融资的能力产生不利影响。在过去，在市场波动时期之后，股东会发起 衍生交易。如果UHG涉及衍生诉讼，则无论诉讼结果如何，都可能产生大量成本，并转移资源和UHG管理层对UHG业务的注意力 。

法律、法规或规则的变更， 或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对UHG的业务、投资和经营业绩造成不利影响。

UHG受国家、地区和地方政府以及纳斯达克颁布的法律、法规 和规则的约束。特别是，UHG必须遵守某些 SEC、纳斯达克和其他法律或监管要求，提供金融服务的企业。遵守和监控适用的法律、法规和规则可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律、法规和规则包括（ 但不限于）以下内容：

随着UHG的业务扩展 到其他市场，UHG将被要求审查并遵守适用于UHG 业务活动的州和地方法律、规则和法规。这些额外的法律、规则和法规或其中的变更可能对UHG的 业务、投资和经营业绩造成重大不利影响。未能遵守任何适用法律、法规或规则（经解释和 适用）可能对UHG的业务和经营业绩造成重大不利影响。

UHG可在行使前 在对认股权证持有人不利的时间赎回未到期认股权证，从而使其认股权证毫无价值。

UHG有能力在可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回 尚未行使的认股权证，条件是 UHG A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割 调整，股票分红，重组，资本重组等）在截至 的30个交易日期间内的任何20个交易日于UHG向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知之日前第三个交易日，且须符合若干 其他条件。即使UHG无法根据所有适用的州证券法登记或符合销售条件，UHG仍可行使其赎回权。赎回尚未行使的认股权证可能迫使认股权证持有人（i） 行使其认股权证并在可能对他们不利的时候支付行使价，（ii） 当他们可能希望持有其认股权证时， 按当时的市价出售其认股权证，或（iii）接受 名义赎回价，在尚未行使的认股权证被要求赎回时，可能大大低于其认股权证的市值。

无法保证UHG的 认股权证在可行使时将处于货币状态，且到期时可能毫无价值。

UHG 认股权证的行使价为每股A类普通股11.50美元。无法保证权证在到期前 的任何给定时间内都是货币，因此，权证到期时可能毫无价值。

UHG的已发行和未发行票据 可能影响其财务业绩，导致股东稀释，对其A类 普通股价格造成下行压力，并限制其筹集额外资本或利用未来机会的能力。

就业务合并 而言，UHG发行本金总额为80，000，000美元的票据。票据可按等于计量期间每股A类普通股价值加权平均交易价的80%的每股价格转换为A类普通股 （定义见附注），最低价为5.00美元，最高价为10.00美元，初始利率为15%自票据发行日起的首四年内，利率每年增加百分之一， 自发行日的第四周年开始。在UHG行使其选择权以实物支付 票据而非现金支付利息的情况下，票据可转换为A类普通股的股份数量将 增加。

票据转换后，UHG将有能力通过支付现金、发行A类普通股或两者结合进行结算。 如果A类普通股在转换时发行给票据持有人，则UHG的股东将受到稀释 ，其A类普通股的市价可能会因市场上的额外抛售压力而下跌。出售或潜在出售票据转换时可发行的股份而对UHG A类普通股价格造成的任何 下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对其股价造成额外的抛售压力。

UHG可能没有能力筹集 必要的资金来结算票据转换或在到期日偿还票据，其未来债务可能包含对票据转换、赎回或回购时支付现金的能力的限制 。

除非提前转换、赎回或回购，否则UHG将被要求在到期时以现金偿还 票据。UHG可能没有足够的可用现金或 在被要求回购该等票据时 或就该等票据支付现金时（UHG可选择在转换票据以代替发行股份时这样做）无法获得融资。

票据转换后，UHG将有能力通过支付现金、发行A类普通股或两者结合进行结算。 UHG回购、赎回或在转换票据时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理其未来债务的协议的限制 。如果在任何适用的通知或宽限期 后加速支付相关债务，UHG可能没有足够资金偿还该等债务的利息和回购票据或在票据转换时支付现金 。

一般风险因素

信息系统中断或 安全漏洞可能对UHG造成不利影响。

UHG依靠会计、 财务和运营管理信息系统来进行其运营。这些系统或 关联公司和与UHG开展业务的其他第三方的系统发生任何中断，都可能对UHG开展业务的能力造成不利影响。 UHG的计算机系统容易受到停电、黑客的计算机攻击、病毒、灾难、 硬件和软件故障以及其人员或第三方服务提供商违反数据安全协议等因素的损害或中断。如果UHG 信息技术系统出现一段涉及与客户或供应商互动的重大中断， 可能导致销售和客户损失，并导致重大的增量成本，从而可能对其业务造成不利影响。

此外，信息系统或数据的任何安全 漏洞都可能导致专有、个人和机密 信息（包括与员工、交易对手和客户相关的信息）被盗用或未经授权披露，这可能导致违反适用的 隐私和其他法律、严重的法律和财务风险、损害其声誉以及对其安全措施失去信心， 这可能会损害其业务。虽然UHG过去未发生网络安全事件，但无法保证未来 网络安全事件不会对UHG的业务或运营造成重大影响。

UHG的业务受到复杂 且不断演变的美国有关隐私和数据保护的法律法规的制约。

作为UHG正常 业务活动的一部分，UHG收集并存储某些信息，包括购房者、客户、员工、 供应商和供应商的特定信息。UHG可能会与协助UHG处理其业务某些方面的第三方共享部分信息。 围绕数据隐私和保护的监管环境不断变化，可能会发生重大变化。管理数据隐私和未经授权披露机密信息的法律 和法规构成了日益复杂的合规挑战 ，并可能提高UHG的成本。UHG未遵守适用的数据保护法律 或被认为未遵守适用的数据保护法律，可能导致政府实体或其他人对UHG提起诉讼或行动，使UHG面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求UHG改变其业务惯例，增加合规成本和复杂性，并对UHG的业务造成不利影响 。如上所述，UHG还可能发生网络事件或攻击，这些事件或攻击本身可能导致 违反这些法律。此外，如果UHG收购的公司违反或不遵守适用的 数据保护法律，UHG可能因此承担重大责任和罚款。

对环境、 社会和治理（“ESG”）事项的日益关注可能会影响UHG的业务、财务业绩或股价。

In recent years, increasing attention has been given to corporate activities related to ESG matters in public discourse and the investment community. A number of advocacy groups, both domestically and internationally, have campaigned for governmental and private action to promote change at public companies related to ESG matters, including through the investment and voting practices of investment advisers, public pension funds, universities and other members of the investing community. These activities include increasing attention and demands for action related to climate change and promoting the use of energy saving building materials. A failure to comply with investor or customer expectations and standards, which are evolving, or if UHG is perceived to not have responded appropriately to the growing concern for ESG issues, regardless of whether there is a legal requirement to do so, could also cause reputational harm to UHG’s business and could have a material adverse effect on UHG. In addition, organizations that provide information to investors on corporate governance and related matters have developed ratings systems for evaluating companies on their approach to ESG matters. These ratings are used by some investors to inform their investment and voting decisions. Unfavorable ESG ratings may lead to increased negative investor sentiment toward UHG and its industry and to the diversion of investment to other industries, which could have a negative impact on UHG’s stock price and access to and costs of capital.

战争或恐怖主义行为可能会严重损害UHG的业务。

战争行为、美国与任何外国势力之间的任何敌对行动的爆发或升级或恐怖主义行为可能会对美国经济、 或UHG所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规更改，这可能会增加建筑成本，影响就业增长和消费者信心， 或导致UHG无法预见的经济变化。这些事件中的每一个都可能减少对UHG房屋的需求，并对其业务、前景、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

负面宣传可能会影响UHG的 业务表现，并可能影响其股价。

与UHG的行业、公司、品牌、市场营销、人员、运营、经营业绩或前景相关的不利媒体 可能会影响其股价 及其业务表现，无论媒体报道的准确性或不准确性。UHG能否成功维护、延伸和扩大其品牌形象，取决于其适应快速变化的媒体环境的能力。博客、网站或时事通讯等社交媒体上的负面宣传或 负面评论可能会损害经营业绩，因为消费者可能会 避开收到负面新闻或负面评论的品牌。负面宣传可能会导致经营业绩下降，这可能会导致UHG证券价格下跌，并导致股东损失全部或部分投资。

会计规则、假设和/或判断的变化可能对超重集团产生重大不利影响。

会计规则和对UHG财务报告某些方面的解释非常复杂，涉及重大假设和判断。 这些复杂性可能导致UHG财务报表的编制和传播延迟。此外，会计规则和解释或UHG的会计假设和/或判断的变化，例如与资产减值有关的变化，可能会对UHG的财务报表产生重大影响。在某些情况下，可能要求超重集团追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。上述任何情况均可能对UHG的业务、前景、流动资金、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

UHG认识到制定、实施和维护强大的网络安全措施的重要性，以保护其信息系统并保护其数据的机密性、完整性和可用性。UHG制定了网络安全和风险管理流程，以适应不断变化的网络安全格局，并及时有效地应对新出现的威胁。UHG利用国家标准与技术研究所(NIST)框架，该框架将网络安全风险组织为五类：识别、保护、检测、响应、 和恢复。UHG监控其系统，以评估网络安全风险和威胁。

UHG的信息技术(IT)安全团队审查企业风险管理级别的网络安全风险，并报告这些发现。此外，UHG拥有一套直接或间接与网络安全相关的全公司范围的政策和程序，例如与加密 标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、机密信息以及互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备的使用相关的政策。这些政策经过内部审查程序，并由适当的管理层成员批准。

管理材料风险和集成 全面风险管理

UHG已将网络安全风险管理整合到其更广泛的风险管理框架中。这种整合确保了网络安全考量是UHG决策过程中不可或缺的一部分。UHG管理层成员与IT部门密切合作，根据UHG的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。

就风险管理与第三方接洽

认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，UHG的IT人员根据需要整合了网络安全规划、报告和监控方面的外部资源和顾问。这些第三方关系使UHG能够利用专业知识和洞察力，确保UHG的网络安全战略和流程符合行业最佳实践。除了与各种第三方合作外，UHG的所有员工都被要求至少每三年完成一次网络安全培训，而且 还可以通过在线培训课程获得更频繁的网络安全培训。

监督第三方风险

UHG在其核心业务的运作中利用了各种第三方软件应用程序。UHG对所有第三方提供商进行评估，并保持持续的 审查，以确保符合其网络安全标准。托管应用程序的内部业务所有者需要至少每年记录用户访问审查，并由供应商提供系统和组织控制(SOC)1或SOC 2报告。 如果第三方供应商无法提供SOC 1或SOC 2报告，UHG将采取额外步骤来评估其网络安全准备情况 并在此基础上评估其关系。UHG对使用第三方提供商相关风险的评估是其整体网络安全框架的一部分。

监控网络安全事件

UHG的IT安全团队 定期监控警报，并开会讨论威胁级别、趋势和补救措施。该团队还编制网络安全威胁和风险领域的月度报告，并进行年度风险评估。这种持续的知识获取和继续教育对于有效预防、检测、缓解和补救网络安全事件至关重要。如果警报了安全事件，则会通知上级 管理层和事件响应团队，并启动事件响应计划（IRP）中确定的步骤。 本计划包括减轻影响的立即行动以及补救和预防未来事件的长期战略。

网络安全威胁带来的风险

UHG面临来自网络安全的风险 可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响的威胁。 有关UHG面临的网络安全风险的详细信息，请参阅中的风险因素《信息系统中断或安全漏洞可能对UHG造成不利影响项目1A.，危险因素。UHG尚未遇到严重损害其运营或财务状况的网络安全挑战 。

治理

UHG董事会敏锐地 意识到管理与网络安全威胁相关的风险的重要性，并认识到这些威胁对UHG的运营完整性和股东信心的重要性。

风险管理人员

UHG首席行政官和IT董事负责制定和实施UHG的信息安全计划。UHG首席行政官在二十年的私人法律实践中代表IT集成、人工智能和SaaS业务的公司，UHG的IT董事在数据、应用程序和服务器安全方面拥有超过17年的经验。

董事会监督

审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，对这一领域负有主要责任。审计委员会由拥有风险管理和财务等不同专业知识的董事会成员组成，使他们能够有效地监督网络安全风险。

管理层在管理风险和向董事会报告方面的作用

首席行政官和IT董事在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他们定期向审计委员会提供全面的 简报，至少每年一次。这些简报涵盖广泛的主题 ，包括：

除了预定的 会议外，审计委员会、首席行政官和IT董事还就新出现的或潜在的网络安全风险保持持续对话。他们一起接收网络安全领域任何重大发展的最新情况，确保委员会的监督是积极主动的和反应迅速的。这种参与可确保将网络安全方面的考虑融入更广泛的战略目标。审计委员会对公司的网络安全状况及其风险管理策略的有效性进行年度审查。此审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与整体风险管理框架保持一致。

项目2.财产

UHG在南卡罗来纳州查平租用了约28,500平方英尺的办公空间作为其公司总部。此外，UHG还在南卡罗来纳州的默特尔海滩、南卡罗来纳州的毛尔丁和北卡罗来纳州的罗利租用当地办事处，以满足运营需求。

南卡罗来纳州分公司 还在南卡罗来纳州格里尔市拥有当地办事处。有关UHG截至2023年12月31日拥有或控制的其他物业的摘要，请参阅“业务-土地收购策略和开发流程拥有和控制的地块” 。

项目3.法律诉讼

有时，UHG在正常业务过程中是正在进行的法律程序的一方。看见附注13—承付款及意外开支-关于本报告所载综合财务报表附注的诉讼 ，以了解某些未决法律诉讼的情况。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

UHG的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，UHG的公开认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 上市，代码分别为“UHG”和“UHGWW”。UHG的B类普通股和私募认股权证 没有在任何交易所上市或交易。截至2024年3月4日，UHG A类普通股 记录持有人67人，UHG B类普通股记录持有人5人，UHG公开认股权证记录持有人1人，UHG私募认股权证记录持有人1人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有UHG证券的受益所有人。

分红

到目前为止，UHG尚未支付任何现金 A类普通股股息。UHG可能会保留未来收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务 ，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)UHG的经营业绩、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付股息的能力可能受到公司或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。 UHG预计在可预见的未来不会向A类普通股持有人宣布任何现金股息。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“公司”、“UHG”、“我们”、“我们”或“我们”指的是联合家园集团。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的合并财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。

概述

UHG在南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和佐治亚州设计、建造和销售房屋。UHG的主要市场位于美国增长最快的15个市场中的10个的500英里范围内，包括纳什维尔、杰克逊维尔和奥兰多，这些市场提供了管理层认为具有吸引力的扩张机会。2023年，根据2022年的房屋成交量和收入，UHG在Builder杂志上排名第48位。

UHG目前经营住宅建筑业务的地理市场 是高增长市场，有大量的移民和就业增长。 在业务合并(讨论如下)之前，GSH的业务历史上包括住宅建筑业务和土地开发业务。最近，GSH将其土地开发业务和住宅建筑业务分离在不同的实体中 ，以努力采用住宅建筑行业中与土地和地块的所有权和控制权以及生产效率相关的最佳实践 。随着土地开发业务的分离，目前主要由UHG公司结构之外的关联土地开发公司(统称为“土地开发关联公司”)进行，该公司采用了土地轻运营战略，专注于设计、建造和销售入门级、第一层和第二层的独栋房屋 。UHG主要建造独立的独栋房屋，其次是附属的独栋房屋，包括复式房屋和联排别墅。

截至2023年12月31日，UHG的流水线由大约9,000个地块组成，其中包括由土地开发关联公司拥有或控制的地块 ，UHG预计将获得合同权利获得收购，此外UHG可能从第三方地块选择权 合同中获得地块。

自2004年成立以来，UHG已经交付了大约14,000套住房，截至2023年12月31日，已在大约61个在建分区建造，价格 通常从大约200,000美元到大约500,000美元不等。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，UHG分别有1,296和1,259个净新订单，分别通过1,383个和1,605个交易创造了约4.215亿美元和4.77亿美元的收入。

UHG的业务增长计划 是多方面的。UHG计划继续执行其外部增长战略，通过有针对性地收购互补的私人房屋建筑商和房屋建筑业务，向新市场扩张并增加 社区数量。UHG还希望 通过其历史运营以及通过其业务垂直领域的扩展实现有机增长。UHG的垂直业务 定位为进一步推动公司的增长，包括其抵押合资企业HomeOwers Mortgage，LLC（“合资 合资企业”）和其建筑租赁（“BTR”）平台，据此，UHG将继续与机构投资者合作，共同开发BTR社区。UHG预计，合资企业的持续运营（该合资企业于2022年7月开始产生收入）将增加UHG的收入和息税前利润增长，改善买方流量转换，并降低积压取消率 。

UHG的收入从截至2022年12月31日止年度的约4.77亿美元下降至截至2023年12月31日止年度的4.215亿美元。截至2023年12月31日止年度，UHG产生净收入约1.251亿美元，其中包括衍生负债公允价值变动相关的1.159亿美元 、毛利18.9%、经调整毛利21.4%和经调整EBITDA 利润率9. 6%，同比增加5560万美元，较截至2022年12月31日止年度分别减少（6.0%）、 （4.6%）及（7.8%）。

调整后的毛利、EBITDA、 调整后的EBITDA和EBITDA利润率不是美国公认会计原则（"GAAP"）下的财务指标。见"非公认会计准则财务指标"解释UHG如何计算这些非GAAP财务指标，并与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

在过去一年中，房屋建筑 行业由于宏观经济因素而面临不利因素，例如通胀上升和美联储从2022年3月开始加息并持续到2023年7月的反应。因此，新住房需求受到了抵押贷款利率上升引起的负担能力担忧的负面影响。为应对新房需求疲软，UHG自2022年下半年开始并持续至2023年推出额外销售激励措施 ，主要形式为买方融资激励措施，如抵押贷款利率 购买下调、抵押贷款远期承诺或对成交成本适用的现金激励措施。

尽管UHG继续 应对与建筑材料、劳动力和批量成本相关的价格波动，但UHG的木材价格 较二零二二年的峰值价格大幅下跌。供应链也得到了全面改善，再加上UHG对其住宅的某些功能进行标准化 ，改善了建筑周期。虽然UHG无法预测上述 因素将在多大程度上影响其业绩，但它认为其陆上轻型业务模式能够有效应对市场 波动。

业务合并

2023年3月30日（ "截止日期"），UHG完成了之前宣布的业务合并（"业务合并"），该业务合并协议（"业务合并协议"） （日期为2022年9月10日），由DiamondHead Holdings Corp.和 之间，特拉华州一家公司（“DHHC”，在业务合并完成后， United Homes Group，Inc.（“UHG”或“本公司”）、Hestia Merger Sub，Inc.，南卡罗来纳州一家公司 和DHHC的全资子公司（"合并子公司"），以及Great Southern Homes，Inc.，南卡罗来纳州公司（“GSH”）。 根据业务合并协议的条款，合并子公司与GSH合并，GSH在合并后作为本公司的 全资附属公司继续存在。由于业务合并在交易结束日完成，DHHC将其名称从DHHC变更为United Homes Group，Inc.。

关于企业合并的会计处理 ，请参见 附注2—合并和反向资本重组本报告所载综合财务报表附注 。除非另有说明或上下文另有要求，否则本年报表格10—K 中提及的“Legacy UHG”是指在完成业务合并前GSH的住宅建筑业务。

随附截至2022年12月31日止年度的经营业绩 （“Legacy UHG财务报表”）乃根据Legacy UHG的历史财务记录编制，并反映了历史财务状况。Legacy UHG年内的经营业绩 根据公认会计原则以剔除基准呈列。Legacy UHG财务报表呈列归属于GSH房屋建筑业务的历史信息和业绩 。Legacy UHG财务报表不包括GSH与土地开发业务相关的业务，因为Legacy UHG历来不是作为独立公司运营的。自Legacy UHG成立以来一直使用剥离方法，直至截止日期。参阅 附注1—业务性质和列报依据和附注2— 合并和反向资本重组有关业务合并和呈列基准的更多信息 ，请参阅本报告所载综合财务报表附注。

最新发展动态

Herring Homes收购

2023年8月18日， UHG通过收购Herring Homes，LLC（“Herring Homes”）的选定资产（被入账为业务合并）进入北卡罗来纳州罗利市市场，收购价为220万美元。UHG将超出所收购净资产公允价值的购买价格确认为商誉50万美元。收购产生的商誉 主要包括在罗利建立市场存在所产生的预期协同效应以及被收购管理团队的经验和声誉 。其余约170万美元的基准主要包括12个已收购已开发地段和地段 购买协议存款的公允价值以及有限的其他资产和负债。收购后，UHG在北卡罗来纳州罗利市 市场以单独交易方式收购了50块地块和12处在建住宅 ，公允价值分别为490万美元和590万美元。

Rosewood Communities收购

2023年10月25日， 公司完成了对Rosewood Communities，Inc（“Rosewood”）100%普通股的收购（“Rosewood 收购”），收购价为2470万美元，其中2270万美元为现金。剩余购买价 涉及30万美元的保修成本准备金和170万美元的或有代价，该代价基于截至2025年12月31日的Rosewood业务应占EBITDA 的25%。此次收购使公司能够进一步扩大其在南卡罗来纳州北部地区的业务 。

Creekside Custom Homes收购

2024年1月26日， 公司以1690万美元现金完成了对南卡罗来纳州一家公司Creekside Custom Homes，LLC的选定资产的收购（"Creekside收购"）。此次收购使UHG能够进一步扩大其在南卡罗来纳州沿海地区的业务，特别是南卡罗来纳州默特尔海滩地区的业务。本公司尚未根据ASC 805完成评估和 确定已支付的代价和所收购的某些资产和负债， 企业合并。

影响UHG财务状况 和经营结果可比性的因素

由于UHG最近的收购以及以下原因，UHG的历史财务状况和所呈列期间的经营业绩预计不会表明UHG的未来业绩（无论是 期间还是未来业绩）：

合并与反向资本重组

该公司是一家前空白 支票公司，于2020年10月7日注册成立，名称为DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”），是一家特拉华州公司 ，旨在实现合并，资本股票交易，资产收购，股票购买，重组或类似业务 与一个或多个企业合并。于二零二三年三月三十日完成业务合并后，Great Southern Homes，Inc.。 成为DHHC的全资子公司，DHHC已更名为United Homes Group，Inc.。有关公司 公司重组的信息，请参见 附注1—业务性质和列报依据和附注2—合并和反向资本重组 本报告所载综合财务报表附注。

土地开发业务

在业务合并之前 直至交易完成日期，Legacy UHG历来与GSH股东拥有的关联公司进行交易。本文所载的Legacy UHG 财务报表呈列历史信息和归于GSH的房屋建筑业务的结果。 Legacy UHG的历史财务信息可能无法反映Legacy UHG的未来表现，主要原因是 在业务合并之前，关联公司开发的地块未按市场利率 转移至GSH的住宅建筑业务。自业务合并以来，UHG向土地开发附属公司和第三方收购的已开发地块已 按公平市价收购，与Legacy UHG过往按成本从非第三方收购已开发地块 相比，这影响了销售成本的可比性。

所得税

在业务合并之前， Legacy UHG被纳入GSH股东的税务申报中，根据《国内税收法典》第S章和 第K章的规定单独征税。业务合并后，UHG成为一家须缴纳公司级税项的公司， 所得税取决于其应课税收入及其自业务合并以来的净收入反映该等税项。 UHG每季度确认公认会计原则和税务时间差异对财务报表的影响。

销售、一般和管理费用

由于成为上市公司，UHG的销售、一般 和管理费用增加，原因是与 萨班斯—奥克斯利法案和相关SEC法规的某些条款相关的合规成本增加，以及与UHG 股票在纳斯达克上市有关的要求。也就是说，作为一家上市公司，UHG有义务根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条建立和维护对财务报告的 内部控制，根据联邦证券法编制和提交定期财务和其他报告，并遵守与公司治理及其董事会相关的某些标准。 UHG的劳动力成本增加，以支付员工（包括雇用额外员工）、董事和高级管理人员 保险费、董事会费用以及法律顾问和会计师专业费用，以协助执行这些任务和 控制措施。

股权激励计划

为激励向Legacy UHG或其关联公司提供服务的个人 ，GSH董事会采纳了Great Southern Homes 2022股权激励计划。 与业务合并有关，Great Southern Homes 2022年股权激励计划被终止，UHG股东批准了United Homes Group，Inc.。二零二三年股权激励计划（“二零二三年计划”）。2023年计划规定， 在UHG董事会或其委员会的酌情决定下，不时授予股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励和业绩奖励。作为UHG或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问或顾问的任何个人（就股权激励计划而言， 一般由控制、受UHG控制或受UHG共同控制的实体组成，或UHG在其中拥有重大权益的实体组成），根据UHG董事会 或UHG董事会薪酬委员会的酌情决定，有资格获得股权激励计划项下的奖励。

衍生负债的公允价值变动

衍生工具 负债公允价值变动包括根据2023年计划发行的若干股票期权、与DHHC首次公开发行有关的认股权证、DHHC以私募形式发行的认股权证以及在实现若干未来 收益条件后发行的若干普通股（以下简称"收益股份"），与业务合并有关发行。这些工具自2023年起根据ASC 815确认 为衍生负债，并于各报告期末按市价计价。 除公开认股权证外，各衍生负债之公平值乃使用第3级输入值厘定。用于公允价值衍生工具负债的模型 依赖于重大假设和输入数据，包括本公司的股价， 这可能导致每个报告期的公允价值波动。衍生负债公平值因第3级输入而波动 可能影响UHG经营业绩的可比性。

超高集团经营业绩的组成部分

以下是UHG经营业绩的期间变动所载综合经营报表项目的一般定义 。

收入

收入主要包括 出售给UHG客户的房屋的关闭所得。房屋销售的收入在每次房屋销售结束时 并满足结束条件时进行记录。履约义务通常在 主目录的控制权转移给客户的某个时间点履行。当房屋购买者收到房屋所有权和 所有权时，控制权被视为转移给客户。在某些合同中，客户控制建造房屋的底层土地 。就该等特定合约而言，履约责任随时间履行。这些合同的收入 使用输入法根据发生的成本与估计项目成本总额的比较确认。房屋销售的收益通常在成交后的几天内收到 。房屋销售按扣除销售折扣后呈报。净新订单、平均房屋销售价格 以及所选择的升级或选择的选择数量会影响UHG在特定时期的记录收入。

销售成本

销售成本包括 批次成本和与每个批次相关的持有成本、每个住宅的建筑成本、资本化利息支出、建筑许可证、 保修成本（已发生和预计将发生）以及抵押贷款利率购买和关闭成本形式的销售奖励。 此外，销售成本包括工资单，包括UHG现场人员的奖金。分配的成本，包括在房屋建造期间产生的利息 和财产税，在房屋关闭和 收入确认时被资本化并计入销售成本。社区维护、标志和监督等间接成本于发生时支销。已开发 土地按公平市价从关联方和第三方收购，与Legacy UHG 历史上按成本从非第三方收购已开发土地相比，UHG的销售成本增加。

销售、一般和管理费用

销售一般 和管理（"SG & A"）费用包括公司和营销管理费用，如工资单、保险、IT、 办公室费用、广告、外部专业服务、差旅费、租赁费、上市公司费用、交易费用， 与与业务合并相关发行的收益股份分类的权益相关的股票补偿费用，以及 与2023年计划相关的股票补偿费用。UHG于产生期间确认该等成本。

在业务合并之前， 部分SG & A费用根据直接使用（如可识别）或 （如不可直接识别）根据销售或员工人数比例成本（如适用）分配给Legacy UHG。业务合并后，分配SG & A的一部分 不再适用。

其他(费用)收入，净额

其他（费用）收入净额 包括与UHG循环信贷额度相关的递延贷款成本摊销、出售报废可折旧资产的损益 、与业务合并有关的票据的部分利息支出、投资 收入、管理费以及杂项供应商和信用卡回扣。

合资企业投资净收益中的权益

2022年2月4日，Legacy UHG与一家无关的第三方签订了一项合资协议，收购了Home Owner Mortgage LLC 49%的股权，并在合资企业成立时初步出资49,000美元。截至2023年12月31日的年度，合资企业投资净收益中的股本为120万美元，使截至2023年12月31日的合资企业投资增至140万美元。

衍生负债的公允价值变动

衍生负债的公允价值变动包括某些股票期权(如中所述附注15—股份补偿综合财务报表附注 本报告所载)根据2023年计划发出，与DHHC首次公开发售相关发行的认股权证(“公开认股权证”，详见附注17—认股权证责任本报告所载合并财务报表附注 ），DHHC在私募中发行的权证（"私募权证"， 附注17—认股权证责任本报告所载综合财务报表附注）及若干 负债分类为与业务合并有关发行的盈余股份（如 附注16—盈余股份 本报告所载综合财务报表附注）。这些工具根据ASC 815确认为衍生负债 ，并在每个报告期末按市价计价。衍生负债的公允价值变动 分类工具包括在UHG综合经营报表的衍生负债的公允价值变动中。

税前收入

税前收入是收入 减去销售成本、SG & A费用、其他（费用）收入净额、合资企业投资净利润（亏损）中的权益， 以及衍生负债公允价值的变动。

所得税费用

所得税采用资产和负债会计法入账 。根据此方法，递延税项资产及负债按资产及负债账面值与其各自课税基准之间的差额 的预期未来税务后果确认， 采用该差额预期拨回年度的有效税率。税率变动对递延资产和负债的影响 于变动生效期间在收入中确认。当部分或全部递延税项资产"很可能"无法实现时，递延税项资产将按估值 拨备进行扣减。 在评估递延所得税资产的可变现性时，评估所有证据，包括正面和负面证据。

净收入

净收入是指 经所得税费用调整后的税前收入。

净新订单

净新订单是房屋建筑行业的一个关键绩效指标 ，也是未来收入和销售成本的指标。某个时期的净新订单数为销售总额 减去同期收到的任何客户取消订单数。销售额在客户签署合同且UHG批准 该合同时确认。

取消率

当客户提供不希望购买房屋的通知时，UHG会记录取消 。取消数量的增加是 未来业绩的一个负面指标，也可能是收入、销售成本和净收入下降的指标。由于客户 信贷问题或客户需求的变化，可能会发生取消。取消率是该期间内取消总数除以该期间内新售房屋总数。

积压

积压代表已售出但尚未与客户成交的房屋 。积压受可能超出UHG控制范围的客户取消的影响，例如 客户无法获得融资或无法出售现有房屋。

毛利

毛利是报告期间的收入减去 销售成本。

调整后的毛利

调整后的毛利是一种 非GAAP衡量标准，是指毛利减去销售成本中支出的资本化利息，计入 销售房屋建筑成本的摊销（主要是由于在收购中应用采购会计而产生的调整）和非经常性 修复成本。

经营成果

截至2023年12月31日的年度 与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了 所示期间的经营业绩摘要：

NM —没有意义

收入： 截至2023年12月31日止年度的收入为4.215亿美元，较截至2022年12月31日止年度的4.770亿美元减少 5550万美元或11. 6%。收入的减少主要是由于生产性建造房屋的销售减少。房屋关闭数量的减少部分是由于 抵押贷款利率的上升，导致购房者购买力下降。截至2023年12月31日止年度的生产性房屋平均销售价格为315，718美元，比截至2022年12月31日止年度的生产性房屋平均销售价格296，233美元增加了19，484美元，或6.6%。由于销售的生产性建造房屋数量减少，收入减少 7880万美元，但总销售价格上涨的2490万美元部分抵消了这一减少。 收入减少的另一个原因是，随着时间的推移，客户拥有的土地确认的收入减少了830万美元。

销售成本 和毛利：截至2023年12月31日止年度的销售成本为3.417亿美元，较截至2022年12月31日止年度的3.582亿美元减少1650万美元或4. 6%。销售成本的下降主要是 销售房屋数量的减少。截至2023年12月31日止年度，该公司关闭了1，383套房屋，与截至2022年12月31日止年度的1，605套房屋相比，减少了222套房屋关闭，或13.8%。这部分被建造房屋的平均成本增加部分抵消，原因是直接成本增加，包括2022年建造的房屋木材成本增加，以及主要以抵押贷款利率购买和关闭成本形式的激励措施。截至2023年12月31日止年度 的毛利为7970万美元，较截至2022年12月31日止年度 的11880万美元减少3910万美元或32.9%，原因如上所述，房屋关闭数量减少及每栋房屋成本增加。截至2023年12月31日止年度，毛利 占收益的百分比为18. 9%，较截至2022年12月31日止年度的24. 9%减少6. 0%。

调整后的 毛利：截至2023年12月31日止年度的经调整毛利为9010万美元，与截至2022年12月31日止年度的12430万美元相比，减少3420万美元， 或27.5%。截至2023年12月31日止年度的经调整毛利占收益的百分比 为21. 4%，较截至2022年12月31日止年度的26. 0%减少4. 6%。 经调整毛利占收入减少的百分比归因于截至2023年12月31日止年度的毛利较2022年12月31日减少3910万美元。这一减少被部分抵消，当不包括包括销售成本中的利息支出 时，由于利率逐年上升，以及2023年计入可转换 票据利息，以及50万美元的非经常性修复成本和包括在房屋建筑成本 中的摊销（主要是因对采购采用采购会计而产生的调整）40万美元。 调整后的毛利是非GAAP财务指标。有关调整后毛利的定义以及与根据公认会计原则计算和呈列的公司 最直接可比财务指标的对账，请参见 非GAAP财务指标。

Selling， 一般和行政管理： 截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政费用 为6，510万美元，较截至2022年12月31日止年度的4，970万美元 增加1，540万美元或31.0%。销售、一般和行政费用的增加是由于 相关非现金股票补偿费用增加了560万美元，上市公司费用增加了220万美元，咨询费增加了230万美元， 保险费用增加了190万美元，杂项费用增加了110万美元，由于员工人数增加，薪金及相关开支增加了430万美元。增加额被佣金支出减少200万美元所抵消。

其他 收入（净）：截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）总额净额为（380万）美元，与截至2022年12月31日止年度的20万美元相比减少了400万美元。其他收入（支出）净额减少 主要是由于与业务合并有关的发行票据利息支出增加600万美元，摊销费用增加600万美元，但被投资收入增加 260万美元所抵消。

合资企业投资净收益中的权益 ：由于合资企业在2022年开始运营，截至2023年12月31日的年度，合资企业的股本投资净收益为120万美元，比截至2022年12月31日的年度增加110万美元 。净收益中股本的增加使截至2023年12月31日和2022年12月31日对合资企业的投资分别增加到140万美元和20万美元。

衍生品负债公允价值变动 ：截至2023年12月31日止年度的衍生负债公允价值变动 较截至2022年12月31日止年度的收益为1.159亿美元。 此变动主要是由于与溢价股份有关的收益1.266亿美元及与根据2023计划发行的股票期权有关的收益20万美元(根据ASC 815计入衍生负债)，但由与公开认股权证有关的亏损740万美元及与业务组合发行的私募认股权证有关的亏损350万美元所抵销。

收入 税费：截至2023年12月31日止年度的所得税支出为300万美元 ，而截至2022年12月31日止年度为零。所得税费用的增加是由于公司的税务状况发生了变化 。Great Southern Homes，Inc.，本公司的合并子公司，于2023年3月30日税务状况从S Corporation变更为C Corporation。所得税费用主要来自 财政年度产生的收入和永久性帐面/税务差异，部分被产生的额外联邦税款 抵减。截至2023年12月31日止年度，本公司的年度实际税率为2.4%，主要受 衍生负债公允价值变动（2430万美元）推动，其中部分抵销了100万美元 ，以初步确立作为应课税实体的各种递延税项结余。

净收入： 截至2023年12月31日止年度的净收入为1.251亿美元，较截至2022年12月31日止年度的6950万美元增加5560万美元或80.0%。净收入的增加主要是 截至2023年12月31日止年度的税前收入增加5850万美元，或84.2%，与截至2022年12月31日止年度相比。除税前收入增加主要是由于 衍生负债公允价值的变动，但被扣除销售折扣后的收入减少所抵销。

非公认会计准则财务指标

调整后的毛利

Adjusted gross profit is a non-GAAP financial measure used by management of the Company as a supplemental measure in evaluating operating performance. The Company defines adjusted gross profit as gross profit excluding the effects of capitalized interest expensed in cost of sales, amortization included in homebuilding cost of sales (primarily adjustments resulting from the application of purchase accounting in connection with acquisitions), and non-recurring remediation costs. The Company’s management believes this information is meaningful because it separates the impact that capitalized interest, purchase accounting adjustments, and non-recurring remediation costs directly expensed in cost of sales have on gross profit to provide a more specific measurement of the Company’s gross profits. However, because adjusted gross profit information excludes certain balances expensed in cost of sales, which have real economic effects and could impact the Company’s results of operations, the utility of adjusted gross profit information as a measure of the Company’s operating performance may be limited. Other companies may not calculate adjusted gross profit information in the same manner that the Company does. Accordingly, adjusted gross profit information should be considered only as a supplement to gross profit information as a measure of the Company’s performance.

下表列出了每个所示期间调整后毛利与公认会计原则毛利财务计量的对账 。

(a)表示因采购会计调整 而确认的费用

(b)按收入的百分比计算

EBITDA和调整后的EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, or EBITDA, and adjusted EBITDA are supplemental non-GAAP financial measures used by management of the Company. The Company defines EBITDA as net income before (i) capitalized interest expensed in cost of sales, (ii) interest expensed in other (expense) income, net, (iii) depreciation and amortization, and (iv) taxes. UHG defines adjusted EBITDA as EBITDA before stock-based compensation expense, transaction cost expense, non-recurring loss on disposal of leasehold improvements, non-recurring remediation costs, amortization included in homebuilding cost of sales (adjustments resulting from the application of purchase accounting in connection with acquisitions), and change in fair value of derivative liabilities. Management of the Company believes EBITDA and adjusted EBITDA are useful because they provide a more effective evaluation of UHG’s operating performance and allow comparison of UHG’s results of operations from period to period without regard to UHG’s financing methods or capital structure or other items that impact comparability of financial results from period to period such as fluctuations in interest expense or effective tax rates, levels of depreciation or amortization, or unusual items. EBITDA and adjusted EBITDA should not be considered as alternatives to, or more meaningful than, net income or any other measure as determined in accordance with GAAP. UHG’s computations of EBITDA and adjusted EBITDA may not be comparable to EBITDA or adjusted EBITDA of other companies.

下表列出了每个所示期间的EBITDA和调整后EBITDA与公认会计原则净收入财务计量的对账 。

(a)表示因采购会计调整 而确认的费用

(b)按收入的百分比计算

流动性与资本资源

概述

UHG 从其当前持有的现金和经营活动产生的现金流量以及可用的循环 信贷额度为其运营提供资金，详情如下。截至2023年12月31日，UHG拥有约5670万美元的现金及现金等价物， 较2022年12月31日的1220万美元增加4450万美元或364.8%。截至结算日，UHG从业务合并和PIPE投资（“PIPE投资”）获得所得款项净额约为94，400，000美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，UHG在其循环信贷额度下分别有约2440万美元及1200万美元的未动用承诺产能。见"富国银行联合会" 下文以了解2023年3月30日之后对富国银行辛迪加的修改。

UHG 已将从业务合并及PIPE投资收到的所得款项用于一般企业用途，包括企业 经营开支及收购于2023年及2024年1月完成的房屋建筑商。UHG认为，其 当前持有的现金（包括业务合并和PIPE投资所得款项、运营产生的现金以及 循环信贷额度下可用的现金）将足以满足其对 流动资金的短期和长期现金需求，以支持其日常运营，满足其合同义务下的当前承诺，并支持潜在的 收购互补业务。

UHG 项目产生的现金流量可能与其经营业绩存在重大差异，因为这些取决于每个项目生命周期的阶段。UHG 通常依赖其循环信贷额度为建筑成本提供资金，提取时间是为了使UHG 在使用该等资金之前，不时收到信贷额度中的资金。UHG通常需要在项目开始时支付大量 现金支出，涉及房屋的批量购买、许可和建造 ，以及持续的财产税。这些成本在UHG的房地产库存中资本化，在房屋销售结束之前，不会在营业收入中确认 。因此，UHG在确认相关 盈利前产生大量现金流出。在项目的后期阶段，现金流入可能超过UHG的经营业绩，因为与 土地购买和房屋建设以及其他费用相关的现金流出是以前发生的。

The cost of home construction fluctuates with market conditions and costs related to building materials and labor. The residential construction industry experiences labor and material shortages from time to time, including shortages in qualified subcontractors, tradespeople and supplies of insulation, drywall, cement, steel, and lumber. These labor and material shortages can be more severe during periods of strong demand for housing, during periods following natural disasters that have a significant impact on existing residential and commercial structures or as a result of broader economic disruptions. Increases in lumber commodity prices may result in the renewal of UHG’s lumber contracts at more expensive rates, which may significantly impact UHG’s cost to construct homes and UHG’s business. While UHG has recently seen a steep decline in the price of lumber and more moderate reductions in other building materials relative to what was experienced in 2022, future increases in the cost of building materials and labor could have a negative impact on UHG’s margins on homes sold. Supply-chain disruptions may also result in increased costs to obtain building supplies, delayed delivery of developed lots, and incurrence of additional carrying costs on homes under construction, among other things. Labor and material shortages and price increases for labor and materials could cause delays in home construction and increase UHG’s costs of home construction, which in turn could have a material adverse effect on UHG’s cost of sales and operations.

成品地块保证金

本公司的策略 是根据地段购买协议通过关联方和不相关的第三方土地开发商收购已开发地段。大多数 批次购买协议要求公司支付约15%—20%的不退还现金押金，金额为已开发批次的商定固定购买价格 。作为定金的交换，公司获得以 预先确定的价格购买成品开发批次的权利。该等合约使本公司得以推迟收购由第三方拥有的部分物业，直至本公司 决定是否及何时完成该等收购，这可能有助于降低与长期土地持有相关的财务风险。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与成品批次 采购合同相关的批次存款分别为3300万美元和380万美元。

业务合并前，Legacy UHG通过土地开发附属公司收购地块时，由于土地开发业务由GSH股东拥有，故无需支付按金 。业务合并后，本公司继续从Legacy UHG的前土地开发附属公司购买 地段，然而，由于本公司不再为GSH股东所有， 本公司必须支付地段购买协议按金以购买地段。因此，截至2023年12月31日，批次采购协议（包括与关联方）的所有权益均记录在合并资产负债表的批次采购协议存款中。

住房建设债务

在业务合并之前， Legacy UHG及其其他附属公司（参见 附注1—业务性质和列报依据本报告所载 合并财务报表附注中的这些术语的定义）被认为处于共同控制之下， 与金融机构达成债务安排。这些债务安排采用循环信贷额度的形式，通常 以土地（已开发地块和未开发土地）和房屋（在建和完工）作为担保。Legacy UHG和某些相关的其他 关联公司统称为Nieri集团。Nieri集团各实体对循环信贷额度下的未偿还 余额负有共同及个别责任；然而，Legacy UHG被视为该债务的主要债务人，因为其是唯一的 现金产生实体并负责偿还债务。因此，Legacy UHG已于二零二二年十二月三十一日在Legacy UHG财务报表内记录金融机构债务及其他债务项下的未偿还垫款。

循环 信贷额度的一部分用于Nieri集团和Legacy UHG以外的其他附属公司的唯一经营利益。这些 贷方余额反映在下表中，作为其他关联公司于2022年12月31日的债务。业务合并后， 公司不再与Legacy UHG的其他关联公司订立债务安排。如下文进一步讨论的，关于 业务合并，Wells Fargo Syndication行经修订和重述，将Nieri集团的任何成员和Legacy UHG的其他 关联公司从借款人名单中排除。

循环 信贷额度的预付款反映为房屋建筑债务，用于建造房屋，并在个人房屋销售时逐步偿还。 各种旋转施工线由在建房屋和开发地段抵押。循环施工 行已完全安全，资金可用性基于提取请求时的库存价值。利息 根据辛迪加余额总额累计，并按月支付。由于房屋的平均建设时间不到一年， 截至2023年和2022年12月31日，所有未偿债务都被视为短期债务。

下表和说明 提供了公司在所示期间循环信贷额度下的重大债务摘要：

富国银行辛迪加

2021年7月，Nieri 集团实体与富国银行全国 协会（“富国银行”）订立了一份价值150，000，000美元的银团贷款协议（“银团贷款额度”）。银团贷款是一项为期三年的循环信贷融资，之前到期日 为2024年7月，并可在获得富国银行批准后行使将到期日延长一年的选择权。 银团额度还包括一份2，000，000美元的信用证，作为子贷款，其条款和条件与银团额度相同。银团产品线于2023年3月30日（"修订日期"）进行了修订和重述，与业务合并（定义见 附注1—业务性质和列报依据），并使GSH成为银团 产品线的唯一借款人。于2023年8月10日（"第二次 修订日期"）进行了额外修订和重述（"第二次修订"）。由于第二次修订，公司成为银团贷款的共同借款人，最大借款能力增加至240，000，000美元，到期日延长至2026年8月10日。此外，富国银行和 地区银行增加了对银团贷款的参与，三家放款人退出银团贷款，三家放款人加入 ，成为银团贷款的新参与者。2023年12月22日（“第三次修订日期”）签署了一项额外修订案（“第三次修订案”），并修订了下文所述的两项财务契约。除下文所述与财务契约及利率条款有关的条款外， 该等安排的其他重大条款并无变更。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，辛迪加线路上的剩余可用性 分别为2440万美元和1200万美元。本公司 根据辛迪加产品线的未使用金额，每年支付15至30个基点的费用。费用按日计算 ，按季度支付。

The Syndicated Line contains financial covenants which were revised during 2023 as a result of the amendments referenced above. As of December 31, 2023, the financial covenants listed in the Syndicated Line included (a) a minimum tangible net worth of no less than the sum of (i) $70 million and (ii) 25% of positive actual consolidated earnings earned in any fiscal quarter, (iii) 100% of new equity contributed to the Company, (iv) 100% of any increase in tangible net worth resulting from an equity issuance upon the conversion or exchange of any security constituting indebtedness that is convertible or exchangeable, or is being converted or exchanged, for equity interests; and (v) 100% of the amount of any repurchase of equity interests in the Company; (b) a maximum leverage covenant that prohibits the leverage ratio from exceeding 2.50 to 1.00 until December 31, 2023, and 2.25 to 1.00 for any fiscal quarter thereafter (c) a minimum debt service coverage ratio to be no less than 2.00 to 1.00 as of the last day of any fiscal quarter; (d) a minimum liquidity amount of not less than the greater of (y) $30,000,000 or (z) an amount equal to 1.50x the trailing twelve month interest incurred; and (e) unrestricted cash of not less than 50% of the required liquidity at all times. The Company was in compliance with all debt covenants as of December 31, 2023, and prior fiscal quarters in 2023. Legacy UHG was in compliance with all debt covenants as of December 31, 2022.

银团项目下 借款的利率根据杠杆比率而有所不同。关于第一修正案，基准利率 从伦敦银行同业拆息转换为有担保隔夜融资利率（"SOFR"），适用利率差没有变化。 利率基于修订日期前的LIBOR或修订日期后的SOFR加上适用的保证金 （范围从275个基点到350个基点）（根据定价 网格确定的公司杠杆率），或基准利率加上上述适用保证金两者中的较高者。

2024年1月26日， 公司修订并重述了与银团贷款相关的信贷协议（“第四次修订”）。由于 第四修正案，红木社区公司，本公司的合并子公司，以及本公司是银团贷款的共同借款人 。参阅 附注21--后续活动 本报告中包含的合并财务报表附注中的其他信息。

其他关联公司债务

2023年2月27日， Legacy UHG清偿了与其他关联公司相关的富国银行债务，金额为8，340，545美元，2023年2月28日，Legacy UHG被解除作为与其他关联公司相关的Anderson Brothers债务的共同债务人，预计业务合并 （如附注1所述）将于2023年3月30日结束。因此，截至2023年12月31日，没有与其他关联公司相关的剩余债务余额 。

其他应付票据

截至2023年12月31日，本公司有其他借款 共计3，255，221美元，其中包括在正常业务过程中收购的其他应付票据。 这些票据的期限最长为两年。该等票据之实际利率最高为7. 69%。

可兑换的 备注

本公司就业务合并的完成订立 可换股票据协议。该等票据于2023年12月31日的未偿还余额为68，038，780美元，并于2028年3月30日到期。票据按15%之利率计息。 剩余未偿还票据的未来利息支付总额约为6380万美元，其中约1410万美元将在未来12个月内到期。参阅 附注14-可转换应付票据请参阅本报告所载综合财务报表附注 以了解更多信息。

租契

公司根据经营租赁与关联方在南卡罗来纳州租赁了多个办公空间，并与第三方在北卡罗来纳州租赁了一个办公空间。办公室租约的剩余租期最长为五年，其中一些包括按月延长的选项 ，其中一些包括终止租约的选项。在合理确定 选择权将被行使之前，这些选择权不包括在经营 使用权（"ROU"）资产和租赁负债的计算中。截至2023年12月31日，根据这些租赁所需的未来最低租赁付款总额为690万美元，其中140万美元将在12个月内支付。有关本公司租赁的进一步信息见 附注 13—承付款和或有事项 本报告所载综合财务报表附注。

除租赁土地及办公空间外，2022年12月，Legacy UHG开始与关联方 进行售后回租交易，确认收入及销售成本。截至2022年12月31日，收入和销售成本分别为5188716美元和4508819美元。有关这些交易的进一步信息见 附注10—关联方交易 本报告所载综合财务报表附注。

现金流

截至2023年12月31日的年度 与截至2022年12月31日的年度比较

下表汇总了 公司在所示期间的现金流量：

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2820万美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3460万美元。现金流量年比年的差额为640万美元。这一变化部分归因于截至2023年12月31日止年度的库存变动2220万美元、应付所得税400万美元和非现金交易调整收入1930万美元提供的现金。此变动由截至2023年12月31日止年度税务状况从S—Corp变更为C—Corp而导致递延税项资产变动所用现金260万美元 所抵销。 截至2022年12月31日止年度，经非现金交易调整后的净收入变动提供的现金为7210万美元 ，部分被库存变动中使用的现金2670万美元抵消。

截至2023年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为2430万美元，而截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为20万美元。现金流量年比年的差额为2 410万美元。 投资活动所用现金净额增加主要是由于为收购Herring Homes， LLC的某些资产支付的现金220万美元，以及收购Rosewood Communities，Inc.。2210万美元。所用现金净额由出售固定资产而发行的期票所得的收益 和出售财产和设备所得的收益20万美元抵销。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4050万美元，而截至2022年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为7370万美元。现金流量年比年的差额为1.142亿美元。 融资活动现金净额的增加主要是由于业务合并、PIPE和资本重组交易而收到的现金为9440万美元，房屋建筑债务收益为7250万美元，部分被偿还房屋建筑债务1.051亿美元部分抵消，向股东和其他关联公司分配和净转移1790万美元， 以及支付320万美元的递延融资成本。相比之下，截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金流 包括用于偿还房屋建筑和其他关联公司债务的1.717亿美元，用于分配和向股东和其他关联公司的净转移的现金流5420万美元 ，以及应付和应收股东和其他关联公司的净 变动3780万美元，部分被1.793亿美元的房屋建筑债务收益和1090万美元的其他附属债务收益所抵消。

关键会计估计

UHG根据公认会计原则编制综合 财务报表。其关键会计估计是指其认为对其财务状况和经营成果的呈列具有最大 影响且需要作出最困难、最主观或最复杂 判断的那些估计。在许多情况下，交易的会计处理由公认会计原则明确规定，无需应用判断 。

然而，在某些情况下， 按照公认会计原则编制财务报表要求UHG作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露， 以及报告期内的收入和支出的报告金额。

虽然UHG的重要 会计政策在 附注3—主要会计政策摘要在本报告所载综合 财务报表附注中，UHG认为以下主题反映了编制综合财务报表时使用的关键会计政策和 更重要的判断和估计。

收入确认

UHG根据ASC 606确认收入 与客户签订合同的收入.房屋销售交易通常具有单一的履约义务 ，即向房屋购买者交付已完成的房屋，这通常在房屋控制权转移给客户时得到满足。当 购房者收到房屋所有权和所有权时，控制权 被视为在关闭时转移给客户。确认该等收入时，几乎不涉及任何估计。收入乃按扣除任何折扣及奖励后呈报。

房屋销售收入 ，在UHG建造房屋时，买方保留对房屋的所有权，根据 房屋建造完成的百分比予以确认。完成百分比乃根据所产生之成本与估计项目成本总额之比较计算。

房地产库存和房屋成本 销售

库存包括开发中的土地、已开发地块、在建房屋和已完工房屋。正在开发的土地包括已规划为预期用途的未加工地块，以开发成已完工的地块。已开发地块包括为UHG开发或被UHG收购的土地， 垂直建设迫在眉睫。当建设开始时，已开发的地块被转移到在建的房屋中。在建房屋 指与活跃的房屋建造活动相关的成本，包括但不限于直接材料、人工，以及与房屋建造、资本化利息、房地产税和土地选择权费用相关的间接成本。竣工房屋 指在本报告所述期间结束时已建成但未售出的房屋。与房屋竣工和销售有关的成本、一般成本和管理成本在发生时计入费用。

UHG依靠某些估计 来确定其建设和土地开发成本。建筑和土地成本由直接成本和分配成本组成，其中包括估计的未来成本。在确定这些成本时，UHG根据各种假设编制项目预算，包括未来施工计划和将发生的成本。由于各种原因，实际结果可能与预算金额不同，包括： 施工延误、劳动力或材料短缺、吸收速度较慢、尚未承诺的成本增加、 政府要求的变化、或在建设和开发过程中遇到的其他意外问题，以及UHG 无法控制的其他因素。为了解决这些预算中的不确定性，UHG定期评估、更新和修订项目预算，利用可获得的最新信息来估计房屋建设和土地开发成本。

已开发地块通常根据收购地块所产生的特定成本按地块分配给各个住宅地块。房屋开始建造时，已开发的地块被转移到库存中的在建房屋。已售出单位根据特定标识计入 销售成本。销售成本包括每套房屋的具体建造成本、预计的 保修成本、分配的已开发地块和适用于该房屋的关闭成本。

存货按累计成本或可变现净值中较低者入账。UHG定期审查其库存的表现和前景，以确定潜在减值的指标 。

UHG根据特定标识将与特定供应商的回扣记录为销售成本的降低。在关闭时，作为房屋建造的一部分而发生但在关闭时未支付的费用应计入。应计项目计入销售成本内。

基于股份的薪酬

截至2023年12月31日，公司拥有三种基于股票的薪酬：股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和股票 认股权证。股票期权和RSU奖励在整个奖励的必要服务期内以直线方式支出，从授予之日起至授予的最后一个单独归属部分的期间。发生没收时，公司会对其进行处理。认股权证奖励不包含服务条件，并在授予日支出。授予或修改的股票期权奖励的公允价值是在授予日期(或修改或收购日期，如果适用)以公允价值确定的，使用Black-Scholes 期权定价模型。该模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限和股票价格波动。授予日期RSU的公允价值是UHG普通股在授予日期的收盘价。请参阅 附注15—股份补偿请参阅本报告所载合并财务报表附注，以获取更多信息。

衍生负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或 权益，会在每个报告期结束时重新评估。参考超高集团经营业绩的组成部分有关本公司作为衍生负债入账的那些工具的其他 信息，请参见上文。

溢价股份

溢价股份于截止日期按公允价值确认，其后于每个报告日期以公允价值变动重新计量，并记入本公司的综合经营报表 。

可于截止日期向本公司雇员及董事(“雇员购股权持有人”)发行的溢价股份被视为 帐户的独立单位，而该等股份的价值根据 蒙特卡罗模拟估值模型确认为授出日期公允价值的一次性股票补偿开支。

参考附注15-以股份为基础的薪酬 和附注16—盈余股份 更多信息，包括定义。

管道投资

本公司按摊余成本对票据进行 核算，并在票据的预期 期限内使用实际利率法将债务贴现摊销至利息费用。参阅 附注3—主要会计政策摘要和附注14-可转换应付票据 ，请参阅本报告所载综合财务报表附注的附件，以了解更多信息。

未合并的可变利息实体

管理层根据可变利率模式分析本公司的 投资和交易，以确定其是否为可变利率实体（"VIE"）， ，如果是，则确定本公司是否为主要受益人，合并是否合适。管理层审查其与VIE的参与 ，如果公司的参与发生任何变化，则重新考虑该结论。为了做出这一决定， 管理层考虑的因素包括：公司是否可以直接融资、确定或限制实体的范围、出售或转让 财产、直接开发或直接其他经营决策。如果公司是主要受益人 ，或者如果不存在独立的主要受益人，并且公司及其关联方共同满足主要 受益人的定义，则管理层将合并实体。如果该投资不符合可变利率模式下的VIE资格，管理层随后根据 投票权模式评估该实体，以评估合并是否适当。

本公司已与从事土地开发业务的关联方签订 共享服务协议，其中本公司将提供会计、IT 和人力资源以及其他行政支持服务，并接受物业维护服务、尽职调查和采购第三方成品地段的谈判协助 。管理层得出结论，通过服务协议 ，其在该实体中拥有可变权益，该协议规定公司有义务承担损失，并有权根据低于市场利率的费用获得利益 。此外，本公司与同一关联方订立地段选择权购买协议，以采购土地或地段用于建造房屋，并已确定，虽然该关联方符合VIE的资格，但由于本公司不是VIE的主要受益人，也无权指导VIE的重大活动，因此不符合合并条件。 请参阅 附注3—主要会计政策摘要 本报告中包含的合并财务报表附注中的其他信息。

业务收购和 或有对价的估值

本公司使用收购法对 业务收购进行会计处理。根据ASC 805，当一个实体获得一个“企业”的控制权时，企业合并即发生。 公司确定所收购的总资产是否符合业务定义。如果他们符合此标准，公司 将交易作为业务收购入账。如果不符合此标准，则事务处理将作为资产 收购入账。收购中转让的代价一般按公允价值计量，所收购的可识别净资产也是如此。产生之任何商誉每年进行减值测试。议价购买的任何收益立即在损益中确认 。交易成本于产生时支销，惟与发行债务或股本证券有关者除外。任何或然 代价按收购日期的公允价值计量，并基于收购目标的预期现金流量（使用可观察市场贴现率随时间贴现 ）。本公司通常利用外部估值专家来确定或有对价的金额 。或有代价按每个报告日期的公允价值重新计量，且 或有代价公允价值的后续变动在综合经营报表的其他收入（支出）中确认。

商誉

商誉是指支付的购买价格超出业务收购中所收购净资产和承担负债的公允价值的部分。根据 ASC 350，公司每年分析商誉的减值（如果存在减值迹象，则更频繁地分析）。 公司执行定性评估，以确定事件或情况的存在是否导致 报告单位的公允价值更有可能低于其账面值。执行定性评估时， 公司评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于 其账面值。如果定性评估表明报告单位 的公允价值很可能低于其账面值，则执行定量评估以确定报告单位的公允价值。 如果报告单位的账面值超过其公允价值，则会就账面值超过报告单位公允价值的部分 确认减值损失。

商誉 是否可能出现减值的评估包括使用一种或组合估值技术（如贴现现金流量）估计公允价值。 这些估值要求公司对未来经营成果、现金流量、资本支出变动 、销售价格、盈利能力和资本成本作出估计和假设。虽然公司认为其假设和估计是合理的，但偏离假设和估计可能会产生重大不同的结果。截至2023年12月31日， 没有记录到触发事件或损害。

最近发布/采用的会计准则

请参阅标题为 的部分“最近采用的会计声明” 和“最近的会计公告尚未采用” 请参阅本报告所载综合财务报表附注附注3，以了解更多资料。

表外安排

陆光收购战略

该公司主要通过地块购买协议实施土地节约和资本效益高的地块收购战略。这些合同一般允许公司 以任何理由放弃购买地段的权利，其因此类没收而产生的唯一法律义务和经济损失 仅限于根据此类协议支付的定金金额。本公司没有任何财务担保或完成义务 ，也不保证在这些协议下的特定业绩基础上进行批量采购。

截至2023年12月31日，UHG的流水线由大约9,000个地块组成，其中包括由土地开发关联公司拥有或控制的地块 ，UHG预计将获得合同权利获得收购，此外UHG可能从第三方地块选择权 合同中获得地块。截至2023年12月31日，与完工批次采购协议项下未履行的合同承诺的总采购价格相关的全部损失风险限制在约3300万美元的批次采购协议保证金 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

UHG的业务对利率非常敏感。由于整体住房需求受到利率上升的不利影响，大幅提高利率可能会对购房者获得足够融资的能力产生负面影响。更高的利率可能会对UHG的收入、毛利润和净利润产生不利影响。

UHG的债务工具面临市场风险，主要原因是利率波动。UHG同时利用固定利率和可变利率债券。对于固定利率债务，利率变化通常会影响债务工具的公允价值，但不会影响收益或现金流。相反，对于可变利率债务，利率的变化通常不会影响债务工具的公允价值，但可能会影响公司未来的收益和现金流。UHG没有也不打算以交易或投机为目的或对冲利率波动的目的 订立衍生金融工具

银团贷款的利率基于经调整的每日简单SOFR加上基于UHG杠杆率的275个基点至350个基点的适用保证金。因此，UHG面临与其银团贷款项下未偿债务利率波动相关的市场风险。截至2023年12月31日，UHG在银团 额度下有7,720万美元的未偿还资金，加权平均利率为8.13%。整体利率上调100个基点将对公司净收入造成约80万美元的负面影响。

由于可转换债券的特点，未偿还债券的公允价值受到市场风险和其他因素的影响。债券可在2024年3月30日至2028年3月30日期间的任何时间按持有人的选择权 转换为UHG A类普通股，每股价格(“初始 转换价格”)相当于截止日期一周年前连续30个交易日内每股UHG A类普通股成交量加权平均交易销售价格(“VWAP”)的80%。初始转换价格的下限为每股5.00美元，上限为每股10.00美元。一旦转换价格在2024年3月30日确定，债券的公允价值一般会随着普通股价格的增加而增加，随着普通股价格的下降而通常会减少 。该等票据按摊销成本列账，而公允价值仅供披露之用。利息和市价变动影响票据的公允价值，但不影响UHG的财务状况、现金流或经营业绩 由于债务债务的固定性质。

项目8.财务报表和补充数据

联合家园集团，Inc.

目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

United Homes Group，Inc

查平

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的United Homes Group，Inc.合并 资产负债表（以下简称“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，及相关附注（统称为“合并 财务报表”）。我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面 公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期各年度的经营成果 和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。

我们是一家在 美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计工作包括执行程序以 评估由于错误或欺诈而导致的综合财务报表重大错报风险，以及执行程序 以应对这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计 ，以及评估综合财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。

/s/FORVIS，LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚州泰森斯

2024年3月15日

联合家园集团，Inc.

合并资产负债表

2023年和2022年12月31日

随附的合并财务报表附注 是这些报表的组成部分。

联合家园集团，Inc.

合并业务报表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

随附的合并财务报表附注 是这些报表的组成部分。

联合家园集团，Inc.

合并股东权益变动表 ⁽¹⁾

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

随附的合并财务报表附注 是这些报表的组成部分。

联合家园集团，Inc.

合并现金流量表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

随附的合并财务报表附注 是这些报表的组成部分。

联合家园集团，Inc.

合并财务报表附注

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

附注1—业务性质和 列报依据

公司与企业的性质

United Homes Group，Inc (“UHG”或“公司”）是特拉华州的一家公司，是一家以土地照明 战略运营的房屋建筑企业。该公司是一家前空白支票公司，于2020年10月7日注册成立，名称为DiamondHead Holdings Corp.。 (“DHHC”）是一家特拉华州公司，其目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个企业的类似业务合并。

UHG建造单户住宅 ，并在南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和乔治亚州开展了积极的业务，提供一系列住宅产品，包括 入门级附属和独立式住宅、首次搬迁的附属和独立式住宅以及二次搬迁的独立式住宅。建造的 住宅吸引了广泛的买家资料，从首次购买到生活方式购买者。本公司的主要目标是为 客户提供卓越品质和价值的住宅，同时最大限度地提高投资回报。本公司通过扩大其在现有市场的 市场份额，并通过扩展到与当前活跃市场相邻的市场来实现增长。

业务合并

2022年9月10日，DHHC与Hestia Merger Sub，Inc.签订了业务合并协议（“业务合并协议”）， a南卡罗来纳州公司和DHHC的全资子公司（"合并子公司"），以及Great Southern Homes，Inc.，南卡罗来纳州公司（"GSH"）。

交易于2023年3月30日（“完成日期”）完成后，合并子公司与GSH合并，GSH在合并后 存续为本公司的全资子公司（“业务合并”）。由于业务合并，GSH现在 是DHHC的全资子公司，DHHC已更名为United Homes Group，Inc.。

GSH的业务历史上 包括房屋建筑业务和土地开发业务。在业务合并的预期中，GSH将 土地开发业务和房屋建筑业务分开，并将其划分为不同的实体，以努力在 房屋建筑行业中采用与土地和地段的所有权和控制权以及生产效率相关的最佳实践。有关 业务合并的会计处理，请参见 附注2—合并和反向资本重组.除非另有说明或上下文另有要求， 本年度报告表格10—K中提及的“Legacy UHG”是指 业务合并完成前GSH的住宅建筑业务。

陈述的基础

本报告所载综合财务报表反映（i）Legacy UHG在业务合并前的历史经营业绩；（ii）UHG与DHHC在业务合并后的合并业绩；（iii）UHG 与DHHC以及Legacy UHG在业务合并前后按历史成本计算的资产及负债；及（iv）本公司所有呈列期间的 股权结构。

随附截至2022年12月31日的合并 资产负债表、截至2022年12月31日止年度的合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表（“遗留UHG财务报表”） 根据遗留UHG的历史财务记录编制，反映了历史财务状况，根据美利坚合众国公认会计原则 （“公认会计原则”）以剔除基准呈列的期间遗留UHG的经营业绩和现金流量 。合并股东权益变动表将根据使用汇率比率的反向资本重组的追溯应用进行调整。Legacy UHG财务报表呈列历史资料 及归属于GSH房屋建筑业务的业绩。Legacy UHG财务报表不包括GSH与土地开发业务相关的业务，因为Legacy UHG历来并不作为独立公司运营。自Legacy UHG成立以来， 一直使用剥离方法，直至截止日期。因此，在2023年3月30日之后，UHG的 合并财务报表中没有包含任何分拆金额。

企业合并前的期间

在业务合并之前 直至交易完成日期，Legacy UHG一直与GSH股东拥有的关联公司进行交易。Legacy UHG 已根据与Legacy UHG进行交易的性质及其主要业务对各关联公司进行分类。类别 如下所示：

土地 开发附属公司-土地开发附属公司的主要业务包括收购和开发用于垂直住宅建设的原始地块 。完成后，土地开发关联公司以非现金交易方式将已开发地段转让给遗产UHG。

其他 运营关联公司-其他运营关联公司的业务包括获取和开发土地、购买已建成的房屋用于出租物业、租赁活动以及购买在社区出售期间维护的样板房屋。

这些在这些财务报表中统称为“其他关联公司”，并被表示为关联方(见附注10-关联方交易 ).

所有与传统UHG活动直接相关的资产、负债、收入和费用均包括在这些财务报表中。现金和现金等价物 包括在这些财务报表中，因为Legacy UHG在2023年1月1日之前为其他附属公司提供现金管理/财务职能 。此外，Legacy UHG的部分公司开支，包括基于股份的薪酬，在可识别时根据直接使用分配给Legacy UHG，或当无法直接识别时，根据按比例的销售成本或员工人数(视情况而定)分配给Legacy UHG。公司费用分配包括由GSH提供或管理的公司职能和资源的成本 ，主要包括与行政管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本 以及与GSH办公大楼运营相关的成本。公司费用分配需要作出重大判断，并且 管理层认为合理分配公司费用的基础反映了在本报告所述期间向传统超高集团提供的服务的利用率。对资产负债表账户进行了审查，以确定哪些可归因于遗留UHG。 没有需要资产和负债分配程序的资产负债表账户。

此外，Legacy UHG和GSH之间的所有重大交易 都已包括在这些财务报表中。旧有UHG和GSH之间的交易的合计净影响在综合资产负债表上的留存收益/(累计亏损)中结算，因为它们不预期 以现金结算。这些金额反映在综合现金流量表中，包括分配和向股东及其他关联公司的净转移，以及历史上不以现金结算的交易在非现金融资活动中的反映。

GSH的第三方长期债务和相关利息支出已全部分配给Legacy UHG。遗留UHG被认为是这类债务的主要法律义务人，因为它是唯一的现金产生实体，负责偿还债务。长期债务的某些部分和相关利息由建筑循环信贷额度组成，并反映为住房建设债务。长期债务的剩余部分 及相关权益已被用于资助与遗留超重天然气无关的业务，主要是土地开发 活动，并作为其他关联债务列报。

这些 财务报表中报告的结果不能反映Legacy UHG的未来表现，主要是因为在业务合并之前，联属公司开发的地块没有按市场价格转让给GSH的房屋建筑业务。因此，这些业绩 不一定反映在本报告所述期间作为独立公司运营的财务状况、运营结果和现金流。

附注2—合并和反向资本重组

截止日期，完成了 以下交易：

截至完成日期和业务合并完成后，UHG拥有以下未偿还证券：

溢价

就业务合并而言，GSH普通股持有人、若干购股权持有人及GSH认股权证持有人(合称“GSH权益持有人”)、雇员及董事持有的购股权(“雇员购股权持有人”)及保荐人(合称“溢价持有人”)有权于符合 若干溢价条件后，以普通股(“溢价股份”)的形式收取代价。本公司预留21,886,379股溢价股份，其中20,000,000股可授予GSH股权持有人及 雇员购股权持有人，1,886,379股额外溢价股份可授予保荐人。参考注16—盈余股份。

于交易完成时，根据就执行业务合并协议而订立的保荐人支持协议的条款，保荐人持有的8,625,000股东华控股B类普通股中的1,886,379股被转换为溢价股份，并受基于某些基于市场的股价门槛的归属条件所规限。参考附注16-溢价 股有关溢价触发事件的条款和条件的其他信息。在其余6,738,621股东海人寿B类普通股中，2,577,697股被没收，4,160,924股被转换为UHG A类普通股 。

可转换票据

关于业务合并的完成，大和宏利订立了一份可转换票据购买协议(“票据购买协议”)，由 、GSH和一群投资者(“可转换票据投资者”)共同签署。根据票据购买协议拟进行的交易及于交易完成时，可转换票据投资者同意购买8,000,000,000美元的原始可换股本金票据(“票据”或“票据管道融资”)，并根据各可转换票据投资者与UHG订立的股份认购协议条款，在私募管道投资(“管道投资”)中额外购买744,588股UHG A类普通股 普通股(“管道投资”)。参考附注 14-可转换应付票据有关债券的会计处理，包括发行成本的额外资料。

订阅协议

就业务合并协议的签署，UHG与多个投资者(各为PIPE投资者)分别订立认购协议(分别为“认购协议”、 或“认购协议PIPE融资”，以及“票据PIPE融资”) ，据此PIPE投资者同意购买，而UHG同意向PIPE投资者出售。总计471,500股普通股，收购价为每股10.00美元，117,874股 ，收购价为每股0.01美元，总收购价为470万美元。随着业务合并的完成，管道融资 同时关闭。

禁售协议

就业务合并协议的执行 而言，DHHC签订了单独的股份发行和禁售协议（每份均为“锁定协议”） 与多个投资者（各自为“禁售投资者”），据此，UHG同意发行各禁售投资者0. 25 UHG A类普通股，（总计最多421，099股UHG A类普通股），购买价为每股0.01美元， 就该禁售投资者于收市时持有的每股UHG A类普通股。业务合并完成后， UHG通知各禁售投资者，UHG放弃禁售协议所载禁售限制。

紧随业务合并完成后发行的UHG 普通股股份数目如下：

合并的处理方法

The Business Combination is accounted for as a reverse recapitalization under GAAP. This determination is primarily based on Legacy UHG retaining the largest portion of the voting rights, the post-transaction management team is primarily comprised of the pre-transaction management team of GSH and the relative size of GSH’s operations is larger than DHHC’s. Under this method of accounting, DHHC is treated as the “acquired” company for financial reporting purposes. Accordingly, for accounting purposes, the Consolidated Financial Statements of UHG represent a continuation of the financial statements of Legacy UHG with the Business Combination being treated as the equivalent of Legacy UHG issuing stock for the net assets of DHHC, accompanied by a recapitalization. The net assets of DHHC are stated at historical cost, with no goodwill or other intangible assets recorded. Operations prior to the Business Combination are presented as those of Legacy UHG. All periods prior to the Business Combination have been retrospectively adjusted using the Exchange Ratio of 373.47:1 for the equivalent number of shares outstanding immediately after the Business Combination to effect the reverse recapitalization. Accordingly, certain amounts have been reclassified and retroactively adjusted to reflect the reverse recapitalization pursuant to the Business Combination for all periods presented within the Consolidated Balance Sheets and Consolidated Statements of Changes in Stockholders’ Equity.

关于业务合并 ，本公司收到约1.286亿美元的总收益，包括DHHC信托账户中持有的4390万美元现金，与认购协议 PIPE融资有关的470万美元现金，以及与票据PIPE融资有关的8000万美元。作为PIPE融资的一部分，公司签订了 票据购买协议，原始本金额为8000万美元。该公司产生了500万美元的债务发行成本 原始发行折扣和350万美元的额外交易成本分配到票据，导致现金收益净额 7150万美元。

本公司就业务合并产生了2570万美元的交易成本，包括咨询、银行、法律和其他专业费用，其中DHHC产生了1360万美元，Legacy UHG产生了1210万美元。所有成本均已资本化并记录 作为额外实缴资本的减少。

附注3—重要会计政策摘要

新兴的 成长型公司- 本公司是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《2012年创业创业法案》修订（“就业法”），它可以利用适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的某些 豁免，包括， 但不限于，无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬和股东批准任何 举行非约束性咨询投票的要求金降落伞付款之前没有批准。

此外， JOBS法案第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到 私人公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据交易法注册的证券类别 的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该延长的过渡期 ，这意味着当某项准则被颁布或修订，且其对公众或私人公司的申请日期不同时， 本公司作为新兴增长型公司，可在私人公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则 准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家上市公司（非 新兴增长型公司）的比较困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在的 差异，选择不使用延长的过渡期。

合并原则 —合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。 合并后公司间往来和余额已冲销。该公司的会计年度截止日期为12月31日，除非另有说明，否则所有年份和日期都是指该会计年度。

使用预估的 -根据公认会计原则编制随附的合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层不断评估用于编制合并财务报表的估计数，并在必要时更新这些估计数 。总体而言，UHG的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息以及在事实和情况下被认为是合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。

现金 和现金等价物本公司将现金及现金等价物视为现金及所有可随时转换为三个月或以下原始到期日的高流动性投资。现金和现金等价物还包括在途或由公司第三方托管代理为公司利益持有的房屋成交收益。 房屋成交收益一般在五天内收到，被视为在途存款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有运输中的存款。

该公司将其现金和现金等价物存放在美国的各种金融机构。联邦存款保险公司为每个金融机构的几乎所有存款账户提供高达250,000美元的保险。本公司年内多次 次的现金账户均超过保险金额。

应收账款 -应收账款以成本减去潜在信贷损失准备的方式列报。管理层根据对应收账款、历史经验、当前经济状况和应收账款投资组合中固有的其他风险的评估，确定潜在信贷损失准备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别记录了109,080美元和0美元的潜在信贷损失准备金。

库存 和销售成本-存货的账面价值按成本列报，除非事件和情况表明账面价值可能无法收回。库存包括开发中的土地、已开发的地块、在建房屋和完工房屋。

结算时，与销售单位相关的成本按特定识别基准计入销售成本。销售成本包括每个住宅的具体建筑成本、预计保修成本、分配的已开发地块以及适用于该住宅的成交成本。此外，公司 从某些供应商那里获得使用其产品的回扣。该公司将收到的回扣记录为基于特定标识的销售成本的减少。在结案时，本公司对房屋建造过程中发生但在结案时尚未支付的费用进行分析，以计提费用。成本记入综合经营报表中的销售成本 。

批次 购买协议保证金-本公司与第三方及关联方(“土地发展商”)订立地段购买协议，以收购可供兴建住宅的地段。协议要求公司支付现金保证金 ，以换取在未来某个时间点以预先确定的条款购买地段的权利。公司在收到该批次的所有权后，将押金 转移至库存。看见附注11-地段购买协议按金了解更多细节。

财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按相关资产的估计使用年限按直线分配。每种资产组的估计使用年限摘要如下：

正常维修和维护 成本在发生时支销，而显著增加 资产价值或延长其使用寿命的重大改善则在相关资产的剩余估计使用寿命内资本化并折旧。

在出售或报废 应折旧资产时，相关成本和累计折旧或摊销将从帐户中删除。出售或报废应折旧资产的任何收益或损失在综合经营报表中确认为其他收入（费用）。

无形资产 -无形资产计入综合资产负债表中的预付费用和其他资产，并包括与收购相关的商号和建筑设计的估计公允价值。已确认的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销，商标名和建筑设计的使用年限被确定为七年。与无形资产相关的摊销费用在合并经营报表中计入销售费用、一般费用和行政费用。

长寿资产 -当事件或情况显示可能存在减值时，本公司评估其长期资产的账面价值，包括库存、财产和设备，以及无形资产的减值。

如果资产的账面价值无法从未来房屋销售预期的销售价格中收回，则存在存货减值。该公司针对社区层面的潜在减损指标，审查其库存的 表现和展望。任何已计算的减值都会立即记录在销售成本中。

物业及设备及无形资产的回收能力，以与资产的账面金额比较的与资产相关的预期未贴现未来现金流量衡量。如果预期未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值，则账面净值超出估计公允价值的部分计入当期收益。公允价值按资产类别及现行市况及估值被视为合理的比率，按资产的折现现金流计算。

没有记录所述所有年份的触发事件或减损。

商誉 -商誉是指在企业合并中收购的资产和承担的负债的购买价格超过公允价值的部分 。看见附注5-业务收购，了解最近收购的详细信息。根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，公司至少每年评估一次潜在减值的商誉， 截至每年10月1日。本公司可选择进行定性或定量评估，以确定报告单位的公允价值是否超过其账面价值。定性因素可能包括但不限于经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、报告单位和其他实体的整体财务表现以及报告 单位特定事件。如果定性评估表明报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则应进行定量评估，以确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则就报告单位的公允价值超出账面价值的金额确认减值损失。

业务 收购-本公司采用收购方式对业务收购进行核算。在ASC 805中，当一个实体获得对一个“企业”的控制权时，就发生了企业收购。公司确定收购的总资产是否符合企业的定义。如果他们符合这一标准，该公司将该交易作为商业收购进行会计处理。如果它们 不符合此标准，则交易将作为资产收购入账。收购中转移的对价 一般按公允价值计量，收购的可确认净资产也按公允价值计量。产生的任何商誉每年都会进行减值测试。 购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用，除非与发行债务或股权证券有关。任何或有代价均按收购当日的公允价值计量，并根据收购目标的预期现金流量按可观察到的市场折现率按一段时间折现。本公司一般利用外部估值专家来确定或有对价的金额。或有对价于每个报告日期按公允价值重新计量，或有对价的公允价值的后续变动在综合经营报表的销售、一般及行政费用中确认。

未合并的 可变利息实体-根据ASC 810及与可变利益实体合并有关的副题 (“可变利益实体”)，管理层分析公司在可变利息模式下的投资和交易，以确定它们是否为可变利益实体，如果是，公司是否为主要受益人。管理层在参与VIE时确定公司是否为VIE的主要受益人，如果公司参与的情况发生变化，管理层将重新考虑这一结论。在作出这一决定时，管理层会考虑一些因素，例如公司是否可以直接融资、确定或限制实体的范围、出售或转让财产、直接开发或指导其他经营决策。主要受益人被定义为具有以下两个特征的实体：1)有权指导对VIE业绩影响最大的活动；2)有义务承担VIE的损失，并有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的回报。如果本公司是主要受益人，或如果不存在独立的主要受益人，且本公司及其关联方共同符合主要受益人的定义，则管理层将合并该实体。如果投资 不符合可变利息模式下的VIE资格，则管理层将根据投票权模式评估该实体，以评估 合并是否合适。

本公司已与经营土地开发业务的关联方订立 共享服务协议，其中本公司将提供会计、IT、人力资源及其他行政支援服务，并接受物业维修服务、尽职调查及购买第三方成品地块的谈判协助。管理层已分析并得出结论，通过 服务协议，公司有义务承担亏损，并有权根据低于市场价格的费用 获得利益，因此在该实体中拥有可变权益。

此外，本公司 与同一关联方及其他关联方订立地段选择权购买协议，以采购土地或地段以建造房屋 。根据这些合同，公司提供一笔规定的保证金，作为在未来某个时间点购买土地或地块的权利而非义务的对价。根据期权购买合同的条款，期权押金不予退还。管理层 通过支付不可退还的保证金来吸收部分关联方的第一美元损失风险，从而确定其持有可变利息。

管理层确定 该等关联方为VIE，然而，本公司并非VIE的主要受益人，因为其无权指挥VIE与土地开发相关的重大活动。因此，本公司不会合并这些VIE。

截至2023年12月31日，本公司确认了与合并资产负债表中的关联方到期的服务协议相关的资产88,000美元，以及合并资产表中的批量购买协议存款中包括的与批量购买协议相关的资产28,363,053美元。截至2022年12月31日，没有与这些协议相关的金额。由于本公司不向这些关联方提供任何财务担保或支持，因此本公司确定这些金额为因参与VIE而面临的最大损失风险 。

递延 贷款成本— 符合资格的债务发行成本与公司的住房建设债务相关的贷款成本是资本化和摊销的期限内，根据ASC 835， 利息. 这些债务发行成本包含在在建房屋和竣工房屋的库存中。看到 附注9—房屋建筑 债务和其他附属债务了解更多细节。

每股收益 —每股基本盈利（“每股盈利”）乃按普通股股东可获得的收入 除以本期已发行的UHG普通股加权平均数计算。摊薄每股收益的计算方法是：将普通股股东可获得的收入 除以本期内已发行的UHG普通股加权平均数，加上假设行使所有 摊薄UHG证券，就股票授出和认股权证而言，就可换股 票据而言，则采用如果转换方法。看到 注20-每股收益了解更多细节。

合资企业投资 —UHG与一个不相关的第三方签订了一份合资企业协议，并收购了HomeOwners Mortgage，LLC（“合资企业”）的49%股权。合资企业的运作目的是通过购房体验帮助购房者 。本公司于2022年2月4日成立合资企业时，首次出资49，000美元 。根据合资企业的 经营协议，公司没有义务进行未来出资。如果未来作出任何贡献，则一般将根据公司在合资企业中的 各自股权按比例作出贡献。

本公司根据权益会计法将 其在合资企业的投资入账，因为本公司确定本公司有能力对合资企业行使 重大影响力，但不拥有控制权。根据权益法，对未合并的合营企业的投资最初按成本入账，作为对合营企业的投资，其后按收益的权益、现金投入（ 减分派和减值）进行调整。合营公司于二零二二年六月开始营运。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，合营企业投资收益的权益分别为1，244，091美元及137，086美元，使合营企业投资于2023年及2022年12月31日分别增加至1，430，177美元及186，086美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，除2022年2月4日的49，000美元初始出资外，没有额外的资本出资 和分派。此外，截至2023年12月31日止年度，没有确认与本公司在合资企业的投资有关的减值亏损。

基于股份的薪酬 —本公司在销售、一般和行政费用中确认基于股份的补偿费用 ，用于某些基于股份的支付安排，其中包括股票期权、受限制股票 单位（“RSU”）和股票认股权证。

购股权和受限制股份单位奖励 以直线法在整个奖励的必要服务期内自授出日期起至授出最后一个单独归属部分期间 的费用。UHG于发生没收时将其入账。认股权证奖励不包含 服务条件，并在授予日期记作费用。授出或修订的以股份为基础的奖励的公平值于 授出日期（或修订或收购日期，如适用）按公平值采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定。此模型 需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限和股价波动性。看到 附注15—股份补偿。

递延 交易成本— 公司记录递延交易成本，包括与准备业务合并相关的法律、会计和其他费用 （参见 附注1—业务性质和列报依据)。业务合并生效后，递延交易成本将从交易收益中抵销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，0美元和2,491,459美元的递延交易成本被资本化，并记录在合并资产负债表上的预付费用和其他资产中。不符合资本化条件的交易成本作为已发生的费用计入综合经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用。

租赁 -公司确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。当合同 规定公司有权在一段时间内使用已确定的资产以换取对价时，即确认租赁。经营租赁计入综合资产负债表的经营使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于本公司的大部分租约没有提供明确的借款利率，管理层 在确定租赁付款的现值时，使用基于开始日期可获得的信息的公司递增借款利率。在确定递增借款利率时，本公司考虑租赁期限、承租人和租赁的信用风险、租赁支付金额、影响承租人和租赁的当前经济环境以及租赁的抵押性质。ROU资产还包括因任何租赁激励而减少的任何租赁付款。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项 。经营租赁的租赁费用 在租赁期限内以直线方式确认，并计入综合经营报表的销售、一般和管理费用 。在核算所有资产类别的ROU和租赁负债时，本公司选择了将租赁和非租赁组成部分合并的实际权宜之计。

可变租赁成本是指公司发生的不包括在租赁付款中的额外费用。可变租赁成本包括维护费、 税、保险和其他类似成本，并在截至2023年12月31日的年度综合运营报表中记录在销售、一般和行政费用中。本公司已选择不在综合资产负债表上确认初始年期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)。本公司在租赁期内按直线原则确认短期租赁的租赁费用，并在产生债务的期间内确认可变租赁付款。

2022年12月，Legacy UHG与关联方达成售后回租交易。除非另有说明，否则UHG按合同规定的条款对售后回租交易进行会计处理。由于租约没有提供明确的借款利率，管理层根据租赁开始日的信息使用了公司的递增借款利率。参考附注10—关联方交易 有关这些交易的 其他详细信息。

收入 确认-该公司的收入主要来自美国的房屋销售。房屋销售交易是根据固定价格合同进行的。该公司通常根据预期成本加上保证金来确定每套住房的销售价格。 住房销售交易通常只有一项履行义务，即向购房者交付一套完整的住房，当满足成交条件时，通常 满足这一义务。本公司的合同期限主要为一年或更短。 本公司选择了切实可行的权宜之计，允许本公司在以下情况下不对重要融资部分的合同进行评估： 从客户付款到货物或服务转让之间的时间不超过一年。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的合约中并无重大融资项目。

通常在房屋控制权移交给客户的某个时间点履行履行义务。当购房者收到房屋的所有权和占有权时，控制权被视为在成交时转让给客户。本公司通常要求购房者在签订销售合同时支付初始现金定金，该定金由无关的第三方托管代理持有。本公司有权获得的剩余对价在成交时通过托管代理收到，通常在成交日期后五天或更短时间内。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，投机性房屋成交在某个时间点确认的收入分别为409,606,466美元和456,792,005美元。

在一些合同中，公司 签约在客户控制的底层土地上建造一个或多个住宅。对于这些特定合同，履约义务 随着时间的推移得到履行，因为公司的履约创造或增强了客户控制的资产。本公司使用输入法确认这些合同的收入，其依据是发生的成本与预计项目总成本的比较。公司 已确定，基于成本的输入法如实地描述了向客户转移商品或服务的过程。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，随着时间的推移，在客户拥有的土地上进行建筑活动确认的收入总额分别为11,867,635美元和20,253,944美元。

对于经过一段时间确认收入的房屋，公司与这些客户签订的很大一部分合同和相关的履约义务最初的 预期期限为一年或更短。因此，公司选择了实际的权宜之计，不披露这些合同未履行的履行义务的价值。

该公司在项目期限内定期 向这些客户开具账单，并在账单和已确认收入之间进行季度分析。当公司完成的工作超过开单金额时，公司 会记录合同资产。相反，当开出的金额大于完成的工作时，公司会记录递延的 收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别记录合同资产88,562美元和611,343美元，计入综合资产负债表的预付费用和其他资产。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别记录递延收入0美元和305,701美元，计入综合资产负债表的其他应计费用和负债。基本上所有递延收入都在收到客户后12个月内确认为收入。

公司经常对所有合同进行 审核，以评估未来的盈利能力。如果对合同盈利能力的估计表明合同的预期亏损 ，公司将在完全可确定的时间确认总的估计亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无确认任何合约亏损。

在综合经营报表中确认收入的同时，以房屋售价优惠价格形式的销售激励措施被记录为收入减少。收入包括被没收的押金，当包括不可退还押金的房屋销售合同被取消时就会发生。没收保证金的收入在所有列报年度被视为微不足道。

该公司确定，获得合同的成本包括支付给代理商和经纪人的销售佣金，用于销售服务以吸引购房者签订销售协议 。合同期限通常是交换所有权和对价的截止日期。本公司采用与ASC 606相关的实际权宜之计，将获得合同的增量成本在发生时确认为支出，即当 本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时。

2022年12月，Legacy UHG与关联方达成售后回租交易。公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中确认的收入为5,188,716美元。参考附注10—关联方交易 有关这些交易的更多详细信息，请 。

广告 — 公司支出广告和市场营销成本，包括在综合经营报表中的销售、一般和行政费用 中。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司分别产生2，132，057元及2，709，488元的广告及营销成本。

相关 — 本公司建立保修责任准备金，以支付因整个保修期内发现的建筑 或产品缺陷而导致的估计未来费用。本公司估计有限保修条件下可能发生的成本，并在确认与销售相关的收入时，将负债记录为此类成本的预期金额。 公司在综合资产负债表的其他应计费用和负债中记录估计保修应计费用，对准备金的调整 计入综合经营报表的销售成本。公司分析历史索赔经验 结合交付的房屋数量，以估计每个房屋的保修成本金额。此估算过程考虑了 以下因素：纠正措施的可能当前成本、制造商和分包商参与分担纠正措施成本的 以及与工程师的协商。定期评估保修应计的充分性 ，如果认为有必要，应计的调整将按单位进行。

所得税 — 所得税采用资产及负债会计法入账。根据此方法，递延 税项资产及负债的账面值与其各自的税基之间的差异，采用预期将拨回该等差异的年度的有效税率，就预期未来税务后果确认递延 税项资产及负债。 税率变动对递延资产和负债的影响在作出变动的期间内确认为收入。 当 部分或全部 递延税项资产"很可能"无法实现时，递延税项资产将按估值备抵扣减。在评估递延税项资产的可变现性时，评估所有证据（包括正面和负面） 。

本公司确认与少缴所得税有关的利息 和罚款，包括在综合经营报表中所得税拨备 内因逾期提交纳税申报表而导致的利息和罚款。本公司分析其在美国联邦、州、 和地方税务管辖区的税务申报情况，以及这些管辖区的所有开放纳税年度。 如果根据此分析，公司确定税务状况存在不确定性，则确定负债。

税法很复杂， 纳税人和相应的政府税务机关有不同的解释。 在确定税务费用和评估税务状况时，包括根据公认会计原则评估不确定性时，需要作出重大判断。公司每季度审查其税务状况 ，并在颁布新立法或获得新信息时调整其税务余额。

在业务合并之前， Legacy UHG被纳入GSH股东的税务申报中，根据《国内税收法典》第 S小节和第K小节的规定单独征税。个人股东有责任就其各自在GSH 应纳税所得中的份额缴纳所得税。关于其身份变更为应纳税实体，本公司已于截至2023年12月31日止年度记录了982，981美元的离散项目，以建立各种递延税项余额，主要归因于 收入确认的时间差异。同样，截至2023年12月31日止年度，公司记录了102，472美元的离散项目，以建立 由于Rosewood交易中被收购实体的税务状况发生变化而产生的各种递延税项余额。看到 附注5-业务收购，了解有关此次收购的更多细节。

截至2022年12月31日止年度，本公司并无分配所得税或所得税 负债，亦无任何不确定税务状况的记录负债 。

衍生 负债— 本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外币风险 。公司评估其所有金融工具，包括已发行的权证，以确定这些工具是否为衍生工具 或包含符合嵌入式衍生工具资格的特征，根据ASC 480， 区分负债和股权，以及ASC 815， 衍生工具和套期保值（"ASC 815"）。衍生工具的分类，包括该等工具 应记录为负债或权益，于各报告期末重新评估。

发行的8，625，000份与DHHC首次公开发行（“公开发行权证”）有关的认股权证、2，966，663份私募认股权证（定义见下文）、21，495，794份盈利股和某些股票期权（见下文所述 附注15—股份补偿） 根据ASC 815确认为衍生负债。因此，本公司将认股权证工具、获利 股份及购股权确认为按公平值列账的负债，并于每个报告期间将工具调整至公平值，直至其被 行使或发行为止。截至2023年12月31日，公开认股权证报价的市价用作公开认股权证的公允价值。私募认股权证及盈利股份乃采用蒙特卡洛分析进行估值。看到 溢价和担保 债务下文各节以了解每项文书及其分类的详细情况。股票期权采用布莱克—斯科尔斯 估值模型估值。看到 附注15—股份补偿以了解更多详细信息。

赚得 - 就业务合并而言，盈余持有人有权在公司实现某些触发事件时以盈余 股份的形式收取代价，如 附注16-套现股份。根据ASC 815， 向收益持有人（不包括雇员期权持有人）发行收益股份的或有债务 确认为衍生负债。负债在结算日按公允价值确认，随后在每个报告日重新计量 ，公允价值变动记录在综合经营报表中。

向 雇员期权持有人发行的盈余股份被视为与向GSH股权持有人和发起人发行的盈余股份独立的会计单位， 并作为股权分类股票报酬入账。可向雇员期权持有人发行的获利股份在发行时全部归属 ，因此没有必要的服务期，这些股份的价值确认为授予日期公允价值的一次性股票补偿 费用。

盈余股份的估计公允价值 是通过使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用在盈余期间内 的每日潜在结果分布（定义见 附注16—盈余股份.盈余 股份之初步估计公平值乃使用可得之最可靠资料厘定，包括UHG A类普通 股份之现行交易价、预期波幅、无风险利率、预期年期及股息率。

盈利负债被 分类为第3级公允价值计量，因为公司使用不可观察 输入值估计盈利期内的预测。看到 附注6-公允价值计量有关UHG与金融工具公允价值相关的会计政策的进一步详细信息。

认股权证 负债—The Company assumed 8,625,000 publicly-traded warrants (“Public Warrants”) from DHHC’s initial public offering and 2,966,663 private placement warrants originally issued by DHHC (“Private Placement Warrants” and, together with the Public Warrants, the “Common Stock Warrants” or “Warrants”). Upon consummation of the Business Combination, each Common Stock Warrant issued entitled the holder to purchase one UHG Class A Common Share at an exercise price of $11.50 per share. The Common Stock Warrants are exercisable as of April 29, 2023. The Private Placement Warrants are identical to the Public Warrants, except that the Private Placement Warrants were not transferable, assignable or salable until 30 days after the completion of the Business Combination, subject to certain exceptions. During the year ended December 31, 2023, no Common Stock Warrants were exercised. The Public Warrants are publicly traded and are exercisable for cash unless certain conditions occur which would permit a cashless exercise. The Private Placement Warrants are exercisable on a cashless basis and are non-redeemable so long as they are held by the initial purchasers or their permitted transferees, subject to certain exceptions. If the Private Placement Warrants are held by someone other than the initial purchasers or their permitted transferees, the Private Placement Warrants are redeemable by the Company and exercisable by such holders on the same basis as the Public Warrants.

公司评估了 公开认股权证和私募认股权证，得出结论认为两者均符合衍生产品的定义，并将根据ASC主题815—40进行 核算，因为公开认股权证和私募认股权证不被视为与UHG的股票挂钩 。

管道 投资— 为完成业务合并，GSH与DHHC及可换股票据投资者订立日期为2023年3月21日的票据购买协议，并于2023年3月30日生效。作为PIPE投资的一部分， 可换股票据投资者同意以6.25%的原始发行折扣购买8000万美元的票据原始本金额 ，并额外发行了744，588股UHG A类普通股。从可换股票据投资者收到的所得款项总额为7500万美元。此外，就业务合并而言，（i）PIPE投资者以每股10. 00美元的购买价向本公司购买总计（A）471，500股UHG A类普通股，以及（B）117，874股UHG A类普通股，以每股0. 01美元的购买价向本公司购买所得款项总额约为4. 7百万美元，根据 PIPE认购协议，及（ii）禁售投资者根据股份禁售协议以每股0.01美元的购买价向本公司购买合共421，099股UHG A类普通股。业务合并完成后 ，UHG通知各禁售投资者，UHG放弃股份禁售协议所载的禁售限制。

本公司将票据和PIPE股份作为两种独立金融工具入账。本公司按摊余成本对票据进行核算，并根据ASC 835在票据的预期期限内使用实际利率法将债务贴现摊销至利息费用，利息. 由于PIPE股份不在ASC 480的范围内，公司将其作为权益入账。本公司应用相对公允价值 方法将收到的7500万美元的总收益分配给发行的独立工具。具体而言，7020万美元 分配至票据，480万美元分配至PIPE股份。分配至PIPE股份的金额呈列为 额外实缴股本的增加。

票据被视为 由债务"主机"和嵌入功能组成的混合金融工具。本公司在发行时评估了票据 的嵌入式衍生工具特征以及根据ASC 815进行分支的潜在需要，并确定票据包含嵌入式 衍生工具，包括转换特征和赎回权。尽管公司确定，一组嵌入式功能 取决于某些事件的发生，如在 附注14-可转换应付票据，将需要 分开，或有事项本身要么完全在公司的控制范围内，要么基于管理层 认为发生概率极低的事件。因此，取决于某些 事件并需要分开的嵌入式功能组可能具有极小的价值或没有价值，因此被视为对综合 财务报表不重要。

本公司聘请独立 估值公司协助对票据及PIPE股份进行估值。参阅 附注14-可转换应付票据以了解 进一步的估价细节。

本公司确认与票据购买协议有关的发行 成本为350万美元。发行成本是指（1）支付 给第三方和（2）直接归属于发行债务或股本工具的特定增量成本。在确定工具的初始账面净值时， 工具初始销售应占的发行成本与相关所得款项抵销。

最近采用的会计声明— 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具— 信用损失金融工具信用损失的计量（"ASC 326"）。ASC 326通过要求公司立即确认预期在许多金融资产剩余寿命内发生的估计信用损失，从而显著改变了 金融资产减值的确认方式。即时确认估计信贷亏损一般会导致 贷款及其他金融工具的信贷亏损拨备提前确认。本公司于2023年1月1日采用了经修订的追溯过渡方法，自 2023年1月1日起生效。采用ASC 326对公司的 合并财务报表没有重大影响。

2020年3月，FASB 发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，它为修改使用伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）作为参考利率的合同和套期保值关系提供了实用的快捷方式和例外情况。 截至2023年12月31日止年度，公司采纳主题848并修订相关债务协议（见 注9--住房建设债务和其他附属债务)。主题848的采用并未对公司的综合财务报表产生重大影响。

最近 尚未采用的会计声明-2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告 -改进可报告分部披露，提高了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。本指南适用于2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的过渡期。允许及早领养。该指导意见将追溯适用于财务报表中列报的所有前期。过渡时，前几个期间披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重要分部费用类别为基础。公司 目前正在评估采用这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进修改了有关所得税披露的规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别，(2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)所得税 持续经营的费用或收益(由联邦、州和国外分开)。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。本指南从2024年12月15日起在 年内有效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许提前采用。ASU 2023-09应在预期的基础上应用，但允许追溯应用。 公司目前正在评估采用这一新的指导方针对公司的综合财务报表和相关披露的潜在影响。

附注4—分部报告

营运分部定义为企业的组成部分，有独立的财务资料，并由首席营运决策者(“CODM”)定期评估分部的业绩，以决定如何分配资源及评估业绩。UHG主要经营住宅建筑业务，并按部门组织和报告。报告细分市场的确定主要基于经济和地理特征、产品类型、监管环境以及用于销售和建造房屋的方法的相似性 。

该公司有两个可报告的部门：南卡罗来纳州和其他。南卡罗来纳州的报告部门主要代表UHG的南卡罗来纳州住房建设业务。这一部门在南卡罗来纳州北部、中部和沿海地区运营，在佐治亚州的业务规模较小。 另一个部门包括UHG在北卡罗来纳州罗利的住房建设业务，以及通过抵押贷款银行合资企业HomeOwner Mortgage LLC进行的抵押贷款业务，这些业务不符合将单独披露的量化门槛。

CODM审查运营结果，包括总收入和税前收入，以评估盈利能力和分配资源。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按部门划分的收入和税前收入，以及截至 2023年和2022年12月31日按部门划分的总资产，并与合并公司报告的金额进行了对账(如果适用)：