根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-276430 和 333-276597

招股说明书补充文件第 3 号

（截至 2024 年 1 月 19 日 的招股说明书）

C3IS INC.

这是C3is Inc.（以下简称 “公司”）2024年1月19日招股说明书（招股说明书）的 补充文件（招股说明书补充文件），该说明书是公司不时修订或补充的F-1表格（注册号333-276430和333-276597）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件是 提交的，目的是使用我们 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告（表格 6-K）中包含的信息更新和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了6-K表格。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读并与招股说明书一起交付，并参照 招股说明书进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息取代招股说明书中包含的信息。没有招股说明书，包括对招股说明书的任何修正或补充，本招股说明书补充文件就不完整，也不得交付或使用，除非与招股说明书有关 。

投资 我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第18页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月19日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据 规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的 证券交易法

2024 年 3 月

委员会文件编号 001-41717

C3IS INC.

（将 的注册人姓名翻译成英文）

331 Kifissias Avenue Erithea 14561 希腊雅典

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

此 表格 6-K 报告中包含的信息

2024 年 3 月 19 日，C3is Inc.（以下简称 “公司”） 完成了承保公开发行（以下简称 “发行”）的坚定承诺，包括 (a) 70,000,000 个普通单位（普通单位），每个普通单位由公司的一股普通股（普通股）组成，面值为每股 0.01 美元的普通股（普通股）和 类股的一半C-1 认股权证（C-1 类认股权证）以每股普通股行使价0.075美元或根据 替代无现金行使期权和一个类别购买一股普通股 C-2 认股权证（C-2 类认股权证）以每股普通股0.085美元的行使价 购买一股普通股，以及 (b) 50,000,000 预先资助的单位（预先资助的单位）， 每个预先注资单位由一份预先注资的认股权证组成，用于以每股普通股0.01美元的行使价购买一股普通股、一半的C-1类认股权证和一份C-2类认股权证。

此外，公司还向本次发行的承销商Aegis Capital Corp.（Aegis）授予了45天的期权，用于购买本次发行中出售的普通股和/或预筹认股权证数量的15％，和/或占本次发行中仅用于支付超额配股的C-1类认股权证和C-2类认股权证的15％的额外C-1类认股权证和C-2类认股权证，如果有的话。2024年3月19日，Aegis部分行使了对7,45万份C-1类认股权证和14,900,000份C-2类认股权证的 超额配股权。

在扣除 公司应付的承保折扣和其他费用之前，公司从本次发行中获得的总收益约为600万美元。

作为 附录 1.1 的这份报告附录为 6-K 表格，是公司与 Aegis Capital Corp. 于 2024 年 3 月 15 日签订的承保协议的副本

作为附录4.1，本报告以6-K表格的形式附上了C-1类认股权证表格的副本。

作为附录4.2， 6-K表格的这份报告所附的是C-2类认股权证表格的副本。

作为附录4.3，本报告附录6-K中附有预先注资 认股权证表格的副本。

作为附录99.1的6-K表格报告所附的是公司于2024年3月19日发布的新闻稿的副本，标题是C3is Inc.宣布完成600万美元的承销公开发行。

公司根据第424（b）（4）条于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中对C-1类、C-2类和 预先注资认股权证的描述载于我们发行的证券描述的标题下， 根据作为本报告证物提交的此类认股权证的形式对该认股权证进行了限定。

截至2024年3月19日，在 完成发行和行使42,000,000股预融资认股权证后，已发行和流通156,002,840股普通股，因为 是以每股0.01美元的行使价购买8,000,000股普通股的预筹认股权证，A类认股权证用于以每股1.05美元的行使价购买最多4,765,000股普通股，B-1类认股权证将以每股0.10美元的行使价购买最多8,780,000股普通股，或根据另类无现金行使期权购买B-2类认股权证至136,85万股普通股，行使价为每股0.10美元；C-1类认股权证，以每股行使价0.075美元或根据另类无现金行使期权购买最多67,45万股普通股 ；C-2类认股权证，以每股 股0.0875美元的行使价购买最多134,900,000股普通股；面值600,000美元的A系列可转换优先股每股01美元，清算优先权每股25.00美元，转换价格为0.03241美元，可能进行调整。

展览索引

1.1		公司与Aegis Capital Corp于2024年3月15日签订的承保协议
4.1		C-1 类认股权证的表格
4.2		C-2 类认股权证的表格
4.3		预先拨款认股权证的表格
99.1		新闻稿，日期为2024年3月19日。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 19 日

附录 1.1

U承保 A协议

2024 年 3 月 15 日

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约州纽约 10105

女士们、先生们：

下列签署人C3is, Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司 （以下简称 “公司”），特此确认其与Aegis Capital Corp.（以下简称您 （包括其关联公司）或承销商）的协议（本协议），内容如下：

1。购买和出售证券。

1.1 公司证券。

1.1.1。公司证券的性质和 的购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和 条件，公司同意向承销商出售总计 120,000,000 个单位（以下简称 “单位”），每股包括 (i) 一 (1) 股公司普通股（每股为固定股和 合称 “公司股份”），面值每股 0.01 美元（普通股）或预先注资的认股权证，用于购买一股普通股（每股 份预先注资的认股权证，统称为 “预先注资认股权证”）来代替，(ii)C-1类普通认股权证的一半（1/2） ，用于购买一（1）股普通股（C-1类认股权证），（iii）一（1）份C-2类普通认股权证用于购买一（1）股普通股（C-2类认股权证以及 C-1类认股权证和C-2类认股权证，统称普通认股权证）。公司股票、预先注资 认股权证和普通认股权证被称为公司证券。

(ii) 单位将按本协议附表 2-A 中规定的 发行价格（公开购买价格）向公众发售。承销商同意向公司购买本协议所附附表1中规定的单位数量，并以（i）0.0465美元（或包括固定股份在内的每个单位的一（1）个单位的公开购买价格的93％）或（ii）0.0372美元（或一个 单位的公开购买价格的93％，减去每份预先注资认股权证的行使价）的收购价购买部分股票每个单位 0.01 美元），包括预先注资的认股权证。

1.1.2。公司证券的支付和交付。

(i) 商品的交付和付款应在美国东部时间上午 10:00、本协议签署后的第二（2）个工作日（生效日期）（如果本协议是在美国东部时间下午 4:01 之后签署，则在生效日期之后的第三（3）个工作日）或承销商与公司商定的更早时间在 Sic的办公室交付和付款 Henzia Ross Ference Carmel，美洲大道 1185 号，31^stFloor, New York, New York 10036（承销商法律顾问），或在 承销商与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）。公司证券的交付和付款的时间和日期称为截止日期。

(ii) 公司证券的付款应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付，在承销商账户代表公司证券的证书（形式和实质上令承销商满意） （或通过存托信托公司（DTC）的设施）交付后，支付给公司的订单。公司证券应在截止日期前至少一（1）个完整工作日以书面形式要求的名称或名称和授权的 面额进行注册。除非承销商投标支付 所有公司证券，否则公司没有义务出售或交付公司证券。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构经法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子； 提供的如果银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天开放供客户使用，则不得因为有避难所、非必要员工或在任何政府机构的指示下类似关闭实体分行 地点而将银行视为已获授权或有义务关闭。

1.2。超额配股权。

1.2.1。期权证券。为了支付与单位分配和出售相关的任何超额配股，公司 特此向承销商授予期权（超额配股期权），允许额外购买最多18,000,000股普通股，相当于 发行中出售的普通股的百分之十五（15％）（期权股以及公司股份，即股份），和/或最多18,000,000股预先筹集资金认股权证占本次发行中出售的 预先注资认股权证的百分之十五（15%）（“预先注资期权”）认股权证），和/或最多9,000,000份 C-1类认股权证，占本次发行中出售的C-1类认股权证的百分之十五（15％）（期权类别C-1认股权证），和/或最多18,000,000份C-2类认股权证，占本次发行中出售的 C-2类认股权证的百分之十五（15％）（期权类别C-2普通认股权证，以及期权股票，预先期权公司提供的资金认股权证和期权类别C-1认股权证（期权证券）。每股期权股、 期权预先注资认股权证、每份期权类别C-1认股权证和每份期权类别C-2认股权证的购买价格应按本附表 2-A的规定支付。股票应由公司直接发行，并应享有注册声明、定价披露一揽子计划和下文 提及的招股说明书中描述的权利和特权。预融资认股权证、普通认股权证、期权预先注资认股权证、期权类 C-1 认股权证和期权 C-2 类认股权证以下统称为认股权证。公司证券、期权证券和认股权证所依据的普通股在下文统称为 。公司证券和期权证券（如果有）的发行和出售是此处称为本次发行。

1.2.2。行使期权。 承销商可以在生效日后的四十五 (45) 天内对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权。承销商在行使超额配股权之前，没有义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股权可以通过承销商向公司发出书面通知来行使，其中规定要购买的期权证券的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间（期权截止日期），该日期和时间不得迟于通知发布之日后的五（5）个完整工作日或公司与 商定的其他时间承销商，在承销商法律顾问办公室或其他地点（包括通过传真进行远程传真或其他电子传输），由公司和承销商商定。如果此类交付 和期权证券的付款未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中规定的相同。在对受 本文规定的条款和条件约束的全部或任何部分期权证券行使超额配股权后，公司有义务向承销商出售该通知中规定的期权证券数量，(ii) 承销商应购买通知中规定数量的期权证券。

1.2.3。付款和交货。期权证券的付款应在期权截止日以 联邦（当日）资金进行电汇，在向您交付代表期权证券的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的设施或通过托管人转账存款/提款 ）后，支付给承销商账户。期权证券应在期权截止日前 的至少一（1）个完整工作日以承销商书面要求的名称和授权面额进行注册。除非承销商投标支付适用的期权证券，否则公司没有义务出售或交付期权证券。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于 ；如果该时间和日期与截止日期相同，则截止日期一词是指公司证券和期权证券的交割时间和日期。

2。公司的陈述和保证。截至适用时间（定义见下文）， 截至截止日期和期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述和保证，如下所示：

2.1。提交注册声明。

2.1.1。根据《证券法》。公司已向美国证券交易所 委员会（委员会）提交了F-1表格（文件编号333-276868）的注册声明及其修正案或修正案，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）宣布该注册声明于2024年3月14日生效的任何 相关招股说明书或招股说明书，该注册声明于2024年3月14日宣布生效，br} 注册声明以及修正案或修正案已由公司在所有重大方面编制，符合《证券法》的要求以及委员会在《证券法》（《 证券法条例》）下的规章和条例，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时已向委员会存档的 经修订的此类注册声明（包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和 作为注册声明的一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至生效之日根据《证券条例》第430A条 (b) 款被视为其一部分的所有信息（规则 430A 信息），在此处提及作为注册声明。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明之后， 注册声明一词应包括根据第462（b）条提交的注册声明。

在注册声明 生效之前使用的每份招股说明书，以及省略注册声明生效之后和执行和交付本协议之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书均称为初步 招股说明书。2024 年 2 月 23 日完成的初步招股说明书在适用时间之前包含在注册声明中，以下称为定价 招股说明书。最初向承销商提供的形式的最终招股说明书用于本次发行的以下称为招股说明书。对最新初步招股说明书的任何提及均应被视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

适用时间是指本协议签订之日美国东部 时间上午 7:00。

发行人自由写作招股说明书是指《证券法条例》（第433条）第433条 中定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于公司要求向委员会提交的 (i) 与公共证券相关的任何自由撰写招股说明书（定义见证券法条例第405条），（ii）指公司要求向委员会提交的路演第 433 (d) (8) (i) 条，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会申报委员会根据规则433（d）（5）（i），因为其中包含对公共证券或发行的描述不反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

发行人 一般用途免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不是善意电子路演，定义见规则 433），如 本协议附表 2-B 中对此的规定所证明的。

发行人有限使用免费写作 招股说明书是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

定价披露 一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有 一并考虑。

2.1.2。根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份 8-A表格（文件编号001-41717），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所 法）第12（b）条对普通股进行注册。根据《交易法》进行的普通股注册已在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》进行的 注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2. 证券交易所上市.普通股已获准在纳斯达克资本市场（ 交易所）上市，公司没有采取任何旨在或可能使普通股退市的行动，除定价披露一揽子计划中披露的那样，公司也没有收到任何 通知交易所正在考虑终止此类上市。

2.3. 无止损订单等.据公司 所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或威胁提起任何诉讼，或据公司所知，威胁要提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4。注册声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的 要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及向委员会提交时的 招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商的每份初步招股说明书用于与本次发行有关的 和招股说明书过去或将来与根据电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(ii) 注册 声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日期（如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将不愿陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有），定价披露 一揽子计划没有、现在和将来都不包括不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实 ，不具有误导性；每个发行人在此有限使用免费写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书、 定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书的补充和合并，均未包括不真实的重大事实陈述，或者 根据作出陈述的情况，未在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于承销商以书面形式向公司提供的有关承销商的书面信息而作出的 声明，该书面信息明确用于注册声明、初步招股说明书或 招股说明书或其任何修正案或补充文件。本协议双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括承保 小节 “稳定、空头头寸和罚款竞价以及招股说明书的某些关系”（承销商信息）中包含的披露；以及

(iv) 截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装），在根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，在截止日期或任何期权截止日，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将不愿陈述做出所必需的重大事实 其中的陈述，鉴于其发表的情况，不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于承销商信息。

2.4.2。协议的披露。注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式纳入的描述，《证券法》和《证券法条例》没有要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述 的协议或其他文件，也没有要求将其作为注册声明的证物提交给委员会或由其合并中的引用注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书，但并非如此

以引用方式描述或归档或纳入。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或 影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及（i）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有 全部效力，且根据其条款，可对公司及其其他各方强制执行，但据公司所知，(x) 除外由于这种可执行性可能会受到破产、 破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的 补救措施可能受公平辩护和任何诉讼程序的法院的自由裁量权约束 for 可能会被带来。公司未转让任何此类协议或文书 ，据公司所知，任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的推移或 通知的发出，或两者兼而有之，除非任何违约行为或不合理预计会导致重大不利变更的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性 条款不会导致违反对公司 或其任何资产或业务（均为政府实体）拥有管辖权的任何国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令，但任何违规行为除外不合理地预计这会导致 材料不利的变化。

2.4.3。先前的证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，除注册声明、定价披露一揽子计划和任何初步招股说明书中披露的公司证券 外，公司没有出售任何证券 。

2.4.4。法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于 联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，无需在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露其他未披露的此类法规。

2.5。注册声明日期之后的更改。

2.5.1。没有实质性的不利变化。自注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或其子公司的整个财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化， 也没有合理预计会导致或重大不利变化的任何变更或发展影响状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务，或公司或 其子公司的全部资产（重大不利变化）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有 高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的证券交易等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的 相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或为借款承担任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他 分配尊重其股本。

2.6. 独立会计师。据公司所知，德勤 注册会计师事务所（审计师）是《证券法》和《证券法条例》以及《上市公司会计监督委员会》要求的独立注册公共 会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会。在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的非审计服务，向公司及其某些子公司提供的允许的税务服务 除外。

2.7. 财务报表等.财务报表，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的附注 和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司 在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，在所涉期间 始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则所要求的所有脚注 ；注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表正确地提供了注册声明中要求的信息。除其中所列内容外，《证券法》或《证券法条例》在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他历史或预计财务 报表或支持附表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的调整后 财务报表和相关附注（如果有）的预计和预计是按照《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的适用的 要求正确编制和编制的，并公平地陈述了其中所显示的信息，在编制过程中使用的假设是合理和合理的其中使用的 调整是适于使其中提到的交易和情况生效。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的所有关于非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露，如果有的话，在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》第S-K条例第10项，在适用的范围内。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了 所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生 重大影响。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司（均为子公司，统称为子公司）的每个实体，均未承担任何直接或 或有重大负债或义务，或在正常交易过程中以外的任何重大交易业务，（b）公司未申报或支付任何股息或进行任何形式的股本分配，（c）公司或其任何子公司的股本没有发生任何变化，或者除了业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金外， 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.8. 授权资本；期权等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中注明的日期 ，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后资本额。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或另有规定，否则在 生效日、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日，将没有任何期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换成普通股的证券 ，或任何可发行的合同或承诺或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9。证券的有效发行等

2.9.1。 流通证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付， 不可估税；其持有人没有撤销权，也不会因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反公司任何证券或类似证券持有人的优先购买权公司授予的合同权利。普通股、优先股和任何其他在 发行完成后已发行或将要流通的证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。普通股已发行股票的要约和出售在 相关时间均按照《证券法》和适用的州证券法或蓝天法进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册 要求的约束。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券已获正式授权 进行发行和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；公共证券的持有人现在和将来都不会因成为这类 持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利持有人的优先权的约束；以及所有公司 授权、发行和出售公共证券所需采取的行动是已按时有效收购；行使认股权证后可发行的普通股已获得正式授权，并由公司 采取一切必要的公司行动予以发行，当根据认股权证发行时，此类普通股将得到有效发行、全额支付且不可估税。股票和认股权证在所有重要方面 均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关股票和认股权证的所有声明。

2.10. 第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或转换 或可兑换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11. 协议的有效性和约束力.本协议和认股权证已获得 公司的正式有效授权，一旦执行和交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 由于此类强制执行性可能受到 破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款的可执行性联邦和州证券法的规定可能受到限制； (iii) 规定对具体履行的补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，也取决于可就此提起诉讼的法院的自由裁量权。

2.12. 没有冲突等.本公司执行、交付和履行本协议、认股权证和所有附属 文件、本公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或时间流逝或 两者：(i) 导致对其中任何一项的重大违约或冲突条款和规定，或构成重大违约，或导致任何条款的产生、修改、终止或施加根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，对 公司的任何财产或资产进行留置权、抵押或抵押；(ii) 导致违反公司公司章程（可能不时修订或重述 章程）或《公司章程》的规定；或 (iii) 违反任何现行适用法律、规则，截至本文发布之日任何政府实体的法规、判决、命令或法令， 第 (iii) 条除外，因为这是不合理的预计会造成重大不利变化。

2.13. 无默认值； 违规行为.在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的 协议或文书，或公司作为当事方或公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在重大违约 主题。公司 (i) 未违反其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令， ，除非此类违规行为第 (ii) 条中存在不合理预计会导致重大不利变化的情况。

2.14。 企业权力；许可证；同意。

2.14.1。商业行为。除注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日为实现注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的所需的所有政府监管官员和 机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，除外因为如果没有它，就不能合理地预期会有 重大不利变化。

2.14.2。此处考虑的交易。公司拥有签署 本协议和认股权证并执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与之有关的所有同意、授权、批准和命令。有效发行、出售和交付公共证券，完成本协议所设想的交易和协议， 交付认股权证以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所规定的除外，无需征得任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交 备案，适用的《证券监管法》除外、州证券法以及 金融业的规章制度监管局有限公司（FINRA）。

2.15. D&O 问卷调查.据公司 所知，公司每位董事和高级管理人员以及普通股百分之十（10％）或以上的受益持有人（内部人士）在发行前立即填写的问卷（问卷）中包含的所有信息，并辅之以注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，以及封锁协议（定义见下文第 2.24 节），提供给承销商的，在所有重要方面都是真实和正确的，并且公司 没有发现任何可能导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16。诉讼；政府诉讼。未在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的任何执行官或董事的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼或据公司所知，不存在威胁或涉及任何执行官或董事的行动、诉讼、诉讼。

2.17. 信誉良好.本公司已正式组建，作为一家公司有效 存在，截至本文发布之日依据马绍尔群岛共和国的法律，公司信誉良好，具有开展业务的正当资格，并且在其财产所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的司法管辖区信誉良好，除非不符合资格的个别或总体而言，不具有或合理的情形预计将导致重大不利变化。

2.18. 保险.据公司所知，公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险（包括但不限于董事 和高级管理人员保险），其董事和高级管理人员保险金额与处境相似的公司在类似 情况下获得的保单相称。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有保单到期时续保或者（ii）以不会导致重大不利变化的成本从类似机构获得必要或 适当的类似保险，以开展目前的业务。

2.19。影响向 FINRA 披露信息的 交易。

2.19.1。发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有描述外，没有任何与公司或任何内部人士就下述公共证券 的出售或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司所知的任何其他安排、协议或谅解向发现者、咨询或初始化费用支付任何索赔、付款、安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解可能影响承销商薪酬的股东，由FINRA确定。

2.19.2。六 (6) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有描述外，公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司 筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人员；(ii) 任何 FINRA 会员；或 (iii) 在六个国家内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 (6) 在最初提交注册声明之前的几个月，但下文规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

2.19.3。所得款项的使用。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 。

2.19.4。FINRA 隶属关系。据公司所知，除非在向承销商法律顾问提供的FINRA问卷中另有披露 ，否则没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人，或 (iii) 在第一百八十 (180) 年收购的公司未注册股权证券的受益所有人在提交注册 声明之前的一天期限，该声明是参与 FINRA 成员的关联公司或关联人员发行（根据FINRA的规章制度确定）。

2.19.5。信息。公司在向FINRA提交给承销商法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供 承销商法律顾问在向FINRA提交公开发行系统文件（及相关披露）时使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20. 《反海外腐败法》.公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、 高级职员、代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或间接给予或同意向任何客户、供应商、员工提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）或客户或供应商的代理人，或任何政府机构或部门的官员或雇员政府（国内或 国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他过去、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易）的人 ，(i) 如果过去没有给出，可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii)，可能发生了重大不利变化，或者（iii）如果不在 将来持续下去，可能会对资产、业务产生不利影响，公司的运营或前景。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面 遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21. 遵守 OFAC.目前，公司及其 子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 实施的任何美国 制裁的约束，公司也不会直接或间接使用本次发行的收益，或借出、出资或 以其他方式向任何子公司、联营公司提供此类收益风险合伙人或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22. 洗钱法.公司及其子公司的运营始终遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及 任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求；不采取任何行动，提起诉讼，或在任何之前提起诉讼就洗钱法而言，涉及公司的政府 实体尚待审理，或据公司所知，该实体受到威胁。

2.23. 军官证书.由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或承保人法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向 承销商作出的陈述和保证。

2.24. 封锁协议。本附表3包含公司高管、董事、10％及以上的股东以及A系列可转换优先股持有人（统称 “封锁 方）的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方向承销商交付一份已执行的封锁协议，其形式与作为附录A附录A附录A的 （封锁协议）基本相似。

2.25. 子公司。公司的所有子公司均根据组织所在地 或注册地的法律按规定组织并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会造成重大不利的 变更。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26. 关联方交易.注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有任何未按《证券法条例》要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或相关 方交易。

2.27. 董事会.公司董事会（董事会）由注册声明中 管理层标题中列出的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《交易法》、《交易法条例》和 2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案及其颁布的适用于公司的规则（萨班斯-奥克斯利法案）和交易所的上市规则。董事会审计委员会中至少有一名 (1) 名成员符合 审计委员会财务专家的资格，该术语的定义见第S-K条和联交所上市规则。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.28.1。 披露控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司已制定并维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序可有效确保负责编制公司交易法申报和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息 。

2.28.2。合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守适用于其的 萨班斯-奥克斯利法案的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有 重要条款。

2.29. 会计控制。除注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法条例》第13a-15条和 15d-15条），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的主要 高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为其可靠性提供合理的保证根据公认会计原则 编制财务报告和为外部目的编制财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有管理层才允许访问资产一般或具体 授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。该公司不知道 其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。审计师和董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务 报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 公司管理层已知的任何 欺诈行为，无论是否重大管理层或其他在其中扮演重要角色的员工公司对财务报告的内部控制。

2.30. 没有投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益 之后，公司不必注册为投资公司。

2.31. 没有劳资纠纷.与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32. 知识产权。公司及其各子公司拥有或 拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和公司目前开展业务所必需的所有专利、专利、发明、商业秘密和类似权利 （知识产权）的有效权利 （知识产权），如注册声明、定价披露一揽子计划中所述，和 招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其当前业务以及注册声明和招股说明书中所述的任何行动或使用均不涉及 或导致对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、收费或与他人 主张的知识产权相冲突的书面通知。除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化 (i) 据公司所知，否则不存在侵权、 挪用或第三方侵犯公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有其他人质疑 权利的待审或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔在任何此类知识产权中，并且公司不知道有任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同 本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；(iii) 公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司的知识产权 未被具有合法管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行，并且没有待处理或据公司所知可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔其他人 质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔 ，都有理由预期会导致重大不利变化；(iv) 没有待处理或据公司所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权的其他人或他人的其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；以及 (v) 据公司所知，公司没有员工在或曾经任职在任何实质性方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明的任何条款转让协议、 非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性契约，前提是此类违规行为的依据与此类员工在公司任职或雇员在公司工作期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致重大不利变化。 据公司所知，所有由公司开发和属于本公司但未获得专利的重大技术信息均已保密。公司不是 与任何其他个人或实体的知识产权相关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出，且其中未予描述。注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重要方面都包含前一句中对事项的相同描述。 公司在违反对公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何个人权利的情况下获得或正在使用本公司采用的任何技术。

2.33. 税收。本公司及其各子公司均已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务 机构提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，除非合理地预计不提交申报会导致重大不利变化。公司及其 子公司均已缴纳了提交的此类申报表中显示为应缴的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款， 目前本着诚意或合理预计不会导致重大不利变化的任何税款除外。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有 应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称到期的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚在 待决），而且（ii）公司或其子公司未就申报表或税收征收提供或要求豁免任何时效规定。税收一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、 许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的费用包括任何 利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。申报表一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.34. ERISA 合规.公司不受经修订的1974年《员工退休 收入保障法》或该法规及其发布的解释的约束。

2.35. 遵守法律。 除非在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，并且预计单独或总体上不会导致重大不利变化，否则公司和每家子公司， 公司：（i）现在和任何时候都遵守适用于公司所提供服务的所有法规、规章或法规（适用法律），单独或不能总体而言， 有理由预计 会发生重大不利变化；(ii) 没有收到任何不利变化任何其他政府机构出具的警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用的 法律或任何此类适用法律（授权）要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案；(iii) 拥有所有重要授权，此类 实质性授权是有效的、完全有效的，不构成实质性违规行为任何此类授权书的任何条款；(iv) 尚未收到书面授权关于任何政府机构或第三方指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执行、 调查、仲裁或其他诉讼的通知，并且不知道任何此类政府 机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果提起将导致重大不利变化；(v) 尚未收到任何政府 的书面通知当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已提交、获取、维护或 提交了任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件、补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知， 份申请、记录、索赔、呈件以及补充或修正是在提交之日（或在后续提交的文件中进行了更正或补充）的所有重要方面均已完成和更正；并且（vii）未自愿 或非自愿发起、实施、发布或导致启动、实施或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警告、售后警告或其他通知或行动，或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为而且，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

2.36. 不符合资格的发行人.在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在 注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者最早提出股票（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义） 以及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是没有资格的发行人，因为在规则405中定义，没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定没有必要将 公司视为不符合资格的发行人。

2.37. 不动产.除注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司的 业务至关重要的所有不动产或个人财产，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权和担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响， 不会干涉公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；公司及其子公司被视为一家企业，在 下持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，公司或任何子公司均未收到任何财产 关于任何种类的重大索赔的书面通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租中的权利，或者影响或质疑公司或 该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，这将导致重大不利变化。

2.38. 影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间不存在任何交易、安排或其他 关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或 有限目的实体，这些实体可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或所需资本资源的可用性或要求产生重大影响注册中由 引用描述或纳入未按要求描述或以引用方式纳入的声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.39. 向董事或高级管理人员贷款.公司或其子公司没有未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务开支预付款除外），也没有向公司、其子公司的任何高级管理人员或董事或其任何相应家庭成员提供的担保或债务，或为其利益而提供的担保或债务

2.40. 行业数据；前瞻性陈述.每份注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司在 从此类来源得出的数据基础上作出的真诚估计。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（按照《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）在没有 合理依据的情况下作出或重申过任何前瞻性陈述，也不是出于善意披露的。

2.41. 试水通信.本公司（i）并未单独参与任何 试水通信，除了 试水经承销商书面同意和 与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者和 (ii) 授权承销商以外的任何人 参与的机构进行通信 试水通信。公司确认承销商已获授权在 承诺中代表其行事 试水通讯。公司尚未分发任何 Writed 试水本文件附表 2-C 所列通信以外的通信。书面的 试水沟通意味着任何 试水属于《证券法》第 405 条所指的 书面通信的通信；试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面 沟通。

2.42。保证金证券。 公司不拥有联邦储备系统理事会（联邦储备委员会）第 U 条中定义的保证金证券，并且发行收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于可能导致 {的任何其他目的 br} 根据以下定义，任何普通股均被视为用途信贷美联储委员会第T、U或X条例。

2.43. 股息和分配。除定价披露一揽子公司、注册声明和招股说明书中披露的内容外，目前没有禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付 任何股息、对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司向该子公司偿还任何贷款或垫款，也不得将任何此类子公司的 财产或资产转让给公司或任何其他子公司该公司的。

2.44. 贷款关系。除了 定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算使用本协议下出售公共证券所得的任何收益来偿还欠承销商任何关联公司的未偿债务。

2.45 在本协议中，提及与公司相关的重要事项是指与公司状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括 无形资产）、负债、业务、前景、运营或经营业绩相关的重大事件、变化、状况、状况或影响，视上下文要求而定。

2.46 在本协议中使用的 “公司知识”（或类似语言）一词是指公司高管和 董事的知识。

3.公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1. 注册声明的修订.在提交之前，公司应向承销商交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正案或 补充文件，并且不得提交承销商应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2。联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第430A条的要求，并将立即通知承销商并书面确认通知， (i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到委员会的任何评论；(iii) 任何 请求委员会对注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或补充或其他信息；(iv) 委员会发布任何暂停 注册声明或任何生效后修正案生效的暂停令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公共证券在 任何司法管辖区的发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼或根据任何审查的资格参见《证券法》关于注册的第8（d）或8（e）条声明；以及 (v) 公司 是否成为《证券法》第8A条规定的与发行公共证券有关的诉讼的主体。公司应以 的方式并在第424 (b) 条规定的期限内（不依赖第424（b）条），执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定根据第424（b）条提交的招股说明书的形式是否是 委员会收到供提交的招股说明书的形式而且，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果 发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。持续合规。公司应遵守《证券 法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许按照本协议、注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书的规定完成公共证券的分配。如果《证券法》要求在任何时候交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法条例》第172条规定的例外情况外）时 ，则任何事件或条件都将发生，因此必须 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包含不真实的 对重要事实的陈述或省略陈述其中要求或必要的重大事实使其中陈述不具有误导性；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以便 定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具误导性，或 (iii) 修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书，如情况可能是，为了遵守《证券法》或《证券法条例》的 要求，公司将立即 (A) 向承销商发出有关此类事件的通知；(B) 视需要准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交文件之前有一段合理的时间或使用，向承销商提供任何此类修正案或 补充文件的副本；以及 (C) 提交委员会任何此类修正或补充； 提供的公司不得提交或使用承销商或承销商法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正或补充副本。公司已在适用时间前四十八 (48) 小时内就根据《交易法》或《 交易法条例》提交的任何文件向承销商发出通知。公司应通知承销商，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期以及 行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期，并将视情况在合理的时间内向承销商提供相关文件的副本， ，并且不会将任何此类文件提交或使用于承销商或承销商的律师应合理地对此提出异议。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日起三（3）年之前，公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在《交易法》下的注册。

3.2.4。免费写作招股说明书.公司同意，除非事先获得承销商的书面 同意，否则不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或其中的一部分， 必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留； 提供的承销商应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行人一般用途免费写作招股说明书。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人免费写作 招股说明书，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传单和保存记录。如果在 发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与 注册声明中包含的信息相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则鉴于随后存在的情况 时间，不误导，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5. 试水通信。如果在任何 Writter 分发后的任何时候 试水那里的沟通发生或发生的事件或发展，由此而写成 试水通信中包含或将要包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或不愿陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，不产生误导性，公司应立即通知承销商，并应自费立即修改或补充此类书面陈述 试水为消除或更正此类不真实的陈述或遗漏而进行的沟通。

3.3. 向承销商交付注册声明。公司已向承销商和承销商法律顾问免费交付或提供 、最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物）以及所有同意书和 专家证书的签名副本，还将应要求免费向承销商交付最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不含证物））适用于每位承销商。除非在第S-T条例允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本 将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

3.4. 向承销商交付招股说明书.公司已交付或提供 ，或将免费向承销商交付或向承销商提供每份初步招股说明书的副本，且公司特此同意将此类副本用于 《证券法》允许的目的。在 证券法要求交付与股票相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向承销商提供承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的 份以电子方式传输的副本相同。

3.5. 有效性和需要通知承销商的事件.公司应尽其商业上合理的努力， 使注册声明在适用时间后的至少九（9）个月内保持当前招股说明书的效力，并应立即通知承销商并以书面形式确认通知：（i）注册声明及其任何修正的终止；（ii）委员会发布任何停止令或启动或威胁，为此目的进行的任何程序；(iii) 任何 国有证券的发行启动任何暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售资格的诉讼，或为此启动或威胁提起任何诉讼的程序；(iv) 向委员会邮寄并交付给委员会以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到委员会的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 在本第 3.5 节所述期间发生的任何事件，根据以下判断公司就注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中的重要事实做出的任何陈述都是不真实的，或者要求对 (A) 注册声明进行任何修改以使其中的陈述不具误导性，或者 (B) 定价披露一揽子计划或招股说明书中的任何陈述是为了在其中作出 声明，但不能产生误导。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，则公司应尽一切 合理的努力迅速解除该命令。

3.6. 财务报表审查.在本协议签订之日起 后的三（3）年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司截至6月30日的六个月期间的半年度报告的财务信息。

3.7. 清单.公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少三 (3) 年内维持普通股在联交所的上市； 提供的, 然而，如果公司股东批准一项导致普通股从交易所退市的交易，则本第3.7节不适用。

3.8。向承销商报告。

3.8.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向承销商提供或提供 公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，还应向承销商提供或提供：(i) 公司必须提交的每份定期报告的副本根据 《交易法》和《交易法条例》向委员会提交；(ii) 每份汇票的副本公司编制和提交的6-K表格报告；以及（iv） 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本； 提供的应公司的要求，承销商应签署一份符合FD法规的保密协议，承销商和承销商法律顾问在 收到此类信息时可以合理地接受该协议。根据EDGAR向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.8.1节交付给承销商。

3.8.2。转让代理。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应聘用和维持普通股的 注册和过户代理人，费用自理。

3.8.3。已保留。

3.8.4。已保留。

3.9。费用支付

3.9.1。与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如有 ）支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：（i）与向委员会注册 公共证券有关的所有申请费和费用；（ii）所有FINRA发行申请费；（ii）所有FINRA发行申请费；（iii）所有费用以及与本公司股票或股票挂钩证券在联交所上市相关的费用；(iv) 所有费用、开支和 与承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的蓝天证券法规定的证券注册或资格相关的支出（包括但不限于所有 申报和注册费，以及公司的蓝天法律顾问（将是承销商律师）的合理费用和支出），除非公司的 交易所上市不需要此类申报；(v) 所有费用, 与注册, 资格认证有关的费用和支出,或根据承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法豁免公共证券； (vi) 所有邮寄和打印发行文件的费用；(vii) 公共证券从公司向承销商转让时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；（viii） 公司会计师的费用和开支；以及（ix）七万五千美元（75美元）,000）用于支付承销商的费用，包括律师费和承销商律师的支出。承销商可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的 发行的净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。

3.9.2。已保留。

3.10. 净收益的应用.公司应按照与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中收益使用标题下描述的收益用途一致的方式 来使用其收到的本次发行的净收益。

3.11. 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 ，但不迟于本协议签订之日后的第十五（15）个完整日历月的第一天（1）天向其证券持有人普遍提供收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求 要求，否则无需由独立注册的公共会计师事务所认证，但应符合本协议第11（a）条第158（a）条的规定《证券法》）涵盖自该法案之后的至少连续十二（12）个月的期限本协议的日期 。

3.12. 稳定.据其所知，公司及其任何员工、董事或 股东均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致根据《交易法》第M条导致或可能导致或导致以其他方式稳定或 操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

3.13. 内部控制。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外，公司应采取商业上合理的努力维持足以提供合理的 保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据 GAAP编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 资产的访问权限是仅在管理层的一般或特定授权下才允许；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14. 会计师。截至本协议签订之日，公司已聘请了一家承销商可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认承销商可以接受审计师。

3.15. FINRA。在截止日期和期权截止日后九十（90）天内，公司应告知承销商（后者应向FINRA提交适当的申报）：（i）公司的任何高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别的 证券百分之十（10％）或以上的任何受益所有人，或（iii）任何 公司未注册股权证券的受益所有人，这些证券是在提交原始注册前的一百八十（180）天内收购的声明是或 成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规章制度确定）。

3.16. 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与 发行和本协议所考虑的其他交易有关的任何信托义务。

3.17. 停顿。公司代表自己和任何 继承实体同意，未经承销商事先书面同意，在自发行之日起九十（90）天（停顿期）内（i）要约、出售、发行或以其他方式 直接或间接转让或处置公司的任何股权，包括发行与赎回任何股权相关的股权公司的未偿债务，或任何可转换为公司股权或可行使或 可兑换为公司股权的证券；(ii) 文件或导致向委员会提交任何与发行本公司任何股权或任何可转换为公司 股权或可行使或交换为 股权的证券有关的注册声明；或 (iii) 签订任何协议或宣布打算采取本协议第 (i) 或 (ii) 小节所述的任何行动（所有这些事项，停顿协议）。只要在上述九十（90）天期限到期之前，此类 股权证券均不得在公开市场上出售，则停顿协议不应禁止以下事项：（i）通过股权激励计划和 根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在S-8表格上提交注册声明；（ii）发行相关的股权证券通过收购或 战略关系，其中可能包括出售股权证券、发行的证券根据收购

或经公司大多数无私董事批准的战略交易，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，在本协议的禁令期内不具有任何要求或允许提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本人或个人的 股权持有人发行通过其子公司、运营公司或企业资产的所有者与公司业务具有协同作用，除了 资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；(iii) 在转换公司已发行的A系列可转换永久优先股后发行 普通股（条款可能不是在停顿期内修订）和（iv）发行向公司的关联公司和 子公司提供证券，只要关联公司和子公司同意在停顿期内不出售股票，但是，在任何情况下，都不得授予根据本协议发行的任何 非禁售股票的注册权。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于此处所述发行 的发行价格向公众出售股权。

从本协议发布之日起至自发行之日起一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易 是指公司 (i) 以 转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使或包括获得额外普通股 (A) 的权利首次发行此类债务或股权证券，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能会在未来的某个日期重置 ，或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度或 在市场上发行，无论该协议是否实际发行了股票，也不管 该协议随后是否被取消，公司都可以按未来确定的价格发行证券。任何承销商都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

3.18. [已保留]

3.19. 蓝天 资格.必要时，公司应尽最大努力与承销商合作，根据承销商可能指定的州和其他 司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使公共证券有资格进行发行和出售，并在完成公共证券分销所需的期限内保持此类资格； 提供的, 然而， 公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在 任何不受其本来约束的司法管辖区开展业务而纳税。

3.20. 报告要求.在《证券法》要求交付与公共证券有关的 招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易所法》向委员会提交的所有文件。

3.21.已保留。

3.22. 已保留。

3.23. 已保留。

4。承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券的义务（如有）受（i）截至本协议发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）的持续准确性为前提；（ii）公司高管根据本协议规定所作陈述 的准确性；（iii）公司高管根据本协议规定所作陈述 的准确性；（iii）业绩公司在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1。监管事宜。

4.1.1。注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明的生效日期不迟于美国东部时间 下午 5:00 或经您书面同意的更晚日期和时间，并且在每个截止日期和任何期权截止日，没有根据《证券法》发布任何暂停注册 声明或其任何生效后修正案生效的止损令，也没有命令阻止或暂停任何期权的使用初步招股说明书或招股说明书已经发布，没有出于任何目的提起诉讼 已成立或正在等待委员会设立，或据公司所知，正在考虑这样做。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条 信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的方式和期限内向委员会提交， 应根据第 430A 条的要求向委员会提交， 宣布生效。

4.1.2。FINRA 清关。在本 协议签订之日或之前，承销商应已获得FINRA的批准，以确定注册声明中所述的允许或应付给承销商的赔偿金额。

4.1.3。交易所清关。在截止日，公司股票和适用公司证券所依据的普通股应获准在交易所上市，仅受正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如果有），期权股份和适用期权证券所依据的股票应获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2。公司法律顾问事务。

4.2.1. 律师的截止日期意见.在截止日期，承销商应收到（i）公司美国法律顾问古德温 宝洁律师事务所和（ii）马绍尔群岛法律顾问Reeder & Simpson PC的赞成意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

4.2.2. 期权截止日期法律顾问的意见.在期权截止日（如果有），承销商应收到本公司的美国法律顾问古德温·宝洁律师事务所和（ii）马绍尔群岛法律顾问Reeder & Simpson PC在期权截止日发给承销商的赞成意见，其形式和实质内容令承销商感到满意，确认截至期权截止日期，该法律顾问的陈述在截止日期发表的意见中.

4.3. 安慰信.

4.3.1。冷的 慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发出的一封冷慰函，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表和信息，这些报表和信息与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息，日期截至本协议签订之日，其形式和实质内容在各方面都令您和 审计师满意协议。

4.3.2 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如有 ），承销商应收到审计师的一封信函，其日期为截止日或期权截止日（如适用），大意是审计师重申根据 第 4.3.1 节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止日前三 (3) 个工作日或期权截止日期（视情况而定）。

4.4。证书。

4.4.1。军官证书。公司应向承销商提供其首席执行官和首席财务官的截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，证明（i）这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人 免费写作招股说明书和招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果是）日期不是截止日期） 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及截至适用时间 和截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）的定价披露一揽子截至当日的任何发行人免费写作招股说明书以及截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期 ），招股说明书和截至相应日期和截止日期，其每项修正案或补编均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在补编或修正案中列出的事件 转到注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，(iii) 至最好经过合理调查，他们知道截至截止日期（如果该日期不是收盘日期，则为任何期权截止日期），公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（仅限于重要性的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的 ，以及涉及特定日期存在的事实的陈述和担保除外，截至该日期，该信息应是真实和正确的），并且公司有遵守了所有协议并满足了在截止日期（或任何期权截止日，如果该日期不是截止日期）或之前 履行或满足本协议下的所有条件，并且（iv）在定价披露一揽子文件中包含或以引用方式纳入 的最新财务报表发布之日之后，没有发生重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在 截止日期和期权截止日（如果有），承销商应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日，以证明： (i) 章程和章程的每项真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 的决议与 发行相关的公司董事会（及其任何定价委员会）完全有效，未经修改；(iii)关于公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及（iv）关于 公司高管的在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3。信誉良好的证书。在收盘日 和期权截止日（如果有），公司应在公司截止日期后的十（10）天内向承销商交付马绍尔群岛共和国截至该日期的良好信誉证书。

4.5. 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中列出此类条件的最迟日期起， 公司的状况、前景或财务或其他业务活动不应发生任何重大不利变化；(ii) 没有法律或股权方面的诉讼、诉讼或诉讼，应在任何法院、联邦或州委员会、董事会面前或受到对公司或任何内部人士的待审或威胁，或其他行政机构 ，其中不利的决定、裁决或调查结果可能导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何止损令 ，委员会也不得就此提起或威胁任何诉讼；以及 (iv) 注册声明，即定价披露一揽子计划，招股说明书及其任何修正案或 补充文件应包含所有根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的实质性陈述，在所有重大方面均应符合 证券法和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何重大事实的不真实陈述，或省略 中要求或做出必要的任何重大事实其中的声明，鉴于它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

4.6。协议的交付。

4.6.1。封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向 承销商交付本协议附表3所列每位人员签订的封锁协议副本。

4.6.2 已保留。

4.6.3。认股权证。在收盘日 或每个期权截止日（如果有），公司应向承销商交付已执行的适用认股权证副本。

4.6.4。 已保留。

4.7. 其他文件。在截止日期和每个期权截止日（如果有），承销商法律顾问 应提供他们可能需要的文件和意见，以使承销商法律顾问能够向承销商提供意见，或证明本文所含的任何陈述或 担保的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行和发行所提的所有诉讼的准确性按此处的设想出售公共证券的形式应令人满意，而且实质内容 交给承销商和承销商法律顾问。

5。赔偿。

5.1。对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、 股东、关联公司、法律顾问和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的所有人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商赔偿 当事方，每方均为承销商（受保方），以免赔偿所有损失、责任、索赔，根据《证券法》、《交易法》、任何其他法规、普通法或 其他或外国法律（a 索赔），他们或他们中的任何人可能因任何原因而受到的损害和任何费用（包括但不限于在 调查、准备或抗辩任何诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用）对所含重大事实的不真实陈述或据称的不真实陈述，或遗漏或被指控的内容根据作出这些陈述的情况，其中遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重要 事实，不会产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据并符合 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的 承销商信息作出的我们或任何书面形式 试水通信（可不时修改和补充）；（ii）本公司向投资者提供或经其批准的与本次发行营销有关的 的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）执行的任何申请或其他文件或书面通信（在 本第 5 节中，统称为申请）本公司或根据公司在任何情况下提供的书面信息根据公共证券法，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的 证券法的管辖权；除非此类陈述或遗漏是依据并符合 承销商信息作出的。对于注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，本 第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应使任何承销商受偿方受益方受益于该承销商受保方的利益，前提是此类承销商受保方的任何损失、责任、索赔、损害或费用源于以下事实： 在书面撰写之时或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送招股说明书确认按照《证券法》和《证券法》 条例的要求向该人出售公共证券，以及招股说明书中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非这种未能交付招股说明书是由于公司未履行本 第 3.3 节规定的义务所致。公司还同意，它将向承销商受保方偿还所有费用和开支（包括但不限于在 调查、准备或抗辩任何诉讼、已启动或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些诉讼是由于承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商 受赔人之间的任何诉讼引起的双方和任何第三方，或其他）（合称 “费用”），并进一步同意尽可能预付承销商受保方在 调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。如果就 对承销商受保方提起任何诉讼，根据第 5.1.1 节可以向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼的机构通知公司，公司应为此类诉讼承担 辩护，包括律师的聘用和费用（律师应使承销商受保方合理满意）以及如果承销商受保方要求公司 这样做，则支付实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付； 提供的, 然而，公司没有义务承担承销商受保方选择的多家律师事务所（除当地法律顾问外）的合理费用和开支。尽管 此处包含任何相反的规定，只要公司及时履行了第 5 节规定的义务，公司有权批准此类行动的任何和解条款，不得无理拒绝 的批准。对于未经本公司同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动，本公司概不负责。此外，未经承销商事先书面 同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求预付款、 补偿、赔偿或供款的未决或威胁诉讼（无论该承销商赔偿方是否为其当事方）除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件解除承销商 该承销商受保方可以接受的因此类诉讼而产生的所有债务、费用和索赔，并且 (ii) 不包括关于任何承销商赔偿方或其代表的过失、罪责或不作为的 陈述或承认的过失、罪责或不作为的声明。

5.2. 对公司的赔偿。承销商同意对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，但仅限于公司向承销商提供的上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失 、因而产生或依据的负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼）在注册声明、任何 初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何申请中依据承销商信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼 ，并且可以就此向承销商申请 赔偿，则承销商应享有赋予公司、公司和其他人的权利和义务受保人应享有第 5.1.2 节 的规定赋予承销商的权利和义务。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制 公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知承销商，这些诉讼或诉讼与股票的发行和出售有关或与注册声明、定价披露一揽子计划、 招股说明书或任何免费发行人有关撰写招股说明书或任何书面文件 试水沟通。

5.3. 贡献.如果由于任何原因 无法获得本第 5 节中规定的赔偿，或者不足以使第 5 (a) 或 5 (c) 节所述的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方一方面，该等负债和开支所产生的当事方，(i) 以适当的比例反映公司获得的相对收益，以及另一方面，承销商的每个 都来自本次发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的 的相对利益，还要反映公司和承销商在有关事项上的相对过失此类负债或费用以及任何其他相关的公平 考虑因素有关。一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为公司 通过发行根据本协议购买的公司证券（扣除费用前）实际获得的净收益总额的比例相同

公司承担承销商实际收到的与本次发行相关的承保折扣和佣金总额，每种情况均如 招股说明书封面表格所示。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或 所谓的遗漏或 所谓的遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情和信息获取渠道，以及纠正或 防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 提供的 本协议双方同意，承销商或代表承销商通过承销商向公司提供的用于任何 初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3 节的 供款是通过按比例分配或任何其他不考虑本 第 5.3 节中提到的公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从无罪 此类欺诈性虚假陈述的一方那里获得捐款。

5.4. 局限性。本公司还同意，对于任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或与任何此类建议、服务或交易有关的任何 受赔人的行为或不作为，任何受赔人均不对本公司承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同还是侵权行为或其他形式），除非在以下范围内有管辖权的法院已认定公司的负债（及相关费用） 是由此类受赔人欺诈、恶意、重大过失或与任何此类建议、行动、不作为或服务相关的故意不当行为所致，或者此类受保人违反本协议或 对公司的任何保密义务。

5.5. 生存和第三方受益人。无论本协议项下或与之相关的任何受保人 服务是否终止或完成，本第 5 节中规定的 预付款、报销、赔偿和缴款义务均应完全有效。每位受保人都是本第 5 节的预期第三方受益人，如果他/她/它是本协议的当事方，则有权以 的身份执行第 5 节的规定。

6。承销商默认。

6.1. 默认。如果承销商未履行其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配股 期权是根据本协议行使的，则您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买此类公司证券或期权证券。如果在与百分之十（10％）以上的公司证券或期权证券相关的违约行为发生后的一 （1）个工作日内，您没有安排购买此类公司证券或期权证券，则公司有权再延长一（1）个工作日内，让另一方或多方根据此类条款购买上述公司证券或期权证券。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排 购买违约所涉公司证券或期权证券，则您或公司将自动终止本协议， 公司（本协议第 8.3 和第 5 节规定的除外）或承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权 证券发生此类违约，则本协议不会因公司证券而终止；以及 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除承销商因本协议违约而造成的损害向公司承担的责任（如果有）。

6.2. 截止日期延期。如果违约所涉及的公司证券或期权证券由非违约承销商购买 ，或者如前所述由另一方或多方购买，则您或公司有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间 ，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日，以实现由此可能做出的任何必要更改在注册声明、定价披露包、招股说明书或任何其他 文件中，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 术语承销商应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是该公司 证券或期权证券的本协议当事方一样。

7. 公平补救措施。本协议的各方承认并同意，(a) 公司违反或威胁违反其在第 3.17 节下的任何义务将对承销商造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施；(b) 如果公司违反或威胁违反 任何此类义务，除了可能存在的任何及所有其他权利和补救措施外，承销商还将在法律、衡平法或其他情况下，此类当事方有权就此类违规行为获得公平的 救济，包括临时限制令、禁令、第 3.17 节条款的具体履行以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，无需 (i) 交纳保证金 或其他担保，或 (ii) 证明实际损害赔偿或金钱损害无法提供充分的补救措施。本协议的各方同意，无论哪种情况，该方均不得反对或以其他方式质疑不可弥补的损害的存在、公平救济的适当性或有管辖权的法院根据本第 7 节的条款发布的给予公平救济的命令。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1. 生效日期。当公司和承销商签署了相同签名并将此类签名的 对应签名交付给另一方时，本协议即生效。

8.2. 终止.承销商有权在任何截止日期之前的任何时候终止本 协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国 的一般证券市场造成了重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或受到实质性限制，或最低限度或交易的最高价格应是固定的，或者 证券的最大价格区间应为是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃而遭受物质损失，在您看来，破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使 不宜继续交付公司证券或期权证券；或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或承诺；或 (viii) 承销商 在此之后才得知这样的重大不利变化，或者像承销商判决那样在总体市场条件下发生不利的重大变化将使其不切实际继续发行、出售和/或 交付公司证券或期权证券，或执行承销商签订的公共证券销售合同。

8.3。 已保留。

8.4. 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、下文 下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力，不受此类选择或 终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5. 继续有效的陈述、担保和协议。无论 (i) 承销商或其关联公司或销售代理人、控制承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人，或 (ii) 公开 证券的交付和支付，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议，均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1. 通告.除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送（挂号信或挂号邮件，要求回执单）、亲自递送或通过 传真发送并进行确认，在如此送达或传真并得到确认时，或如果邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为已送达。

如果交给承销商：

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约州纽约 10105

注意： 首席执行官罗伯特 J. Eide

电子邮件：reide@aegiscap.com

附上副本（不构成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号， 31 楼

纽约，纽约 10036

收件人：Gregory Sichenzia，Esq。

电子邮件：gsichenzia@srfc.law

如果是给公司：

c3iS Inc.

c/o Kifissias Avenue 331 号

Erithera 14561, 雅典, 希腊

注意：Diamantis Andriotis

电子邮件：dandriotis@stealth.gr

附上副本（不构成通知）:

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

电子邮件：fmurphy@goodwinlaw.com

注意：Finn Murphy

9.2. 标题.此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3. 修正案.本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4. 完整协议.本协议（以及根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其发售标的的达成的完整协议，并取代双方先前就本发售及其相关事项达成的口头和书面协议和谅解。本协议中的任何内容均不得取消或影响双方之间与本产品无关的任何其他协议所产生的或与之相关的任何权利或义务。

9.5. 绑定效应.本协议仅为承销商、公司 、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代表人、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或任何协议或任何协议拥有任何 法律或衡平权利、补救措施或索赔此处包含的规定。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从承销商处购买 证券的人。

9.6. 适用法律；同意管辖；陪审团审判.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，

管辖权应是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信将副本发送给本公司，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，邮寄地址为本协议第9.1节规定的地址。此类邮件 应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方收回与该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和/或与诉讼准备工作相关的全部合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其 股东和关联公司）和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.7. 在对等处决.本协议可以在一个或多个对应方 中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一个协议，并在本协议各方签署了一份或多份对应协议 并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的交付。

9.8. 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款， 不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的 弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署 的书面文书中另有规定；对任何此类违反、不合规或不履行的豁免均不应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请 在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

真的是你的，
C3IS INC.
来自：		/s/ 迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯
姓名：		迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯
标题：		首席执行官

截至上面首次撰写的日期已确认。

神盾资本公司
来自：		/s/罗伯特·艾德
姓名：		罗伯特·艾德
标题：		首席执行官

附表 1

承销商的日程表

		单位总数				单位的购买价格
承销商
宙斯盾资本公司			120,000,000			0.0465 美元（普通单位）或 0.0372 美元（预先资助单位）
总计

附表 2-A

定价信息

单位数量：
包含公司股份的单位数量（普通单位）			70,000,000
单位数量 包含预先注资的认股权证（预先注资的单位）			50,000,000
股期权股/预先注资认股权证的数量：			18,000,000
期权 C-1 认股权证数量：			9,000,000
期权 C-2 认股权证数量：			18,000,000
每个普通单位的公开发行价格：		$	0.05
每个预先资助单位的公开发行价格 ：		$	0.04
每份预先注资认股权证的行使价：		$	0.01
每股 全股 C-1 类认股权证的行使价：		$	0.075
每 全股每股C-2类权证的行使价：		$	0.085
每个普通单位的承保折扣：		$	0.0035
每个预先资助单位的承保折扣 ：		$	0.0028
每股期权股份的购买价格：		$	0.04092
每份 期权预融资认股权证的购买价格：		$	0.03162
每份期权C-1认股权证的公开发行价格：		$	0.01
每份期权 C-1 认股权证的购买价格（每股 股）：		$	0.0093
每份期权C-2认股权证的公开发行价格：		$	0.001
每份期权 C-2 认股权证的购买价格（每股 股）：		$	0.00093

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

附表 2-C

书面的 试水通信

没有。  

附表 3

禁闭方名单

董事和执行官

1.

迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士

2.

Nina Pyndiah

3.

哈里·瓦菲亚斯

4.

约翰·科斯托扬尼斯

5.

乔治·希拉达基斯

10% 股东和 A 系列可转换优先股持有人

6.

帝国石油公司

附录 A

封锁协议的形式

[•], 2024

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27^第四地板

纽约州纽约 10105

下列签署人了解到，承销商（承销商）Aegis Capital Corp. 提议与根据马绍尔群岛共和国 共和国（以下简称 “公司”）法律注册成立的公司C3is Inc. 签订承保协议（“承保协议”），规定公司总共发行（以下简称 “发行”） [•]单位（单位），每个单位包括（i）一股 公司普通股、面值每股0.01美元（普通股）或购买一股普通股的预先筹资认股权证，（ii）0.5份购买一股普通股的 C-1类认股权证，以及（iii）购买一股普通股的C-2类认股权证。

为了促使承销商继续努力进行与本次发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经承销商 事先书面同意，在自本协议发布之日起至终止的期限内，下列签署人不会 [九十 (90)][(12) 个月]¹自本次发行的截止日期（定义见承销协议） （封锁期）起，(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或 认股权证以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股， [A系列可转换优先股包括优先股持有人]或任何可转换为或可行使或 可兑换为普通股的证券（统称为封锁证券）；(2) 订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的所有权的任何经济 后果全部或部分转移到另一方，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否要通过交付锁定 证券来结算现金或其他方式。前述判决不适用于 (a) 与发行完成后在公开市场交易中收购的证券或其他证券有关的交易，或 (b) 将封锁证券作为 善意通过遗嘱或无遗嘱赠送给家庭成员或信托以使家庭成员受益（就本封锁协议而言， 家庭成员是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）； 提供的如果根据第 (b) 条进行任何转让或分配，则每位受赠人或分销人应签署并交付基本上以本信函协议的形式交付锁仓函；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券； (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向任何人转让锁仓证券视情况而定，下列签署人的股东、合伙人、 或成员或类似股权的所有者; 提供的对于根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不得涉及按价值进行处置 ，(ii) 每位受让人应签署并向承销商交付基本上以本封锁协议（本封锁协议）的形式向承销商交付锁仓协议，(iii) 不根据《美国证券交易法》第16 (a) 条提起申报经修订的 1934 年（《交易法》）是强制性的，也应是自愿制定的， (iv) 法律（包括非法律）不得要求转让人或受让人限制经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和《交易法》）的披露要求， 应同意在封锁期（统称 “允许转让”）到期之前不自愿提交或宣布任何转让或处置的文件或公告。此外， 下列签署人同意，未经承销商事先书面同意，在封锁期内，它不会就任何 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，但符合在S-8表格注册声明上注册的证券除外。除非遵守 前述限制，否则下列签署人还同意与公司的过户代理人签订停止转账指令，禁止转让下方签署的锁仓证券。

1	公司董事和高级管理人员的封锁期为自截止日起九十（90）天，公司A系列可转换优先股持有人自截止日起十二（12）个月。

本封锁协议中的任何条款均不应被视为限制 或禁止 (i) 根据承销协议出售股票，(ii) 在行使期权或其他发行之日已发行证券时发行的任何普通股，(iii) 根据C3is Inc. 2023年股权补偿计划发行 期权或授予限制性股票或其他股票奖励以及发行行使任何此类股权奖励后可发行的股份，(iv) 在注册时提交注册声明 关于S-8表格的声明，（v）向公司的关联公司和子公司发行证券，以及（vi）发行与合并、收购、合资 企业、许可安排或任何其他类似的非筹资交易相关的证券。

下列签署人 了解到，公司和承销商依赖本封锁协议来完成本次发行。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果 (i) 承保协议在2024年2月28日之前未执行，(ii) 公司以书面形式通知承销商 其不打算继续进行本次发行，或者 (iii) 承销协议（协议终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的 证券之前终止或终止，下列签署人将被释放免除本封锁协议下的所有义务。

本次发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场状况。任何发行只能根据 承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。下列签署人承认，公司或承销商不保证任何发行都将完成。

本封锁协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

真的是你的，

（签名）
地址：
电子邮件：
日期：

附录 4.1

购买普通股的C-1类认股权证

C3IS INC.

认股权证： [•]		初次锻炼日期：2024 年 3 月 19 日
		发行日期：2024 年 3 月 19 日

这份 C-1 类购买普通股的认股权证（认股权证） 证明，就收到的价值而言， [•]或其受让人（持有人）有权根据条款、行使限制和下文规定的条件，在首次行使 之日或之后以及2029年3月19日下午 5:00（纽约时间）（终止日期）或之前（终止日期）或之前，向马绍尔群岛公司C3is Inc.（ 公司）进行订购和购买，最多 [•]普通股的股份（根据下文的调整，即认股权证）。本 C-1类认股权证（本认股权证）下的一（1）股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中指示 ：

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受个人控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

在任何日期，出价是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告（基于上午9点30分的 交易日），普通股在当时上市或报价的交易市场上的买入价（或最接近的前一个日期）（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX 上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，由 持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外纽约市商业银行被授权或 法律要求保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因待在家中而保持关闭， 就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或按照任何政府机构的 指示关闭任何实体分支机构。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券， 有权让其持有人随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或者 以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

可转换证券是指在任何时间和任何情况下，在 处于 的任何股份或其他证券（期权除外），可以直接或间接地转换为普通股、可行使或交换成普通股，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

底价是指截至本协议发布之日纳斯达克最低价格的百分之二十（20％），定义见纳斯达克上市规则5635（d）（1）（A） （该价格应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整）。尽管有上述规定，在这种情况下，前一句中定义的底价将导致 的价格低于0.10美元，则底价应被视为平均值（仅在此期间）0.10美元（本句中提及的0.10美元不得根据任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似 交易进行调整）。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资 企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

注册声明是指公司在 F-1 表格（文件 编号 333-276868）上的注册声明。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的 规则和条例。

子公司是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

交易日是指普通股在交易 市场上交易的日子。

交易市场是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何继任者）。

交易文件是指认股权证、承保协议、封锁协议（如 在承保协议中定义）及其所有证物和附表，以及本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

过户代理人Equiniti Trust Company, LLC是公司的现任过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号 11219，也是该公司的任何继任过户代理人。

承保协议是指公司与作为承销商的Aegis Capital Corp. 于 2024 年 3 月 15 日签订的截至 的承保协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

对于任何日期，VWAP是指由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司 报告的该日期（或最接近的前一个日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午9点30分的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格在 OTCQB 或 OTCQX（视情况而定）该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其 报告价格职能的类似组织或机构）上报，则普通股的每股最新出价报告，或（d）在所有其他情况下，均报告普通股的公允市场价值，该评估师由 持有人真诚选择的独立评估师确定认股权证的多数权益是当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证，其费用和开支应由公司支付。

认股权证是指公司根据注册声明向投资者发行的本认股权证和其他 C-1类普通股认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。根据本协议第 2 (e) 节的规定，本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后以及终止日期之前的任何时间或时间通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付经正式签署的行使通知的 PDF 副本，作为附件A所附的 格式提交给公司（以下简称 “通知” 练习）。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数（以较早者为准） 内，交付适用行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，即时可用的资金或在 a 美国开具的出纳支票银行，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。为避免疑问，此处对无现金行使的任何提及均应包括对 替代性无现金行使的提及。除非 认股权证由最终证书证明，否则不得要求任何行使通知的墨水原件担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份 且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的 金额购买的认股权证的已发行数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知 提出任何异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期 之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在承保协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付受此类通知约束的认股权证股份，并且 初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是总行使金的付款价格（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。 持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买 的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。每股认股权证 股票的行使价为0.075美元，可根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。如果在行使 时，没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 的无现金方式全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是该行使通知是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在常规交易开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付（如定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）交易中的VWAP 适用的行使通知发布之日的前一天，或 (z) 彭博有限责任公司报告的截至持有人执行相应行使通知时的主要交易市场普通股的买入价格，前提是此类行使通知 在交易日的正常交易时间内执行并在其后的两 (2) 小时内（包括直到正常交易时间收盘后的两（2）小时内交付交易日）根据本 第 2 (a) 节或 (iii) 适用日期的 VWAP行使通知（如果该行使通知的日期是交易日），并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间收盘后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是通过 进行现金行使而不是无现金行使。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意 ，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管此处有任何相反的规定，但如果在终止之日，没有有效的注册声明可供向持有人发行认股权证股份，或者目前没有 份的招股说明书可供向持有人发行，则本认股权证应在该终止日根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使。

在本认股权证未到期期间，持有人还可以随时进行另一种无现金活动。在这种情况下，根据任何选择进行替代性无现金行使的行使通知在该替代性无现金行使中可发行的 认股权证股份的总数应等于 (i) 根据本认股权证条款行使本认股权证后可发行的 认股权证股份总数乘以 (ii) 1.0。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证 股票。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许发行认股权证 股票以供转售或转售的有效注册声明，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（DWAC）将根据本协议购买的认股权证股份存入其账户或其指定人的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，通过以持有人或 其指定人的名义在公司股票登记册中登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的数量的认股权证的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后 两 (2) 个交易日中的最早日期，(ii) 一 (1)) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 构成该标准的交易日数向 公司交付行使通知之后的结算周期（该日期，认股权证股份交割日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证 股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个交易日之前的 内收到的交易日数，包括行使通知交付后的标准结算周期。尽管此处有任何相反的规定，在交付 行使通知时，根据《交易法》SHO的规定，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如果公司出于任何原因（除了 持有人未能及时交付总行使价，除非认股权证通过无现金行使方式得到有效行使）未能在认股权证股份 交割日之前向持有人交付认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份的违约金，而不是罚款此类行使（基于适用的 行使通知发布之日普通股的VWAP），每笔交易10美元认股权证股份交割日之后的每个交易日（在权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至每个交易日20美元），直到此类认股权证股份交割完成或持有人 撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算周期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的 标准结算周期，以交易日数表示。

二。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使， 公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证 股份，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果 公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使权；但是，应要求 持有人退还任何受此类撤销行使通知约束的任何认股权证股份，同时向持有人偿还支付给公司的总行使价此类认股权证股份以及 持有人根据本认股权证收购此类认股权证的权利（包括签发替换权证证明书，以证明这种恢复的权利）。

iv。对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他 权利外，如果公司未能让过户代理在认股权证股份 交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（持有人未能及时交付总行使价除外，除非认股权证通过无现金行使方式有效行使），以及如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（在 公开市场交易或其他方式中）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人在行使 时预期获得的认股权证股份的出售（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金， ，如果有）超过（y）公司需要向持有人交付的认股权证数量乘以（1）获得的金额与发行时行使的关系 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现 的部分认股权证和同等数量的认股权证，并退还公司收到的与这些认股权证的行使价有关的任何金额（在这种情况下，此类行使应被视为取消）或者向持有人交付如果 本应发行的普通股数量公司及时履行了本协议项下的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使本认股权证购买普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 （A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于 持有人通过行使本来有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用 ，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以 持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是要发行认股权证以持有人姓名以外的名义，本认股权证在交出行使时应附上 转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。 公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似 职能的老牌清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。图书闭幕。根据本协议条款， 公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使， 持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人 （连同持有人关联公司）以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）共同行使本认股权证的任何其他人（此类人、归属方）生效后))，将受益拥有超过 实益所有权限额（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股 股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本 认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他 普通股等价物）中未行使或未转换的部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句中规定的情况外， 就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司 没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制 适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关向持有人 以及任何关联公司拥有的其他证券以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认 此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本 第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向 委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量已发行普通股的数量。应持有人提出 的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股 股之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股 的已发行普通股 的数量。在行使本认股权证时可发行的普通股生效后，实益所有权限制应为立即发行普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是 受益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即生效普通股发行后立即发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的 条款应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知送达到 公司的第二天。本段条款的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或 与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的 继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对其普通股或任何其他普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行股票分红或以其他方式进行分配，(ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或 (iv) 通过 将普通股重新分类发行普通股的任何股本

公司，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小数，其分子应是该事件发生前不久已发行的公司 （不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是公司在该事件发生后立即发行的普通股和此类其他资本存量（不包括库存股，如果有）的数量 ，以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条 作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b）普通股发行时的调整。如果 在本认股权证未到期期间（此时期，调整期），公司发行、出售、签订出售协议，或授予任何购买期权，或出售，签订出售协议，或授予 重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置权），或根据本规定第 3 (b) 节被视为已发行或出售任何普通股或 普通股等价物（不包括任何除外证券（如定义）以下）发行或出售（或被视为已发行或出售），其每股对价低于该类 发行或出售前夕生效的行使价，或视为发行或出售（例如较低的价格、基准股价和当时的行使价被称为适用价格）（前述为稀释性发行）， 然后与完成同时进行（或者，如果早于，（公告）此类稀释发行时，当时有效的行使价应减少至等于基准的金额股价，前提是行使价不低于底价（在发行日期之后会根据反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易进行调整）。如果公司进行浮动利率交易，则公司 将被视为以可能发行、转换或行使此类证券的最低价格、转换价格或行使价发行了普通股或普通股等价物。排除证券是指根据公司当前或未来的股权激励计划发行的普通股、限制性股票单位、期权、认股权证和/或可转换证券 (i) 或在正常业务过程中作为 薪酬或对价向员工、董事、顾问或高级管理人员发行的任何 普通股、限制性股票单位、期权、认股权证和/或可转换证券 (i)，前提是 } 仅尊重顾问，此类通知不是在任何12个月内，超过100万股普通股（经股票分割、反向股票拆分、股票分红、股票组合和类似事件调整后），(ii) 根据截至本文发布之日存在的协议、期权、限制性股票单位、可转换证券或调整权（定义见下文）发行 ，（iii）根据收购（无论是通过合并、合并、购买股权、 购买资产）发行的重组或其他）、合并、合并、重组或战略交易获得批准公司大多数不感兴趣的董事，前提是任何此类发行仅向个人发行（或 向个人的股权持有人发行），该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务互补的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供 的额外收益，但不得包括公司发行证券的交易主要是为了筹集资金或向主要业务为的实体筹集资金投资证券，前提是此类 证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明或 (iv) 与之相关的注册声明的注册权 多数利息认股权证持有人书面同意。调整权是指就与 相关的任何证券授予的任何权利，这些证券与普通股的发行或出售（或根据本第 3 (b) 节视为发行或出售）（不包括第 3 (a) 至 (e) 节所述的权利除外），这可能会导致公司收到的与此类股票相关的净对价减少 证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。出于上述所有目的，以下 应适用：

i. 期权的发行。如果在调整期内，公司以任何方式授予或出售任何期权 （不包括的证券）以及在行使任何 此类期权时或在转换、行使或交换行使任何 此类期权时可发行的任何可转换证券（此类普通股在行使任何期权或转换、行使或交换任何可转换股票时可发行的普通股），以任何方式授予或出售一股普通股的最低价格证券，可转换证券（股票）低于适用价格，那么 此类普通股应被视为已流通，并且已由公司在授予或出售该期权时以每股价格发行和出售。就本第 3 (b) (i) 节而言，行使任何一股普通股时可发行的最低 股价格

该期权或在转换、行使或交换任何此类期权后可发行的任何可转换证券时，应等于 (1) 公司在授予或出售任何一股可转换证券股票时、行使该期权时以及在转换、行使或交换任何可转换证券 证券时收到或应收的最低对价（如果有）的总和该期权以及 (2) 该期权中规定的最低行使价可转换证券股票可在行使任何此类期权时发行，或在转换 行使任何此类期权时可发行的任何可转换证券减去 (B) 在授予 或出售该期权时，以及在行使该期权以及转换、行使或交换该期权时，向该期权持有人（或任何其他人）支付或支付的所有款项的总和行使该期权后可发行的任何可转换证券加上任何其他期权的价值此类期权持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股票收到或应收的对价或授予的收益 。除非下文另有规定，否则在实际发行此类可转换 证券股票或行使此类期权时发行此类可转换证券时，或在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类可转换证券股份时，不得对行使价进行进一步调整。

二。发行可转换证券。如果在调整期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券（不包括的证券除外 ），并且转换、行使或交换可转换证券股票时可发行的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券股票应被视为已流通股票，并且在为此类可转换证券发行或出售此类可转换证券时公司已发行和出售每股价格。就本第 3 (e) (ii) 节而言，转换、行使或交换一股可转换证券股票时可发行的最低每股 价格应等于 (A) 公司在发行或出售可转换证券以及转换、行使或交换该可转换证券时以 获得或应收的最低对价（如果有）的总和可转换证券和 (2) 此类可转换证券 中规定的最低转换价格可转换证券股份可在转换、行使或交换后发行，减去 (B) 在发行或出售该可转换证券时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和加上该可转换证券持有人（或任何其他人）向 可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或所获得的利益} 尊重任何一股可转换证券股票。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券股份后，不得在实际发行此类可转换证券股份时对行使价进行进一步调整，如果在行使根据本第 3 (e) 节、 的其他规定已经或将要调整行使价的任何期权时进行任何此类发行或出售，则除非下文另有规定，否则不得进行进一步调整行使价应以此类发行或出售为由确定。

三。期权价格 或转换率的变化。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或 任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的汇率随时增加或减少（不包括与所述事件有关的 中转换或行使价格的比例变动，视情况而定）在第 3 (a) 节) 中，当时有效的行使价此类涨跌应调整为行使价，如果此类期权或可转换 证券在最初授予、发行或出售时视情况而定，提供增加或减少的购买价格、额外对价或提高或降低转换率，则行使价本应在当时生效。就本第 3 (b) (iii) 节而言， 如果截至本认股权证发行之日未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及 在行使、转换或交换时被视为可发行的可转换证券股票应视为自该增加或减少之日起发行。如果此类 调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 3 (b) 节进行调整。

iv。计算收到的对价。如果发行任何期权或 可转换证券与本公司任何其他证券（主要证券，以及此类期权或可转换证券、次级 证券以及主要证券，每股为一个单位）相关的期权或 可转换证券，共同构成一项综合交易，则此类主要证券的普通股每股总对价应被视为 (x) 中最低的此类单位的购买价格，(y) 如果是主要单位

证券是一种期权和/或可转换证券，是根据上述第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 条行使或转换主要证券 时可随时发行一股普通股的最低每股价格，以及 (z) 在该稀释发行公告后的五个交易日期间内任何交易日的最低普通股价值价值（为避免疑问，如果此类公开公告是在交易日主要市场开盘之前发布的，该交易日应为该五个交易日期间的第一个交易日）。如果发行或出售任何普通股、期权 或可转换证券或被视为以现金发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此收到的现金净额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或 可转换证券的股份，则公司收到的此类对价的公允价值将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的 证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是该证券在五 (5) 个交易日中每个交易日VWAP的算术平均值在收货日期之前。如果 向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券股票，而该公司是尚存实体的任何合并，则相应的 对价金额将被视为非存续实体中归属于普通股、期权或 可转换证券的净资产和业务部分的公允市场价值（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件（估值事件）发生后的十 （10）天内达成协议，则此类对价的公允市场价值将由公司和持有人共同选择的信誉良好的独立评估师在该类 估值事件发生后的第十（10）天内确定。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方均具有约束力，该评估师 的费用和开支应由公司承担。

v. 记录日期。如果在调整期内，公司记录了普通股 股持有人的记录，目的是使他们（A）获得普通股、期权或可转换证券的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或 可转换证券的股份，则该记录日期将被视为普通股的发行或出售日期在宣布此类股息或派发其他股息时被视为已发行或出售的股票分配或授予此类订阅或购买权的日期（视情况而定）。

c) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整 外，如果公司在任何时候向所有（或基本上全部）任何类别普通股（购买权）的记录持有者按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购如果持有人 持有可收购普通股的数量，则持有人本可以获得的总购买权在 取得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前完全行使本认股权证（不考虑行使本权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买 权利的起始日期（但是，，在持有人有权参与任何此类购买权的范围内对于超过受益所有权限制的持有人，则持有人无权在一定程度上参与 此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。如果公司应以资本回报或 其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），在 未偿还期间，向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利），安排计划或其他类似交易）（a 分配），在发行后的任何时候因此，在本认股权证中，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在为此类分发作记录的 日之前持有完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后可获得的普通股数量相同，或者，如果未记录任何此类记录，即股票记录持有人的日期普通股数量待定

对于参与此类分配（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在此程度上因此类分配而获得任何普通股的受益所有权） ，此类分配的部分应暂时持有为了持有人的利益，直到持有人的权利为止（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在进行此类分发时本 认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或（及其所有子公司作为一个整体）直接或间接影响其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、 转让或其他处置在一个或一系列关联交易中，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司或其他人）已完成 ，允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或以上已发行普通股或 50% 或以上公司普通股投票权的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或重组普通股或任何强制性股票 交易所的资本化，普通股所依据的是股票实际上被转换成其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他 个人或团体收购50％或更多的已发行股份普通股或普通股投票权的50％或以上公司（均为基本交易），然后，在随后行使本 认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本来可以在该基础交易发生之前发行的每股认股权证股票）获得继任者或收购公司的普通股数量或公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（ 替代对价）持有人在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的应收账款（ 不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量 对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的 替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文） 应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使（如果晚于适用的基本交易公开发布之日）， 通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证转至本文件剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在此类基本交易完成之日的认股权证； 但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何 继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即正在向与 相关的公司普通股持有人发行和支付基本交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易有关的 的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的 普通股/股票（以下公司可能是哪个实体此类基本交易）在此类基本交易中。Black Scholes价值是指本认股权证的价值，基于Black-Scholes 期权定价模型，该权证从彭博有限责任公司（彭博社）的OV功能中获得，截至适用的预期基本面交易完成之日确定

用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于从 适用的预期基本面交易公告之日到终止日期之间的时间，(B) 预期波动率等于 (1) 100% 的较大值，(2) 从彭博社的HVT函数得出的100天波动率（使用365天年化系数确定）为在公开宣布适用的计划后立即生效的交易日基本交易，(C) 此类计算中使用的每股标的价格，应为 (i) 以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 从适用的预期基本面交易（或完成之前）交易日开始的 期间的最高VWAP 适用的基本交易（如果更早），并于 的交易日结束根据本第3（e）和（D）节，持有人要求剩余的期权时间，该时间等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期与 （E）零借款成本之间的时间。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五（5）个工作日 和（ii）基本交易完成之日以较晚者为准，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容以及持有人在该基本交易之前批准的 （毫不拖延地）的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，促使公司在基本交易中不是幸存者（继承实体）的基本交易中的任何继承实体（继承实体）以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应持有人的期权，交付给持有人作为交换对于本认股权证，以书面文书 为证的继承实体的证券，该证券在形式和实质上与本认股权证基本相似，可在该基础交易之前行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股 ，行使价将本协议下的行使价适用于此类股份资本存量（但是 要考虑此类基本交易之前普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了 在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中加上继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件 中提及公司的每一项条款 均应共同或单独地提及公司和继承实体），以及与公司，可以 行使一切权利和权力在本认股权证和其他交易文件中，公司及继承实体应承担公司在此之前承担的所有义务，其效力与 公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管 （i）公司是否有足够的法定普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）条规定的好处。

公司应通过预付邮资的头等邮件向每位持有人邮寄与继承实体执行任何此类修订、补充或协议 的书面通知。继承公司或受让人签订的任何补充或修订协议均应规定调整，调整应尽可能与本 第 3 (e) 节中规定的调整相当。公司没有责任、责任或义务确定此类协议或此类通知中包含的任何条款的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或 金额或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的任何条款，并且有权在所有目的上最终依赖 任何此类协议中包含的条款。本第 3 (e) 节的规定同样适用于上述类型的连续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让。

f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或 购买任何类别的股本或任何权利，（D）批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，均应要求公司的任何股东的身份 公司（或其任何子公司）是其中的一方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或者（E）公司 应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件进行交付使用公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址发送给持有人，至少 20在适用记录或下文规定的生效日期之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中 或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要 非公开信息，则公司应根据 6-K表格上的报告同时向委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

h) 股票组合事件调整。除本第 3 节规定的调整外，如果 在发行日当天或之后的任何时候 发生任何涉及普通股（每股合并事件， 及其相应日期，股票合并事件日期）的股票拆分、反向股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，以及前一段连续五 (5) 个交易日开始期间的最低VWAP 以及股票组合事件之后的连续五 (5) 个交易日 日期（事件市场价格）（前提是股票组合事件在主要交易市场收盘后生效，则从下一个交易日开始，该时段 应为股票组合调整期）低于当时有效的行使价（在此处的所有情况下，在上文第3（a）条中的调整生效之后），然后在最后一个主要 交易市场交易收盘时股票组合调整期当天，当时在该第 5 个交易日生效的行使价为应增加（但在任何情况下均未增加）事件市场价格和根据本认股权证行使本认股权证时可发行的认股权证数量（由此产生的数量，即股票组合可发行股份），使考虑到行使 价格的下降后，本协议下应付的总行使价等于当时已发行的认股权证在发行之日的总行使价。

i) 公司的自愿调整。在遵守交易市场的规章制度以及当时未偿还的认股权证多数权益持有人同意的前提下，公司可以在本认股权证期限内的任何时间将当时的 行使价降至任何金额，并在董事会认为适当的任何时间段内。

j) 已保留。

k) 浮动利率交易。在发行日期一周年之前，应禁止公司 签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。 浮动利率交易是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使或包括获得额外 普通股的权利首次发行 此类债务或股权证券，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券之后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或 或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于 信贷的股权额度，但不包括 在市场上发行，公司可以按未来确定的价格发行证券。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是除收取损害赔偿金和任何调整的权利之外的补救措施。尽管如此，双方仍同意，本第3 (k) 节不应禁止公司进行包含与本协议第3 (b) 或3 (h) 节或C-2类认股权证中所载调整基本相似的交易； 前提是此类特征对后续交易中的任何投资者不比第 3 (b) 条或第 3 (h) 节中分别规定的更有利。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分 部分转让，同时以持有人或其 代理人或律师正式签署的附录B形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消 。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内 向公司交出本认股权证。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证 以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室进行分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或 律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据 可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ 认股权证登记册），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何 分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。

第 5 节。杂项。

a) 行使前无股东权利；不以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或 其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条通过无现金行使 获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、失窃、销毁或毁损。公司承诺，在 公司收到合理令人满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或损坏时，将合理地 令人满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交出任何保证金），以及交出和取消该认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或股票 类似证书期限和取消的日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。 如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺， 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其官员的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。 公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或 普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付 此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（这意味着其持有人无需为发行进一步支付任何款项），并且免征所有 lita税，本公司就其发行产生的费用和费用（不包括对与此类问题同时发生的任何转让征税）。

除非当时尚未兑现的认股权证的多数权益持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动， ，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有这些条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人 的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值增加到不超过 面值上涨前行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 使用 商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前， 公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护 有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本文 项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受到 {br 管辖的任何主张} 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好 且充分

送达程序及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起 诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及 在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据联邦 证券法提出索赔的联邦地方法院。除且不限制上述内容外，公司特此确认已指定 CT Corp. 为其授权代理人（授权代理人），在持有人、该持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人可能在纽约州任何联邦或州法院提起的因本认股权证或此处设想的交易而引起或基于本认股权证或此处考虑的交易的任何诉讼、诉讼或 诉讼程序中，可以向其送达诉讼程序该持有人的关联公司，并明确接受任何此类法院的非排他性管辖权尊重任何此类诉讼、诉讼或程序。公司特此声明并保证，授权的 代理人已接受此类任命，并同意以上述代理人的身份提供法律服务，并且公司同意采取一切行动，包括提交在前述 全力有效的情况下继续进行此类任命所必需的所有文件。公司特此授权并指示授权代理接受此类服务。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向公司提供有效的诉讼程序。 如果授权代理人停止担任送达程序的代理人，公司应毫不拖延地在美国任命另一名此类代理人，并将此类任命通知持有人。尽管有上述规定以及 除此处另有规定外，任何因本认股权证引起或基于本认股权证的诉讼均可由持有人、持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人（如果适用）以及持有人各自的关联公司在马绍尔群岛共和国具有司法管辖权的任何 法院提起。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的 认股权证股票，如果未注册，且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款均不得解释为持有人对持有人根据联邦证券法以及委员会相关规则和 条例可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大 损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于 持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或 由国家认可的隔夜快递公司发送，地址为希腊雅典埃里瑟拉14561基菲西亚斯大道331号的公司，收件人：Diamantis Andriotis，电子邮件地址：dandriotis@stealth.gr 等公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或 地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发送至 公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过 电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到规定的电子邮件地址发送的，则该通知或其他通信或交付最早在 (i) 传输时间之后的下一个交易日被视为已发出并生效在本节中，在非交易日或任何交易日晚于 下午 5:30（纽约时间）的某一天中，(iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 必须向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在 持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为 公司的股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权 行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证 的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款，以及 多数利息另一方面，认股权证持有人。

m) 可分割性。本认股权证的每项条款应尽可能解释为根据适用的 法律有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，且不使该条款的其余条款或本认股权证的 其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，出于 任何目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

[认股权证签名页面如下]

1

为此，公司已促使本认股权证由其高管在上文所述第一天正式授权的 授权下执行，以昭信守。

C3IS INC.
来自：
姓名：迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士
它是：首席执行官

附录 A

运动通知

至：C3IS INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证股份（仅在 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 的形式（勾选适用方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股票，以 根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证。

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 分节的规定，根据第 2 (c) 款规定的替代无现金行使程序行使本 认股权证，视需要取消一定数量的认股权证。

(3) 请以下列签署人的 名义或以下列其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 下列签署人是经修订的1933年 《证券法》颁布的D条例定义的合格投资者。

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔： 日期：

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值 ，特此将上述认股权证和由此证明的所有权利转让给

姓名：
		（请打印）
地址：
电话号码：		（请打印）
电子邮件地址：
日期：_____________ __，______
持有人签名：
持有人地址：

附录 4.2

购买普通股的C-2类认股权证

C3IS INC.

认股权证： [•]		初次锻炼日期：2024 年 3 月 19 日
		发行日期：2024 年 3 月 19 日

这份 C-2 类购买普通股的认股权证（认股权证） 证明，就收到的价值而言， [•]或其受让人（持有人）有权根据条款、行使限制和下文规定的条件，在首次行使 之日或之后以及2029年3月19日下午 5:00（纽约时间）（终止日期）或之前（终止日期）或之前，向马绍尔群岛公司C3is Inc.（ 公司）进行订购和购买，最多 [•]普通股的股份（根据下文的调整，即认股权证）。本 C-2类认股权证（本认股权证）下的一（1）股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中指示 ：

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受个人控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

在任何日期，出价是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告（基于上午9点30分的 交易日），普通股在当时上市或报价的交易市场上的买入价（或最接近的前一个日期）（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX 上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，由 持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外纽约市商业银行被授权或 法律要求保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因待在家中而保持关闭， 就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或按照任何政府机构的 指示关闭任何实体分支机构。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券， 有权让其持有人随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或者 以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

1

可转换证券是指在任何时间和任何情况下，在 处于 的任何股份或其他证券（期权除外），可以直接或间接地转换为普通股、可行使或交换成普通股，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

底价是指截至本协议发布之日纳斯达克最低价格的百分之二十（20％），定义见纳斯达克上市规则5635（d）（1）（A） （该价格应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整）。尽管有上述规定，在这种情况下，前一句中定义的底价将导致 的价格低于0.10美元，则底价应被视为平均值（仅在此期间）0.10美元（本句中提及的0.10美元不得根据任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似 交易进行调整）。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资 企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

注册声明是指公司在 F-1 表格（文件 编号 333-276868）上的注册声明。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的 规则和条例。

子公司是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

交易日是指普通股在交易 市场上交易的日子。

交易市场是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何继任者）。

交易文件是指认股权证、承保协议、封锁协议（如 在承保协议中定义）及其所有证物和附表，以及本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

过户代理人Equiniti Trust Company, LLC是公司的现任过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号 11219，也是该公司的任何继任过户代理人。

承保协议是指公司与作为承销商的Aegis Capital Corp. 于 2024 年 3 月 15 日签订的截至 的承保协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

对于任何日期，VWAP是指由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司 报告的该日期（或最接近的前一个日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午9点30分的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格在 OTCQB 或 OTCQX（视情况而定）该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其 报告价格职能的类似组织或机构）上报，则普通股的每股最新出价报告，或（d）在所有其他情况下，均报告普通股的公允市场价值，该评估师由 持有人真诚选择的独立评估师确定认股权证的多数权益是当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证，其费用和开支应由公司支付。

2

认股权证是指公司根据注册声明向投资者发行的本认股权证和其他 C-2 类普通股认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。根据本协议第 2 (e) 节的规定，本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后以及终止日期之前的任何时间或时间通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式执行的 PDF 副本，作为 附于本文件附件 A（以下简称 “通知” 练习）。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数（以较早者为准） 内，交付适用行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，即时可用的资金或在 a 美国开具的出纳支票银行，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。除非认股权证有最终证书作为证据，否则不得要求任何行使通知的墨水原件， 也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前， 不要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给 公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买的认股权证股份总数 的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何 行使通知（可在承保协议执行之后的任何时间交付），公司同意 在首次行使时在下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知出于下述目的，日期和初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是 行使总额的付款价格（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定， 在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。每股认股权证的行使价为0.085美元，可根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过无现金行使全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的 份认股权证股票，等于通过除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在正常交易时间开盘前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付，则在紧接适用行使通知日期之前的交易日的交易日的 VWAP（如定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）上的VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司截至持有人执行适用行使通知时公布的主要交易市场普通股的买入价格 ，前提是该行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并在其后的两 (2) 小时内送达 （包括直到正常交易时间结束后的两 (2) 个小时根据本协议第2（a）节或（iii）VWAP（交易日）当日的 VWAP如果此类 行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间收盘后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

3

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是通过 进行现金行使而不是无现金行使。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意 ，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管此处有任何相反的规定，但如果在终止之日，没有有效的注册声明可供向持有人发行认股权证股份，或者目前没有 份的招股说明书可供向持有人发行，则本认股权证应在该终止日根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证 股票。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许发行认股权证 股票以供转售或转售的有效注册声明，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（DWAC）将根据本协议购买的认股权证股份存入其账户或其指定人的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，通过以持有人或 其指定人的名义在公司股票登记册中登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的数量的认股权证的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后 两 (2) 个交易日中的最早日期，(ii) 一 (1)) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 构成该标准的交易日数向 公司交付行使通知之后的结算周期（该日期，认股权证股份交割日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证 股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个交易日之前的 内收到的交易天数，包括行使通知交付后的标准结算周期。尽管此处有任何相反的规定，在交付 行使通知时，根据《交易法》SHO的规定，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如果公司出于任何原因（除了 持有人未能及时交付总行使价，除非认股权证通过无现金行使方式得到有效行使）未能在认股权证股份 交割日之前向持有人交付认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份的违约金，而不是罚款此类行使（基于适用的 行使通知发布之日普通股的VWAP），每笔交易10美元认股权证股份交割日之后的每个交易日（在权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至每个交易日20美元），直到此类认股权证股份交割完成或持有人 撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算周期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的 标准结算周期，以交易日数表示。运动。如果本认股权证 已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人 有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类 行使权；但是，必须要求持有人退还任何受此类撤销行使通知约束的任何认股权证股份，同时向持有人退还为该认股权证支付的总行使价 股份以及恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证的权利 (包括签发替换权证证明书，以证明这种恢复的权利）。

4

iv。对行使时未能及时交付认股权证 股票时的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定在认股权证股份交割日当天或之前向持有人转让认股权证股份（持有人未能及时交付总行使价除外，除非认股权证通过无现金行使方式有效行使），以及在该日期之后经纪人要求 持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证的款项， 持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司需要在 中向持有人交付的认股权证数量乘以 (1) 获得的金额与发行时行使的关系（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证 ，并退还公司收到的与这些认股权证的行使价相关的任何款项（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么交付持有人如果公司本应发行的 股普通股及时履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使本认股权证购买普通股的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 （A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于 持有人通过行使本来有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用 ，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以 持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是要发行认股权证以持有人姓名以外的名义，本认股权证在交出行使时应附上 转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。 公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似 职能的老牌清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。图书闭幕。根据本协议条款， 公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何 部分，前提是持有人（连同持有人关联公司，以及 与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）和 任何其他人作为一个团体行使本认股权证的任何 部分))，将以超过实益所有权限额的方式拥有受益所有权（如定义如下）。 就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括可发行的普通股数量

5

在行使本认股权证时作出此类决定，但应排除在以下情况下可发行的普通股数量：(i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证中剩余的、未行使的 部分，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分 （包括但不限于），任何其他普通股等价物），但受转换限制或行使类似股票遵守此处包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任在 中。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和 归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相关持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则 和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知中反映的已发行普通股数量 已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，在 中，已发行普通股的数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。受益所有权限制应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的 股已发行普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制 条款，前提是持有人行使本认股权证后 生效后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加将在 61 之前生效^st此类通知送达本公司后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格遵守本 第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对其普通股或任何其他普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行股票分红或以其他方式进行分配，(ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或 (iv) 通过 对普通股进行重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的公司普通股和此类其他资本 股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为普通股和此类其他资本的数量在该事件发生后立即发行的公司股票（不包括库存股，如果有） ，以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据 对本第 3 (a) 节所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于 进行细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

6

b）普通股发行时的调整。如果在本认股权证 未偿还期间（此时期，调整期）的任何时候，公司发行、出售、签订出售协议，或授予任何购买期权，或出售，签订出售协议，授予任何再定价权，或 以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置），或根据本规定第 3 (b) 节被视为已发行或出售任何普通股或普通股 等价物（不包括任何除外证券（如定义）以下）发行或出售（或被视为已发行或出售），其每股对价低于该发行或出售前生效的行使价或 视为发行或出售（例如较低的价格、基准股价和当时的行使价实际上称为适用价格）（前述为稀释性发行），然后 与完成同时进行（或者，如果更早，（公告）此类稀释发行时，当时有效的行使价应减少至等于基准的金额股价（前提是行使价不低于 底价（视发行日之后的反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整），行使本认股权证时可发行的普通股数量应按比例进行调整，以使本认股权证在发行之日当时已发行的认股权证的总行使价保持不变。如果公司进行浮动利率交易，则公司 应被视为以可能发行、转换或行使此类证券的最低价格、转换价格或行使价发行了普通股或普通股等价物。排除证券是指 根据公司当前或未来的股权激励计划发行的任何普通股、限制性股票单位、期权、认股权证和/或可转换证券 (i) 或在正常业务过程中作为 薪酬或对价发行给员工、董事、顾问或高级管理人员，包括任何期权（和普通股标的股份）的发行；前提是， 仅尊重顾问，此类通知不是在任何12个月内，超过100万股普通股（经股票分割、反向股票拆分、股票分红、股票组合和类似事件调整后），(ii) 根据截至本文发布之日存在的协议、期权、限制性股票单位、可转换证券或调整权（定义见下文）发行 ，（iii）根据收购（无论是通过合并、合并、购买股权、 购买资产）发行的重组或其他）、合并、合并、重组或战略交易获得批准公司大多数不感兴趣的董事，前提是任何此类发行仅向个人发行（或 向个人的股权持有人发行），该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务互补的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供 的额外收益，但不得包括公司发行证券的交易主要是为了筹集资金或向主要业务为的实体筹集资金投资证券，前提是此类 证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明或 (iv) 与之相关的注册声明的注册权 多数利息认股权证持有人书面同意。调整权是指就与 相关的任何证券授予的任何权利，这些证券与普通股的发行或出售（或根据本第 3 (b) 节视为发行或出售）（不包括第 3 (a) 至 (e) 节所述的权利除外），这可能会导致公司收到的与此类股票相关的净对价减少 证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。出于上述所有目的，以下 应适用：

i. 期权的发行。如果在调整期内，公司以任何方式授予或出售任何期权 （不包括的证券）以及在行使任何 此类期权时或在转换、行使或交换行使任何 此类期权时可发行的任何可转换证券（此类在行使任何期权时或在转换、行使或交换任何可转换股票时可发行的普通股）时以任何方式授予或出售任何期权 （此类普通股可发行的每股普通股）证券，可转换证券（股票）低于适用价格，那么 此类普通股应被视为已流通，并且已由公司在授予或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本第 3 (b) (i) 节而言，行使任何此类期权或转换、行使或交换任何此类期权后可发行的一股普通股的最低 价格应等于 (A) 公司收到或应收的任何可转换证券的最低对价（如果有）的总和授予或出售此类期权、行使该期权以及 转换、行使或交换任何期权时的股份行使时可发行的可转换证券

7

该期权和 (2) 该期权中规定的最低行使价，该期权在行使任何此类期权时或转换时可发行一股可转换证券股票， 行使或交换任何此类期权行使时可发行的任何可转换证券，减去 (B) 就任何一股可转换证券 股票向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，授予或出售此类期权时、行使该期权以及转换、行使或交换任何期权时可转换证券可在行使该期权加上该期权持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股票收到的任何其他对价或 应收款的价值或授予的利益后发行。除非下文另有规定，否则不得在实际发行此类可转换证券股票或行使此类期权时实际发行此类可转换证券时，或在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类可转换证券股票时对行使价进行进一步调整。

二。发行可转换证券。如果在调整期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券 （不包括的证券），并且在转换、行使或交换可转换证券股票时可发行的一股可转换证券的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券份额应被视为已发行且本公司在发行或出售此类可转换证券时已发行和出售每股价格。就本第 3 (e) (ii) 节而言，转换、行使或交换一股可转换证券股票时可发行的最低每股 价格应等于 (A) 公司在发行或出售可转换证券以及转换、行使或交换该可转换证券时以 获得或应收的最低对价（如果有）的总和可转换证券和 (2) 此类可转换证券 中规定的最低转换价格可转换证券股份可在转换、行使或交换后发行，减去 (B) 在发行或出售该可转换证券时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和加上该可转换证券持有人（或任何其他人）向 可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或所获得的利益} 尊重任何一股可转换证券股票。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券股份后，不得在实际发行此类可转换证券股份时对行使价进行进一步调整，如果在行使根据本第 3 (e) 节、 的其他规定已经或将要调整行使价的任何期权时进行任何此类发行或出售，则除非下文另有规定，否则不得进行进一步调整行使价应以此类发行或出售为由确定。

三。期权价格 或转换率的变化。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或 任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的汇率随时增加或减少（不包括与所述事件有关的 中转换或行使价格的比例变动，视情况而定）在第 3 (a) 节) 中，当时有效的行使价此类涨跌应调整为行使价，如果此类期权或可转换 证券在最初授予、发行或出售时视情况而定，提供增加或减少的购买价格、额外对价或提高或降低转换率，则行使价本应在当时生效。就本第 3 (b) (iii) 节而言， 如果截至本认股权证发行之日未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及 在行使、转换或交换时被视为可发行的可转换证券股票应视为自该增加或减少之日起发行。如果此类 调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 3 (b) 节进行调整。

iv。计算收到的对价。如果发行任何期权或 可转换证券与本公司任何其他证券（主证券、此类期权或可转换证券、次级 证券以及主证券，每股为一个单位）相关的期权或 可转换证券，共同构成一项综合交易，则此类主要证券的普通股每股总对价应被视为 (x) 中最低的此类单位的购买价格，(y) 如果此类主要证券是期权，以及/或可转换证券，根据上文第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 条行使或 转换主要证券后随时可发行一股普通股的最低每股价格，以及 (z) 在 公开宣布此类稀释发行后的五个交易日期间任何交易日内普通股的最低价值价值（适用于避免怀疑，如果

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此类公开公告是在交易日主要市场开盘之前发布的，该交易日应为该五个交易日期间的第一个交易日）。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份 被发行或出售或视为以现金形式发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此收到的现金净额。如果以现金以外的对价发行或出售 普通股、期权或可转换证券的任何股票，则公司收到的此类对价的公允价值将为该对价的公允价值，除非该对价由公开交易证券组成 ，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是该证券在五 (5) 个交易日中每个交易日的VWAP的算术平均值在 收货日期之前。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券股份，而该公司是尚存实体的所有者，则其对价金额将被视为非存续实体中归属于普通股、期权或可转换证券股份的净资产和业务部分的公允市场价值（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（估值事件）发生后的十（10）天内达成 协议，则此类对价的公允市场价值将在该估值事件发生后的第十 （第10）天之内的五（5）个交易日内由公司和持有人共同选择的信誉良好的独立评估师确定。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和 费用应由公司承担。

v. 记录日期。如果在调整期内，公司记录了普通股 持有人的记录，目的是使他们（A）获得应付的普通股、期权或可转换证券的股息或其他分配，或（B）认购或购买 普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为普通股的发行或出售日期在宣布此类股息或派发此类其他股息时被视为已发行或出售的股票 分发或授予此类订阅权或购买权的日期（视情况而定）。

c) 后续供股。 除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（或基本上 所有）任何类别普通股（购买权）的记录持有者按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购如果持有人持有可收购的普通股数量，则持有人 本可以获得的总购买权在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 即在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有者授予、 发行或出售此类购买权的日期（但是，，在持有人有权参与任何此类购买权的范围内如果持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内， 持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配 分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向所有（或几乎所有）普通股 股票持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权） 或其他类似交易）（a 分配），在发行后的任何时候因此，在本认股权证的每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人 在完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权 限制）后可获得的普通股数量相同，或者，如果未记录任何此类记录，即股票记录持有人的日期参与此类 分配的普通股数量将确定（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在此范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应为在此之前，为了 持有人的利益而暂时搁置时间（如果有的话）作为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益， 分发的此类部分应暂时搁置，直到持有人行使本认股权证。

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e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司（ 在一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，整体而言）直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何 销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置在一笔或一系列关联交易中，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是公司或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被持有 50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组 普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所股票实际上被转换成其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项相关的 交易直接或间接地与 另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购50％或更多的已发行股份普通股或普通股投票权的50％或以上公司（均为基本的 交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本来可以在该基础性 交易发生前夕发行的每股认股权证获得继任者或收购公司的普通股数量或公司（如果是 幸存的公司）以及任何其他对价（本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易后应收的（替代对价）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使得 适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代 对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本面 交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行 基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择随时行使，或在基本交易完成后的30天内（如果晚于 公开宣布适用基本交易之日），通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证改为其余未行使部分 的 Black Scholes 价值（定义见下文）此类基本交易完成之日的认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司 董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即 是向与基本面股相关的公司普通股持有人发行和支付的交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在 此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股/股票（以下哪个实体可能是本公司此类基本交易中的基本交易）。 Black Scholes Value 是指基于彭博律师事务所（彭博社）OV函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该权证在 完成适用的预期基本面交易之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于公布 适用期限内的时间将基本面交易和终止日期，(B) 预期波动率等于从彭博社的 HVT 函数 （使用 365 天年化系数确定）获得的 (1) 100% 和 (2) 100 天波动率中的较大值为

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在公开宣布适用的预期基本交易后的交易日，(C) 计算中使用的每股基础价格应为 （i）以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）交易日开始时段内最高的VWAP 紧接在公开宣布适用的预期基本交易之前（或根据本第3（e）和（D）节，适用的基本交易的完成（如果更早），并在持有人交易日结束 ，要求剩余期权时间，该期权时间等于适用的预期基本交易公开发布之日与 终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i） 持有人当选后的五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承人 实体）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准（不得无故拖延）的书面协议，在该基本交易之前，按照本第 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容 承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应持有人的期权，交付给持有人作为交换对于本认股权证， 继承实体的证券由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于 在该基础交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价为将下述行使价 适用于此类股票资本存量（但考虑到此类基本交易之前普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此 行使价的目的是在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。 发生任何此类基本交易后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的每一项条款 均应共同或单独地提及公司和继承实体），以及继承实体或继承实体， 与公司合作，可以行使一切权利和权力在本认股权证和其他 交易文件下，公司以及继承实体应承担公司在此之前承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在本认股权证和其他 交易文件中共同或单独地被命名为公司具有同等效力。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在初始 行使日期之前发生，持有人均有权享受本第3（e）节的规定 的条款。

公司应通过预付邮资的头等邮件向每位持有人邮寄执行任何此类修正的书面通知、 补充文件或与继承实体达成的协议。继承公司或受让人签订的任何补充或修订协议均应规定调整，调整应尽可能与本第 3 (e) 节中规定的 调整相当。公司没有责任、责任或义务确定此类协议或此类通知中包含的任何条款的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的任何条款 ，并且有权为所有目的 最终依赖任何此类协议中包含的条款。本第 3 (e) 节的规定同样适用于上述类型的连续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让。

f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

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i. 调整行使价。每当根据 本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的 事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他 分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予所有普通股 权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D) 批准对普通股进行任何重新分类、任何 合并或公司（或其任何子公司）参与的合并、出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金 或财产的强制性股票交易所，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应通过电子邮件促成通过电子邮件发送至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个 电子邮件地址至少为 20在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日发出通知，说明 (x) 为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的 目的记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期或截止日期，以及 记录普通股的持有人预计有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类 通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 6-K表格上的报告同时向委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

h) 股票组合事件调整。除本第 3 节规定的调整外，如果 在发行日当天或之后的任何时候 发生任何涉及普通股（每股合并事件， 及其相应日期，股票合并事件日期）的股票拆分、反向股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，以及前一段连续五 (5) 个交易日开始期间的最低VWAP 以及股票组合事件之后的连续五 (5) 个交易日 日期（事件市场价格）（前提是股票组合事件在主要交易市场收盘后生效，则从下一个交易日开始，该时段 应为股票组合调整期）低于当时有效的行使价（在所有情况下，均在上文第3（a）条的调整生效之后），然后在最后一天主要交易 市场交易收盘时在股票组合调整期内，当时在该第 5 个交易日生效的行使价为减少（但在任何情况下均未增加）事件市场价格， 根据本认股权证行使本认股权证时可发行的认股权证数量（由此产生的数量，即股票组合可发行股份）应增加，在考虑行使价下降后， 应等于当时已发行的认股权证股份在发行之日的总行使价。

i) 公司自愿调整。 根据交易市场的规章制度以及当时未偿还的认股权证多数权益持有人的同意，公司可以在本认股权证期限内的任何时间在董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至 任意金额。

j) 已保留。

k) 浮动利率交易。在发行日一周年之前，应禁止公司签订或签订 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易是指 交易，在该交易中，公司 (i) 以转换 价格、行使价或汇率或其他基础价格发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使为 (A) 普通股，或包括获得额外普通股的权利

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在首次发行此类债务或股权证券后随时调整普通股的交易价格或报价，或者 (B) 以 转换、行使或交换价格在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在发生与公司或市场的 业务直接或间接相关的特定事件或或有事件时， 就普通股而言，或（ii）根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股票信贷额度，但不包括 在市场上发行，公司可以按未来确定的价格发行证券。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类 的发行，这种补救措施是对收取损害赔偿金和本协议中任何调整的权利的补充。尽管有上述规定，但双方同意，本第3（k）节不应禁止公司进行具有与本协议第3（b）或3（h）节或C-1类认股权证中所包含的调整基本相似的交易；前提是此类特征对此类后续交易中的任何投资者不比第3（b）或3（h）节中分别规定的更有利。

第 4 节。 认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时本认股权证基本上以附录B的形式作出，由 持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义 （视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内 向公司交出本认股权证。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证 以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室进行分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或 律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据 可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ 认股权证登记册），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何 分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。

第 5 节。杂项。

a) 行使前无股东权利；不以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或 其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条通过无现金行使 获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，将获得其合理满意的赔偿或保障（对于 认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书并注明日期 取消，以代替此类认股权证或股票证书。

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c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或 此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺， 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其官员的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。 公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或 普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付 此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（这意味着其持有人无需为发行进一步支付任何款项），并且免征所有 lita税，本公司就其发行产生的费用和费用（不包括对与此类问题同时发生的任何转让征税）。

除非当时尚未兑现的认股权证的多数权益持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动， ，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有这些条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人 的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值增加到不超过 面值上涨前行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 使用 商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前， 公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护 有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和 联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本文 项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受到 {br 管辖的任何主张} 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好 以及足够的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以 强制执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及其他费用和开支，以进行调查、 准备和起诉此类行动或程序。尽管有上述规定，本款中的任何规定均不限制或

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限制持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。除且不限制前述内容外，公司特此确认其 已指定 CT Corp. 为其授权代理人（授权代理人），由持有人、该持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及每位持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人提起或基于本认股权证或此处设想的交易 提起的任何诉讼、诉讼或程序该持有人的关联公司，并明确接受任何此类法院的非排他性 管辖权就任何此类诉讼、诉讼或程序而言。公司特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命，并同意以上述代理人的身份提供诉讼服务， 公司同意采取一切行动，包括提交在上述全面生效和有效的情况下继续进行此类任命所必需的任何和所有文件。公司特此授权并指示授权代理人 接受此类服务。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向公司提供有效的诉讼程序。如果授权代理人停止充当诉讼代理人，公司应 毫不拖延地在美国任命另一名此类代理人，并将此类任命通知持有人。尽管有上述规定，除非本文另有规定，否则由本认股权证引起或基于本认股权证的任何诉讼均可由持有人、持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人（如果适用）以及持有人各自的关联公司在马绍尔群岛共和国任何具有司法管辖权的法院提起。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议下任何权利的行为均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款均不得解释为 持有人对持有人根据联邦证券法和委员会相关规章制度可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果 公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支 的款项，包括但不限于持有人根据本协议收取任何到期金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为希腊雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 号的公司，注意：Diamantis Andriotis，电子邮件地址：dandriotis@stealth.gr 等公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何 日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）发送之后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过电子邮件发送到规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早在 (i) 传输之时被视为已发出并生效在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在此 部分中，(iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或者 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由 公司还是公司的债权人主张。

15

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利外， （包括追回损害赔偿）还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证 的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证 的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款，以及 多数利息另一方面，认股权证持有人。

m) 可分割性。本认股权证的每项条款应尽可能解释为根据适用的 法律有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，且不使该条款的其余条款或本认股权证的 其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，出于 任何目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

[认股权证签名页面如下]

16

为此，公司已促使本认股权证由其高管在上文所述第一天正式授权的 授权下执行，以昭信守。

C3IS INC.
由		:
姓名：迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士
它是：首席执行官

17

附录 A

运动通知

收件人：C3IS INC

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证股份（仅在 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 的形式（勾选适用方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股票，以 根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 下列签署人是经修订的1933年 《证券法》颁布的D条例定义的合格投资者。

[持有人的签名]

18

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

19

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值 ，特此将上述认股权证和由此证明的所有权利转让给

姓名：
		（请打印）
地址：
电话号码：		（请打印）
电子邮件地址：
日期：_____________ __，______
持有人签名：
持有人地址：

20

附录 4.3

购买普通股的预先注资的认股权证

C3IS INC.

认股权证： [•]		初次锻炼日期：2024 年 3 月 19 日
		发行日期：2024 年 3 月 19 日

这份预先注资的普通股认股权证（认股权证） 证明，就收到的价值而言， [•]或其受让人（持有人）有权根据条款、行使限制和下文规定的条件，在本认股权证全部行使 （终止日期）之前，随时向马绍尔群岛公司（以下简称 “公司”）C3is Inc. 进行认购和购买 [•]普通股的股份（根据下文的调整，即 认股权证）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下一（1）股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中指示 ：

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受个人控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

在任何日期，出价是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告（基于上午9点30分的 交易日），普通股在当时上市或报价的交易市场上的买入价（或最接近的前一个日期）（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX 上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，由 持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外纽约市商业银行被授权或 法律要求保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因待在家中而保持关闭， 就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或按照任何政府机构的 指示关闭任何实体分支机构。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券， 有权让其持有人随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或者 以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和 条例。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

注册声明是指公司在 F-1 表格（文件 编号 333-276868）上的注册声明。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的 规则和条例。

子公司是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

交易日是指普通股在交易 市场上交易的日子。

交易市场是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何继任者）。

过户代理人是指美国股票转让与信托公司有限责任公司、公司现任过户代理人，邮寄地址 为纽约布鲁克林第15大道6201号11219号，以及公司的任何继任过户代理人。

承销商是指 Aegis Capital Corp.

承保协议是指公司与作为 承销商的Aegis Capital Corp. 于2024年3月15日签订的承保协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

对于任何 日期，VWAP 是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一天 ）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是 交易市场，则交易量加权平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则按此报告的最新普通股每股出价，或 (d) 在所有其他 个案中，普通股的公允市场价值由持有人真诚选择的独立评估师确定在当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数权益中，其费用和 费用应由公司支付。

认股权证是指公司根据承保协议发行的本认股权证和其他 预先注资的普通股认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间通过向公司交付 一份正式签署的行使通知的PDF副本（或电子邮件附件），基本上以附录A的形式提交（ 行使通知）。持有人应在上述行使日期 之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者，交付该项的总行使价

相应的行使通知中规定的认股权证股票，除非适用的行使通知中指明了下文 第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序，否则通过电汇或收银员支票开具的美国银行支票。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本 下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于 购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。除每股认股权证0.01美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资，因此， 持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.01美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何 情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股剩余的未付行使价为0.00001美元， 将根据下文（行使价）进行调整。

c) 无现金运动。本认股权证也可以在 此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是该行使通知是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在常规交易开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付（如定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）交易中的VWAP 适用的行使通知发布之日的前一天，或 (z) 彭博有限责任公司报告的截至持有人执行相应行使通知时的主要交易市场普通股的买入价格，前提是此类行使通知 在交易日的正常交易时间内执行并在其后的两 (2) 小时内（包括直到正常交易时间收盘后的两（2）小时内交付交易日）根据本 第 2 (a) 节或 (iii) 适用日期的 VWAP行使通知（如果该行使通知的日期是交易日），并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间收盘后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是通过 进行现金行使而不是无现金行使。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意 ，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有允许向持有人发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其在托管系统 (DWAC) 的存款或提款将持有人账户或其指定人的余额账户存入存托管信托公司的账户，从而将根据本 购买的 认股权证股份转账给持有人，或者 (B) 本认股权证是通过 无现金行使的，以其他方式通过实物交割来行使以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的证书，持有人根据此类 行使权证有权获得的数量的证书，该日期应在 (i) 行使通知交付给公司后两 (2) 个交易日中最早的日期，(ii) 交付后的一 (1) 个交易日，发往持有人在行使通知中指定的地址向本公司提交的总行使价，以及 (iii) 包括交货后标准结算周期的交易天数行使通知的公司（该日期，认股权证股份交割日期 ）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期 如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易次数中较早者收到的天数 包括行使通知交付后的标准结算周期。尽管此处有任何相反的规定，但在行使通知交付后，根据 交易法的SHO条例，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如果公司出于任何原因未能在认股权证 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的 行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加至20美元）该认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日后的第三个交易日）的每个交易日交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人 撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算周期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的 标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于 在首次行使日中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在承销协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付 认股权证股份，但须遵守此类通知就本文所述而言，应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总行使价 （不是如果是无现金行使）将在该认股权证股份交割日期之前收到。

ii。 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i） 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的 补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让 认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（在公开市场 交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买股票，普通股的交付以满足持有人出售的认股权证股份预计通过此类行使获得的收益（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的 普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量乘以（1）所得的金额乘以 (2) 产生此类买入义务的 卖出订单的执行价格，以及 (B) 由买方选择持有人要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证，然后退还公司收到的与这些认股权证股的行使价有关的任何 金额（在这种情况下，行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果 公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买

普通股的总收购价为11,000美元，用于支付试图行使普通股的买入， 的总销售价格为10,000美元，根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额的 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票 。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分 支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。 认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，且此类 认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是如果要发行认股权证以持有人姓名以外的名义， 本认股权证在交出行使时应附有转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还 与之相关的任何转让税附带的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或另一家履行类似职能的 已成立的清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。图书闭幕。根据本文条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人 无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及 持有人关联公司，以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）生效后，持有人（以及 持有人关联公司）作为一个团体行使本认股权证的任何其他人（此类人员、归属方）))，将在超过受益 所有权限制的情况下以实益方式拥有（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本 认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他 普通股等价物）中未行使或未转换的部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句中规定的情况外， 就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司 没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2 (e) 节中包含的限制 适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关向持有人 以及任何关联公司拥有的其他证券以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认 此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本 第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向 提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量

委员会，视情况而定，（B）公司最近的公开公告，或（C）公司或过户代理人最近发布的书面通知，列出了已发行普通股的 股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。受益所有权限制应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的 普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制 条款，前提是持有人行使本认股权证后 生效后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加将在 61 之前生效^st此类通知送达本公司后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格遵守本 第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对普通股或任何其他普通股（为避免疑问，不包括公司在 行使本认股权证时发行的任何普通股）进行股票分红或以其他方式进行分配，(ii) 将已发行普通股细分为更多数量的普通股股份，（iii）将普通股的已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股 （不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使 本认股权证时可发行的股票数量应成比例调整后，本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 已保留。

c) 后续权利 发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的所有 （或几乎全部）记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总额购买持有人持有相同数量的普通股时本可以获得的 权利在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制）后即可获得，该认股权证的授予、发行或出售记录之日之前，或者，如果未记录在案，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期 （但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在 的范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应 以资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组的任何 分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向所有（或基本上所有）普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配，安排计划或其他类似交易）（a 分配），在 发行后的任何时候因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后可获得的普通股 股的数量相同，或者，如果未记录任何此类记录，即股票记录持有人的日期普通股的数量将由参与此类分配决定（但是，前提是，如果 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在该程度上参与因此类分配而获得的任何普通股的受益 所有权），此类分配的部分应为在此之前，为了持有人的利益而暂时搁置时间（如果有的话）作为其权利不会导致 持有人超过受益所有权限制）。如果在本次分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人 的利益，分发的该部分应暂时搁置。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候， (i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响其在一项或一系列关联交易中对其全部或几乎全部资产的任何出售、 租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 公司或其他人的任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 ）) 已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 普通股的任何重新分类、重组或资本重组股票或任何有效转换普通股所依据的强制性股票交易所向其他证券、现金或财产交换或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项相关的 交易直接或间接地与 另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购普通股50％或以上的已发行股份或公司普通股投票权的50％或以上（均为基本面 ）交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础性 交易发生前夕发行的每股认股权证获得继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是） 幸存的公司，以及任何其他对价（替代对价）本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易而应收的应收账款 （不考虑关于行使本认股权证的第2（e）节中的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使得 适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代 对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本面 交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。在本基本交易之前，公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容并经持有人批准（毫不拖延地）的书面协议，根据本 第 3 (e) 节的规定，促使公司在基本交易中不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（继承实体）以书面形式承担公司在本认股权证和承保协议下承担的所有义务，并应持有人的选择， 交付给持有人用本认股权证交换继承实体的证券，该证券由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 股票，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑

在此类基本交易之前对行使本认股权证的任何限制），其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但是 考虑了此类基本交易之前普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是 立即保护本认股权证的经济价值在此类基本交易完成之前），以及持有人在形式和实质上都相当令人满意。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中加上继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和承保协议 中提及公司的每一项条款 均应共同或单独地提及公司和继承实体），以及与继承实体或继承实体共同或单独提及的每一个或多个继承实体公司，可以 行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和承保协议下承担的所有义务，其效力与 公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管 （i）公司是否有足够的法定普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）条规定的好处。

f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 对行使价 的调整。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量所产生的 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许 持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， （C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准任何股票普通股的任何重新分类、任何合并或合并均应要求公司 的持有人公司（或其任何子公司）作为当事方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何 强制性股票交易所，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后， 在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件进行交付使用公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址发送给持有人，至少20个日历在下文规定的适用记录或生效日期 前几天，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者，如果不作记录，则应确定登记在册的 普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y)) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期 或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求的公司行动的有效性。 如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类 通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分 部分转让，同时以持有人或其 代理人或律师正式签署的附录B形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消 。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内 向公司交出本认股权证。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证 以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室进行分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或 律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据 可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ 认股权证登记册），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何 分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。

第 5 节。杂项。

a) 行使前无股东权利；不以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或 其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条通过无现金行使 获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，将获得其合理满意的赔偿或保障（对于 认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书并注明日期 取消，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取 任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺， 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其官员的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。 公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或 普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，行使购买权时可能发行的所有认股权证均代表

本认股权证的 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可估税（这意味着其持有人无需再支付与发行相关的款项），并且免除公司为发行认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（ 税除外）就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除非持有人放弃或同意，否则 公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿 行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助履行所有此类条款并采取所有必要的行动或 适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述规定的一般性的前提下，公司将 (i) 在面值增加前夕行使任何认股权证的面值不会超过应付金额 ，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在 行使本认股权证后有效、合法地发行全额支付且不可评估的认股权证；(iii) 做出商业上合理的努力从任何具有以下条件的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意公司能够 履行本认股权证规定的义务所必需的司法管辖权。

在采取任何可能导致调整本 认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护 有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本文 项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受到 {br 管辖的任何主张} 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好 以及足够的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以 强制执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及其他费用和开支，以进行调查、 准备和起诉此类行动或程序。尽管有上述规定，本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议下任何权利的行为均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款均不得解释为 持有人对持有人根据联邦证券法和委员会相关规章制度可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果 公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支 的款项，包括但不限于持有人根据本协议收取任何到期金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

h) 通知。持有人 在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递公司发送，发往位于希腊雅典埃里瑟拉14561基菲西亚斯大道331号的公司，收件人：dandriotis@stealth.gr 等公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有 通知或其他通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务 发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）发送后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过电子邮件发送到所列的 电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付应被视为在 发送之后的下一个交易日当作已送达并生效在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在本节中，(iii) 如果 由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据当前的 6-K表格报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在 持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为 公司的股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权 行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证 的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面经持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每个 条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，同时不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

[签名页面如下]

为此，公司已促使本预先注资的认股权证 由其高管自上述第一天起经正式授权执行该认股权证 ，以昭信守。

C3IS INC.
来自：
姓名：迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士
它是：首席执行官

运动通知

至：C3IS INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的 ________ 认股权证股份（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果 允许根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股票，以根据第 2 (c) 小节规定的 无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下文 规定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值 ，特此将上述认股权证和由此证明的所有权利转让给

姓名：
		（请打印）
地址：
电话号码：		（请打印）
电子邮件地址：
日期：_____________ __，______
持有人签名：
持有人地址：

附录 99.1

C3is Inc. 宣布完成600万美元的承销公开发行

希腊雅典，2024年3月19日（GLOBE NEWSWIRE）提供干散货和原油 油轮海运服务的船东公司C3is Inc.（纳斯达克股票代码：CISS）（以下简称 “公司”）今天宣布完成一项承保公开发行的坚定承诺，该公司的总收益约为600万美元，然后扣除承保折扣和公司应付的其他 估计费用。本次发行包括1.2亿股普通股或预先注资单位，每股包括一股普通股（普通股）或预筹权证、一半的C-1类认股权证，用于以每股0.075美元（或本次发行中出售的每个普通单位价格的150％）的行使价购买一股普通股，或根据另一种无现金行使期权，该认股权证将在最初发行的五周年之际到期日期（C-1类认股权证）和一份以行使价购买一股普通股的C-2类认股权证每股0.085美元（或本次发行中出售的每股普通单位价格的170％），该认股权证将在原始发行日期 （C-2类认股权证以及C-1类认股权证，即认股权证）的五周年之际到期。每个 普通单位的购买价格为0.05美元，每个预先资助单位的购买价格为0.04美元（等于每个普通单位的公开发行价格减去0.01美元）。预先注资 认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。

公司打算将本次发行的净收益用于资本支出，包括支付其于2023年7月收购的Aframax油轮的剩余3,870万美元收购价，或收购尚未确定的其他船只，其中可能包括公司目前经营的干散货和油轮行业以外的海运行业的船只、营运资金或其他一般公司用途或组合其中。

此外，公司还授予 Aegis Capital Corp.（Aegis）45天的期权，允许其购买本次发行中出售的普通股和/或预筹认股权证数量的15％，和/或 份占本次发行中出售的认股权证的15％的额外认股权证（如果有）。2024年3月19日，安吉斯对7,45万份C-1类认股权证和14,900,000份C-2类认股权证进行了超额配股。

Aegis Capital Corp. 是本次发行的唯一账面管理公司。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任本次发行的唯一账面管理公司Aegis Capital Corp.的法律顾问。

此次发行是根据F-1表格的有效注册声明进行的（No. 333-276868）此前曾于2024年2月23日向美国证券交易委员会（SEC）提交经修订的修正案，美国证券交易委员会于2024年3月14日宣布生效。描述发行条款的 最终招股说明书已向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。最终招股说明书的电子副本可联系Aegis Capital Corp.， 注意：纽约州纽约10105号美洲大道1345号27楼辛迪加部，发送电子邮件至 syndicate@aegiscap.com，或致电+1 (212) 813-1010。

本新闻稿不构成卖出要约或买入要约邀请， 在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券是非法的， 也不应有任何此类证券的出售。

关于 C3IS INC.

C3is Inc. 是一家船东公司 ，提供干散货和原油海运服务。该公司拥有三艘船只、两艘总载重量为64,000吨（载重吨）的便携式干散货船和一艘载货量约为115,800载重吨的Aframax油轮，因此船队的总容量为179,800载重吨。C3is Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为CISS。

前瞻性陈述

本 新闻稿中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法，可能包括与计划、目标、目标、战略、未来 事件或业绩有关的陈述，或影响和基本假设以及其他陈述，这些陈述不是历史事实陈述。本新闻稿中的前瞻性陈述基于各种假设， 反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们的记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管C3IS INC. 认为这些假设 在做出时是合理的，因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或不可能预测，而且是我们无法控制的，但 C3IS INC. 无法向您保证它会实现或 实现这些预期、信念或预测。我们认为，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括我们在向美国证券交易委员会 提交的文件中讨论的风险以及以下方面：发行收益的预期用途、世界经济和货币的实力、总体市场状况，包括租船费率和船舶价值的变化、租船交易对手的表现、可能影响定期租船人对定期和非定期租船态度的 需求变化定期干船码头，船厂性能，C3IS INC运营费用的变化，包括船用燃料价格、干船停靠和保险成本、在融资安排中获得融资和遵守契约的能力，或监管机构采取的行动、未决或未来 诉讼的潜在责任、国内和国际政治状况、乌克兰冲突和相关制裁以及加沙冲突、胡塞在红海和亚丁湾持续袭击导致的航线可能中断、事故、事故 和政治事件或恐怖分子的行为。

公司联系人：

Nina Pyndiah

首席财务官

C3iS INC.

电话： 00-30-210-6250-001

电子邮件：info@c3is.pro