EX-4.2

附录 4.2

购买普通股的C-2类认股权证

C3IS INC.


认股权证： [•]		初次锻炼日期：2024 年 3 月 19 日
		发行日期：2024 年 3 月 19 日

这份 C-2 类购买普通股的认股权证（认股权证）证明，就收到的价值而言， [•]或其受让人（持有人）有权根据条款、行使限制和下文规定的条件，在首次行使之日或之后以及2029年3月19日下午 5:00（纽约时间）（终止日期）或之前（终止日期）或之前，向马绍尔群岛公司C3is Inc.（公司）进行订购和购买，最多 [•]普通股的股份（根据下文的调整，即认股权证）。本 C-2类认股权证（本认股权证）下的一（1）股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中指示：

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

在任何日期，出价是指由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告（基于上午9点30分的交易日），普通股在当时上市或报价的交易市场上的买入价（或最接近的前一个日期）（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX 上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此公布的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，由持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因待在家中而保持关闭，就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或按照任何政府机构的指示关闭任何实体分支机构。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，有权让其持有人随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或者以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

可转换证券是指在任何时间和任何情况下，在处于的任何股份或其他证券（期权除外），可以直接或间接地转换为普通股、可行使或交换成普通股，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

底价是指截至本协议发布之日纳斯达克最低价格的百分之二十（20％），定义见纳斯达克上市规则5635（d）（1）（A）（该价格应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整）。尽管有上述规定，在这种情况下，前一句中定义的底价将导致的价格低于0.10美元，则底价应被视为平均值（仅在此期间）0.10美元（本句中提及的0.10美元不得根据任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行调整）。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

注册声明是指公司在 F-1 表格（文件编号 333-276868）上的注册声明。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

子公司是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

交易日是指普通股在交易市场上交易的日子。

交易市场是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何继任者）。

交易文件是指认股权证、承保协议、封锁协议（如在承保协议中定义）及其所有证物和附表，以及本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

过户代理人Equiniti Trust Company, LLC是公司的现任过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号 11219，也是该公司的任何继任过户代理人。

承保协议是指公司与作为承销商的Aegis Capital Corp. 于 2024 年 3 月 15 日签订的截至的承保协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

对于任何日期，VWAP是指由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一个日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午9点30分的交易日）.（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格在 OTCQB 或 OTCQX（视情况而定）该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报，则普通股的每股最新出价报告，或（d）在所有其他情况下，均报告普通股的公允市场价值，该评估师由持有人真诚选择的独立评估师确定认股权证的多数权益是当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证，其费用和开支应由公司支付。

认股权证是指公司根据注册声明向投资者发行的本认股权证和其他 C-2 类普通股认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。根据本协议第 2 (e) 节的规定，本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后以及终止日期之前的任何时间或时间通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式执行的 PDF 副本，作为附于本文件附件 A（以下简称 “通知” 练习）。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数（以较早者为准）内，交付适用行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，即时可用的资金或在 a 美国开具的出纳支票银行，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。除非认股权证有最终证书作为证据，否则不得要求任何行使通知的墨水原件，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在承保协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使时在下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知出于下述目的，日期和初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是行使总额的付款价格（无现金行使除外）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。每股认股权证的行使价为0.085美元，可根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过无现金行使全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的份认股权证股票，等于通过除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在正常交易时间开盘前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付，则在紧接适用行使通知日期之前的交易日的交易日的 VWAP（如定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）上的VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司截至持有人执行适用行使通知时公布的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并在其后的两 (2) 小时内送达（包括直到正常交易时间结束后的两 (2) 个小时根据本协议第2（a）节或（iii）VWAP（交易日）当日的 VWAP如果此类行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间收盘后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是通过进行现金行使而不是无现金行使。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管此处有任何相反的规定，但如果在终止之日，没有有效的注册声明可供向持有人发行认股权证股份，或者目前没有份的招股说明书可供向持有人发行，则本认股权证应在该终止日根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证股票。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 存在允许发行认股权证股票以供转售或转售的有效注册声明，则公司应通过托管机构信托公司的存款或提款系统（DWAC）将根据本协议购买的认股权证股份存入其账户或其指定人的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的数量的认股权证的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中的最早日期，(ii) 一 (1)) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 构成该标准的交易日数向公司交付行使通知之后的结算周期（该日期，认股权证股份交割日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个交易日之前的内收到的交易天数，包括行使通知交付后的标准结算周期。尽管此处有任何相反的规定，在交付行使通知时，根据《交易法》SHO的规定，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如果公司出于任何原因（除了持有人未能及时交付总行使价，除非认股权证通过无现金行使方式得到有效行使）未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份的违约金，而不是罚款此类行使（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），每笔交易10美元认股权证股份交割日之后的每个交易日（在权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至每个交易日20美元），直到此类认股权证股份交割完成或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的标准结算周期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。运动。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使权；但是，必须要求持有人退还任何受此类撤销行使通知约束的任何认股权证股份，同时向持有人退还为该认股权证支付的总行使价股份以及恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证的权利 (包括签发替换权证证明书，以证明这种恢复的权利）。

iv。对行使时未能及时交付认股权证股票时的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定在认股权证股份交割日当天或之前向持有人转让认股权证股份（持有人未能及时交付总行使价除外，除非认股权证通过无现金行使方式有效行使），以及在该日期之后经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证的款项，持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证（买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司需要在中向持有人交付的认股权证数量乘以 (1) 获得的金额与发行时行使的关系（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证，并退还公司收到的与这些认股权证的行使价相关的任何款项（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么交付持有人如果公司本应发行的股普通股及时履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使本认股权证购买普通股的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体业绩法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是要发行认股权证以持有人姓名以外的名义，本认股权证在交出行使时应附上转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人关联公司，以及与持有人或任何持有人关联公司（此类人员、归属方）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）和任何其他人作为一个团体行使本认股权证的任何部分))，将以超过实益所有权限额的方式拥有受益所有权（如定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括可发行的普通股数量

在行使本认股权证时作出此类决定，但应排除在以下情况下可发行的普通股数量：(i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证中剩余的、未行使的部分，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分（包括但不限于），任何其他普通股等价物），但受转换限制或行使类似股票遵守此处包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对必须提交的任何附表承担全部责任在中。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相关持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知中反映的已发行普通股数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，在中，已发行普通股的数量应在自报告此类已发行普通股数量的之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。受益所有权限制应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的股已发行普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后生效后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加将在 61 之前生效^st此类通知送达本公司后的第二天。本段规定的解释和实施方式应不同于严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对其普通股或任何其他普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）进行股票分红或以其他方式进行分配，(ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的公司普通股和此类其他资本股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为普通股和此类其他资本的数量在该事件发生后立即发行的公司股票（不包括库存股，如果有），以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据对本第 3 (a) 节所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于进行细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b）普通股发行时的调整。如果在本认股权证未偿还期间（此时期，调整期）的任何时候，公司发行、出售、签订出售协议，或授予任何购买期权，或出售，签订出售协议，授予任何再定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置），或根据本规定第 3 (b) 节被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物（不包括任何除外证券（如定义）以下）发行或出售（或被视为已发行或出售），其每股对价低于该发行或出售前生效的行使价或视为发行或出售（例如较低的价格、基准股价和当时的行使价实际上称为适用价格）（前述为稀释性发行），然后与完成同时进行（或者，如果更早，（公告）此类稀释发行时，当时有效的行使价应减少至等于基准的金额股价（前提是行使价不低于底价（视发行日之后的反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整），行使本认股权证时可发行的普通股数量应按比例进行调整，以使本认股权证在发行之日当时已发行的认股权证的总行使价保持不变。如果公司进行浮动利率交易，则公司应被视为以可能发行、转换或行使此类证券的最低价格、转换价格或行使价发行了普通股或普通股等价物。排除证券是指根据公司当前或未来的股权激励计划发行的任何普通股、限制性股票单位、期权、认股权证和/或可转换证券 (i) 或在正常业务过程中作为薪酬或对价发行给员工、董事、顾问或高级管理人员，包括任何期权（和普通股标的股份）的发行；前提是，仅尊重顾问，此类通知不是在任何12个月内，超过100万股普通股（经股票分割、反向股票拆分、股票分红、股票组合和类似事件调整后），(ii) 根据截至本文发布之日存在的协议、期权、限制性股票单位、可转换证券或调整权（定义见下文）发行，（iii）根据收购（无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产）发行的重组或其他）、合并、合并、重组或战略交易获得批准公司大多数不感兴趣的董事，前提是任何此类发行仅向个人发行（或向个人的股权持有人发行），该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务互补的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供的额外收益，但不得包括公司发行证券的交易主要是为了筹集资金或向主要业务为的实体筹集资金投资证券，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，且不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明或 (iv) 与之相关的注册声明的注册权多数利息认股权证持有人书面同意。调整权是指就与相关的任何证券授予的任何权利，这些证券与普通股的发行或出售（或根据本第 3 (b) 节视为发行或出售）（不包括第 3 (a) 至 (e) 节所述的权利除外），这可能会导致公司收到的与此类股票相关的净对价减少证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。出于上述所有目的，以下应适用：

i. 期权的发行。如果在调整期内，公司以任何方式授予或出售任何期权（不包括的证券）以及在行使任何此类期权时或在转换、行使或交换行使任何此类期权时可发行的任何可转换证券（此类在行使任何期权时或在转换、行使或交换任何可转换股票时可发行的普通股）时以任何方式授予或出售任何期权（此类普通股可发行的每股普通股）证券，可转换证券（股票）低于适用价格，那么此类普通股应被视为已流通，并且已由公司在授予或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本第 3 (b) (i) 节而言，行使任何此类期权或转换、行使或交换任何此类期权后可发行的一股普通股的最低价格应等于 (A) 公司收到或应收的任何可转换证券的最低对价（如果有）的总和授予或出售此类期权、行使该期权以及转换、行使或交换任何期权时的股份行使时可发行的可转换证券

该期权和 (2) 该期权中规定的最低行使价，该期权在行使任何此类期权时或转换时可发行一股可转换证券股票，行使或交换任何此类期权行使时可发行的任何可转换证券，减去 (B) 就任何一股可转换证券股票向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，授予或出售此类期权时、行使该期权以及转换、行使或交换任何期权时可转换证券可在行使该期权加上该期权持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股票收到的任何其他对价或应收款的价值或授予的利益后发行。除非下文另有规定，否则不得在实际发行此类可转换证券股票或行使此类期权时实际发行此类可转换证券时，或在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类可转换证券股票时对行使价进行进一步调整。

二。发行可转换证券。如果在调整期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券（不包括的证券），并且在转换、行使或交换可转换证券股票时可发行的一股可转换证券的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券份额应被视为已发行且本公司在发行或出售此类可转换证券时已发行和出售每股价格。就本第 3 (e) (ii) 节而言，转换、行使或交换一股可转换证券股票时可发行的最低每股价格应等于 (A) 公司在发行或出售可转换证券以及转换、行使或交换该可转换证券时以获得或应收的最低对价（如果有）的总和可转换证券和 (2) 此类可转换证券中规定的最低转换价格可转换证券股份可在转换、行使或交换后发行，减去 (B) 在发行或出售该可转换证券时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和加上该可转换证券持有人（或任何其他人）向可转换证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或所获得的利益} 尊重任何一股可转换证券股票。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券股份后，不得在实际发行此类可转换证券股份时对行使价进行进一步调整，如果在行使根据本第 3 (e) 节、的其他规定已经或将要调整行使价的任何期权时进行任何此类发行或出售，则除非下文另有规定，否则不得进行进一步调整行使价应以此类发行或出售为由确定。

三。期权价格或转换率的变化。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的汇率随时增加或减少（不包括与所述事件有关的中转换或行使价格的比例变动，视情况而定）在第 3 (a) 节) 中，当时有效的行使价此类涨跌应调整为行使价，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时视情况而定，提供增加或减少的购买价格、额外对价或提高或降低转换率，则行使价本应在当时生效。就本第 3 (b) (iii) 节而言，如果截至本认股权证发行之日未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的可转换证券股票应视为自该增加或减少之日起发行。如果此类调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 3 (b) 节进行调整。

iv。计算收到的对价。如果发行任何期权或可转换证券与本公司任何其他证券（主证券、此类期权或可转换证券、次级证券以及主证券，每股为一个单位）相关的期权或可转换证券，共同构成一项综合交易，则此类主要证券的普通股每股总对价应被视为 (x) 中最低的此类单位的购买价格，(y) 如果此类主要证券是期权，以及/或可转换证券，根据上文第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 条行使或转换主要证券后随时可发行一股普通股的最低每股价格，以及 (z) 在公开宣布此类稀释发行后的五个交易日期间任何交易日内普通股的最低价值价值（适用于避免怀疑，如果

此类公开公告是在交易日主要市场开盘之前发布的，该交易日应为该五个交易日期间的第一个交易日）。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份被发行或出售或视为以现金形式发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此收到的现金净额。如果以现金以外的对价发行或出售普通股、期权或可转换证券的任何股票，则公司收到的此类对价的公允价值将为该对价的公允价值，除非该对价由公开交易证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是该证券在五 (5) 个交易日中每个交易日的VWAP的算术平均值在收货日期之前。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券股份，而该公司是尚存实体的所有者，则其对价金额将被视为非存续实体中归属于普通股、期权或可转换证券股份的净资产和业务部分的公允市场价值（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（估值事件）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允市场价值将在该估值事件发生后的第十（第10）天之内的五（5）个交易日内由公司和持有人共同选择的信誉良好的独立评估师确定。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和费用应由公司承担。

v. 记录日期。如果在调整期内，公司记录了普通股持有人的记录，目的是使他们（A）获得应付的普通股、期权或可转换证券的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为普通股的发行或出售日期在宣布此类股息或派发此类其他股息时被视为已发行或出售的股票分发或授予此类订阅权或购买权的日期（视情况而定）。

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（或基本上所有）任何类别普通股（购买权）的记录持有者按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购如果持有人持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）即在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有者授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，，在持有人有权参与任何此类购买权的范围内如果持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向所有（或几乎所有）普通股股票持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权）或其他类似交易）（a 分配），在发行后的任何时候因此，在本认股权证的每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）后可获得的普通股数量相同，或者，如果未记录任何此类记录，即股票记录持有人的日期参与此类分配的普通股数量将确定（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应为在此之前，为了持有人的利益而暂时搁置时间（如果有的话）作为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分发的此类部分应暂时搁置，直到持有人行使本认股权证。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司（在一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，整体而言）直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置在一笔或一系列关联交易中，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被持有 50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所股票实际上被转换成其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项相关的交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购50％或更多的已发行股份普通股或普通股投票权的50％或以上公司（均为基本的交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本来可以在该基础性交易发生前夕发行的每股认股权证获得继任者或收购公司的普通股数量或公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易后应收的（替代对价）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使得适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择随时行使，或在基本交易完成后的30天内（如果晚于公开宣布适用基本交易之日），通过向持有人支付等量的现金从持有人那里购买本认股权证改为其余未行使部分的 Black Scholes 价值（定义见下文）此类基本交易完成之日的认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即是向与基本面股相关的公司普通股持有人发行和支付的交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股/股票（以下哪个实体可能是本公司此类基本交易中的基本交易）。 Black Scholes Value 是指基于彭博律师事务所（彭博社）OV函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该权证在完成适用的预期基本面交易之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于公布适用期限内的时间将基本面交易和终止日期，(B) 预期波动率等于从彭博社的 HVT 函数（使用 365 天年化系数确定）获得的 (1) 100% 和 (2) 100 天波动率中的较大值为

在公开宣布适用的预期基本交易后的交易日，(C) 计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）交易日开始时段内最高的VWAP 紧接在公开宣布适用的预期基本交易之前（或根据本第3（e）和（D）节，适用的基本交易的完成（如果更早），并在持有人交易日结束，要求剩余期权时间，该期权时间等于适用的预期基本交易公开发布之日与终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承人实体）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准（不得无故拖延）的书面协议，在该基本交易之前，按照本第 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应持有人的期权，交付给持有人作为交换对于本认股权证，继承实体的证券由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于在该基础交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价为将下述行使价适用于此类股票资本存量（但考虑到此类基本交易之前普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此行使价的目的是在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。发生任何此类基本交易后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的每一项条款均应共同或单独地提及公司和继承实体），以及继承实体或继承实体，与公司合作，可以行使一切权利和权力在本认股权证和其他交易文件下，公司以及继承实体应承担公司在此之前承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在本认股权证和其他交易文件中共同或单独地被命名为公司具有同等效力。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享受本第3（e）节的规定的条款。

公司应通过预付邮资的头等邮件向每位持有人邮寄执行任何此类修正的书面通知、补充文件或与继承实体达成的协议。继承公司或受让人签订的任何补充或修订协议均应规定调整，调整应尽可能与本第 3 (e) 节中规定的调整相当。公司没有责任、责任或义务确定此类协议或此类通知中包含的任何条款的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的任何条款，并且有权为所有目的最终依赖任何此类协议中包含的条款。本第 3 (e) 节的规定同样适用于上述类型的连续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让。

f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D) 批准对普通股进行任何重新分类、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并、出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司均应通过电子邮件促成通过电子邮件发送至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址至少为 20在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日发出通知，说明 (x) 为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期或截止日期，以及记录普通股的持有人预计有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 6-K表格上的报告同时向委员会提交此类通知。除非另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

h) 股票组合事件调整。除本第 3 节规定的调整外，如果在发行日当天或之后的任何时候发生任何涉及普通股（每股合并事件，及其相应日期，股票合并事件日期）的股票拆分、反向股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，以及前一段连续五 (5) 个交易日开始期间的最低VWAP 以及股票组合事件之后的连续五 (5) 个交易日日期（事件市场价格）（前提是股票组合事件在主要交易市场收盘后生效，则从下一个交易日开始，该时段应为股票组合调整期）低于当时有效的行使价（在所有情况下，均在上文第3（a）条的调整生效之后），然后在最后一天主要交易市场交易收盘时在股票组合调整期内，当时在该第 5 个交易日生效的行使价为减少（但在任何情况下均未增加）事件市场价格，根据本认股权证行使本认股权证时可发行的认股权证数量（由此产生的数量，即股票组合可发行股份）应增加，在考虑行使价下降后，应等于当时已发行的认股权证股份在发行之日的总行使价。

i) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度以及当时未偿还的认股权证多数权益持有人的同意，公司可以在本认股权证期限内的任何时间在董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任意金额。

j) 已保留。

k) 浮动利率交易。在发行日一周年之前，应禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易是指交易，在该交易中，公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基础价格发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使为 (A) 普通股，或包括获得额外普通股的权利

在首次发行此类债务或股权证券后随时调整普通股的交易价格或报价，或者 (B) 以转换、行使或交换价格在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在发生与公司或市场的业务直接或间接相关的特定事件或或有事件时，就普通股而言，或（ii）根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股票信贷额度，但不包括在市场上发行，公司可以按未来确定的价格发行证券。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类的发行，这种补救措施是对收取损害赔偿金和本协议中任何调整的权利的补充。尽管有上述规定，但双方同意，本第3（k）节不应禁止公司进行具有与本协议第3（b）或3（h）节或C-1类认股权证中所包含的调整基本相似的交易；前提是此类特征对此类后续交易中的任何投资者不比第3（b）或3（h）节中分别规定的更有利。

第 4 节。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时本认股权证基本上以附录B的形式作出，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室进行分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。

第 5 节。杂项。

a) 行使前无股东权利；不以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条通过无现金行使获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，将获得其合理满意的赔偿或保障（对于认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被肢解，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书并注明日期取消，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其官员的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（这意味着其持有人无需为发行进一步支付任何款项），并且免征所有 lita税，本公司就其发行产生的费用和费用（不包括对与此类问题同时发生的任何转让征税）。

除非当时尚未兑现的认股权证的多数权益持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有这些条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值增加到不超过面值上涨前行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 使用商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本文项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受到 {br 管辖的任何主张} 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好以及足够的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及其他费用和开支，以进行调查、准备和起诉此类行动或程序。尽管有上述规定，本款中的任何规定均不限制或

限制持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。除且不限制前述内容外，公司特此确认其已指定 CT Corp. 为其授权代理人（授权代理人），由持有人、该持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及每位持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人提起或基于本认股权证或此处设想的交易提起的任何诉讼、诉讼或程序该持有人的关联公司，并明确接受任何此类法院的非排他性管辖权就任何此类诉讼、诉讼或程序而言。公司特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命，并同意以上述代理人的身份提供诉讼服务，公司同意采取一切行动，包括提交在上述全面生效和有效的情况下继续进行此类任命所必需的任何和所有文件。公司特此授权并指示授权代理人接受此类服务。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向公司提供有效的诉讼程序。如果授权代理人停止充当诉讼代理人，公司应毫不拖延地在美国任命另一名此类代理人，并将此类任命通知持有人。尽管有上述规定，除非本文另有规定，否则由本认股权证引起或基于本认股权证的任何诉讼均可由持有人、持有人的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人（如果适用）以及持有人各自的关联公司在马绍尔群岛共和国任何具有司法管辖权的法院提起。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议下任何权利的行为均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款均不得解释为持有人对持有人根据联邦证券法和委员会相关规章制度可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人根据本协议收取任何到期金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为希腊雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 号的公司，注意：Diamantis Andriotis，电子邮件地址：dandriotis@stealth.gr 等公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）发送之后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过电子邮件发送到规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早在 (i) 传输之时被视为已发出并生效在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在此部分中，(iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或者 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利外，（包括追回损害赔偿）还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款，以及多数利息另一方面，认股权证持有人。

m) 可分割性。本认股权证的每项条款应尽可能解释为根据适用的法律有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，且不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，出于任何目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

[认股权证签名页面如下]

为此，公司已促使本认股权证由其高管在上文所述第一天正式授权的授权下执行，以昭信守。


C3IS INC.

由		:

姓名：迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士

它是：首席执行官

附录 A

运动通知

收件人：C3IS INC

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证股份（仅在全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用的形式（勾选适用方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证股票，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 下列签署人是经修订的1933年《证券法》颁布的D条例定义的合格投资者。

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和由此证明的所有权利转让给


姓名：
		（请打印）

地址：

电话号码：		（请打印）

电子邮件地址：



日期：_____________ __，______

持有人签名：

持有人地址：