EX-1.1

0.0465 美元（普通单位）或 0.0372 美元（预先资助单位）

附录 1.1

U承保 A协议

2024 年 3 月 15 日

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约州纽约 10105

女士们、先生们：

下列签署人C3is, Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司（以下简称 “公司”），特此确认其与Aegis Capital Corp.（以下简称您（包括其关联公司）或承销商）的协议（本协议），内容如下：

1。购买和出售证券。

1.1 公司证券。

1.1.1。公司证券的性质和的购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意向承销商出售总计 120,000,000 个单位（以下简称 “单位”），每股包括 (i) 一 (1) 股公司普通股（每股为固定股和合称 “公司股份”），面值每股 0.01 美元（普通股）或预先注资的认股权证，用于购买一股普通股（每股份预先注资的认股权证，统称为 “预先注资认股权证”）来代替，(ii)C-1类普通认股权证的一半（1/2），用于购买一（1）股普通股（C-1类认股权证），（iii）一（1）份C-2类普通认股权证用于购买一（1）股普通股（C-2类认股权证以及 C-1类认股权证和C-2类认股权证，统称普通认股权证）。公司股票、预先注资认股权证和普通认股权证被称为公司证券。

(ii) 单位将按本协议附表 2-A 中规定的发行价格（公开购买价格）向公众发售。承销商同意向公司购买本协议所附附表1中规定的单位数量，并以（i）0.0465美元（或包括固定股份在内的每个单位的一（1）个单位的公开购买价格的93％）或（ii）0.0372美元（或一个单位的公开购买价格的93％，减去每份预先注资认股权证的行使价）的收购价购买部分股票每个单位 0.01 美元），包括预先注资的认股权证。

1.1.2。公司证券的支付和交付。

(i) 商品的交付和付款应在美国东部时间上午 10:00、本协议签署后的第二（2）个工作日（生效日期）（如果本协议是在美国东部时间下午 4:01 之后签署，则在生效日期之后的第三（3）个工作日）或承销商与公司商定的更早时间在 Sic的办公室交付和付款 Henzia Ross Ference Carmel，美洲大道 1185 号，31^stFloor, New York, New York 10036（承销商法律顾问），或在承销商与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）。公司证券的交付和付款的时间和日期称为截止日期。

(ii) 公司证券的付款应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付，在承销商账户代表公司证券的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（DTC）的设施）交付后，支付给公司的订单。公司证券应在截止日期前至少一（1）个完整工作日以书面形式要求的名称或名称和授权的面额进行注册。除非承销商投标支付所有公司证券，否则公司没有义务出售或交付公司证券。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构经法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子； 提供的如果银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天开放供客户使用，则不得因为有避难所、非必要员工或在任何政府机构的指示下类似关闭实体分行地点而将银行视为已获授权或有义务关闭。

1.2。超额配股权。

1.2.1。期权证券。为了支付与单位分配和出售相关的任何超额配股，公司特此向承销商授予期权（超额配股期权），允许额外购买最多18,000,000股普通股，相当于发行中出售的普通股的百分之十五（15％）（期权股以及公司股份，即股份），和/或最多18,000,000股预先筹集资金认股权证占本次发行中出售的预先注资认股权证的百分之十五（15%）（“预先注资期权”）认股权证），和/或最多9,000,000份 C-1类认股权证，占本次发行中出售的C-1类认股权证的百分之十五（15％）（期权类别C-1认股权证），和/或最多18,000,000份C-2类认股权证，占本次发行中出售的 C-2类认股权证的百分之十五（15％）（期权类别C-2普通认股权证，以及期权股票，预先期权公司提供的资金认股权证和期权类别C-1认股权证（期权证券）。每股期权股、期权预先注资认股权证、每份期权类别C-1认股权证和每份期权类别C-2认股权证的购买价格应按本附表 2-A的规定支付。股票应由公司直接发行，并应享有注册声明、定价披露一揽子计划和下文提及的招股说明书中描述的权利和特权。预融资认股权证、普通认股权证、期权预先注资认股权证、期权类 C-1 认股权证和期权 C-2 类认股权证以下统称为认股权证。公司证券、期权证券和认股权证所依据的普通股在下文统称为。公司证券和期权证券（如果有）的发行和出售是此处称为本次发行。

1.2.2。行使期权。承销商可以在生效日后的四十五 (45) 天内对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权。承销商在行使超额配股权之前，没有义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股权可以通过承销商向公司发出书面通知来行使，其中规定要购买的期权证券的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间（期权截止日期），该日期和时间不得迟于通知发布之日后的五（5）个完整工作日或公司与商定的其他时间承销商，在承销商法律顾问办公室或其他地点（包括通过传真进行远程传真或其他电子传输），由公司和承销商商定。如果此类交付和期权证券的付款未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中规定的相同。在对受本文规定的条款和条件约束的全部或任何部分期权证券行使超额配股权后，公司有义务向承销商出售该通知中规定的期权证券数量，(ii) 承销商应购买通知中规定数量的期权证券。

1.2.3。付款和交货。期权证券的付款应在期权截止日以联邦（当日）资金进行电汇，在向您交付代表期权证券的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的设施或通过托管人转账存款/提款）后，支付给承销商账户。期权证券应在期权截止日前的至少一（1）个完整工作日以承销商书面要求的名称和授权面额进行注册。除非承销商投标支付适用的期权证券，否则公司没有义务出售或交付期权证券。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于；如果该时间和日期与截止日期相同，则截止日期一词是指公司证券和期权证券的交割时间和日期。

2。公司的陈述和保证。截至适用时间（定义见下文），截至截止日期和期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述和保证，如下所示：

2.1。提交注册声明。

2.1.1。根据《证券法》。公司已向美国证券交易所委员会（委员会）提交了F-1表格（文件编号333-276868）的注册声明及其修正案或修正案，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）宣布该注册声明于2024年3月14日生效的任何相关招股说明书或招股说明书，该注册声明于2024年3月14日宣布生效，br} 注册声明以及修正案或修正案已由公司在所有重大方面编制，符合《证券法》的要求以及委员会在《证券法》（《证券法条例》）下的规章和条例，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时已向委员会存档的经修订的此类注册声明（包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册声明的一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至生效之日根据《证券条例》第430A条 (b) 款被视为其一部分的所有信息（规则 430A 信息），在此处提及作为注册声明。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明之后，注册声明一词应包括根据第462（b）条提交的注册声明。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略注册声明生效之后和执行和交付本协议之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书均称为初步招股说明书。2024 年 2 月 23 日完成的初步招股说明书在适用时间之前包含在注册声明中，以下称为定价招股说明书。最初向承销商提供的形式的最终招股说明书用于本次发行的以下称为招股说明书。对最新初步招股说明书的任何提及均应被视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

适用时间是指本协议签订之日美国东部时间上午 7:00。

发行人自由写作招股说明书是指《证券法条例》（第433条）第433条中定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于公司要求向委员会提交的 (i) 与公共证券相关的任何自由撰写招股说明书（定义见证券法条例第405条），（ii）指公司要求向委员会提交的路演第 433 (d) (8) (i) 条，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会申报委员会根据规则433（d）（5）（i），因为其中包含对公共证券或发行的描述不反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

发行人一般用途免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不是善意电子路演，定义见规则 433），如本协议附表 2-B 中对此的规定所证明的。

发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

定价披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有一并考虑。

2.1.2。根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份 8-A表格（文件编号001-41717），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法）第12（b）条对普通股进行注册。根据《交易法》进行的普通股注册已在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》进行的注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2. 证券交易所上市.普通股已获准在纳斯达克资本市场（交易所）上市，公司没有采取任何旨在或可能使普通股退市的行动，除定价披露一揽子计划中披露的那样，公司也没有收到任何通知交易所正在考虑终止此类上市。

2.3. 无止损订单等.据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或威胁提起任何诉讼，或据公司所知，威胁要提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4。注册声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给承销商的每份初步招股说明书用于与本次发行有关的和招股说明书过去或将来与根据电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日期（如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将不愿陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有），定价披露一揽子计划没有、现在和将来都不包括不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，不具有误导性；每个发行人在此有限使用免费写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书的补充和合并，均未包括不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况，未在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于承销商以书面形式向公司提供的有关承销商的书面信息而作出的声明，该书面信息明确用于注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。本协议双方承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括承保小节 “稳定、空头头寸和罚款竞价以及招股说明书的某些关系”（承销商信息）中包含的披露；以及

(iv) 截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装），在根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，在截止日期或任何期权截止日，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将不愿陈述做出所必需的重大事实其中的陈述，鉴于其发表的情况，不具有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于承销商信息。

2.4.2。协议的披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式纳入的描述，《证券法》和《证券法条例》没有要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议或其他文件，也没有要求将其作为注册声明的证物提交给委员会或由其合并中的引用注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，但并非如此

以引用方式描述或归档或纳入。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及（i）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有全部效力，且根据其条款，可对公司及其其他各方强制执行，但据公司所知，(x) 除外由于这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和任何诉讼程序的法院的自由裁量权约束 for 可能会被带来。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，除非任何违约行为或不合理预计会导致重大不利变更的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为政府实体）拥有管辖权的任何国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令，但任何违规行为除外不合理地预计这会导致材料不利的变化。

2.4.3。先前的证券交易。自本协议签订之日起的过去三 (3) 年中，除注册声明、定价披露一揽子计划和任何初步招股说明书中披露的公司证券外，公司没有出售任何证券。

2.4.4。法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，无需在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露其他未披露的此类法规。

2.5。注册声明日期之后的更改。

2.5.1。没有实质性的不利变化。自注册声明、定价一揽子披露计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或其子公司的整个财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有合理预计会导致或重大不利变化的任何变更或发展影响状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务，或公司或其子公司的全部资产（重大不利变化）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的证券交易等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或为借款承担任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其股本。

2.6. 独立会计师。据公司所知，德勤注册会计师事务所（审计师）是《证券法》和《证券法条例》以及《上市公司会计监督委员会》要求的独立注册公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的非审计服务，向公司及其某些子公司提供的允许的税务服务除外。

2.7. 财务报表等.财务报表，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的附注和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则所要求的所有脚注；注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表正确地提供了注册声明中要求的信息。除其中所列内容外，《证券法》或《证券法条例》在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的调整后财务报表和相关附注（如果有）的预计和预计是按照《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的适用的要求正确编制和编制的，并公平地陈述了其中所显示的信息，在编制过程中使用的假设是合理和合理的其中使用的调整是适于使其中提到的交易和情况生效。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的所有关于非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露，如果有的话，在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》第S-K条例第10项，在适用的范围内。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司（均为子公司，统称为子公司）的每个实体，均未承担任何直接或或有重大负债或义务，或在正常交易过程中以外的任何重大交易业务，（b）公司未申报或支付任何股息或进行任何形式的股本分配，（c）公司或其任何子公司的股本没有发生任何变化，或者除了业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金外，公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.8. 授权资本；期权等。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中注明的日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后资本额。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或另有规定，否则在生效日、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日，将没有任何期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换成普通股的证券，或任何可发行的合同或承诺或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9。证券的有效发行等

2.9.1。流通证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可估税；其持有人没有撤销权，也不会因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反公司任何证券或类似证券持有人的优先购买权公司授予的合同权利。普通股、优先股和任何其他在发行完成后已发行或将要流通的证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。普通股已发行股票的要约和出售在相关时间均按照《证券法》和适用的州证券法或蓝天法进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券已获正式授权进行发行和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；公共证券的持有人现在和将来都不会因成为这类持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利持有人的优先权的约束；以及所有公司授权、发行和出售公共证券所需采取的行动是已按时有效收购；行使认股权证后可发行的普通股已获得正式授权，并由公司采取一切必要的公司行动予以发行，当根据认股权证发行时，此类普通股将得到有效发行、全额支付且不可估税。股票和认股权证在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关股票和认股权证的所有声明。

2.10. 第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或转换或可兑换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11. 协议的有效性和约束力.本协议和认股权证已获得公司的正式有效授权，一旦执行和交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 由于此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款的可执行性联邦和州证券法的规定可能受到限制； (iii) 规定对具体履行的补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，也取决于可就此提起诉讼的法院的自由裁量权。

2.12. 没有冲突等.本公司执行、交付和履行本协议、认股权证和所有附属文件、本公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或时间流逝或两者：(i) 导致对其中任何一项的重大违约或冲突条款和规定，或构成重大违约，或导致任何条款的产生、修改、终止或施加根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行留置权、抵押或抵押；(ii) 导致违反公司公司章程（可能不时修订或重述章程）或《公司章程》的规定；或 (iii) 违反任何现行适用法律、规则，截至本文发布之日任何政府实体的法规、判决、命令或法令，第 (iii) 条除外，因为这是不合理的预计会造成重大不利变化。

2.13. 无默认值；违规行为.在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为当事方或公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在重大违约主题。公司 (i) 未违反其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，，除非此类违规行为第 (ii) 条中存在不合理预计会导致重大不利变化的情况。

2.14。企业权力；许可证；同意。

2.14.1。商业行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日为实现注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可，除外因为如果没有它，就不能合理地预期会有重大不利变化。

2.14.2。此处考虑的交易。公司拥有签署本协议和认股权证并执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与之有关的所有同意、授权、批准和命令。有效发行、出售和交付公共证券，完成本协议所设想的交易和协议，交付认股权证以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所规定的除外，无需征得任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构、交易所或其他机构提交备案，适用的《证券监管法》除外、州证券法以及金融业的规章制度监管局有限公司（FINRA）。

2.15. D&O 问卷调查.据公司所知，公司每位董事和高级管理人员以及普通股百分之十（10％）或以上的受益持有人（内部人士）在发行前立即填写的问卷（问卷）中包含的所有信息，并辅之以注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，以及封锁协议（定义见下文第 2.24 节），提供给承销商的，在所有重要方面都是真实和正确的，并且公司没有发现任何可能导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16。诉讼；政府诉讼。未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的任何执行官或董事的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼或据公司所知，不存在威胁或涉及任何执行官或董事的行动、诉讼、诉讼。

2.17. 信誉良好.本公司已正式组建，作为一家公司有效存在，截至本文发布之日依据马绍尔群岛共和国的法律，公司信誉良好，具有开展业务的正当资格，并且在其财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格的司法管辖区信誉良好，除非不符合资格的个别或总体而言，不具有或合理的情形预计将导致重大不利变化。

2.18. 保险.据公司所知，公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险（包括但不限于董事和高级管理人员保险），其董事和高级管理人员保险金额与处境相似的公司在类似情况下获得的保单相称。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有保单到期时续保或者（ii）以不会导致重大不利变化的成本从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展目前的业务。

2.19。影响向 FINRA 披露信息的交易。

2.19.1。发现者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，没有任何与公司或任何内部人士就下述公共证券的出售或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司所知的任何其他安排、协议或谅解向发现者、咨询或初始化费用支付任何索赔、付款、安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解可能影响承销商薪酬的股东，由FINRA确定。

2.19.2。六 (6) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人员；(ii) 任何 FINRA 会员；或 (iii) 在六个国家内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 (6) 在最初提交注册声明之前的几个月，但下文规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

2.19.3。所得款项的使用。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司，。

2.19.4。FINRA 隶属关系。据公司所知，除非在向承销商法律顾问提供的FINRA问卷中另有披露，否则没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人，或 (iii) 在第一百八十 (180) 年收购的公司未注册股权证券的受益所有人在提交注册声明之前的一天期限，该声明是参与 FINRA 成员的关联公司或关联人员发行（根据FINRA的规章制度确定）。

2.19.5。信息。公司在向FINRA提交给承销商法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供承销商法律顾问在向FINRA提交公开发行系统文件（及相关披露）时使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20. 《反海外腐败法》.公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或间接给予或同意向任何客户、供应商、员工提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）或客户或供应商的代理人，或任何政府机构或部门的官员或雇员政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他过去、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易）的人，(i) 如果过去没有给出，可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii)，可能发生了重大不利变化，或者（iii）如果不在将来持续下去，可能会对资产、业务产生不利影响，公司的运营或前景。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21. 遵守 OFAC.目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 实施的任何美国制裁的约束，公司也不会直接或间接使用本次发行的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、联营公司提供此类收益风险合伙人或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.22. 洗钱法.公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求；不采取任何行动，提起诉讼，或在任何之前提起诉讼就洗钱法而言，涉及公司的政府实体尚待审理，或据公司所知，该实体受到威胁。

2.23. 军官证书.由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或承保人法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24. 封锁协议。本附表3包含公司高管、董事、10％及以上的股东以及A系列可转换优先股持有人（统称 “封锁方）的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方向承销商交付一份已执行的封锁协议，其形式与作为附录A附录A附录A的（封锁协议）基本相似。

2.25. 子公司。公司的所有子公司均根据组织所在地或注册地的法律按规定组织并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会造成重大不利的变更。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26. 关联方交易.注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有任何未按《证券法条例》要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或相关方交易。

2.27. 董事会.公司董事会（董事会）由注册声明中管理层标题中列出的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《交易法》、《交易法条例》和 2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案及其颁布的适用于公司的规则（萨班斯-奥克斯利法案）和交易所的上市规则。董事会审计委员会中至少有一名 (1) 名成员符合审计委员会财务专家的资格，该术语的定义见第S-K条和联交所上市规则。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.28.1。披露控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司已制定并维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序可有效确保负责编制公司交易法申报和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息。

2.28.2。合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守适用于其的萨班斯-奥克斯利法案的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29. 会计控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法条例》第13a-15条和 15d-15条），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为其可靠性提供合理的保证根据公认会计原则编制财务报告和为外部目的编制财务报表，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有管理层才允许访问资产一般或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。该公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。审计师和董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大管理层或其他在其中扮演重要角色的员工公司对财务报告的内部控制。

2.30. 没有投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益之后，公司不必注册为投资公司。

2.31. 没有劳资纠纷.与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32. 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和公司目前开展业务所必需的所有专利、专利、发明、商业秘密和类似权利（知识产权）的有效权利（知识产权），如注册声明、定价披露一揽子计划中所述，和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其当前业务以及注册声明和招股说明书中所述的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、收费或与他人主张的知识产权相冲突的书面通知。除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化 (i) 据公司所知，否则不存在侵权、挪用或第三方侵犯公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有其他人质疑权利的待审或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔在任何此类知识产权中，并且公司不知道有任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；(iii) 公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司的知识产权未被具有合法管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行，并且没有待处理或据公司所知可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(iv) 没有待处理或据公司所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权的其他人或他人的其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；以及 (v) 据公司所知，公司没有员工在或曾经任职在任何实质性方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明的任何条款转让协议、非竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性契约，前提是此类违规行为的依据与此类员工在公司任职或雇员在公司工作期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发和属于本公司但未获得专利的重大技术信息均已保密。公司不是与任何其他个人或实体的知识产权相关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出，且其中未予描述。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重要方面都包含前一句中对事项的相同描述。公司在违反对公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何个人权利的情况下获得或正在使用本公司采用的任何技术。

2.33. 税收。本公司及其各子公司均已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务机构提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，除非合理地预计不提交申报会导致重大不利变化。公司及其子公司均已缴纳了提交的此类申报表中显示为应缴的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款，目前本着诚意或合理预计不会导致重大不利变化的任何税款除外。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司声称到期的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚在待决），而且（ii）公司或其子公司未就申报表或税收征收提供或要求豁免任何时效规定。税收一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的费用包括任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。申报表一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.34. ERISA 合规.公司不受经修订的1974年《员工退休收入保障法》或该法规及其发布的解释的约束。

2.35. 遵守法律。除非在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，并且预计单独或总体上不会导致重大不利变化，否则公司和每家子公司，公司：（i）现在和任何时候都遵守适用于公司所提供服务的所有法规、规章或法规（适用法律），单独或不能总体而言，有理由预计会发生重大不利变化；(ii) 没有收到任何不利变化任何其他政府机构出具的警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用的法律或任何此类适用法律（授权）要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案；(iii) 拥有所有重要授权，此类实质性授权是有效的、完全有效的，不构成实质性违规行为任何此类授权书的任何条款；(iv) 尚未收到书面授权关于任何政府机构或第三方指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，如果提起将导致重大不利变化；(v) 尚未收到任何政府的书面通知当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已提交、获取、维护或提交了任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件、补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知，份申请、记录、索赔、呈件以及补充或修正是在提交之日（或在后续提交的文件中进行了更正或补充）的所有重要方面均已完成和更正；并且（vii）未自愿或非自愿发起、实施、发布或导致启动、实施或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警告、售后警告或其他通知或行动，或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为而且，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

2.36. 不符合资格的发行人.在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者最早提出股票（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义）以及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是没有资格的发行人，因为在规则405中定义，没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37. 不动产.除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司的业务至关重要的所有不动产或个人财产，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权和担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，不会干涉公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；公司及其子公司被视为一家企业，在下持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，公司或任何子公司均未收到任何财产关于任何种类的重大索赔的书面通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租中的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，这将导致重大不利变化。

2.38. 影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限目的实体，这些实体可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或所需资本资源的可用性或要求产生重大影响注册中由引用描述或纳入未按要求描述或以引用方式纳入的声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.39. 向董事或高级管理人员贷款.公司或其子公司没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外），也没有向公司、其子公司的任何高级管理人员或董事或其任何相应家庭成员提供的担保或债务，或为其利益而提供的担保或债务

2.40. 行业数据；前瞻性陈述.每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司在从此类来源得出的数据基础上作出的真诚估计。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（按照《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）在没有合理依据的情况下作出或重申过任何前瞻性陈述，也不是出于善意披露的。

2.41. 试水通信.本公司（i）并未单独参与任何试水通信，除了试水经承销商书面同意和与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者和 (ii) 授权承销商以外的任何人参与的机构进行通信试水通信。公司确认承销商已获授权在承诺中代表其行事试水通讯。公司尚未分发任何 Writed 试水本文件附表 2-C 所列通信以外的通信。书面的试水沟通意味着任何试水属于《证券法》第 405 条所指的书面通信的通信；试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。保证金证券。 公司不拥有联邦储备系统理事会（联邦储备委员会）第 U 条中定义的保证金证券，并且发行收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于可能导致 {的任何其他目的 br} 根据以下定义，任何普通股均被视为用途信贷美联储委员会第T、U或X条例。

2.43. 股息和分配。除定价披露一揽子公司、注册声明和招股说明书中披露的内容外，目前没有禁止或限制公司的子公司直接或间接地向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司向该子公司偿还任何贷款或垫款，也不得将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或任何其他子公司该公司的。

2.44. 贷款关系。除了定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与承销商的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算使用本协议下出售公共证券所得的任何收益来偿还欠承销商任何关联公司的未偿债务。

2.45 在本协议中，提及与公司相关的重要事项是指与公司状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括无形资产）、负债、业务、前景、运营或经营业绩相关的重大事件、变化、状况、状况或影响，视上下文要求而定。

2.46 在本协议中使用的 “公司知识”（或类似语言）一词是指公司高管和董事的知识。

3.公司的契约。本公司承诺并同意如下：

3.1. 注册声明的修订.在提交之前，公司应向承销商交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正案或补充文件，并且不得提交承销商应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2。联邦证券法。

3.2.1。合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第430A条的要求，并将立即通知承销商并书面确认通知， (i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到委员会的任何评论；(iii) 任何请求委员会对注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或补充或其他信息；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的暂停令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公共证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何诉讼或根据任何审查的资格参见《证券法》关于注册的第8（d）或8（e）条声明；以及 (v) 公司是否成为《证券法》第8A条规定的与发行公共证券有关的诉讼的主体。公司应以的方式并在第424 (b) 条规定的期限内（不依赖第424（b）条），执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定根据第424（b）条提交的招股说明书的形式是否是委员会收到供提交的招股说明书的形式而且，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许按照本协议、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的规定完成公共证券的分配。如果《证券法》要求在任何时候交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法条例》第172条规定的例外情况外）时，则任何事件或条件都将发生，因此必须 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包含不真实的对重要事实的陈述或省略陈述其中要求或必要的重大事实使其中陈述不具有误导性；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以便定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具误导性，或 (iii) 修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书，如情况可能是，为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向承销商发出有关此类事件的通知；(B) 视需要准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交文件之前有一段合理的时间或使用，向承销商提供任何此类修正案或补充文件的副本；以及 (C) 提交委员会任何此类修正或补充； 提供的公司不得提交或使用承销商或承销商法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正或补充副本。公司已在适用时间前四十八 (48) 小时内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向承销商发出通知。公司应通知承销商，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期以及行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期，并将视情况在合理的时间内向承销商提供相关文件的副本，，并且不会将任何此类文件提交或使用于承销商或承销商的律师应合理地对此提出异议。

3.2.3。《交易法》注册。在本协议签订之日起三（3）年之前，公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在《交易法》下的注册。

3.2.4。免费写作招股说明书.公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或其中的一部分，必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留； 提供的承销商应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行人一般用途免费写作招股说明书。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人免费写作招股说明书，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传单和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则鉴于随后存在的情况时间，不误导，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5. 试水通信。如果在任何 Writter 分发后的任何时候试水那里的沟通发生或发生的事件或发展，由此而写成试水通信中包含或将要包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，不产生误导性，公司应立即通知承销商，并应自费立即修改或补充此类书面陈述试水为消除或更正此类不真实的陈述或遗漏而进行的沟通。

3.3. 向承销商交付注册声明。公司已向承销商和承销商法律顾问免费交付或提供、最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将应要求免费向承销商交付最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不含证物））适用于每位承销商。除非在第S-T条例允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

3.4. 向承销商交付招股说明书.公司已交付或提供，或将免费向承销商交付或向承销商提供每份初步招股说明书的副本，且公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在证券法要求交付与股票相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向承销商提供承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的份以电子方式传输的副本相同。

3.5. 有效性和需要通知承销商的事件.公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明在适用时间后的至少九（9）个月内保持当前招股说明书的效力，并应立即通知承销商并以书面形式确认通知：（i）注册声明及其任何修正的终止；（ii）委员会发布任何停止令或启动或威胁，为此目的进行的任何程序；(iii) 任何国有证券的发行启动任何暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售资格的诉讼，或为此启动或威胁提起任何诉讼的程序；(iv) 向委员会邮寄并交付给委员会以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到委员会的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 在本第 3.5 节所述期间发生的任何事件，根据以下判断公司就注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中的重要事实做出的任何陈述都是不真实的，或者要求对 (A) 注册声明进行任何修改以使其中的陈述不具误导性，或者 (B) 定价披露一揽子计划或招股说明书中的任何陈述是为了在其中作出声明，但不能产生误导。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，则公司应尽一切合理的努力迅速解除该命令。

3.6. 财务报表审查.在本协议签订之日起后的三（3）年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司截至6月30日的六个月期间的半年度报告的财务信息。

3.7. 清单.公司应尽其商业上合理的努力，自本协议签订之日起至少三 (3) 年内维持普通股在联交所的上市； 提供的, 然而，如果公司股东批准一项导致普通股从交易所退市的交易，则本第3.7节不适用。

3.8。向承销商报告。

3.8.1。定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，还应向承销商提供或提供：(i) 公司必须提交的每份定期报告的副本根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交；(ii) 每份汇票的副本公司编制和提交的6-K表格报告；以及（iv）公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本； 提供的应公司的要求，承销商应签署一份符合FD法规的保密协议，承销商和承销商法律顾问在收到此类信息时可以合理地接受该协议。根据EDGAR向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.8.1节交付给承销商。

3.8.2。转让代理。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应聘用和维持普通股的注册和过户代理人，费用自理。

3.8.3。已保留。

3.8.4。已保留。

3.9。费用支付

3.9.1。与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如有）支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：（i）与向委员会注册公共证券有关的所有申请费和费用；（ii）所有FINRA发行申请费；（ii）所有FINRA发行申请费；（iii）所有费用以及与本公司股票或股票挂钩证券在联交所上市相关的费用；(iv) 所有费用、开支和与承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的蓝天证券法规定的证券注册或资格相关的支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司的蓝天法律顾问（将是承销商律师）的合理费用和支出），除非公司的交易所上市不需要此类申报；(v) 所有费用, 与注册, 资格认证有关的费用和支出,或根据承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法豁免公共证券； (vi) 所有邮寄和打印发行文件的费用；(vii) 公共证券从公司向承销商转让时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；（viii）公司会计师的费用和开支；以及（ix）七万五千美元（75美元）,000）用于支付承销商的费用，包括律师费和承销商律师的支出。承销商可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的发行的净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。

3.9.2。已保留。

3.10. 净收益的应用.公司应按照与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中收益使用标题下描述的收益用途一致的方式来使用其收到的本次发行的净收益。

3.11. 向证券持有人交付收益表。公司应尽快，但不迟于本协议签订之日后的第十五（15）个完整日历月的第一天（1）天向其证券持有人普遍提供收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求要求，否则无需由独立注册的公共会计师事务所认证，但应符合本协议第11（a）条第158（a）条的规定《证券法》）涵盖自该法案之后的至少连续十二（12）个月的期限本协议的日期。

3.12. 稳定.据其所知，公司及其任何员工、董事或股东均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致根据《交易法》第M条导致或可能导致或导致以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

3.13. 内部控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外，公司应采取商业上合理的努力维持足以提供合理的保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据 GAAP编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 资产的访问权限是仅在管理层的一般或特定授权下才允许；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14. 会计师。截至本协议签订之日，公司已聘请了一家承销商可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认承销商可以接受审计师。

3.15. FINRA。在截止日期和期权截止日后九十（90）天内，公司应告知承销商（后者应向FINRA提交适当的申报）：（i）公司的任何高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别的证券百分之十（10％）或以上的任何受益所有人，或（iii）任何公司未注册股权证券的受益所有人，这些证券是在提交原始注册前的一百八十（180）天内收购的声明是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规章制度确定）。

3.16. 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与发行和本协议所考虑的其他交易有关的任何信托义务。

3.17. 停顿。公司代表自己和任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意，在自发行之日起九十（90）天（停顿期）内（i）要约、出售、发行或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股权，包括发行与赎回任何股权相关的股权公司的未偿债务，或任何可转换为公司股权或可行使或可兑换为公司股权的证券；(ii) 文件或导致向委员会提交任何与发行本公司任何股权或任何可转换为公司股权或可行使或交换为股权的证券有关的注册声明；或 (iii) 签订任何协议或宣布打算采取本协议第 (i) 或 (ii) 小节所述的任何行动（所有这些事项，停顿协议）。只要在上述九十（90）天期限到期之前，此类股权证券均不得在公开市场上出售，则停顿协议不应禁止以下事项：（i）通过股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在S-8表格上提交注册声明；（ii）发行相关的股权证券通过收购或战略关系，其中可能包括出售股权证券、发行的证券根据收购

或经公司大多数无私董事批准的战略交易，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，在本协议的禁令期内不具有任何要求或允许提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本人或个人的股权持有人发行通过其子公司、运营公司或企业资产的所有者与公司业务具有协同作用，除了资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；(iii) 在转换公司已发行的A系列可转换永久优先股后发行普通股（条款可能不是在停顿期内修订）和（iv）发行向公司的关联公司和子公司提供证券，只要关联公司和子公司同意在停顿期内不出售股票，但是，在任何情况下，都不得授予根据本协议发行的任何非禁售股票的注册权。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于此处所述发行的发行价格向公众出售股权。

从本协议发布之日起至自发行之日起一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。浮动利率交易是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使或包括获得额外普通股 (A) 的权利首次发行此类债务或股权证券，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能会在未来的某个日期重置，或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于股票信贷额度或在市场上发行，无论该协议是否实际发行了股票，也不管该协议随后是否被取消，公司都可以按未来确定的价格发行证券。任何承销商都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

3.18. [已保留]

3.19. 蓝天资格.必要时，公司应尽最大努力与承销商合作，根据承销商可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使公共证券有资格进行发行和出售，并在完成公共证券分销所需的期限内保持此类资格； 提供的, 然而，公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在任何不受其本来约束的司法管辖区开展业务而纳税。

3.20. 报告要求.在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易所法》向委员会提交的所有文件。

3.21.已保留。

3.22. 已保留。

3.23. 已保留。

4。承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券的义务（如有）受（i）截至本协议发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）的持续准确性为前提；（ii）公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii）公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii）业绩公司在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1。监管事宜。

4.1.1。注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明的生效日期不迟于美国东部时间下午 5:00 或经您书面同意的更晚日期和时间，并且在每个截止日期和任何期权截止日，没有根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的止损令，也没有命令阻止或暂停任何期权的使用初步招股说明书或招股说明书已经发布，没有出于任何目的提起诉讼已成立或正在等待委员会设立，或据公司所知，正在考虑这样做。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的方式和期限内向委员会提交，应根据第 430A 条的要求向委员会提交，宣布生效。

4.1.2。FINRA 清关。在本协议签订之日或之前，承销商应已获得FINRA的批准，以确定注册声明中所述的允许或应付给承销商的赔偿金额。

4.1.3。交易所清关。在截止日，公司股票和适用公司证券所依据的普通股应获准在交易所上市，仅受正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如果有），期权股份和适用期权证券所依据的股票应获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2。公司法律顾问事务。

4.2.1. 律师的截止日期意见.在截止日期，承销商应收到（i）公司美国法律顾问古德温宝洁律师事务所和（ii）马绍尔群岛法律顾问Reeder & Simpson PC的赞成意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

4.2.2. 期权截止日期法律顾问的意见.在期权截止日（如果有），承销商应收到本公司的美国法律顾问古德温·宝洁律师事务所和（ii）马绍尔群岛法律顾问Reeder & Simpson PC在期权截止日发给承销商的赞成意见，其形式和实质内容令承销商感到满意，确认截至期权截止日期，该法律顾问的陈述在截止日期发表的意见中.

4.3. 安慰信.

4.3.1。冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发出的一封冷慰函，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表和信息，这些报表和信息与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息，日期截至本协议签订之日，其形式和实质内容在各方面都令您和审计师满意协议。

4.3.2 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如有），承销商应收到审计师的一封信函，其日期为截止日或期权截止日（如适用），大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止日前三 (3) 个工作日或期权截止日期（视情况而定）。

4.4。证书。

4.4.1。军官证书。公司应向承销商提供其首席执行官和首席财务官的截止日期和任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，证明（i）这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果是）日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及截至适用时间和截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期）的定价披露一揽子截至当日的任何发行人免费写作招股说明书以及截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期），招股说明书和截至相应日期和截止日期，其每项修正案或补编均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在补编或修正案中列出的事件转到注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，(iii) 至最好经过合理调查，他们知道截至截止日期（如果该日期不是收盘日期，则为任何期权截止日期），公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（仅限于重要性的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的，以及涉及特定日期存在的事实的陈述和担保除外，截至该日期，该信息应是真实和正确的），并且公司有遵守了所有协议并满足了在截止日期（或任何期权截止日，如果该日期不是截止日期）或之前履行或满足本协议下的所有条件，并且（iv）在定价披露一揽子文件中包含或以引用方式纳入的最新财务报表发布之日之后，没有发生重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在截止日期和期权截止日（如果有），承销商应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日，以证明： (i) 章程和章程的每项真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 的决议与发行相关的公司董事会（及其任何定价委员会）完全有效，未经修改；(iii)关于公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及（iv）关于公司高管的在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3。信誉良好的证书。在收盘日和期权截止日（如果有），公司应在公司截止日期后的十（10）天内向承销商交付马绍尔群岛共和国截至该日期的良好信誉证书。

4.5. 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出此类条件的最迟日期起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不应发生任何重大不利变化；(ii) 没有法律或股权方面的诉讼、诉讼或诉讼，应在任何法院、联邦或州委员会、董事会面前或受到对公司或任何内部人士的待审或威胁，或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或调查结果可能导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何止损令，委员会也不得就此提起或威胁任何诉讼；以及 (iv) 注册声明，即定价披露一揽子计划，招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含所有根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的实质性陈述，在所有重大方面均应符合证券法和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何重大事实的不真实陈述，或省略中要求或做出必要的任何重大事实其中的声明，鉴于它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

4.6。协议的交付。

4.6.1。封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向承销商交付本协议附表3所列每位人员签订的封锁协议副本。

4.6.2 已保留。

4.6.3。认股权证。在收盘日或每个期权截止日（如果有），公司应向承销商交付已执行的适用认股权证副本。

4.6.4。已保留。

4.7. 其他文件。在截止日期和每个期权截止日（如果有），承销商法律顾问应提供他们可能需要的文件和意见，以使承销商法律顾问能够向承销商提供意见，或证明本文所含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行和发行所提的所有诉讼的准确性按此处的设想出售公共证券的形式应令人满意，而且实质内容交给承销商和承销商法律顾问。

5。赔偿。

5.1。对承销商的赔偿。

5.1.1。将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的所有人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商赔偿当事方，每方均为承销商（受保方），以免赔偿所有损失、责任、索赔，根据《证券法》、《交易法》、任何其他法规、普通法或其他或外国法律（a 索赔），他们或他们中的任何人可能因任何原因而受到的损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用）对所含重大事实的不真实陈述或据称的不真实陈述，或遗漏或被指控的内容根据作出这些陈述的情况，其中遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重要事实，不会产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据并符合 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的承销商信息作出的我们或任何书面形式试水通信（可不时修改和补充）；（ii）本公司向投资者提供或经其批准的与本次发行营销有关的的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）执行的任何申请或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为申请）本公司或根据公司在任何情况下提供的书面信息根据公共证券法，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的证券法的管辖权；除非此类陈述或遗漏是依据并符合承销商信息作出的。对于注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应使任何承销商受偿方受益方受益于该承销商受保方的利益，前提是此类承销商受保方的任何损失、责任、索赔、损害或费用源于以下事实：在书面撰写之时或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送招股说明书确认按照《证券法》和《证券法》条例的要求向该人出售公共证券，以及招股说明书中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非这种未能交付招股说明书是由于公司未履行本第 3.3 节规定的义务所致。公司还同意，它将向承销商受保方偿还所有费用和开支（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、已启动或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些诉讼是由于承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商受赔人之间的任何诉讼引起的双方和任何第三方，或其他）（合称 “费用”），并进一步同意尽可能预付承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。程序。如果就对承销商受保方提起任何诉讼，根据第 5.1.1 节可以向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼的机构通知公司，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（律师应使承销商受保方合理满意）以及如果承销商受保方要求公司这样做，则支付实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付； 提供的, 然而，公司没有义务承担承销商受保方选择的多家律师事务所（除当地法律顾问外）的合理费用和开支。尽管此处包含任何相反的规定，只要公司及时履行了第 5 节规定的义务，公司有权批准此类行动的任何和解条款，不得无理拒绝的批准。对于未经本公司同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动，本公司概不负责。此外，未经承销商事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求预付款、补偿、赔偿或供款的未决或威胁诉讼（无论该承销商赔偿方是否为其当事方）除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件解除承销商该承销商受保方可以接受的因此类诉讼而产生的所有债务、费用和索赔，并且 (ii) 不包括关于任何承销商赔偿方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认的过失、罪责或不作为的声明。

5.2. 对公司的赔偿。承销商同意对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，但仅限于公司向承销商提供的上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失、因而产生或依据的负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼）在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何申请中依据承销商信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向承销商申请赔偿，则承销商应享有赋予公司、公司和其他人的权利和义务受保人应享有第 5.1.2 节的规定赋予承销商的权利和义务。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知承销商，这些诉讼或诉讼与股票的发行和出售有关或与注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或任何免费发行人有关撰写招股说明书或任何书面文件试水沟通。

5.3. 贡献.如果由于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿，或者不足以使第 5 (a) 或 5 (c) 节所述的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方一方面，该等负债和开支所产生的当事方，(i) 以适当的比例反映公司获得的相对收益，以及另一方面，承销商的每个都来自本次发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的的相对利益，还要反映公司和承销商在有关事项上的相对过失此类负债或费用以及任何其他相关的公平考虑因素有关。一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为公司通过发行根据本协议购买的公司证券（扣除费用前）实际获得的净收益总额的比例相同

公司承担承销商实际收到的与本次发行相关的承保折扣和佣金总额，每种情况均如招股说明书封面表格所示。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情和信息获取渠道，以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 提供的 本协议双方同意，承销商或代表承销商通过承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3 节的供款是通过按比例分配或任何其他不考虑本第 5.3 节中提到的公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从无罪此类欺诈性虚假陈述的一方那里获得捐款。

5.4. 局限性。本公司还同意，对于任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或与任何此类建议、服务或交易有关的任何受赔人的行为或不作为，任何受赔人均不对本公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同还是侵权行为或其他形式），除非在以下范围内有管辖权的法院已认定公司的负债（及相关费用）是由此类受赔人欺诈、恶意、重大过失或与任何此类建议、行动、不作为或服务相关的故意不当行为所致，或者此类受保人违反本协议或对公司的任何保密义务。

5.5. 生存和第三方受益人。无论本协议项下或与之相关的任何受保人服务是否终止或完成，本第 5 节中规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务均应完全有效。每位受保人都是本第 5 节的预期第三方受益人，如果他/她/它是本协议的当事方，则有权以的身份执行第 5 节的规定。

6。承销商默认。

6.1. 默认。如果承销商未履行其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的，则您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买此类公司证券或期权证券。如果在与百分之十（10％）以上的公司证券或期权证券相关的违约行为发生后的一（1）个工作日内，您没有安排购买此类公司证券或期权证券，则公司有权再延长一（1）个工作日内，让另一方或多方根据此类条款购买上述公司证券或期权证券。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买违约所涉公司证券或期权证券，则您或公司将自动终止本协议，公司（本协议第 8.3 和第 5 节规定的除外）或承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权证券发生此类违约，则本协议不会因公司证券而终止；以及 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除承销商因本协议违约而造成的损害向公司承担的责任（如果有）。

6.2. 截止日期延期。如果违约所涉及的公司证券或期权证券由非违约承销商购买，或者如前所述由另一方或多方购买，则您或公司有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日，以实现由此可能做出的任何必要更改在注册声明、定价披露包、招股说明书或任何其他文件中，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的术语承销商应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是该公司证券或期权证券的本协议当事方一样。

7. 公平补救措施。本协议的各方承认并同意，(a) 公司违反或威胁违反其在第 3.17 节下的任何义务将对承销商造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施；(b) 如果公司违反或威胁违反任何此类义务，除了可能存在的任何及所有其他权利和补救措施外，承销商还将在法律、衡平法或其他情况下，此类当事方有权就此类违规行为获得公平的救济，包括临时限制令、禁令、第 3.17 节条款的具体履行以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，无需 (i) 交纳保证金或其他担保，或 (ii) 证明实际损害赔偿或金钱损害无法提供充分的补救措施。本协议的各方同意，无论哪种情况，该方均不得反对或以其他方式质疑不可弥补的损害的存在、公平救济的适当性或有管辖权的法院根据本第 7 节的条款发布的给予公平救济的命令。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1. 生效日期。当公司和承销商签署了相同签名并将此类签名的对应签名交付给另一方时，本协议即生效。

8.2. 终止.承销商有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成了重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已暂停或受到实质性限制，或最低限度或交易的最高价格应是固定的，或者证券的最大价格区间应为是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃而遭受物质损失，在您看来，破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使不宜继续交付公司证券或期权证券；或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或承诺；或 (viii) 承销商在此之后才得知这样的重大不利变化，或者像承销商判决那样在总体市场条件下发生不利的重大变化将使其不切实际继续发行、出售和/或交付公司证券或期权证券，或执行承销商签订的公共证券销售合同。

8.3。已保留。

8.4. 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、下文下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力，不受此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5. 继续有效的陈述、担保和协议。无论 (i) 承销商或其关联公司或销售代理人、控制承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人，或 (ii) 公开证券的交付和支付，本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议，均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1. 通告.除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送（挂号信或挂号邮件，要求回执单）、亲自递送或通过传真发送并进行确认，在如此送达或传真并得到确认时，或如果邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为已送达。

如果交给承销商：

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27 楼

纽约州纽约 10105

注意：首席执行官罗伯特 J. Eide

电子邮件：reide@aegiscap.com

附上副本（不构成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号， 31 楼

纽约，纽约 10036

收件人：Gregory Sichenzia，Esq。

电子邮件：gsichenzia@srfc.law

如果是给公司：

c3iS Inc.

c/o Kifissias Avenue 331 号

Erithera 14561, 雅典, 希腊

注意：Diamantis Andriotis

电子邮件：dandriotis@stealth.gr

附上副本（不构成通知）:

古德温·宝洁律师事务所

第八大道 620 号

纽约州纽约 10018

电子邮件：fmurphy@goodwinlaw.com

注意：Finn Murphy

9.2. 标题.此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3. 修正案.本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4. 完整协议.本协议（以及根据本协议或与本协议有关的交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其发售标的的达成的完整协议，并取代双方先前就本发售及其相关事项达成的口头和书面协议和谅解。本协议中的任何内容均不得取消或影响双方之间与本产品无关的任何其他协议所产生的或与之相关的任何权利或义务。

9.5. 绑定效应.本协议仅为承销商、公司、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代表人、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或任何协议或任何协议拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔此处包含的规定。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从承销商处购买证券的人。

9.6. 适用法律；同意管辖；陪审团审判.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，

管辖权应是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信将副本发送给本公司，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，邮寄地址为本协议第9.1节规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方收回与该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和/或与诉讼准备工作相关的全部合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.7. 在对等处决.本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一个协议，并在本协议各方签署了一份或多份对应协议并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的交付。

9.8. 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中另有规定；对任何此类违反、不合规或不履行的豁免均不应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成我们之间具有约束力的协议。


真的是你的，

C3IS INC.

来自：		/s/ 迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯
姓名：		迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯
标题：		首席执行官

截至上面首次撰写的日期已确认。


神盾资本公司

来自：		/s/罗伯特·艾德
姓名：		罗伯特·艾德
标题：		首席执行官

附表 1

承销商的日程表

附表 2-A

定价信息


单位数量：
包含公司股份的单位数量（普通单位）		70,000,000
单位数量包含预先注资的认股权证（预先注资的单位）		50,000,000
股期权股/预先注资认股权证的数量：		18,000,000
期权 C-1 认股权证数量：		9,000,000
期权 C-2 认股权证数量：		18,000,000
每个普通单位的公开发行价格：	$	0.05
每个预先资助单位的公开发行价格：	$	0.04
每份预先注资认股权证的行使价：	$	0.01
每股全股 C-1 类认股权证的行使价：	$	0.075
每全股每股C-2类权证的行使价：	$	0.085
每个普通单位的承保折扣：	$	0.0035
每个预先资助单位的承保折扣：	$	0.0028
每股期权股份的购买价格：	$	0.04092
每份期权预融资认股权证的购买价格：	$	0.03162
每份期权C-1认股权证的公开发行价格：	$	0.01
每份期权 C-1 认股权证的购买价格（每股股）：	$	0.0093
每份期权C-2认股权证的公开发行价格：	$	0.001
每份期权 C-2 认股权证的购买价格（每股股）：	$	0.00093

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

附表 2-C

书面的试水通信

没有。

附表 3

禁闭方名单

董事和执行官

迪亚曼蒂斯·安德里奥蒂斯博士

Nina Pyndiah

哈里·瓦菲亚斯

约翰·科斯托扬尼斯

乔治·希拉达基斯

10% 股东和 A 系列可转换优先股持有人

帝国石油公司

附录 A

封锁协议的形式

[•], 2024

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，27^第四地板

纽约州纽约 10105

下列签署人了解到，承销商（承销商）Aegis Capital Corp. 提议与根据马绍尔群岛共和国共和国（以下简称 “公司”）法律注册成立的公司C3is Inc. 签订承保协议（“承保协议”），规定公司总共发行（以下简称 “发行”） [•]单位（单位），每个单位包括（i）一股公司普通股、面值每股0.01美元（普通股）或购买一股普通股的预先筹资认股权证，（ii）0.5份购买一股普通股的 C-1类认股权证，以及（iii）购买一股普通股的C-2类认股权证。

为了促使承销商继续努力进行与本次发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本协议发布之日起至终止的期限内，下列签署人不会 [九十 (90)][(12) 个月]¹自本次发行的截止日期（定义见承销协议）（封锁期）起，(1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股， [A系列可转换优先股包括优先股持有人]或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券（统称为封锁证券）；(2) 订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一方，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否要通过交付锁定证券来结算现金或其他方式。前述判决不适用于 (a) 与发行完成后在公开市场交易中收购的证券或其他证券有关的交易，或 (b) 将封锁证券作为善意通过遗嘱或无遗嘱赠送给家庭成员或信托以使家庭成员受益（就本封锁协议而言，家庭成员是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）； 提供的如果根据第 (b) 条进行任何转让或分配，则每位受赠人或分销人应签署并交付基本上以本信函协议的形式交付锁仓函；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券； (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向任何人转让锁仓证券视情况而定，下列签署人的股东、合伙人、或成员或类似股权的所有者; 提供的对于根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不得涉及按价值进行处置，(ii) 每位受让人应签署并向承销商交付基本上以本封锁协议（本封锁协议）的形式向承销商交付锁仓协议，(iii) 不根据《美国证券交易法》第16 (a) 条提起申报经修订的 1934 年（《交易法》）是强制性的，也应是自愿制定的， (iv) 法律（包括非法律）不得要求转让人或受让人限制经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和《交易法》）的披露要求，应同意在封锁期（统称 “允许转让”）到期之前不自愿提交或宣布任何转让或处置的文件或公告。此外，下列签署人同意，未经承销商事先书面同意，在封锁期内，它不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，但符合在S-8表格注册声明上注册的证券除外。除非遵守前述限制，否则下列签署人还同意与公司的过户代理人签订停止转账指令，禁止转让下方签署的锁仓证券。

¹	公司董事和高级管理人员的封锁期为自截止日起九十（90）天，公司A系列可转换优先股持有人自截止日起十二（12）个月。

本封锁协议中的任何条款均不应被视为限制或禁止 (i) 根据承销协议出售股票，(ii) 在行使期权或其他发行之日已发行证券时发行的任何普通股，(iii) 根据C3is Inc. 2023年股权补偿计划发行期权或授予限制性股票或其他股票奖励以及发行行使任何此类股权奖励后可发行的股份，(iv) 在注册时提交注册声明关于S-8表格的声明，（v）向公司的关联公司和子公司发行证券，以及（vi）发行与合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似的非筹资交易相关的证券。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本封锁协议来完成本次发行。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果 (i) 承保协议在2024年2月28日之前未执行，(ii) 公司以书面形式通知承销商其不打算继续进行本次发行，或者 (iii) 承销协议（协议终止后仍然有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，下列签署人将被释放免除本封锁协议下的所有义务。

本次发行是否实际发生取决于许多因素，包括市场状况。任何发行只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。下列签署人承认，公司或承销商不保证任何发行都将完成。

本封锁协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

真的是你的，





（签名）

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