附件10.17

MFA金融公司

股权补偿计划

虚拟股份奖励协议格式

(基于绩效的归属)

本协议由马里兰州MFA金融公司(下称“公司”)和_

因此，本公司维持MFA Financial，Inc.。股权补偿计划（可能会不时修订）（“计划”）（此处使用但未定义的大写术语应具有计划赋予的相应含义）;

承授人作为本公司或本公司附属公司的雇员，属合资格人士;

[于二零一九年十一月二十六日订立，并于二零二一年二月二十二日修订及重列，以及于二零二二年五月三日进一步修订（可不时进一步修订及重列，“雇佣协议”）;]1和

然而，委员会已决定，根据下文所载条款及条件向承授人授出虚拟股份符合本公司及其股东的最佳利益。

现特此声明如下：

1. 虚拟股份的授予。

(A)任何情况下，影子股份须受本协议的条款及条件所规限，亦受计划的规定所规限。本计划在此引用作为参考，就好像在此全文阐述一样。

(B)根据本协议授予的影子股份的目标金额为[]幻影股份(“目标金额”)；条件是受让人有机会赚取[]幻影股份(“最高金额”)，受第4(E)节所述的最高限额的限制，基于业绩目标的实现以及本文所述的条款和条件。

在目标金额方面，我们(一)不同意，[]幻影股份(“绝对TSR目标股份”)，并就最高金额而言，[]影子股份将根据本公司三年的总股东回报归属，但承授人将继续为本公司服务至202年12月31日(“归属日期”)，但下文第2节规定的除外。

关于目标金额，建议(二)建议，[]幻影股份(“相对TSR目标股份”)，并就最高金额而言，[]影子股份将根据公司股东总回报与附件A附件1所列同行集团公司(以下简称同行集团)的总股东回报之比进行归属

1仅包括首席执行官和联席首席信息官。

公司“)，为期三年，除非承授人继续为本公司服务，直至归属日期，但下文第2节另有规定者除外。

2. 归属。

(A)在符合第2(B)节和第2(C)节以及下文描述的最高上限的情况下，除第2(C)(Iv)节另有规定外，应在归属日期归属的幻影股份数量(如果有)应根据本合同附件A所列业绩目标(“业绩目标”)在自202年1月1日起至归属日期(202年12月31日)止的期间(“TSR履约期”)内实现情况而计算；但在产生任何零碎股份的范围内，符合结算资格的幻影股份数量(如第4节所述)应四舍五入至最接近的整数股。根据本协议授予的任何影子股票，如果在归属日期没有归属，将被没收。

(B)除本第2节另有规定外，如果承授人在归属日期前因任何原因终止服务，则影子股份将被没收，并在承授人终止服务时停止流通，无需采取进一步行动。

(C)在服务终止的情况下，应适用下列条款：

根据第(I)款及第(2)(C)(Iv)款的规定，倘若承授人于归属日期前遭遇本公司无故终止服务(定义见雇佣协议)或承授人以好的理由终止服务(定义见雇佣协议)，则在雇佣协议第5(K)条有关签立解除的规限下，承授人应于归属日期按比例归属影子股份。按比例计算的计算方法为：(X)在授予人终止服务(但不超过归属日期)之后的授予日(但不超过归属日期)和(Y)分母为1,095的情况下，在归属日根据业绩目标的实现情况应归属的影子股份的数量乘以分数，(X)分子是TSR履约期内经过的天数，该周年日紧随承授人终止服务(但不超过归属日期)。尽管如上所述，在承授人终止服务的情况下，公司根据管理和咨询合同由外聘经理管理，而该外聘经理已向承授人提供(A)至少在形式和经济实质上与紧接该服务终止前提供给承授人的经济条款大体相同的经济条款，以及(B)不被视为触发充分理由的条款(符合(A)和(B)要求的聘用要约，“合格要约”)，则：无论承授人是否接受该雇佣要约，本第2(C)(I)条均无效，承授人无权接受本第2(C)(I)条或第2(C)(Iv)条所述的归属。

根据第2(C)(Iv)节的规定，如果受让人在归属日期之前因受让人死亡或残疾(定义见雇佣协议)而终止服务，则在归属日期归属的影子股票数量(如果有)应为受让人在归属日期仍受雇于业绩目标的情况下在归属日期将归属的影子股票数量；但如承授人因其伤残而被终止服务，则该项转归须受雇佣协议第5(K)条有关签立免责条款的规限。

*[在第2(C)(Iv)节的规限下，如果在归属日期之前，受赠人在不存在构成原因的情况下因其自愿辞职而经历服务终止，而这种终止服务是符合条件的退休(定义如下)，则受雇佣第5(K)条的规限

根据与执行解除有关的协议，于归属日期归属的影子股份数目(如有)应为在归属日期根据业绩目标的实现而归属的影子股份的数目，如果承授人在归属日期仍受雇的话。就本协议而言，“合格退休”是指受赠人在没有充分理由的情况下，除因死亡或残疾外，(A)在65岁或之后，或(B)因合格的提前退休而终止服务。就本协议而言，“合格提前退休”是指承授人根据董事会批准的继任计划在65岁之前终止服务，该继任计划可能包括(但为清楚起见不一定要求)承授人与公司签订咨询或咨询协议，以及承授人在终止雇佣后的一段时间内在提供过渡服务方面的合理合作；惟行政人员须就承授人终止雇用(并于通知期间继续受雇)向本公司发出最少九个月的书面通知(或董事会酌情厘定的较短通知期)，而董事会批准该服务终止为合资格的提早退休。]2

(四)尽管有前述规定，但仍有以下情况：

如果在归属日期之前，承授人经历了公司无故终止服务、承授人有充分理由终止服务、[符合第2(C)(Iii)条所述条件的服务终止]3，或在控制权变更后12个月内因承授人死亡或残疾而终止服务，则在不违反雇佣协议第5(K)条有关签立解除授权书的情况下(承授人死亡的情况除外)，目标金额的影子股份应于承授人终止服务时完全归属，而所有其他影子股份应由承授人没收并停止流通。

根据第(B)款，如果受让人在归属日期之前遭遇本公司无故终止服务的情况，此类终止发生在控制权变更前三个月内，此类终止是应控制权变更的交易对手的请求或建议或经其同意而发起的，且控制权变更发生在归属日期之前，则在符合雇佣协议中关于执行免除的第5(K)条的情况下，根据本协议将完全归属的影子股票总数应为影子股票的目标金额，所有其他影子股票将被承保人没收并停止流通。

根据第(C)款及第(B)款，尽管有前述(A)及(B)款的规定，倘若控制权发生变更并紧随该控制权变更后，本公司根据管理及咨询合约由外聘经理管理，而该外聘经理已向承授人提供合资格要约，则不论承授人是否接受该等聘用要约，前述(A)及(B)项均不具效力，承授人无权收取第2(C)(I)条或本第2(C)(Iv)条所述的归属。

（五） 如果公司因故终止了被授予人的服务，则根据本协议授予的所有虚拟股份（无论是否已归属）应立即无偿取消，并且被授予人应不再享有本协议项下的任何权利。

（d） 于归属日期尚未归属的任何影子股份将于归属日期被没收及不再发行，且毋须采取进一步行动。

2包括首席执行官和其他雇员，视情况而定，并在适用的范围内。

3在适用的范围内，包括首席执行官和其他雇员。

3. 股息等值。

（a） 对于根据第2条和附件A授予的每一未发行影子股份，（该等股份为“已归属影子股份”），承授人将收取额外影子股份（该等额外影子股份为“股息影子股份”），该股息影子股份将反映在普通过程中就股份（“股份”）宣派的现金股息分派公司普通股（以下简称“股息支付”），自授予日起至TSR履约期最后一日止（或根据第4条规定结算虚拟股份之日，如果时间较早）（此期间称为“股息期”）。

（b） 股息支付应被视为仅就归属影子股份支付，并应以股息影子股份的形式进行。 股息虚拟股份应在根据第4条结算本协议授予的虚拟股份时以额外股份的形式结算。

（c） 根据第3（a）和3（b）款的规定，拟分配的股息虚拟股份的数量应按以下方式计算：对于每股既得虚拟股份，公司将在股息期内的任何股息支付日期，将相当于一股股份所宣派和支付的现金股息金额的金额（每股既得虚拟股份）贷记给承授人。 该计入金额将以假设额外虚拟股份（该等假设虚拟股份，“DER虚拟股份”）的形式计入，其数目将根据公平市价（即，于适用现金股息派付日期，股份之收市价）。 就股息期计入承授人的任何及所有DER影子股份将于股息期结束时以复利计算（即，被视为对股份的再投资），因此，该等股份将以股息期间宣派的任何额外股息为限计入额外假设DER影子股份，而该等额外假设DER影子股份的数目亦将根据股份于适用现金股息派付日期的公平市值计算（向上舍入至最接近的整股）。 承授人就已归属虚拟股份收取的股息虚拟股份数目应为计入承授人的所有DER虚拟股份的总和（包括因前句所述的复利而计入承授人的所有额外DER虚拟股份）。

（d） 如果公司普通股在自授予日起至根据第4条规定授予虚拟股份结算日止的期间内宣布股息，然后，如果受让人拥有的股份数量等于既得虚拟股份和任何股息虚拟股份的总和，则受让人本应收到的股息金额应在向公司普通股持有人支付股息之日以现金向承授人支付股息。

4. 结算

（a） 根据下文第（b）、（c）、（d）及（e）款的规定，每股已归属及发行在外的影子股份（为免生疑问，应等于已归属影子股份及股息影子股份的总和）应于或约于202年_

（b） 如果在结算日之前终止服务，以下条款将适用：

（i） 如果承授人终止服务发生在归属日或之前，则在归属日（或如果更早，承授人终止服务）归属的每一虚拟股份应在202年1月以一股股份结算。

（ii） 如果承授人的服务终止发生在归属日之后，则在先前未根据下文第4（c）条结算的范围内，在归属日归属的每一虚拟股份应在服务终止后30天内以一股股份结算。

（iii） 尽管有上述第（i）和（ii）款的规定，如果受让人的服务终止发生在归属日或之前，且在控制权变更后12个月内，则受让人应在服务终止后30天内就服务终止时归属的每一虚拟股份收到一股，前提是，在《守则》第409 A条要求的范围内，如果该控制权变更不构成《守则》第409 A条所指的“控制权变更事件”，则任何该等既得影子股份不得在本条第（iii）款所述时间结算，而应根据前述第（i）款结算。

根据第2(B)(Iv)(B)条因承授人在控制权变更前三个月内无故终止服务而根据第2(B)(Iv)(B)条归属的每股影子股份将以一股结算。如果控制权变更发生在归属日期或之前，结算应在202年1月进行，如果控制权变更发生在归属日期之后，结算应在控制权变更之日后30天内进行；但在守则第409a节要求的范围内，如果控制权变更不构成守则第409a节所述的“控制权变更事件”，则此类影子股票应在202年1月或守则第409a节允许的任何较早日期进行结算。根据本条款第4(B)(Iv)条结算的影子股票数量应等于影子股票目标金额相对于根据第2(C)(I)条归属并根据第4(B)(I)条结算的影子股票数量的超额(如果有)。

(C)如在结算日期之前发生控制变更，构成守则第409a条所指的“控制变更事件”，则下列条款适用：

**(I)如在归属日期当日或之前发生控制权变更，构成守则第409A条所指的“控制权变更事件”，则于归属日期归属的每股影子股份应于202年1月1日以一股结算；及

**(Ii)*如于归属日期后发生控制权变更，构成守则第409A节所指的“控制权变更事件”，则于归属日期归属的每股影子股份须于控制权变更日期后30天内以一股结算。

(D)如果根据《守则》第409a条与“特定雇员”有关的规则，本第4节所述的任何付款必须延迟六个月，则此类付款不得在服务终止之日后六个月之前支付。任何延迟付款应在受赠人终止服务后的第七个月的第一天(或在受赠人死亡后30天内，如果较早)支付给受赠人。

(E)即使本协议有任何相反规定，根据本协议交付的股份的公平市价，截至履约期最后一天(或如较早，则为根据本条第4条交收影子股份的日期)，不得超过于授出日计量的影子股份目标金额(“最高上限”)的公平市值的400%，以及以其他方式应付的任何及所有金额

根据本协议，超过最高上限的股息将被没收，但为免生疑问，就归属日期后宣派和支付的股息支付上述股息等价权的款项不计入最高上限。

5.杂项。

(A)影子股份的价值可能会减少，视乎股份的公平市价而定。本公司、委员会或与该计划有关的任何其他各方均不对影子股份的任何价值减少承担责任。如果此类影子股份的价值下降，则根据本计划和本协议分配给承保人的基础价值也将减少。

(B)就本协议而言，(I)影子股份为簿记分录，承授人在普通股方面不享有任何股东权利，除非及直至影子股份归属，并通过发行该等普通股予以结算；(Ii)本计划下本公司的义务是无抵押的，并构成本公司未来支付利益的承诺；(Iii)任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利时，该权利不得大于本公司任何一般无担保债权人的权利；(Iv)本计划项下的所有付款(包括股份分派)应从本公司的一般资金中支付，及(V)不得设立特别或独立基金或进行其他资产分割以确保该等付款(除非本公司可酌情设立簿记储备金以履行其在本计划下的责任)。授予Phantom股票的目的是为了税收目的和1974年修订的《雇员退休收入保障法》第一章的目的而没有资金的安排。

(C)本协议应受马里兰州法律管辖，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(D)委员会可解释和解释本协定，并可制定、修订和撤销其认为适当的管理本协定的规则、条例和程序。在这方面，委员会可以其认为必要或适宜的方式，纠正本协定或任何相关协定中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和本协定或任何相关协定中的任何不一致之处，使本计划充分生效。委员会在行使这项权力时作出的所有决定和决定均为最终决定，对本公司和承授人均具约束力。

(E)本协议项下的所有通知应以书面形式发出，如通知本公司，则须送交董事会或邮寄至其主要办事处，并致予委员会注意；如通知承授人，则须面交或邮寄至承授人于本公司纪录所载的地址。根据本第5(E)条的规定，此类地址可随时通过书面通知另一方进行更改。

(F)承授人或公司未能坚持严格遵守本协议或计划的任何规定，或未能维护承授人或公司根据本协议或计划可能分别拥有的任何权利，不应被视为放弃该等规定或权利或本协议或计划的任何其他规定或权利。

(G)本协议的任何规定不得(I)赋予承授人继续为本公司或其附属公司服务的任何权利，或以其他方式赋予承授人任何有关承授人受雇于本公司的任何额外权利或利益，或(Ii)以任何方式干预本公司或其附属公司及其股东随时终止承授人服务的权利。

(H)*如本公司已发行普通股或资本结构有任何变动，则影子股份须按本计划调整。

(I)出售影子股份及其相关权利不应以任何方式受制于预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、扣押、征费、执行或其他法律或衡平程序，不论是自愿或非自愿的；任何对影子股份及相关权利进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、扣押或装饰、或征收或签立的企图均属无效。

(J)允许公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人和受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将影子股份转让给的人(S)具有约束力。

(K)该计划是酌情决定的，本公司可随时酌情修订、暂停或终止计划。本协议中授予幻影股份不会产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何幻影股份或其他授予。未来的拨款，如有的话，将由本公司全权酌情决定。本计划的任何修订、暂停或终止不应构成对承授人受雇于本公司的条款和条件的更改或损害。

(L)表示，股份的发行和转让应符合本公司和承保人遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的州和联邦法律和监管机构的要求已完全遵守，使公司及其律师满意。

(M)*承授人须向本公司支付或作出令本公司满意的安排，以支付法律规定须就影子股份预扣的任何种类的联邦、州或地方税。除委员会另有许可外，为履行该等义务，本公司应扣留根据本协议将发行的若干股份，其公平市价合计应于预扣完成之日满足应付预扣金额；然而，任何股份预扣的总价值不得超过法律规定须预扣的最低税款或委员会事先批准的不会对本公司造成不利会计处理的较高金额。即使计划或本协议中有任何相反规定，受让人满足委员会施加的任何扣缴税款的要求应是本公司根据本协议规定的向受赠人提供股份的义务的先决条件，而受赠人未能满足关于本授权书的该等要求将导致本授权书被没收。

(N)此外，影子股份须受董事会不时实施的任何适用的追回政策所规限。

(O)*影子股份旨在遵守守则第409A条或其下的豁免，并应以符合守则第409A条有关避免额外税项或罚款的要求的方式来解释和解释，以及

按照本计划第27节的规定进行管理。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合守则第409A条，在任何情况下，本公司均不承担承授人因不遵守守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，受让人签署免责声明的时间不会直接或间接导致受让人指定任何递延补偿金额的支付日历年度，但须遵守守则第409A条，如果执行免责声明的付款可以在一个以上的纳税年度支付，则应在较后的纳税年度支付。

(P)关于本协议，包括附件A和附件A的附录1，包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代以前所有与此有关的书面或口头协议[；但为免生疑问，《雇佣协议》第7(F)节规定，在承授人违反《雇佣协议》第7条规定的义务的情况下，没收股权奖励并偿还根据股权奖励收到的任何股份或其他款项，适用于影子股份和根据本协议支付给承授人的任何金额，并在此引入作为参考。如果本协议的条款与雇佣协议的条款有任何不一致，应以本协议的条款为准]4.

4在适用的范围内包括首席执行官、联合首席信息官和其他员工。

兹证明，本公司和承保人已于上述日期签署本协议。

*MFA Financial，Inc.

*。

*名称：

*标题：

因此，承授人特此同意并承认：(A)承授人将受本协议和计划的条款和条件的约束，以及(B)委员会的所有决定将是最终的，对所有人都具有约束力。

                            _________________________________

*名称：

附件A

本附件A列出了适用于根据本附件所附协议授予的影子股票的业绩目标。除非本附件A另有规定，否则所有定义的术语应具有本协议中规定的含义。

Phantom股份将根据公司在TSR履约期内的股东总回报以及承授人在协议中规定的持续服务授予。如下文所述，绝对TSR股份将有资格根据本公司在业绩期间的平均股东总回报归属，而相对TSR股份将有资格根据本公司相对于Peer Group公司在TSR业绩期间的股东总回报的总股东回报而归属。

就本附件A而言，TSR实施期的TSR应按以下方式计算：

·“TSR”等于(X)平均最终价格减去平均初始价格，加上就TSR履约期间普通股支付的股息除以(Y)平均初始价格。

·“平均初始价格”等于在TSR履行期第一天之前的最后20个交易日内普通股的每日平均收盘价。

·“最终平均价格”等于在TSR履约期间的最后20个交易日内普通股的每日平均收盘价。

·“支付的股息”应等于就TSR履约期间普通股每股支付的累计股息(包括任何股票股息)。为此，在归属日期前45天内已宣布但尚未支付的股息将被视为已支付的股息。尽管如上所述，如果任何股息包括在为计算TSR履行期开始前一年的TSR而支付的股息中，则该等股息将不包括在为计算TSR履约期的TSR而支付的股息中。

绝对TSR份额

就绝对TSR股份而言，业绩期间的“平均TSR”为TSR除以3，而“目标TSR”则为TSR业绩期间每年8%的简单累积回报率。

于归属日期有资格归属的绝对TSR目标股份部分，将通过比较本公司的平均TSR与目标TSR而厘定，范围由零至最高归属绝对TSR目标股份的_%。

于归属日期有资格归属的绝对TSR股份数目须等于(I)绝对TSR目标股份与(Ii)(A)一(1)加(B)分数之和(B)分数(分数可以为负数)的乘积，分子为本公司平均TSR减去目标TSR，其分母为八(8)。就上一句而言，如果公司的平均TSR(X)小于零，则公司的平均TSR应被视为零，(Y)大于16%，则公司的平均TSR应被视为16%。

在归属日期没有归属的任何绝对TSR股份将被没收。

已归属绝对TSR股份及相关股息支付(如有)将按协议所述结算。

相对TSR份额

在每个TSR业绩期间结束时，本公司的TSR和Peer Group各公司的TSR将从最高到最低排名。“相对TSR归属百分比”将根据本公司的TSR相对于Peer Group公司在TSR业绩期间的TSR确定如下：

如果公司的TSR排名在[]第T个百分位数和[]第个百分位数或介于[]第T个百分位数和[]百分位数，则将内插相对TSR归属百分比。

尽管有上述规定，如果公司的TSR为负数，则相对TSR归属百分比不得超过100%。

有资格在TSR履行期内归属的相对TSR股份数量将通过将相对TSR目标股份乘以相对TSR归属百分比来确定。

为免生疑问，在任何情况下，如本公司的平均TSR等级等于或低于[]第个百分位数。

不超过[]可根据公司的TSR等级授予相对TSR目标股份的百分比。

在归属日未归属的任何相对TSR股份将被没收。

既得利益相关TSR股份及相关股息支付(如有)将按协议所述支付。

附表A5附录1

相对TSR同业集团公司

5注：同业集团公司将由薪酬委员会在授予时确定。

同业集团公司在TSR履行期内发生兼并、收购或业务合并交易，且该同业集团公司为尚存实体并继续公开交易的，该尚存实体仍为同业集团公司。在TSR履约期间参与交易的任何实体，如果不是幸存的公司，则不再是同业集团公司。

在TSR履行期内，如果发生同业集团公司的合并、收购或业务合并交易、涉及同业集团公司的“私有化”交易或其他事件或同业集团公司的清算(以下所述的破产除外)，且该同业集团公司不再是幸存实体或不再上市，则该同业集团公司不再是同业集团公司。

尽管有上述规定，如果一家同业集团公司在TSR履约期间破产，而该同业集团公司在履约期间结束时并未上市，则该同业集团公司仍为同业集团公司，但应被视为在同业集团所有同业集团公司中排名最后。