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[于二零一九年十一月二十六日订立，并于二零二一年二月二十二日修订及重列，以及于二零二二年五月三日进一步修订（可不时进一步修订及重列，“雇佣协议”）;]1和

（i）根据第2（b）（iv）条，如果在授予日之前，公司无故终止了被授予人的服务，（定义见《雇佣协议》）或受助人有充分理由终止服务（定义见《就业协议》），则根据《就业协议》第5（k）条关于执行释放的规定，如果虚拟股份在承授人终止服务后的12个月内本应归属，

此类影子股份应在受让人终止服务之日起授予。尽管如上所述，在承授人终止与公司的服务有关的情况下，公司根据管理和咨询合同由外聘经理管理，而该外聘经理已向承授人提供了(A)至少在形式和经济实质上与紧接该服务终止前提供给承授人的经济条款大体相同的经济条款，以及(B)不被视为触发充分理由的条款(符合(A)和(B)要求的聘用要约)，则无论受让人是否接受该雇佣要约，第2(B)(I)条均无效，受让人无权接受第2(B)(I)条或第2(B)(Iv)条所述的归属。

根据第(Ii)款，如果承授人在归属日期前因死亡或残疾(定义见雇佣协议)而终止服务，则影子股份应自承授人终止服务之日起完全归属；但在承授人残疾的情况下，此类归属应受雇佣协议中与执行免责条款有关的第5(K)节的约束。

[(Iii)如果承授人在不存在构成原因的情况下自愿辞职而遭遇服务终止，并且该服务的终止是符合资格的退休(定义如下)，则在与执行解除有关的雇佣协议第5(K)条的规限下，影子股份应自承授人终止服务之日起完全归属。就本协议而言，“合格退休”是指受赠人在没有充分理由的情况下，除因死亡或残疾外，(A)在65岁或之后，或(B)因合格的提前退休而终止服务。就本协议而言，“合格提前退休”是指承授人根据董事会批准的继任计划在65岁之前终止服务，该继任计划可能包括(但为清楚起见不一定要求)承授人与公司签订咨询或咨询协议，以及承授人在终止雇佣后的一段时间内在提供过渡服务方面的合理合作；惟行政人员须就承授人终止雇用(并于通知期间继续受雇)向本公司发出最少九个月的书面通知(或董事会酌情厘定的较短通知期)，而董事会批准该服务终止为合资格的提早退休。]2

根据第(A)款的规定，如果在归属日期之前，承授人无故终止服务或承授人有充分理由终止服务，在控制权变更后12个月内，无论是哪种情况，影子股份应在受让人终止服务之日起完全归属，但须受雇佣协议第5(K)条有关解除授权书的规定所规限。

根据第(B)款，如果受让人在归属日期之前遭遇本公司无故终止服务的情况，该服务的终止发生在控制权变更前三个月内，并且此类终止是应控制权变更的交易对手的请求或建议或经其同意而发起的，则在符合雇佣协议中与执行免除有关的第5(K)条的情况下，根据第2(B)(I)条未完全归属的任何影子股票，应自控制权变更之日起完全归属。

如果外部经理人向承授人提供了合格要约，则无论承授人是否接受该雇用要约，前述(A)和(B)条款均无效，承授人无权获得第2(B)(I)节或本第2(B)(Iv)节所述的归属。

(C)除非本第2条另有规定或承授人与本公司另有书面协议，否则如果承授人因任何原因终止服务，任何未归属的影子股份将被没收，并在承授人终止服务时停止流通，不再采取进一步行动。

每一股既得及已发行的影子股份应在上文第2节所述的该等影子股份归属之日(“结算日期”)后30天内以一股本公司普通股(“股份”)结算，但在守则第409A节所要求的范围内，如第2(B)(Iv)(B)节所述的控制权变更不构成守则第409A节所指的“控制权变更事件”，则根据第2(B)(Iv)(B)条归属的任何影子股票的结算日期应在归属日期后30天内发生。根据守则第409a节有关“特定雇员”的规定，本条第3节所述的任何付款须延迟六个月的范围内，该等付款不得在承保人终止服务的日期后六个月内支付。任何延迟付款应在受赠人终止服务后的第七个月的第一天(或在受赠人死亡后30天内，如果较早)支付给受赠人。

就据此授予的影子股份而言，承授人有权就未按第2条没收的每股已发行影子股份(不论是否归属)收取现金，金额相当于自授出日期起至结算日期止期间就股份向本公司股东宣布的现金股息分配(每股“股息支付”)。公司应在向公司股东支付股息之日起15天内，但无论如何不迟于支付股息当年的12月31日，向承授人支付现金。

(A)影子股份的价值可能会减少，视乎股份的公平市价而定。本公司、委员会或与该计划有关的任何其他各方均不对影子股份的任何价值减少承担责任。如果此类影子股份的价值下降，则根据本计划和本协议分配给承保人的基础价值也将减少。

(B)就本协议而言，(I)影子股份为簿记分录，承授人在普通股方面不享有任何股东权利，除非及直至影子股份归属，并通过发行该等普通股予以结算；(Ii)本计划下本公司的义务是无抵押的，并构成本公司未来支付利益的承诺；(Iii)任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利时，该权利不得大于本公司任何一般无担保债权人的权利；(Iv)本计划项下的所有付款(包括股份分派)应从本公司的一般资金中支付，及(V)不得设立特别或独立基金或进行其他资产分割以确保该等付款(除非本公司可酌情设立簿记储备金以履行其在本计划下的责任)。授予Phantom股票的目的是为了

(C)本协议应受马里兰州法律管辖，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(D)委员会可解释和解释本协定，并可制定、修订和撤销其认为适当的管理本协定的规则、条例和程序。在这方面，委员会可以其认为必要或适宜的方式，纠正本协定或任何相关协定中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和本协定或任何相关协定中的任何不一致之处，使本计划充分生效。委员会在行使这项权力时作出的所有决定和决定均为最终决定，对本公司和承授人均具约束力。

(E)本协议项下的所有通知应以书面形式发出，如通知本公司，则须送交董事会或邮寄至其主要办事处，并致予委员会注意；如通知承授人，则须面交或邮寄至承授人于本公司纪录所载的地址。根据本第5(E)条的规定，此类地址可随时通过书面通知另一方进行更改。

(F)承授人或公司未能坚持严格遵守本协议或计划的任何规定，或未能维护承授人或公司根据本协议或计划可能分别拥有的任何权利，不应被视为放弃该等规定或权利或本协议或计划的任何其他规定或权利。

(G)本协议的任何规定不得(I)赋予承授人继续为本公司或其附属公司服务的任何权利，或以其他方式赋予承授人任何有关承授人受雇于本公司的任何额外权利或利益，或(Ii)以任何方式干预本公司或其附属公司及其股东随时终止承授人服务的权利。

(I)出售影子股份及其相关权利不应以任何方式受制于预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、扣押、征费、执行或其他法律或衡平程序，不论是自愿或非自愿的；任何对影子股份及相关权利进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、扣押或装饰、或征收或签立的企图均属无效。

(J)允许公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人和受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将影子股份转让给的人(S)具有约束力。

(K)该计划是酌情决定的，本公司可随时酌情修订、暂停或终止计划。本协议中授予幻影股份不会产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何幻影股份或其他授予。未来的拨款，如有的话，将由本公司全权酌情决定。任何修正案，

(L)表示，股份的发行和转让应符合本公司和承保人遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的州和联邦法律和监管机构的要求已完全遵守，使公司及其律师满意。

(M)*承授人须向本公司支付或作出令本公司满意的安排，以支付法律规定须就影子股份预扣的任何种类的联邦、州或地方税。除委员会另有许可外，为履行该等义务，本公司应扣留根据本协议将发行的若干股份，其公平市价合计应于预扣完成之日满足应付预扣金额；然而，任何股份预扣的总价值不得超过法律规定须预扣的最低税款或委员会事先批准的不会对本公司造成不利会计处理的较高金额。即使计划或本协议中有任何相反规定，受让人满足委员会施加的任何扣缴税款的要求应是本公司根据本协议规定的向受赠人提供股份的义务的先决条件，而受赠人未能满足关于本授权书的该等要求将导致本授权书被没收。

(O)如影子股份旨在遵守守则第409A条或其下的豁免，并应以符合守则第409A条下避免额外税项或罚款的要求并按照计划第27条管理的方式诠释及解释。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合守则第409A条，在任何情况下，本公司均不承担承授人因不遵守守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，受让人签署免责声明的时间不会直接或间接导致受让人指定任何递延补偿金额的支付日历年度，但须遵守守则第409A条，如果执行免责声明的付款可以在一个以上的纳税年度支付，则应在较后的纳税年度支付。

(P)如果本协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代以前就此达成的所有书面或口头协议[；但为免生疑问，《雇佣协议》第7(F)节规定，在承授人违反《雇佣协议》第7条规定的义务的情况下，没收股权奖励并偿还根据股权奖励收到的任何股份或其他款项，适用于影子股份和根据本协议支付给承授人的任何金额，并在此引入作为参考。如果本协议的条款与雇佣协议的条款有任何不一致，应以本协议的条款为准]3.