附件4.1
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
截至2021年12月31日，MFA Financial，Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了三类证券：(1)我们的普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)；(2)我们7.50%的B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)；(3)我们6.50%的C系列固定到浮动利率累积可赎回优先股(“C系列优先股”)。我们的章程还授权发行3,840,000股优先股，每股面值0.01美元，无需进一步指定(“非指定优先股”)，以及1,160,000股8.00%的A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)。根据《交易法》，A系列优先股或非指定优先股均未发行或登记。因此，A系列优先股或非指定优先股的条款描述不包括在本图示中。
普通股说明
以下对我们普通股条款的描述仅为摘要。本摘要并不完整，受已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并通过引用并入本文的本公司章程和章程的规定以及马里兰州一般公司法的限制。
一般信息
我们的章程规定，我们可以发行最多10亿股股本，每股面值为0.01美元。截至2023年12月31日，这些授权股票中有874,300,000股被归类为普通股，每股票面价值0.01美元。截至2023年12月31日，我们有101,915,797股已发行普通股。
根据本公司章程，本公司董事会(或本公司董事会)有权对本公司股本中任何未发行的股份进行分类和重新分类，规定发行其他类别或系列的股票(包括一个或多个系列中的优先股)，确定每个类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件。根据马里兰州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。
我们普通股的所有股份都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。如果董事会批准，并且我们宣布从合法可用的资产中进行分配，我们普通股的持有者有权获得他们普通股的分配。然而，在优先股发行和发行时，分配权可能从属于优先股持有人的权利，或者受我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定的约束。见下文“对所有权和转让的限制”。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股流通股将使其持有人有权获得在我们偿还债务和任何欠优先股东的优先分配后剩余的资产的比例份额。
我们普通股的持有者有权在提交普通股股东表决的所有事项上以每股一票的方式投票。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股流通股过半数的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。
我们普通股的持有者没有优先权、转换、偿债基金、赎回或交换权或任何优先认购权来认购我们的任何证券，通常也没有任何评估。
权利。在遵守《宪章》关于限制股票所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的所有股票都享有平等的红利、分配、清算和其他权利。
根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司不得修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股票交换或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较少的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。本公司章程规定，该等事项(除对本公司章程中与本公司董事会有关的条款的某些修订、考虑控制权变更交易时考虑的各种因素、赔偿、免责、股东提案的预先通知以及章程修正案部分，必须以不少于有权投出的总投票数的80%的赞成票批准)可由所有已发行并有权投票的所有类别股份总数的多数股东的赞成票批准。
我们的章程授权我们的董事会授权发行额外的授权但未发行的普通股和优先股。我们的董事会也可以对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，并授权其发行。
我们相信，董事会的这些权力在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权发行一类或一系列可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。
对所有权和转让的限制
为了使我们有资格成为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金，我们的股本必须在12个月的纳税年度中至少有335天或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在一个课税年度的最后半年，我们的股本流通股价值不能超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据国内税收法规或法规的定义，包括某些免税实体)。
我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)不得拥有或被视为拥有超过本公司股本(或所有权限制)已发行股份数量或价值的9.8%或以上。本公司董事会如获提交令本公司满意的证据，证明豁免不会损害本公司作为房地产投资信托基金的资格，则可放弃持有权限制。作为任何此类豁免的条件，我们的董事会可能需要国税局的裁决或令其满意的律师意见，并必须收到申请人关于保留我们的REIT资格的某些承诺、陈述和协议。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，所有权限制将不适用。
如果普通股及/或优先股的股份(I)超过所有权限制，(Ii)导致吾等实益拥有的人数少于100人，或(Iii)导致吾等根据守则第856(H)节成为“少数人持有”，转让予任何人士，则违反该等限制的股份数目的发行或转让将会无效，而预期受让人将不会取得该等普通股及/或优先股的权利。转让的股份会导致任何股东(或被禁止的所有者)拥有超过所有权限制的股份，或导致我们根据守则第856(H)节成为“少数人持股”，将自动转换为同等数量的超额股票。所有多余的股票将自动转移到我们选择的一个或多个慈善受益人的独家利益信托中，而不需要被禁止的所有者采取行动，而且被禁止的所有者将不会获得多余股票的任何权利。这种自动转移应视为自导致违规的转移之日的前一天营业结束之日起生效。信托的受托人应由我们任命，并且必须独立于我们和被禁止的所有者。被禁止的所有者无权就信托中持有的任何超额股票获得股息或其他分配，或有权投票。在此之前支付的任何股息或其他分派
吾等发现超额股息已转移至信托基金，则股息或分派的收受人必须为慈善受益人的利益而向受托人支付股息或分派，任何经授权但未支付的股息或其他分派须在应付信托时支付。信托对信托中持有的超额股份享有所有股息和投票权，这些权利应为慈善受益人的专有利益而行使。如此支付给信托的任何股息或分派，须以信托形式为慈善受益人持有。
在收到我们将过剩股票转让给信托的通知后20天内，受托人将把信托中持有的过剩股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反我们章程中规定的所有权限制。一经售出，慈善受益人在售出的超额股份中的任何权益即告终止，而受托人须将售卖的净收益按以下方式分配予被禁止的拥有人及慈善受益人。被禁止的所有人应收到(A)被禁止的所有者为超额股票支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有为导致超额股票在信托中持有的事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)提供价值，则为超额股票在导致在信托中持有的事件发生当天的市场价格(如我们的宪章所定义)，以及(B)受托人从出售或以其他方式处置信托中持有的超额股票所收到的每股价格，两者中以较小者为准。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现多余的库存已经转移到信托基金之前，被禁止的所有人出售了多余的库存，那么多余的库存将被视为代表信托出售，如果被禁止的所有者收到的多余库存的金额超过了该被禁止的所有者根据前述要求有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。
即使守则中的房地产投资信托基金条文有所改变，以致不再包含任何所有权集中度限制或所有权集中度增加，所有权限制条文亦不会自动取消。所有权限制的任何变化都需要对我们的宪章进行修改。这样的修改必须由我们的董事会通知，并由普通股和具有此类投票权的任何其他类别股本的大多数流通股持有人的赞成票批准。除了保留我们作为房地产投资信托基金的资格外，所有权限制可能会阻止在未经董事会批准的情况下收购我们公司的控制权。
只要我们的普通股或优先股的股票得到认证，所有代表我们普通股或优先股的股票的证书都将涉及上述限制。
任何人士如违反上述任何有关可转让性及所有权的限制而收购、尝试或打算收购本公司普通股或优先股的股份，必须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。
所有直接或根据本守则归属条款拥有本公司5%或以上流通股(或本守则或根据本守则颁布的规定所规定的时间的其他百分比)的人士，必须在每年1月1日后30天内向吾等提交书面声明，内载本公司章程所指定的资料。此外，每名股东必须应要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并确保遵守所有权限制。
马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款
以下对我们的库存条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。本摘要并不完整，并受本公司章程和细则以及本公司管理公司章程的规定的限制。
我们董事会的分类
我们的章程规定，董事的人数可以由我们的董事会确定，但不得少于董事会允许的最低人数，也不能超过15人。在任何例会或为此目的而召开的任何特别会议上，任何空缺均可由其余董事的过半数成员填补。由本公司董事会推选填补空缺的任何董事的任期，将持续到出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至他或她的继任者当选并符合资格。
根据我们的章程，我们的董事会分为三个级别的董事。每一类董事的任期为三年，每年由股东选举一类董事。每一级的董事人数和每一级任期的当期届满情况如下：
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| 第I类 | 2名董事 | 2026年到期 |
| 第II类 | 3位董事 | 2024年到期 |
| 第III类 | 2名董事 | 2025年到期 |
我们相信，董事会的分类有助于确保董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。普通股股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股流通股的多数股东可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。
我们章程中的董事会保密条款可能会使现任董事的更换更加耗时和困难。通常情况下，至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能改变我们董事会的多数成员。因此，董事会保密条款可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变我们公司的控制权，即使收购要约或控制权的改变可能符合我们股东的最佳利益。
董事的免职
我们的宪章规定，董事只有在有理由且必须在董事选举中获得至少80%的赞成票的情况下才能被免职。这一规定，再加上我们董事会填补董事空缺的独有权力，禁止股东罢免现任董事，除非有理由和以大量赞成票的方式，并用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。
企业合并
根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：
·直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或
·在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接地是公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人的公司的关联公司或联营公司。
如果一个人的董事会事先批准了他或她本来会成为利益股东的交易，那么他或她就不是法规规定的利益股东。然而，在批准一笔交易时，
我们的董事会可以规定，其批准取决于在批准时或之后遵守我们董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由我们公司的董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：
·公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及
·公司有表决权股票的流通股持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，而利益股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其联属公司实施或持有该业务合并
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
控制股权收购
马里兰州法律规定，通过控制权股份收购获得的马里兰州公司控制权股份的持有人没有投票权，除非获得有权就此事投下的投票权的三分之二以上的投票批准。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票相结合，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：
·十分之一或更多，但不到三分之一；
·三分之一或更多但不到多数；或
·多数票或更多票。
控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或计划进行控制权收购的人可以迫使我们公司的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。
副标题8
《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：
·一个分类委员会；
·移除董事需要三分之二的票数；
·要求董事人数仅由董事投票决定；
·要求董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并在出现空缺的那一类董事的整个剩余任期内填补；和
·召开股东特别会议的多数要求。
在我们尚未选择服从第8字幕的情况下，我们的章程和章程已经(1)规定了一个分类董事会，(2)要求在董事选举中至少有80%的投票者投赞成票才能将任何董事从董事会中除名，只有在有原因的情况下才能罢免，以及(3)赋予我们董事会确定董事职位数量的独家权力。此外，我们已选择遵守副标题8条款，该条款要求董事会的空缺只能由在任的其余董事填补，并在发生空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补。
股东大会
根据我们的章程，我们的股东会议将每年举行一次，以选举董事和处理任何业务。此外，我们的董事长、首席执行官总裁或我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，在有权在会议上投下不少于25%投票权的股东的书面要求下，秘书也将召集我们的股东特别会议，就可能在我们的股东会议上适当审议的任何事项采取行动。
董事及高级职员责任的限制与保障
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因引起的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，这对诉讼理由至关重要。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了董事和高级管理人员的责任。
我们的宪章规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何董事、高级职员或任何个人，如果他或她是董事或我们公司的高级职员，应我们公司的要求，为另一实体服务或曾为另一实体服务，则该个人可能因其董事或公司高级职员身份而受到或可能因其身份而招致的任何索赔或责任，我们有义务赔偿，并在诉讼最终处理之前支付或偿还他/她的合理费用。章程还允许我公司赔偿和垫付任何员工或代理人的费用，如果我们的董事会授权的话。
马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功抗辩的董事或官员进行赔偿
或因他或她以该身份服役而被威胁成为一方。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因他们在这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何法律程序中实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：(A)董事或高级职员的行为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为或(Ii)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或高级职员实际上在金钱上获得了不正当的个人利益，(C)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许，公司只有在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，才能向董事或高级职员垫付合理费用，以及(B)如果最终确定行为标准不符合，其代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。
对我国宪章的修正
我们的章程只有在不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票的情况下才能修改；但是，如果与我们的董事会有关的某些修正案(包括董事会的解体或董事的免职)、考虑控制权变更交易时的各种因素、赔偿、免责、股东提案的提前通知以及章程修正案部分需要不少于对该等事项有权投下的所有票数的80%的赞成票。
我公司解散
我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下的所有投票权的不少于多数的持有者投赞成票。
董事提名及新业务预告
我们的章程规定，对于年度会议，必须根据章程及时收到股东业务提案和股东提名董事的通知。细则规定，就股东周年大会而言，提名个别人士进入本公司董事会及提出其他业务建议供股东考虑，只可根据吾等的会议通知、由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或由在股东提供细则规定的通知时及在股东周年大会举行时均已登记在案的股东作出，而该股东有权在大会上就每名获提名的人士或任何该等其他业务的选举投票，并已遵守细则的预先通知规定及提供所需的资料及其他材料。就股东特别会议而言，股东须考虑的业务建议只可根据吾等发出的会议通知、本公司董事会或在股东提供章程所规定的通知时及在特别会议举行时已登记在册的股东提出，该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守细则预先通知规定的人士。
独家论坛
我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的任何责任的诉讼，(C)任何针对我们或任何股东提出索赔的诉讼。
根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的本公司董事、高级职员或其他雇员的权利，或(D)针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力
马里兰州法律中的企业合并条款和控制权股份收购条款，我们章程中关于董事会分类和董事免职的条款，以及我们章程中的提前通知条款，可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面的公司控制权变更的交易或变更，以符合他们的最佳利益。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“MFA”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Inc.，邮编：新泽西州泽西城华盛顿大道480号，邮编07310-1900。它的电话号码是866-249-2610，其网站是www.ComputerShar.com。这些网站上的信息不是，也不应该被解释为本展览的一部分。
B系列优先股说明
以下对B系列优先股的某些条款和条款的描述并不是完整的，在所有方面都受我们的章程的约束，并通过参考我们的章程而受到限制，包括列出B系列优先股的条款、我们的章程和马里兰州法律的补充条款。
一般信息
我们的章程规定，我们可以发行最多10亿股股本，每股面值为0.01美元。截至2023年12月31日，这些授权股份中有805万股被归类为B系列优先股。截至2023年12月31日，B系列优先股流通股为800万股。
每一类或每一系列优先股将拥有马里兰州法律允许的指定、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件，我们的董事会可以通过通过对我们的宪章的补充条款来决定。
B系列优先股的所有股票都是有效发行、全额支付和不可评估的。本公司董事会可不经B系列优先股持有人通知或同意，授权发行及出售B系列优先股的额外股份，并不时授权及发行任何类别或系列的平价股本证券的额外股份。
上市
B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“MFA/PB”。
排名
B系列优先股在股息权和我们的事务自愿或非自愿清算、解散或结束时的权利方面排名：
·优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为B系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本，以及股息权和我们的事务自愿或非自愿清算、解散或结束时的权利；
·与我们明确指定为与B系列优先股平价的任何类别或系列股本，以及在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的股息权和权利(包括A系列优先股和C系列优先股，如果当时有任何流通股)；以及
·在股息权和我们的事务自动或非自愿清算、解散或结束时的权利方面，我们的任何其他类别或系列的股本明确指定为B系列优先股的优先股。
“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，在转换或交换之前，这些债务证券中没有一种是未偿还的，在B系列优先股的支付权上将排在第一位。B系列优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务债务的后面。我们现有和未来的债务包括我们的回购协议、证券化债务、无担保债务、归还作为抵押品获得的证券的义务，以及其他融资安排。
分红
在优先于B系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先股息权的规限下，B系列优先股的股份持有人有权在本公司董事会授权及经吾等宣布从法定可用于支付股息的资金中收取累积现金股息，按B系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股25.00美元的年利率7.50%(相当于B系列优先股的固定年度金额每股1.875美元)。
B系列优先股的股息将自原始发行日期(包括发行日期)起累计，并须于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日左右每季度支付予拖欠持有人，或如该日不是营业日，则于下一个营业日支付，惟如该营业日在下一个营业日，则该等股息须于紧接该日的上一个营业日支付，其效力及作用犹如于该日期支付一样。术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的每一天，这一天不是纽约银行被要求关门的日子。
B系列优先股在任何股息期间(包括任何部分股息期间)应付的任何股息金额，是以360天一年由12个30天月组成的基础计算的。股息期是指自每年的1月、4月、7月和10月的第一天开始并包括在内，至下一个股息期(初始股息期和赎回B系列优先股股份的股息期除外)前一天结束的期间。股息应支付给登记在册的持有人，因为股息在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录中，该日期应是本公司董事会指定的支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的35天，但不少于预定股息支付日期的10天。
B系列优先股的股息将累加，无论是否：
·我们有收入；
·有合法资金可用于支付这些股息；或
·这些红利是经过授权或宣布的。
除以下两段所述外，除非已结束的所有过去股息期间B系列优先股的全额累计股息已经或同时以现金或已宣布的方式申报并支付，并留出足够的现金支付，否则吾等不会：
·宣布并支付或声明并留出用于支付股息，我们不会直接或间接地在我们的任何普通股或我们的任何其他类别或系列股本的股份上或就任何时期的股息与B系列优先股的平价(包括A系列优先股和C系列优先股)或较B系列优先股的级别进行任何现金或其他财产的分配；或
·直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他财产，或直接或间接地将现金或其他财产分配给偿债基金，用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本，在股息和清算时，与B系列优先股(包括A系列优先股和C系列优先股)平价或低于B系列优先股。
然而，前述句子不会禁止：
·仅以股本形式支付的股息低于B系列优先股；
·转换或交换B系列优先股以下的任何类别或系列股本的其他股份；
·我们购买B系列优先股的股票，优先股与B系列优先股(包括A系列优先股和C系列优先股)在支付股息以及清算、解散或清盘时的平价排名，或根据我们的章程排名低于B系列优先股的股本或股权证券，以保持我们作为REIT的资格，如以下“-所有权和转让限制”所述；
·我们根据奖励、福利或股票购买计划赎回或以其他方式购买股票，以供执行或提供类似服务的高级人员、董事或雇员或其他人使用；以及
·我们根据以相同条款向所有B系列优先股的持有者提出的购买或交换要约购买B系列优先股。
当吾等未就B系列优先股及任何其他类别或系列股本的股份悉数派发股息(或拨出足以支付股息的款项)时，我们将宣布B系列优先股及其他各类别或系列股本的股息与B系列优先股的平价排名(包括当时已发行的A系列优先股及C系列优先股)。(A系列优先股及C系列优先股)，因此B系列优先股及该等其他类别或系列股本宣布的每股股息金额，在所有情况下将与B系列优先股每股应计股息与该等其他类别或系列股本(如该等其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本的任何应计股息)之间的比率相同。不会就可能拖欠的任何股息支付或B系列优先股支付支付利息或代替利息的款项。
B系列优先股的持有者无权获得超过上述B系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的。对B系列优先股支付的任何股息将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。B系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。
我们不打算宣布B系列优先股的股息，也不打算支付或预留B系列优先股的股息，如果我们的任何协议的条款，包括任何相关协议
禁止该等声明、付款或预留付款，或规定该等声明、付款或预留付款将构成该协议下的违约或违约。同样，如果授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布、支付或留作支付。我们不认为这些限制目前对我们支付B系列优先股股息的能力有任何不利影响。
清算优先权
在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在任何分配或支付给我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者之前，关于我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，B系列优先股的持有人将有权从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，在支付我们的债务和其他负债或为我们的债务和其他负债支付准备金后，B系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期的任何应累算及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)的款额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及就清算权而言，与B系列优先股(如果当时有流通股，我们的A系列优先股和C系列优先股)在资产分配方面与B系列优先股(包括A系列优先股和C系列优先股)平价的所有其他类别或系列股本评级的相应应付金额，则B系列优先股的持有者以及关于任何自愿或非自愿清算的权利的每个其他类别或系列股本排名的持有人，根据与B系列优先股(包括A系列优先股和C系列优先股)的平价，解散或清盘将按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。
B系列优先股的持有者将有权在分派付款日前不少于30天但不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分派的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。
在确定马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，为满足B系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。
救赎
可选的赎回
除了下文所述的特别可选择赎回，以及在与我们继续符合资格成为REIT的能力有关的某些有限情况下，如“-所有权和转让限制”所述，我们不能在2018年4月15日之前赎回B系列优先股。于2018年4月15日及之后，吾等可选择在不少于30天及不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时以现金赎回B系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，另加截至(但不包括)指定赎回日期的所有应计及未支付股息(不论是否获授权或宣布)，不包括利息。
特殊可选赎回
一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，吾等已就B系列优先股提供或提供赎回通知(无论是根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权)，则受该等赎回通知所规限的B系列优先股持有人将不会拥有下述“转换权利”项下所述的转换权利。
“控制权变更”是指在B系列优先股首次发行后，下列情况已经发生并仍在继续：
·任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和
·在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通证券。
赎回程序
我们将在赎回日期前不少于30天或不超过60天向B系列优先股的记录持有人邮寄赎回通知。我们会把通知寄到他们各自的地址，就像我们的股票转让簿上显示的那样。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵不会影响任何B系列优先股赎回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知将说明以下内容：
·赎回日期；
·赎回价格；
·要赎回的B系列优先股的股票数量；
·交出代表B系列优先股股票的证书(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点；
·交出B系列优先股非凭证股份以支付赎回价格的程序；
·待赎回的B系列优先股股票的股息将在该赎回日停止累积；
·赎回价格以及任何累积和未支付的股息将在提交和交出B系列优先股时支付；
·如果根据我们的特别可选赎回权赎回，则根据我们的特别可选赎回权赎回B系列优先股，与控制权变更的发生有关，并对构成该控制权变更的一笔或多笔交易进行简要描述；以及
·如果适用，通知所涉及的B系列优先股的持有人将不能就控制权变更提交该B系列优先股进行转换，并且在控制权变更转换日期之前选择用于赎回的B系列优先股的每股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。
如果我们赎回的B系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指明我们将从每位股东手中赎回的B系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将确定B系列优先股的赎回数量，如下所述。
若B系列优先股的流通股少于全部已赎回股份，吾等将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或整批选择B系列优先股的股份进行赎回。如该等赎回是以抽签方式进行，而作为该赎回的结果，任何B系列优先股的股份持有人(已获豁免所有权限制的B系列优先股持有人除外)将实际或推定拥有超过9.8%的B系列优先股的已发行及流通股的所有权(以价值或股份数目计算)，以限制性较大者为准，因为该持有人的B系列优先股股份并未赎回或只部分赎回，则除章程另有规定外，我们将赎回该持有人所需数量的B系列优先股，使任何持有人在赎回后所持有的B系列优先股持有量不得超过9.8%的B系列优先股持有量限制。见下文“对所有权和转让的限制”。为了赎回B系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交出他们的股份。随后，持有人将有权获得赎回价格以及在股份交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息，详情如下。倘若赎回通知已经发出(在赎回B系列优先股的情况下，以维持吾等作为房地产投资信托基金的资格除外)，倘若吾等已为任何被要求赎回的B系列优先股的持有人的利益以信托方式预留赎回所需的资金，以及如已发出不可撤销的指示以支付赎回价格及所有应计及未支付的股息，则自赎回日期起及赎回后，该等B系列优先股的股息将停止累算，而B系列优先股的该等股份将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要没有拖欠股息并受适用法律的约束，吾等可不时回购B系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购B系列优先股的股份，以及按吾等协商的价格个别购买B系列优先股，每种情况均经吾等董事会正式授权。
除非B系列优先股的所有股份的全部累积股息已获授权或同时获授权、宣布及支付或宣布，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，以支付已结束的所有过去股息期间的股息，否则B系列优先股将不会被赎回，除非B系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，且我们不会直接或间接购买或以其他方式直接或间接收购B系列优先股的任何股份或我们的任何类别或系列股本，就股息而言，或在清盘、解散或清盘时，与(包括当时已发行的任何股份，我们的A系列优先股和C系列优先股)或低于B系列优先股(除非通过转换或交换我们的股本，在股息和清算、解散或清盘时，我们的股本排名低于B系列优先股)；然而，无论上述要求是否得到满足，我们都可以购买B系列优先股的股票，优先股与B系列优先股(包括A系列优先股和C系列优先股)在支付股息方面的平价排名，以及根据我们的章程在清算、解散或清盘时，或在确保我们满足联邦所得税的REIT资格要求所必需的范围内，赎回或收购高级管理人员的激励、福利或购股计划下的股份。董事或雇员或其他从事或提供类似服务的人士，并可根据按相同条款向所有B系列优先股已发行股份持有人提出的购买或交换要约，购买或收购B系列优先股的股份。见下文“对所有权和转让的限制”。
如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期的交易结束时持有B系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日就该等股份应支付的股息，即使该等股份在该股息支付日或之前被赎回，在该赎回日期交出该等股份的B系列优先股的每位持有人将有权获得股息。
在适用股息期结束后应计至(但不包括)赎回日。除上文所述外，吾等将不会就已发出赎回通知的B系列优先股的未付股息，不论是否拖欠股息，作出任何支付或拨备。
我们赎回或回购的所有B系列优先股将被注销，并恢复为授权但未发行的普通股的状态。
在遵守适用法律和B系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买B系列优先股。
未来的债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们股本的任何股份，包括B系列优先股，除非在有限的情况下。我们目前不知道有任何限制会对我们赎回或购买B系列优先股的能力产生任何不利影响。
转换权
一旦发生控制权变更，B系列优先股的每位持有人将有权赎回B系列优先股，但在控制权变更转换日期之前我们已就其提供的B系列优先股的股份除外，或提供我们选择赎回B系列优先股的通知，如上所述，赎回-赎回-可选赎回“或”可选赎回-特别可选赎回，将上述持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部B系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为B系列优先股每股我们普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：
·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在B系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的B系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格所得的商数；以及
·5.3135(“股票上限”)。
对于我们普通股的任何股票拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股票拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：由于股票拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，等于以下乘积：(I)紧接该股票拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，它的分子是在股票拆分生效后我们普通股的流通股数量，它的分母是紧接股票拆分之前我们普通股的流通股数量。
为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的B系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。
如果控制权发生变化，我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式的对价”)，B系列优先股的持有人将在该B系列优先股转换时获得该持有人本应拥有或有权获得的替代形式的对价的种类和金额
控制权变更指该持有人在紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换对价的若干普通股(“另类转换对价”)。普通股转换对价或替代性转换对价，可能适用于控制权的变更，在本图示中称为“转换对价”。
如果我们普通股的持有人有机会选择将在控制权变更中收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择的大多数普通股持有人(如果在两种类型的对价之间选择)或投票支持这种选择的多名普通股持有人(如果在两种以上的对价之间选择)实际收到的对价的种类和金额，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。
在B系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。
在控制权变更发生后15天内，我们将向B系列优先股的记录持有人邮寄一份控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。我们会将通知发送到我们的股票转让簿上显示的地址，通知中将说明以下内容：
·构成控制权变更的事件；
·变更控制权的日期；
·B系列优先股持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；
·普通股价格的计算方法和期限；
·更改控制转换日期；
·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或部分B系列优先股的通知，则受该赎回通知约束的B系列优先股持有人将不能转换指定用于赎回的B系列优先股，并且此类股票将在相关赎回日赎回，即使此类股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；
·（如适用）有权按B系列优先股每股收取的替代转换对价的类型和金额;
·付款代理和转换代理的名称和地址;
·B系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序；以及
·B系列优先股的持有者可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有者为实现这种撤回而必须遵循的程序。
我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向B系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。
为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人将被要求在控制权变更转换日期营业结束时或之前交付证书(如果
代表将被转换的B系列优先股，并正式背书转让，连同完成的书面转换通知，提交给我们的转让代理。改装通知书必须注明：
·控制转换日期的相关更改；
·要转换的B系列优先股的股份数量；以及
·B系列优先股将根据与B系列优先股有关的补充条款的适用规定进行转换。
“控制权变更转换日期”是B系列优先股的转换日期，即我们向B系列优先股持有人邮寄上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。
“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个，则为(Y)紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续10个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，或(Y)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)，由场外交易市场集团或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均价格。
B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：
·撤回B系列优先股的股份数量；
·如果B系列优先股已经发行，则B系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及
·B系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有的话)。
尽管有上述规定，如果B系列优先股是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司的适用程序。
除非在控制权变更转换日期前，吾等已提供或发出通知赎回该等B系列优先股(不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权)，否则已适当行使控制权变更转换权的B系列优先股将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换代价。如果吾等选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用转换代价的B系列优先股，则该等B系列优先股将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权根据吾等的可选择赎回权或特别可选择赎回权，于适用赎回日期每股收取每股25.00美元，以及任何应计及未支付的股息至赎回日期(但不包括赎回日期)。请参阅上面的“-兑换-可选兑换”和“-兑换-特殊可选兑换”。
我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。
在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与B系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的任何持有人都无权将该等B系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人)超过本公司章程中包含的股票所有权限制，包括阐明B系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受适用限制的限制。见下文“对所有权和转让的限制”。
控制权变更转换功能可能会使一方更难接管我们的公司，或者阻止一方接管我们的公司。
除非上述与控制权变更有关的规定，否则B系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
没有到期、偿债基金或强制赎回
B系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回B系列优先股。因此，B系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在B系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将B系列优先股转换为我们的普通股。B系列优先股不受任何偿债基金的约束。
有限的投票权
B系列优先股的持有者一般没有投票权，但下述规定除外。
如果B系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称之为优先股息违约)，B系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别一起投票，其中类似的投票权已被授予并可行使，(包括，如果当时有任何股份流通股，我们的A系列优先股和C系列优先股)将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称为优先股董事)，直至有关B系列优先股及任何其他类别或系列的优先股(如有任何已发行股份，则包括A系列优先股及C系列优先股)已获授予及可行使的过往股息期的所有未付股息均已支付或宣派，并拨出一笔足够支付的款项以支付该等款项。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将由选举中以多数票选出，任期一年，每名优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至董事的任职权利终止为止，两者以较早者为准。选举将在以下时间举行：
·特别会议应B系列优先股至少10%的流通股以及已授予类似表决权并可行使的任何其他类别或系列优先股(如适用，包括我们的A系列优先股和C系列优先股)的持有人的书面请求，如果在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天以上收到这一请求，或如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到特别会议请求，则在我们的下一次股东年度会议或特别会议上举行特别会议；
·随后的每一次年度会议(或在其位置举行的特别会议)，直至B系列优先股和任何其他类别或系列的优先股(如果适用，包括我们的A系列优先股和C系列优先股)累积的所有股息已在过去所有结束的股息期内全额支付为止。
如B系列优先股及所有其他类别或系列的优先股(包括当时已发行的A系列优先股及C系列优先股)的所有累积股息已悉数支付，或拨出一笔足以全数支付的款项以供支付，B系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下重新归属)，如此选出的优先股董事的任期和职位将终止，整个董事会将相应减少。
任何由B系列优先股股份持有人及其他已获授予类似投票权并可予行使的优先股持有人(包括A系列优先股及C系列优先股，如当时尚未发行，则包括A系列优先股及C系列优先股)所选出的任何优先股，均可于任何时间经由B系列优先股及其他有权就其投票(以单一类别投票)投票权(作为单一类别投票)的已发行B系列优先股及其他平价优先股持有人投票或以其他方式剔除。只要优先股息违约持续，优先股董事的任何空缺都可以通过获得仍在任职的优先股董事的书面同意来填补，如果没有在任的优先股，则可以由拥有上述投票权的B系列优先股过半数流通股的登记持有人投票填补(与所有其他类别或系列的优先股(已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股一起投票，包括如果当时有任何已发行的股份，则包括我们的A系列优先股和C系列优先股)。每只优先股董事有权对任何事项投一票。
除以下所述的例外情况外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的B系列优先股已发行股份的持有人同意或投赞成票，我们将不会与B系列优先股(包括当时已发行的A系列优先股和C系列优先股)平价的任何其他任何类别或系列优先股的持有人，在我们的清算、解散或清盘(作为单一类别投票)的股息支付和资产分配方面：
·授权、创建、发行或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列股票在支付股息、或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面的授权或已发行股票数量，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或
·修改、更改或废除我们章程的规定，包括B系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们公司的全部或几乎所有资产或其他方式，从而对B系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，
除非就紧接上文第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要(1)B系列优先股仍未偿还，且B系列优先股的条款实质上不变，或(2)B系列优先股持有人所获得的权益证券的权利、优先权、特权或投票权实质上与B系列优先股相同，则该等事件的发生不会被视为对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响，在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所述事件没有任何投票权。此外，如根据紧接上文第二个项目符号所述任何事件的发生，B系列优先股的持有人于紧接上文第二个项目符号所述的事件发生日期收取B系列优先股的全部交易价或每股25.00美元的清算优先权加上(但不包括)紧接上文第二个项目符号所述的事件发生日期的应计及未付股息，则该等持有人将无权就紧接上文第二个项目符号所述的事件拥有任何投票权。
尽管有上述规定，如果任何此类事件的发生将对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不成比例的不利影响，
在我们清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面，与B系列优先股(包括A系列优先股和C系列优先股)平价的优先股类别或系列，则还需要B系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票(作为单独的类别投票)。
对于本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、B系列优先股授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，B系列优先股的持有者将无权就任何增加的普通股或优先股的授权股份数量进行投票，在每种情况下，均按与(包括，如果当时有任何流通股，我们的A系列优先股和C系列优先股在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面低于B系列优先股。
B系列优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有资产，拥有任何投票权，亦不需要B系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对B系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。
此外，上述表决条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为发生之时或之前，吾等已按适当程序赎回或要求赎回所有B系列优先股的流通股。
在B系列优先股可投票的任何事项上(如阐明B系列优先股条款的补充条款明确规定)，B系列优先股每股应有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权。因此，B系列优先股每股将有权获得一票。
信息权
在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且B系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将B系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用，根据证券交易法第13或15(D)条，吾等须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)及(Ii)应要求迅速向B系列优先股的任何潜在持有人提供该等报告副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给B系列优先股持有人，在各自的日期后15天内，如果我们遵守交易法第13或15(D)条，关于此类信息的10-K表或10-Q表(视情况而定)的定期报告将被要求提交给美国证券交易委员会，在每种情况下，基于如果我们是交易法定义的“非加速提交人”，我们将被要求提交该等定期报告的日期。
对所有权和转让的限制
为使我们符合守则所指的房地产投资信托基金资格，我们的股本股份必须在12个月的课税年度或较短课税年度的相称部分内，至少有335天由100人或以上人士实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度内，五名或以下人士(根据守则的定义，包括某些实体)不得直接或间接拥有股本流通股价值的50%。
为了帮助我们符合REIT的资格，除某些例外情况外，我们的章程和B系列优先股条款补充包含对我们普通股系列的股份数量的限制。
优先股和一个人可能拥有的我们的股本。我们的章程规定，一般情况下，任何人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的股本流通股的价值或数量超过9.8%的股本。此外，B系列优先股细则补充规定，一般情况下，任何人士不得拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有超过9.8%的已发行B系列优先股的价值或股份数目(以限制性较大者为准)。
试图在违反所有权限制的情况下拥有或转让我们普通股或我们的股本的股份的后果在“普通股说明-所有权和转让的限制”下的图示中进行了描述。该等后果亦适用于任何人士试图拥有或根据守则归属条款而被视为拥有价值或股份数目超过9.8%的已发行B系列优先股，以限制性较强者为准。
《守则》下的实益所有权和/或推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。见本图示“普通股说明--所有权和转让的限制”。
转会代理和注册处
B系列优先股的转让代理和登记机构为ComputerShare。
记账程序
B系列优先股是以记账形式持有的全球证券的形式发行的。存托信托公司(“DTC”)或其代名人为B系列优先股的唯一登记持有人。以全球证券为代表的B系列优先股的实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何这类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，转让将仅通过这些记录进行，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益的所有人必须根据DTC的程序和惯例行使与其他权益有关的任何权利，包括转换其B系列优先股的任何权利。实益所有人将不会是持有者，也不会有权享有根据全球证券或补充条款向B系列优先股持有者提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。
DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的“银行组织”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来促进参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。
B系列优先股，由一个或多个全球证券代表，只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：
·DTC不愿或无法继续作为托管机构，或如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定继任托管机构；或
·我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)进行记账转账的系统。
C系列优先股说明
以下对C系列优先股的某些条款和条款的描述并不是完整的，在所有方面都受我们的章程的约束，并通过参考我们的章程而受到限制，包括阐述C系列优先股的条款、我们的章程和马里兰州法律的补充条款。
一般信息
我们的章程规定，我们可以发行最多10亿股股本，每股面值为0.01美元。截至2023年12月31日，这些授权股份中有12，65万股被归类为C系列优先股。截至2023年12月31日，C系列优先股流通股为11,000,0000股。
每一类或每一系列优先股将拥有马里兰州法律允许的指定、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件，我们的董事会可以通过通过对我们的宪章的补充条款来决定。
C系列优先股的所有股票都是有效发行、全额支付和不可评估的。本公司董事会可不经C系列优先股持有人通知或同意，授权增发及出售C系列优先股，并不时授权及发行任何类别或系列平价股本证券的额外股份。
上市
C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“MFA/PC”。
成熟性
C系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留赎回C系列优先股的资金。
排名
在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，C系列优先股排名如下：
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| | • | | 优先于我们所有类别或系列的普通股和我们可能发行的任何其他初级股票； |
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| | • | | 实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的债务)以及我们现有和未来子公司的债务。 |
我们的“初级股票”是指我们的普通股，以及我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在支付股息和
在我们清算、解散或清盘时的资产分配。我们的“平价股票”是指B系列优先股和我们不时发行的任何其他类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面与B系列优先股和C系列优先股平价。我们的“高级股票”是指我们未来可能发行的任何类别或系列的股票，根据其条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和分配资产方面，该类别或系列的股票优先于C系列优先股。“股票”一词不包括我们未来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。
分红
C系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经本公司宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。C系列优先股自最初发行之日起至(但不包括)2025年3月31日(“固定利率期间”)的初始股息率将为每股每年25美元清算优先股的6.50%(相当于每股每年1.625美元)。在2025年3月31日(“浮动利率期”)及之后，C系列优先股的股息将按25美元清算优先股的百分比累积，相当于三个月伦敦银行同业拆息利率的年浮动利率加上5.345%的利差。C系列优先股的股息将按日累计，对于2020年6月30日之前发行的C系列优先股的任何股票，应自原始发行日期起累计，包括从原始发行日期起累计，或就2020年6月30日之后发行的C系列优先股的任何股票，应自已全额支付股息的最近一次股息支付日(或已宣布并已过确定有权获得股息的股东的记录日期)起累计，并将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付欠款(每一项，可按以下规定修改)“股息支付日期”)。如任何股息支付日期并非C系列优先股补充细则所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该股息支付日期支付，且自该股息支付日期起至下一个下一个营业日止期间将不会支付任何利息、额外股息或代息款项。固定利率期间C系列优先股的应付股息将以每年360天为基础计算，该年度由12个月至30天月组成。C系列优先股在浮动利率期间的应付股息将根据股息期的实际天数和每年360天的天数计算。股息将支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录上的记录持有人，该日期将不少于且不超过适用股息支付日期的35天，该日期应由董事会确定(每个“股息记录日期”)。在任何股利支付日支付的股息应包括在该股利支付日累计的股息，但不包括该股息支付日。
对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息决定日期(定义如下)确定：
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| | • | | Libor将是指数到期日为三个月、金额至少为1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在大约上午11：00的“Reuters Page LIBOR01”上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或 |
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| | • | | 如果“Reuters Page LIBOR01”上没有显示该汇率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(伦敦时间)在相关股息决定日，我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供为期三个月的美元存款报价，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在适用股息期的股息决定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的股息确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的汇率必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有如上所述提供报价，那么如果当时没有指定计算代理(定义见下文)，我们将任命一名计算代理，该计算代理应在参考其认为与任何前述报价或显示页面相媲美的来源后，或在参考其认为合理的来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率后，全权酌情决定紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社LIBOR01页确定的最新股息率，如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用的话。
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尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR基本利率已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示相应义务的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期、利差以及获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果该利率在相关营业日不可用)。除非计算代理确定存在如上所提供的行业认可的替代或继任基本利率，否则计算代理将在与我们协商后，遵循前一段第二个要点中指定的步骤，以确定适用股息期的三个月LIBOR利率。
“计算代理”是指我们选择的具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。
“股息厘定日期”指紧接适用股息期首个日期前的第二个伦敦营业日（定义见下文）。
“股息期”是指从股息支付日（包括股息支付日）至下一个股息支付日（不包括下一个股息支付日）的期间，但初始股息期除外，初始股息期将是从C系列优先股的原始发行日（包括该日）至2020年6月30日（不包括该日）的期间。
“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。
“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继任者或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)。
当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、支付或预留支付股息，或规定授权、支付或预留支付股息时，我们的董事会不得授权或支付或预留支付C系列优先股的股息。付款或为付款而预留款项会构成违反协议或在协议下的失责，或授权、付款或为付款而预留款项受法律限制或禁止。阁下应查阅上文“风险因素-我们可能无法就C系列优先股支付股息或其他分派”下的资料，以了解有关我们可能无法就C系列优先股支付股息的其他情况的更多资料。
尽管有上述规定，C系列优先股的股息将累积，无论（i）前段所述的任何法律或协议的条款和规定是否禁止当前支付股息，（ii）我们有盈利，（iii）有合法资金可用于支付这些股息，以及（iv）这些股息是否已宣布。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或支付，将不支付利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。对C系列优先股支付的任何股息将首先计入有关该等股份的最早累计但未支付的股息。
我们的普通股和优先股（包括C系列优先股）的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、《守则》REIT条款规定的年度分配要求、适用法律，任何偿债要求和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对C系列优先股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际股息。
除下文所述外，除非C系列优先股的全部累计股息已经或同时宣派和支付或宣派，且已为所有过去的股息期留出足够支付股息的款项，（i）无股息（除了我们的普通股或我们可能发行的其他初级股票）可以宣布或支付或设定支付我们的普通股或其他初级股票或我们的平价股票，不得宣布或对我们的普通股或其他初级股票或我们的平价股票进行其他分配，以及（ii）我们可能发行的普通股和其他次级股或平价股不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券）（除非转换为或交换股份或购股权、认股权证或购买或认购的权利，我们的普通股或其他次级股，我们可以向C系列优先股的所有持有人发行或根据相同条款进行的购买或交换要约所有的股票（Parity Stock）。但是，上述规定不会阻止我们出于执行公司章程中对公司股票转让和所有权的限制的目的（包括为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格）赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，购买或收购我们的普通股股份，以符合我们的任何激励或福利计划。当股息未全额支付时（或足以支付全额款项的金额未如此分开）在C系列优先股和我们的平价股票上，C系列优先股和该等平价股票的所有股息必须按比例宣布，以使C系列优先股和该等平价股票每股宣布的股息金额在任何情况下都将相互承担相同的比率，C系列优先股和该等平价股票的每股累计股息（如果该等其他平价股票没有累计股息，则不包括之前股息期未付股息的任何应计费用）相互承担。没有兴趣，或者
一笔代替利息的款项，将就可能拖欠的任何股息支付或C系列优先股支付而支付。
清算优先权
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但受任何高级股票持有人的优先权利、每股25.00美元的清算优先权以及在向我们可能发行的普通股或其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，C系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。
倘若在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付B系列优先股、C系列优先股及我们可能发行的任何其他平价股的所有已发行股份的清算分派金额，则B系列优先股、C系列优先股及该等其他平价股的持有人将按彼等各自有权获得的全部清算分配比例按比例分享任何该等资产分配。
任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给C系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。
在确定马里兰法律是否允许对任何类别或系列股票的任何股票进行分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，满足C系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。
救赎
在2025年3月31日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-对转让和所有权的限制”)，以及发生控制权变更时(如本文定义)，“-特别可选赎回”一节中所述的情况除外。
可选择赎回。在2025年3月31日及之后，吾等可在不少于30天但不超过60天的通知下，随时或不时赎回全部或部分C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)，不包括利息。
特别选择赎回发生控制权变更时(定义见下文)，吾等可在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知(无论是根据我们的可选方案
上述“-选择性赎回”项下所述的赎回权，C系列优先股持有人将不会拥有以下“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。
在最初发行C系列优先股后，下列情况发生并仍在继续，则被视为发生“控制权变更”：
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| | • | | 任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和 |
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| | • | | 在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何类别的普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回C系列优先股，赎回通知将发送给每一位C系列优先股的记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票记录上显示的持有人地址相同，并将说明如下：
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| | • | | 赎回日期； ·需要赎回的C系列优先股的股票数量；
·赎回价格；
·为支付赎回价格而交出C系列优先股证书(如果有)的一个或多个地点；
·将赎回的股票的股息将在赎回日停止积累；
·如果适用，这种赎回是与控制权的变更有关的，在这种情况下，还应简要说明构成控制权变更的一项或多项交易；以及
·如果这种赎回是与控制权变更有关的，则被称为赎回的C系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行转换，而在控制权变更转换日期之前被要求赎回的C系列优先股的每股股份将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换。 |
如果任何持有人持有的C系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知还应具体说明该持有人所持的C系列优先股的股份数量。不会失败的
发出该等通知或发出该通知的任何瑕疵，将影响赎回任何C系列优先股股份的程序的有效性，但获发给有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。
将被赎回的C系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。
如果C系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓需要赎回的C系列优先股的持有者的利益而以信托形式预留赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息，如果有的话)，C系列优先股的股息将停止累积，C系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。
如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。
如果要赎回的C系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择要赎回的C系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，C系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的股本(包括C系列优先股)已发行股票的价值或股份数量(以限制性较大者为准)，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有规定，否则吾等将赎回持有人所需数量的C系列优先股，使持有人在赎回后不会拥有或根据守则的某些归属条款而被视为拥有任何类别或系列股票的价值或数量(以限制性较高者为准)超过9.8%，或违反本公司章程对本公司股票的任何其他限制或限制。见下文“-对转让和所有权的限制”。
在赎回C系列优先股之前，我们将以现金支付截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累计和未付股息，除非赎回日在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，C系列优先股的每位持有人在该股息记录日营业时间结束时将有权获得该股息。于相应股息派付日期赎回股份，尽管该等股份于该股息派付日期前赎回。除上述规定外，我们将不会就待赎回的C系列优先股股份支付或拨备未付股息（无论是否拖欠）。
除非系列C优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布和支付或宣布，并且已经或同时拨出足够支付股息的款项用于支付所有过去的股息期，否则不得赎回系列C优先股的股份，除非系列C优先股的所有流通股同时赎回，我们不得直接或间接购买或以其他方式收购C系列优先股的任何股份（除非转换为或交换股份或购股权、认股权证或购买或认购的权利，我们的普通股或其他初级股票，我们可以发行或根据购买或交换要约，以相同的条款向所有持有人的系列C优先股和所有平价股票）;但是，前提是上述规定不会阻止我们出于执行我们章程中包含的对我们股票的所有权和转让的限制的目的（包括为了保持我们作为REITs的资格）赎回、购买或收购C系列优先股。
根据适用法律，我们可以在公开市场上通过招标或私下协商交易购买C系列优先股。我们通过赎回、转换或其他方式获得的任何C系列优先股应自动重新分类为授权但未发行的优先股，而无需指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股发行。
转换权
一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部C系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为C系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：
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| | • | | (I)除以(I)C系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在C系列优先股的相应股息支付日期之前)的任何累积和未支付的股息之和(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在C系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将不包括在该股息支付日支付的此类累积和未支付股息的额外金额)除以(Ii)除以如下定义的普通股价格(该商数为“转换率”)；和 |
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| | • | | 6.45161，或“股份上限”，须作出下述若干调整。 |
尽管细则补充指定C系列优先股有任何相反规定，且除非法律另有规定，于股息记录日期收市时持有C系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及在该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收市时已登记在案的人士。除上述规定外，本公司将不计入将转换的C系列优先股股份中未拖欠的股息。
关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)将紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)一个分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。
为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))的股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的C系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。
倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括上述各项的任何组合)(“替代形式代价”)，C系列优先股持有人将于转换该等C系列优先股股份时获得该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，而该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。
如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。
在与控制权变更相关的C系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。
在控制权变更发生后15天内，如果吾等没有根据上述赎回条款行使赎回C系列优先股所有股份的权利，吾等将向C系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权，该通知应送达C系列优先股股票的记录持有人在我们的股票记录上出现的地址。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响C系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发出有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。本通知将说明以下事项：
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| | • | | 控制权变更的日期；
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| • | | C系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期； |
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| | • | | 如果在控制权变更转换日期之前，吾等已发出我们选择赎回全部或任何C系列优先股的通知，则受该赎回通知约束的C系列优先股持有人将不能转换需要赎回的C系列优先股的股份，且该等股份将在相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标以进行转换； |
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| | • | | 如适用，C系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额； |
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| | • | | C系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址； |
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| | • | | C系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出C系列优先股股份以进行转换的程序)，包括下述持有人应提交的转换通知的格式；以及 |
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| | • | | C系列优先股持有者可以撤回已交出转换的C系列优先股的股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循的程序。 |
在这种情况下，我们也会发布新闻稿，在华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向C系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前，在我们的网站上发布通知(如果有)。
为行使控制权变更转换权，C系列优先股持有人须在控制权变更转换日营业时间结束时或之前交付代表待转换的C系列优先股股票的证书(如果有)，并经正式背书转让(或如为通过托管机构以簿记形式持有的C系列优先股的任何股份，或直接在转让代理登记的股票)，因此，须在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付；C系列优先股的股份将分别通过该托管机构或该转让代理转换)，连同由吾等提供的格式的书面转换通知，并已妥为填妥，送交吾等的转让代理。改装通知书必须注明：
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| | • | | C系列优先股的股份将根据指定C系列优先股的补充条款的适用规定进行转换。 |
“控制权变更转换日期”是C系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。
“普通股价格”是指(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为我们普通股每股的现金对价金额，或(Ii)如果
本公司普通股持有人在控制权变更中收取的代价不是纯现金(X)，而是紧接(但不包括)发生控制权变更的前十个连续交易日我们普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均多于一种，则为平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括发生控制权变更的日期
(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接(但不包括)控制权变更发生日期之前连续十个交易日我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值。
C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：
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| | • | | 如C系列优先股的持证股份已交出以供转换，则被撤回的C系列优先股的股票编号；及 |
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| | • | | C系列优先股的数量(如果有)，仍以持有人的转换通知为准。 |
尽管如上所述，如果C系列优先股的任何股票是通过DTC或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。
已适当行使控制权变更转换权及未正式撤回转换通知的C系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部C系列优先股股份，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的C系列优先股股份才会如上所述转换。如果我们选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的C系列优先股，则该等C系列优先股的股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。
我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。
在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及与将C系列优先股的股份转换为我们的普通股或其他财产的股份有关的证券交易规则。尽管有C系列优先股的任何其他规定，C系列优先股的持有人将无权将C系列优先股的此类股份转换为我们的普通股股份，只要收到此类普通股股份会导致该持有人（或任何其他人）违反我们章程中关于我们股票转让和所有权的适用限制，除非我们根据我们的宪章条款，向该持有人提供此限制的豁免。请参阅以下标题为“-转让和所有权限制”的章节。
控制权变更转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止一方收购我们。除上述与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不可转换或交换为任何其他证券或财产。
投票权
C系列优先股的持有人将没有任何投票权，除非下文所述。
当C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两人(如果由于任何其他类别或系列的平价股票的持有人选举董事，已授予类似投票权并可行使)，以及C系列优先股的持有人，与已授予类似投票权并可行使类似投票权的平价股票的持有者作为一个类别投票，将有权在我们应C系列优先股和所有其他类别或系列平价股票的至少25%的流通股的记录持有人的要求下召开的特别会议上投票选举这两名额外的董事，这些股票已被授予类似的投票权，并可在我们收到该请求后90天内行使(除非该请求是在我们股东下一次年度会议或特别会议的日期前90天收到的，在这种情况下，投票将在适用法律允许的范围内在下一次股东年度会议或特别会议的较早时间举行)。在其后的每一次股东周年大会上，直至C系列优先股就过去所有股息期和当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在此情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的平价股票已获授予类似投票权并可行使，否则由C系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股(与已获授予并可行使相同投票权的平价股作为单一类别投票)持有人选出的董事总数在任何情况下均不会超过两名。由C系列优先股持有人及已获授予并可行使类似投票权的平价股持有人选出的董事，将由已获授予类似投票权的C系列优先股及C系列优先股已获授予类似投票权并可行使(作为单一类别一起投票)的平价股持有人以多数票选出，直至我们的下一届股东周年大会及他们的继任人获正式选出及符合资格或直至该等董事的任职权利如上所述终止为止(以较早者为准)。
倘于可行使C系列优先股所授投票权的任何时间，由C系列优先股持有人选出的董事职位出现任何空缺，以及任何类别或系列已获授予类似投票权并可予行使的平价股，则有关空缺只能由余下的董事或尚未发行的C系列优先股持有人或已获授予类似投票权并可予行使的任何其他类别或系列平价股持有人投票填补。
由C系列优先股股份持有人选出并可行使类似投票权的任何C系列优先股股份持有人及任何类别或系列平价股份持有人所选出的任何董事，可于任何时间由C系列优先股及我们可能发行的任何类别或系列平价股份持有人投票罢免，不论是否有理由，亦不得以投票方式罢免(与已授予类似投票权并可予行使类似投票权的所有其他类别或系列平价股票作为一个单一类别投票)。
只要C系列优先股的任何股份仍未发行，在没有至少三分之二的C系列优先股和平价股的持有人的赞成票或同意的情况下，我们将不会(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券，或(Ii)修订，更改或废除我们章程的规定，无论是通过合并、转换、合并或其他方式，以对C系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先、特权或投票权产生重大和不利影响；然而，只要发生上述第(Ii)款所述的任何事件，只要C系列优先股仍未偿还
在条款实质不变的情况下，或C系列优先股持有人获得与C系列优先股基本相同的权利、优先、特权和投票权的股票或其他股权，考虑到事件发生时，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生将不被视为对C系列优先股持有人的权利、优先、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，如果授权或发行的C系列优先股的金额的任何增加，或设立或发行，或任何平价股票，包括B系列优先股或初级股的授权金额的任何增加，将不被视为对C系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生实质性的不利影响。尽管如上所述，如果对本公司章程任何条款的任何修订、更改或废除将对C系列优先股的权利、优先或特权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或系列的平价股票，包括B系列优先股，则还需要C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为单独类别投票)。
上述投票条文将不适用于以下情况：在须进行表决的行为生效时或之前，C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地预留足够资金以进行该等赎回。
在C系列优先股持有人有权投票的每一事项上，C系列优先股的每股股票将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股票(包括平价股票)在任何事项上与C系列优先股作为单一类别的优先股一起有权投票时，C系列优先股、平价股票以及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)将有一票。
除指定C系列优先股的补充条款明文规定外，C系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动将不需要得到其持有人的同意。C系列优先股的持有者将对我们章程的任何修正案拥有独家投票权，这些修正案将改变宪章中明确规定的仅C系列优先股的合同权利。为免生疑问，上述句子没有赋予C系列优先股持有者单独或作为一个类别就除上文明确考虑的事项以外的任何事项投票的权利。
信息权
在吾等不受交易所法令第13或15(D)节约束且有任何C系列优先股未发行期间，吾等将尽最大努力透过吾等的网站http://www.mfafinancial.com http://www.mfafinancial.com(或交易所法令允许的其他方式)传送吾等根据交易所法令第13或15(D)节的规定须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(所要求的任何证物除外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的日期后15天内提供此类报告，前提是我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的非加速备案者。
对转让和所有权的限制
为了协助我们符合REIT的资格，我们的章程禁止任何人直接或建设性地收购或持有9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较强者为准)的股本流通股。为此目的，“所有权”一词一般是指直接所有权或推定所有权，符合《法典》第544节的推定所有权规定，经《法典》第856(H)节修改。
《法典》第544节的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；
将家族成员拥有的证券的所有权归属于同一家族的其他成员；并规定了将一个人以建设性方式拥有的证券归属于另一个人的规则。为了确定某人是否持有或将持有超过9.8%所有权限制的股本，某人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，还将根据上述归属规则被视为拥有归于该人的任何股本股份。因此，个人持有的流通股比例低于9.8%的人可能违反了9.8%的持股限制。
任何C系列优先股股份的转让，如会导致我们丧失作为房地产投资信托基金的资格，或将(A)产生对C系列优先股股份的直接或推定所有权，超过9.8%的所有权限制，或(B)将导致我们的股本股份由少于100人实益拥有(在不参考任何归属规则的情况下确定)，或(C)将导致我们被守则第856(H)节所指的“少数人持有”，将是无效的，而预期的受让人(所谓的受让人)将不会获得这些股份的任何权利。此外，任何C系列优先股持有人将无权在控制权变更时将C系列优先股转换为我们的普通股，条件是收到我们的普通股将导致持有人实际或建设性地拥有超过9.8%所有权门槛的股票，除非我们自行决定向该持有人提供豁免，使其不受这些所有权限制的限制。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这些对可转让性和所有权的限制将不适用。
任何声称转让C系列优先股股票或在控制权变更后将C系列优先股转换为我们普通股的行为，如果生效，将导致声称受让方由于上述转让限制的不可执行性而直接或建设性地拥有超过9.8%的股本限制，将构成“超额证券”。多余的证券将根据法律的实施转移给我们将为慈善组织的独家利益而设立的信托的受托人，直到信托的受托人将多余的证券重新转让为止。受托人将由我们指定，不得与所谓的受让人或我们有关联。虽然超额证券是以信托形式持有的，但据称的受让人将无权投票或分享与该证券有关的任何股息或其他分配。在9.8%所有权上限的规限下，信托可将超额证券转让给任何人(如果该项转让不会导致超额证券)，而在该项转让后，声称受让人将有权收取声称受让人支付的价格(或如声称受让人并无支付代价，则为声称转让当日超额证券的公平市值)或信托所收取超额证券的每股价格中较低者，届时超额证券将自动不再是超额证券。
在所谓的超额证券转让后，所谓的受让人将不再有权获得关于股本股份的分配、投票权和其他利益，但如上所述在证券再转让时获得股本股份的购买价的权利除外。在我们发现股本股票被违反我们的章程转让之前，向据称的受让人支付的任何超额证券的股息或分配，应支付给信托公司，以受益人的独有利益为目的。如果这些转让限制被具有司法管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则任何超额证券的据称受让人可能被视为在我们的选择下代表我们代理收购超额证券并代表我们持有超额证券。
任何人士如违反上述任何有关可转让性和所有权的限制而收购、尝试或打算收购本公司股票，必须立即向吾等发出书面通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。所有直接或根据本守则归属条款拥有本公司5%或以上流通股(或本守则或根据本守则颁布的规定所规定的时间的其他百分比)的人士，必须在每年1月1日后30天内向吾等提交书面声明，内载本公司章程所指定的资料。此外，每名股东必须应要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并确保遵守9.8%的所有权限制。
如果我们的董事会有令其满意的证据表明放弃9.8%的所有权限制不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，则董事会可以放弃9.8%的所有权限制。作为任何此类豁免的条件，我们的董事会可能需要美国国税局的裁决、律师的意见或令其满意的其他证据，并必须接受申请人关于保留我们的REIT资格的陈述和承诺。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，9.8%的所有权限制将不适用。目前，我们不打算为任何买家豁免9.8%的拥有量限制。
优先购买权
作为C系列优先股的持有者，C系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。
记账程序
DTC将担任C系列优先股的证券托管人，C系列优先股将仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。我们不会为您购买的C系列优先股股票向您颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。
C系列优先股的账面权益的所有权将按照DTC的程序通过转让的账簿登记在DTC的记录中传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在C系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为C系列优先股持有者的权利。
DTC已告知吾等，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”及根据《交易所法案》第(17A)节的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，还可通过直接参与者账户的电子电脑化账簿变动，便利直接参与者之间的证券交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪和交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行和信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
当您在DTC系统内购买C系列优先股时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录中获得C系列优先股的积分。您将被视为C系列优先股的“实益拥有人”。您的实益所有权权益将被记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC将不知道您的个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，C系列优先股的股票记入这些参与者的账户。
您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您购买C系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者有责任准确地记录其客户(如您)的资产。
通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益所有者行事的直接和间接参与者的账簿上的条目来完成。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。
我们理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们的章程有权采取的任何行动(包括指定C系列优先股的补充条款)，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而该等直接参与者和任何间接参与者将授权通过该等直接和间接参与者拥有的实益拥有人采取此类行动，或将按照通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。
任何与C系列优先股有关的赎回通知都将发送给割让公司。如果赎回的C系列优先股少于全部流通股，DTC将根据其程序减持每个直接参与者持有的C系列优先股。
在需要投票的情况下，DTC和放弃保险公司本身都不会同意或投票购买C系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将S同意或投票权转让给那些在记录日期将C系列优先股股票的账户记入其账户的直接参与者，这些直接参与者在综合委托书所附的上市文件中确定了这些直接参与者的身份。
C系列优先股的股息将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是在相关的付款日期将参与者的账户记入贷方
他们各自的持有量显示在DTC的记录中，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。
直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。
DTC可在任何时候向我们发出合理通知，停止提供其作为C系列优先股的证券托管人的服务。此外，我们可能会决定终止与C系列优先股有关的仅记账转让系统。在这种情况下，我们将打印并交付C系列优先股的完整注册形式的证书。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券托管人，或者它不能继续或停止作为根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在收到此类通知或意识到DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行C系列优先股，费用由我们承担，在登记转让或交换这种全球证券时。
根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。
转会代理和注册处
C系列优先股的转让代理人和登记员是Computershare。
全球清关和结算程序
C系列优先股的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。
备注说明
以下描述了我们2029年到期的8.875%优先票据（或票据）的条款，以及我们与票据发行有关的契约（定义见下文）的某些条款和规定，这些条款和规定已作为表格10-K年度报告的附件提交，本附件是其中的一部分。以下描述不旨在是全面的。我们对以下注释的描述是通过引用此类契约进行限定的，我们敦促您阅读。如本节所用，“MFA”、“我们”和“我们的”是指MFA Financial，Inc.。及其继承人，但不包括其任何子公司。本文中使用但未另外定义的大写术语具有在此类契约中赋予它们的含义，并且这些定义通过引用并入本文。
一般信息
根据下文的讨论，《说明》：
·根据日期为2019年6月3日的基础契约发行，并由我们与Wilmington Trust，National Association作为受托人，付款代理人和注册商之间的日期为2024年1月11日的补充契约补充。我们将基本契约和补充契约统称为“契约”。契约的副本和说明的形式已提交给证券交易委员会，
·发行的初始本金总额为115，000，000美元，
·将于2029年2月15日到期，
·发行的最低面额为25美元，超过25美元的整数倍，
·可根据我们的选择，在2026年2月15日及之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于赎回本金的100%加上应计未付利息，但不包括下文“-可选赎回”中所述的赎回日期，
·不受偿债基金的约束，
·在纽约证券交易所上市，股票代码为“MFAN”。
我们的附属公司、联属公司或任何其他人士概无担保支付票据的本金、溢价（如有）或利息，亦无就票据承担任何其他责任。
进一步的问题
我们可以在未经票据持有人同意的情况下，根据契约，以与根据契约最初发行的票据相同的条款和相同的CUSIP编号，以不受限制的本金总额发行票据;前提是，我们可以发行此类额外票据，前提是它们与最初发行的票据属于同一发行（以及同一系列的一部分），用于美国联邦所得税目的。任何该等额外票据，就契约的所有目的而言，包括豁免、修订及购买要约，将被视为根据契约最初发行的票据的同一系列的一部分。
排名
票据是我们的优先直接无担保债务，在付款权利上与我们任何现有和未来的无担保和非后偿债务（并非如此后偿）的地位相同，在付款权利上实际上从属于我们任何现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产价值为限，并在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债（包括应付贸易账款）及（在我们不持有的情况下）我们的子公司和我们使用权益会计法核算的任何实体的优先股（如有）。
利息
票据将自2024年1月11日（包括该日）起按8.875%计息，其后利息期将为自付息日（包括该日）起至（但不包括）下一个付息日或规定到期日或较早赎回日（视情况而定）的期间。利息按季度支付
于每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日（自二零二四年五月十五日起），向于紧接相关利息支付日期前二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日（视情况而定）营业时间结束时以其名义登记票据的人士。所有付款将以美元支付。
票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天的月。利息只会在营业日支付。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。这笔付款不会导致票据或契约项下的违约，而且从原来的到期日到下一个营业日，付款金额将不会产生利息。
我们将在适用付息日期的记录日期收盘时向登记处记录中所列票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，因此持有者买卖票据必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。
可选的赎回
在2026年2月15日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。
尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付予持有人。
本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，按持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址，向各持有人发出赎回通知。倘若吾等选择赎回少于全部票据，则受托人将根据DTC的政策及程序选择要赎回的票据。
债券并无“偿债基金”，因此我们无须定期赎回或注销债券。
某些契诺
除下文“-控制权变更回购事件时回购要约”和“-资产合并、合并和转让”一节所述外，本契约不包含任何限制我们产生债务的能力的条款，或在我们的信用质量突然大幅下降或涉及我们的接管、控制权变更、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护的条款。因此，我们未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。
资产的合并、合并和转让
契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们不会与任何人合并，或向任何人出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，或与任何人合并或并入，除非：
·(1)我们将是继续人(在合并的情况下)或(2)由合并或合并形成或产生的或将接受资产转移的继承人(如果不是我们)应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并应明确承担到期并按时支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)，对该契约项下的所有未偿还债务证券，以及该等未偿还债务证券和吾等将由吾等履行或履行的契约(包括但不限于根据该等债务证券和契约的规定可转换或交换为其他证券或财产的任何债务证券的义务)的所有契约和条件的适当和准时的履行和遵守；
·在上述交易生效后，契约项下的违约事件不得立即发生，在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为契约项下的违约事件的事件不得发生并继续发生；和
·受托人应已收到官员证书和契约要求的律师意见。
在任何该等合并、出售、租赁、转易或合并而吾等并非持续实体的情况下，于上述补充契据的继承人签立及交付后，该继承人将继承及取代吾等，并可行使吾等在该契据下的一切权利及权力，犹如该继承人已在该契据下指名为吾等一样，而吾等将自动解除及解除该契据及根据该契据发行的债务证券下的所有责任及契诺。
在控制权变更回购事件时提供回购
如果发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使上述赎回票据的选择权，否则本行将向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(本金金额为25美元，超出本金25美元的整数倍)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加回购票据至购回日期(但不包括回购日期)的任何应计未付利息。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更公告公布后30天内，吾等将向每位持有人发出通知，副本为受托人和付款代理人(如果受托人除外)，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不早于通知发出之日起30天，也不迟于通知发出之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守交易法第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有所冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。
在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：
(1)接受根据我们的报价适当投标的所有票据或票据部分的付款；
(2)就所有妥为投标的票据或票据的部分，向受托人存入一笔相等於购买总价的款项；及
（3）向受托人交付或促使交付适当接受的票据，连同一份说明我们所购买票据本金总额的高级职员证明书。
如果（i）我们或我们的继任者以下列方式发出赎回通知，于控制权变动购回事件发生前，于时间及其他方面遵守上述选择性赎回及还款条文;或（ii）第三方以符合吾等要约要求的方式、时间及其他方式就票据作出要约，且该第三方购买所有已适当投标且未根据其要约撤回的票据。
不能保证在发生任何控制权变更回购事件时，有足够资金可供按规定回购已投标票据。我们未能于控制权变动购回事件后购回票据将导致该票据项下违约。倘票据持有人行使其权利，要求我们于控制权变更购回事件后购回票据，则该购回的财务影响可能导致我们或其任何附属公司所持的任何信贷融资或其他债务工具出现违约。
可能成为其中一方，包括加速支付其项下的任何借款。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够资金进行所需的其他债务和票据回购。请参阅“风险因素-与票据和本次发行相关的风险-我们可能无法在控制权变更回购事件后回购票据”。
信息权
根据《信托契约法》第314（a）条，我们应：（1）在我们将周年报告及资料送交监察委员会存档后15日内，向受托人交付该等周年报告及资料的副本，文件和其他报告（或监察委员会不时借规则及规例订明的上述任何部分的副本）根据《交易法》第13条或第15（d）条，我们可能需要向SEC提交的文件;或者，如果我们不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则它应向受托人提交并向委员会提交，根据委员会不时规定的规则和条例，提供补充和定期资料，根据《证券交易法》第13条，就在国家证券交易所上市和注册的证券可能需要的文件和报告，该等规则及规例不时订明。
违约事件
以下任何一项均为票据的“违约事件”：
·未能支付任何到期利息，且该等违约持续30天;
·未能支付到期的任何本金或溢价（如有）（无论是到期时、赎回时还是持有人选择回购时）;
·未能履行或违反契约中适用于我们的任何其他契诺或保证，但契约中仅为票据以外的一系列债务证券的利益而包含的契诺或保证除外，以及该失责或违约行为的持续（而该失责或违反行为并没有按照契约予以补救或宽免）在受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人向吾等发出通知后60天内;
·在到期支付本金的任何适用宽限期届满后违约，或导致提前，其他债务（我们或我们的任何重要子公司的无追索权债务或我们的任何结构融资子公司的债务除外），如果发生违约或提前偿还的本金总额超过$100百万美元，且在发出提前偿还票据的书面通知之前，该债务尚未解除，或该拖欠付款或提前偿还尚未得到纠正或撤销;
·我们或我们的任何子公司未能支付由具有管辖权的法院作出的最终判决，总额超过1亿美元，该判决在该判决成为最终判决且不可上诉后30个日历日内未支付、解除或搁置;或
·与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、资不抵债或重组的特定事件。
倘有关票据的违约事件发生并持续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人可宣布票据本金即时到期应付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅由于该加速而到期的本金或利息未支付除外，则票据本金多数持有人可撤销该声明及其后果。
票据持有人不得强制执行契约或票据，但契约中规定的除外。受托人在执行契约或票据之前，可要求其满意的弥偿。受到一定
持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续失责的通知(与控制权变更回购事件相关的本金或利息支付或回购价格的违约除外)。吾等亦须于每个财政年度结束后不超过120个历日的日期或之前，向受托人递交一份有关遵守契约的书面声明，包括是否已发生任何违约。
修改及豁免
**我们可以在未征得持有人同意的情况下对义齿进行以下更改：
·证明另一人对我们的继承，以及该继承人对我们契约中所载契约的承担；
·为票据持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的关于票据的任何权利或权力；
·提供证据，并就接受票据的继任受托人的任命作出规定；
·纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约其他条文不一致的任何条文，或就本契约项下出现的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不得对票据持有人的利益造成不利影响；
·添加与《附注》有关的任何其他违约事件；
·补充契约的任何规定，以允许或便利票据的失效、契约失效和/或清偿和清偿，但此种行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；
·增加关于票据的担保或担保人，确定担保的形式和条款，并证明任何担保人按照契约条款免除和解除其根据票据担保所承担的义务以及根据契约就票据承担的义务；
·保证或(如适用)为票据提供额外抵押品，并就与此有关的任何及所有事宜作出规定，并根据契约条款规定解除作为票据抵押品的任何抵押品；
·对契约作出任何改动，使其条款符合任何招股说明书或招股说明书补编中所反映的条款，该招股说明书或招股说明书补编与首次发售或出售债券有关；
·修订或补充《契约》所载的任何规定，但这种修订或补充不适用于在这种补充契约日期之前发行并有权享受这种规定利益的任何未偿还票据；
未经每个受影响的持有人同意，我们不能进行以下更改：
·更改债券的本金或溢价(如有)或任何利息分期付款(如有)的述明到期日；
·减少票据的本金或任何溢价，或降低票据的利率，或在赎回票据或根据持有人的选择回购票据时降低应付价格；
·对任何持有人选择偿还或回购票据的权利产生不利影响；
·更改支付票据的任何地点或货币；
·损害持有人提起诉讼以强制执行票据在规定到期日或之后付款的权利；或
·降低其持有人必须同意任何修改或修正或放弃遵守本契约的特定条款或本契约下的特定违约及其后果的票据的百分比。
我们可以在获得未偿还债券本金总额过半数的持有人同意的情况下对契约进行其他更改。
失败
我们可以选择撤销并解除我们对票据的所有义务，但某些有限的义务除外。
倘吾等决定债券失效，吾等将不可撤销地以信托形式向受托人或其他合资格受托人存入一笔美元(及/或政府债务，透过按照其条款支付本金及利息而提供资金)，足以于指定到期日或(如适用)在赎回时支付票据的本金及任何溢价及利息。
除其他事项外，上述失败仅在下列情况下有效：
·不得导致违反或违反本契约，或构成本契约项下的违约；
·我们将向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，确认(A)我们已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，票据持有人将不会确认由于失败而为美国联邦所得税目的而确认的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间进行，与如果没有发生失败时的情况一样；
·如果存放的现金和政府债务足以支付未偿还的债券，只要债券在特定赎回日期赎回，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回债券；以及
·任何失责事件或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时会成为债券的失责事件，在存入信托之日将不会发生和继续；而因指明的破产、无力偿债或重组事件而对本行产生的失责事件或因通知或时间流逝或两者同时发生而会成为对本行的失责事件的事件，将不会在存入信托的日期后第91天(包括该日期)内发生和持续。
治国理政法
契约和票据受纽约州法律管辖。
关于受托人
威尔明顿信托基金会是全国协会的受托人。1939年的《信托契约法》限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，则受托人有权获得债权的付款或将其就这些债权收到的财产变现，作为担保或其他。任何受托人均可不时与本公司及其附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在发生适用契约项下的违约事件时消除冲突，或辞去受托人的职务。
定义
如本节“注释说明”中所用，下列术语具有以下指定含义：
“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人的公司信托办公室所在地关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。
“控制变更”是指发生下列情况：
·任何个人或团体直接或间接、受益或有记录地(在《交易法》及其下的委员会规则的含义内，自本条例生效之日起)获得股权的所有权，相当于我们已发行和未偿还股权的普通投票权总额的50%以上；
·我们董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是(I)由我们的董事会提名，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人占据；或
·在票据发售结束之日不受我们控制的任何个人或团体(在《交易法》及其下的有效规则范围内，在票据发售结束之日生效)对我们的直接或间接控制权。
但就本定义而言，不得因我们成为继母公司的全资子公司而被视为发生控制权变更。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更的发生。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。
“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下(如上文“违约事件”所定义)。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。
“政府机构”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“无追索权债务”是指只能用担保债务的担保物而不能用债务人的其他资产清偿的债务。
“普通投票权”指就任何人士而言，选举该人士的董事（或同等职能）的权力。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“重要子公司”指在任何确定日期，我们的子公司将构成“重要子公司”，因为该术语在签署日期生效的SEC法规S-X的规则1-02（w）中定义。
“结构融资子公司”指主要职能为作为发行人、存款人或特殊目的实体，发行由第三方发行的贷款、债券、抵押或其他债务担保的债务的子公司。
任何人的“子公司”指（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其中超过50%的普通投票权由已发行和未偿还的股权代表，或（b）任何合伙企业、合资企业，有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益（如适用）的50%以上，在第（a）和（b）款的情况下，当时由（1）该人士，（2）该人士及其一个或多个子公司，或（3）该人士的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
“继承母公司”指在我们成为该人士的全资子公司后，该人士的股权占该人士已发行和未偿还股权的普通投票权总额的50%以上的任何人士，实益拥有（在交易法和证券交易委员会规则的含义范围内，在本协议生效之日）由一个或多个实益拥有超过50%股权的人士在我们成为该人士的全资子公司之前，我们已发行和未偿还股权的普通投票权总额，与我们成为该人士的全资子公司之前的比例相同。