如2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的

注册号：333—276859

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案

表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

Zoomcar 控股公司
(注册人的确切名称见其章程)

Anjaneya Techno Park，No.147，1楼

印度班加罗尔Kodihalli 560008
+91 99454-8382

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

公司信托公司
企业信托中心
橘子街1209号
特拉华州威尔明顿，邮编：19801

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到:

道格拉斯·埃伦诺夫，Esq.
马修·伯恩斯坦，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11号^这是地板
纽约，纽约10105
电话：(212)370-1300
传真：（212）370-7889

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 以下方框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行登记 额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年3月19日

初步招股说明书

Zoomcar Holdings， Inc.

18,603,584股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人(该等出售证券持有人及其许可受让人，“出售持有人”)不时提出及出售合共18,603,584股中车控股有限公司普通股、每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)、特拉华州一家公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股份。包括：(I)根据该特定费用修订协议(“费用修订协议”)，由本公司、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和J.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.”)发行最多1,200,000股普通股，以代替支付递延承销佣金，总金额为12,100,000美元，或有效价格为每股10.08美元。关于企业合并的结束(如本文所定义)，(Ii)根据截至2023年12月28日由McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)和本公司之间以每股3.00美元的价格发行的1,666,666,666股普通股(“MWE费用协议”)，与支付企业合并交易费用有关，(Iii)根据截至2023年12月27日由Zoomcar，Inc.、本公司和Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)签订的与支付业务合并交易费用有关的特定费用修改协议(“EGS 费用协议”)，公司根据合同约束将以每股3.00美元的价格发行最多466,666股普通股。(Iv)根据截至2023年9月28日本公司附属公司与Box Capital Inc.(“OTBC”)之间的某项营销服务协议(“OTB 协议”)，以每股3.00美元的价格发行最多20,000股普通股， 与企业合并结束有关的 最多1,071,506股普通股，(V)向保荐人的关联公司Ananda Small 商业信托(“Ananda Trust”)发行最多1,071,506股普通股，根据日期为2022年10月13日的认购协议，总收购价为10,000,000美元，约合每股9.33美元，(Vi)在企业合并结束时，(Vi)以每股3.00美元的价格向Ananda Trust发行最多1,666,666股普通股，以及(Vii)可向ACM Zoomcar 转换有限责任公司(“ACM”)或其登记受让人发行最多12,512,080股普通股。该等票据可按(X)换股价格每股10.00美元可兑换，但须受本公司酌情决定的每股0.25美元底价(“换股价格”)的规限 及(Y)摊销换股价，金额最高相等于适用换股日期前20个交易日内每日普通股最高交易日价值的25%，或在取得本公司的 事先书面同意后获得更大金额。就本附注而言，“摊销换股价”指(I)换股价及(Ii)于紧接适用付款日期或其他确定日期前20个交易日的最低VWAP折让7.5%，两者中以较低者为准，惟须受票据条款规限。

本招股说明书为您 提供了此类证券的一般描述以及出售持有人可能提供或出售证券的一般方式。出售持有人可能要约或出售的任何证券的更多具体条款可在招股说明书副刊中提供，其中包括所要约证券的具体金额和价格以及要约条款。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会因转换票据或转售出售持有人在此登记出售的任何普通股股份而获得任何 收益。欲了解更多有关我们财务状况的信息，包括我们有限的现金状况，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源.”

在注册说明书(招股说明书是其一部分)中登记供出售持有人转售的证券约占我们已发行股份总数的29.59% (假设票据以每股0.25美元的底价全部转换，并根据EGS费用协议发行 股票)，因此将占我们公众流通股的相当大比例，可在注册说明书生效后 立即转售，且只要注册说明书仍然有效， 在禁售期(定义如下)到期后，视乎情况而定。鉴于根据本招股说明书，有大量股票登记供出售持有人潜在转售，无论是由于出售持有人大量出售我们的普通股，还是由于市场认为持有大量股票的人打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格 可能会大幅下降，我们普通股市场价格的波动性可能会显著增加 。出售持有者在公开市场上出售我们的大量普通股可能在 任何时候发生，但受一定的锁定限制。出售持有者出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。请参阅“风险因素”。

我们注册了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着出售持有人将提供或出售任何证券。销售持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在标题为“”的部分中提供了有关 出售持有人如何出售股票的详细信息配送计划“此外，在此登记的某些证券受到转让限制，可能会阻止出售持有人在本招股说明书生效后发售或出售此类证券。请参阅“证券描述： 了解更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的普通股在纳斯达克 全球市场交易代码为"ZCAR"，我们的某些权证（"公开权证"）在纳斯达克资本市场交易代码为"ZCAW"。2024年3月8日，纳斯达克股票市场有限责任公司报告的普通股收盘价为每股1. 31美元，纳斯达克报告的公开认股权证收盘价为0. 0356美元。我们的每一份 公开认股权证可行使一股普通股，行使价为每股5.71美元（见"证券说明"有关近期对 公开认股权证行使价的调整）。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司 ，也是一家较小的报告公司，因此，我们受到某些降低的上市公司报告 要求的约束。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响“ 在本招股说明书第2页。

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素"从第7页开始。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是 表格S—1登记声明的一部分，根据该声明，出售持有人可不时通过标题为“”的章节中所述的任何方式出售总计18，603，584股普通股股票 配送计划“出售持有人提供和出售的任何证券的更多具体条款可在招股说明书附录中提供，其中包括描述所发售普通股的具体金额和价格以及发售条款。我们不会从此类出售持有人出售本招股说明书中所述证券的销售中获得任何 收益。

招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代 ，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述。我们不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股股票的要约， 仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。经销商、销售人员或其他人员无权提供 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买我们证券的要约。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期之前是准确的，而与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书 所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述：在那里您可以找到更多信息.”

于2023年12月28日(“完成日期”)，吾等完成由Innovative International Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司(“IOAC”)、Innovative International Merge Sub Inc.、特拉华州一家公司及IOAC的全资附属公司(“合并子公司”)、Zoomcar，Inc.、特拉华州一家公司(“Zoomcar，Inc.”)、 及Greg Moran，仅以Zoomcar股东代表(“卖方代表”)的身份 (统称为“业务组合”)。完成业务合并(“结束”) 涉及(I)结束前，IOAC继续进入特拉华州以成为特拉华州的一家公司(“本地化”) 及(Ii)合并Sub与Zoomcar，Inc.合并，Zoomcar，Inc.继续作为尚存的公司(“合并”)，以及合并协议中预期的其他交易。作为合并的结果，公司拥有Zoomcar，Inc.已发行普通股的100%。随着业务合并的结束，公司更名为“Innovative International Acquisition Corp.”。致“Zoomcar Holdings，Inc.”

除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司， 提及的“Zoomcar”是指在业务合并结束前的Zoomcar，Inc.和位于特拉华州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司 。

常用术语

除非 本招股说明书或上下文另有规定，否则引用：

在本文档中：

“ACM”指 ACM Zoomcar Convert LLC。

“董事会”指本公司的董事会。本文中提及的公司将在合理适用的范围内包括其子公司。

“业务合并” 指IOAC和Zoomcar根据合并协议的条款进行的业务合并，以及合并协议预期的其他交易。

“章程” 指在本招股说明书日期生效的经修订及重新修订的公司章程。

“章程”是指在本招股说明书发布之日有效的、经修订和重订的公司注册证书。

“A类普通股”是指IOAC在企业合并结束前发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指IOAC在企业合并结束前发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期” 指2023年12月28日。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指收盘后在特拉华州的Zoomcar Holdings，Inc.

“税法”系指修订后的《1986年国内税法》。

“方正股份” 是指保荐人在首次公开募股前以定向增发方式首次购买的B类普通股，以及在收盘时转换发行的普通股。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“生效时间” 是指根据合并协议合并的生效时间。

“激励计划” 指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股权激励计划。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“公认会计原则”是指 美国公认的会计原则。

“内幕信函” 指IOAC、其高级管理人员和董事以及发起人之间于2021年10月26日签署的信函协议。

“IOAC”指收盘前的公司。

“IPO”是指IOAC旗下单位于2021年10月29日完成的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元。

“合并” 指根据合并协议的条款，合并Sub与Zoomcar并并入Zoomcar，Zoomcar继续作为尚存的公司和公司的全资子公司 。

“合并协议” 指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和卖方代表之间的合并和重组协议和计划，日期为2022年10月13日，经《成交后修正案》修订，经 修订。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“票据” 指本公司和Zoomcar，Inc.向ACM发行的本金为8,434,605美元、日期为2023年12月28日的无担保可转换本票，与业务合并相关的某些交易费用有关。

“普通股”指A类普通股和B类普通股。

“成交后修正案” 指日期为2023年12月29日的合并协议修正案。

“私募股份”是指IOAC在IPO结束后同时以私募方式向保荐人、Cantor和CCM发行的A类普通股 。

“公开认股权证” 或“认股权证”指作为每个单位的一部分包含的一（1）份完整可赎回认股权证，使其持有人有权在企业合并后以每股5.71美元的购买价格购买一（1）股普通股。

“修订和重新签署的登记权协议”是指公司、保荐人、IOAC的某些股东和Zoomcar的某些股东之间于2023年12月28日 签署的修订和重新签署的登记权协议。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券购买协议”是指本公司、Zoomcar，Inc.和ACM之间于2023年12月28日签署的证券购买协议。

“出售持有人” 是指本招股说明书中确定的出售证券持有人及其许可受让人。

“赞助商” 指创新国际赞助商I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“信托帐户” 是指IOAC在IPO时设立的信托帐户，其中包含在IPO中出售单位的净收益，包括IOAC承销商出售的超额配售证券的净收益，以及在IPO结束后出售私募股票的净收益。

“单位” 指在首次公开招股中发行的单位，包括一(1)股A类普通股和一份认股权证的二分之一(1/2)。

“认股权证代理人”指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“认股权证协议” 指IOAC与认股权证代理人之间于2021年10月26日签订的某些认股权证协议。

“Zoomcar普通股” 统称为企业合并前Zoomcar，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Zoomcar，Inc.” 指的是特拉华州的Zoomcar，Inc.。本文中提到的Zoomcar将在合理适用的范围内包括其子公司。

“Zoomcar India” 指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限责任公司，Zoomcar的子公司。

“Zoomcar股东” 指在交易结束前持有Zoomcar的证券持有人，包括Zoomcar India的流通股持有人。

市场和行业数据

本招股说明书包括从公司内部报告、独立第三方出版物 和其他行业数据获得或派生的行业状况和行业数据和预测。有些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查，以及上文提到的独立来源。尽管我们认为我们 对行业状况和行业数据的这些估计所依据的信息总体上是可靠的，但不能保证该信息的准确性和完整性 ，我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的潜在的 经济假设。我们的内部报告没有得到任何独立消息来源的核实。有关行业 立场的陈述基于当前可用的市场数据。虽然我们不知道关于本文所列行业数据的任何错误陈述 ，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些 风险因素“在这份招股说明书中。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述可能构成1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。这包括但不限于关于我们的期望、希望、信念、意图、计划、前景、财务结果或战略以及我们业务的产品和市场、未来财务状况、预期未来业绩和市场机会的陈述。这些 陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本招股说明书中使用前瞻性的 陈述时，可通过使用以下词语来标识前瞻性陈述：“估计”、“继续”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信，“ ”“寻求”、“目标”、“旨在”或预测或指示未来事件或趋势的其他类似表达，或不是历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

我们提醒 招股说明书的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，也有许多是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。以下因素和其他因素可能导致实际结果和事件的时间与本招股说明书中的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 ：

如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。 可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至招股说明书发布之日的看法。我们预计后续事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们明确表示不承担任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的评估。因此，不应过度依赖前瞻性陈述。 实际结果、业绩或成就可能且很可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在实质性差异，甚至有可能产生不利影响。不能保证 本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测，因为预计的财务信息和其他信息是基于估计和假设的 ，这些估计和假设本身就会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。前瞻性的 声明不能保证业绩。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均明确 完全符合前述警示声明的规定。

风险因素

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险。 我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何风险，我们普通股和权证的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在进行业务运营的过程中，我们面临着各种风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生其中一个或多个风险和不确定性，我们证券的市场价格可能会大幅或永久下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的业务和运营相关的风险

我们目前的业务模式有限 运营历史和财务业绩使得我们未来的业绩、前景和可能遇到的风险很难预测。

虽然Zoomcar于2013年开始运营，但我们最近已从以前的业务模式过渡到我们当前的业务模式，包括我们的轻资产 P2P汽车共享在线平台。作为这一过渡的结果，我们财务报表的某些组成部分经历了 变化，我们的运营历史可能不能指示我们未来的增长或财务业绩。我们当前业务模式的有限历史使我们很难预测未来的运营和其他结果，如果不是不可能的话，也不能保证我们 将能够在未来增加我们的收入。我们的经营结果受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会因为客户需求减少、竞争加剧、汽车共享行业整体增长放缓、我们 平台上的车辆供应不足，或者政府政策或总体经济状况的变化等情况而对我们的进一步发展产生不利影响。我们将继续开发和改进我们平台上的特性、功能、 技术和其他产品，以增加我们平台上的访客和主机基础以及预订量。但是， 我们业务计划的执行受到不确定性的影响，预订量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降， 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

潜在投资者还应考虑像我们这样历史有限的公司在不断发展的个人移动性解决方案市场中将面临的风险和不确定性。 特别是，我们不能保证我们会：

我们有经营亏损 和负现金流的历史，我们将迫切需要筹集额外资金来资助运营。

我们有 经营亏损的历史，预计在可预见的将来，随着我们继续发展当前的业务模式 并增强我们的平台产品，我们将继续产生经营亏损。此外，截至2024年3月1日，我们的现金和现金等价物仅足以支持我们未来30天的业务和运营，我们的违约债务超过了我们的现有资本资源（见"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性 和资本资源"）。因此，我们将迫切需要额外的资金来支持当前的运营，以及 的长期业务增长。我们的运营消耗了大量现金，自2013年开始运营以来，我们已经产生了运营亏损 。虽然我们的现金消耗在业务从Zoomcar拥有或租赁车辆的短期租赁 过渡到点对点汽车共享的在线平台后有所减少，但我们在技术和平台创新方面已经消耗了大量现金，而且我们的现金消耗随时间而变化。 我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入、点对点汽车共享平台的升级和创新、 客户和市场对我们平台的接受度和使用程度，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量 资本资源，除其他事项外，资金运营，继续改进、升级或创新我们的平台，并扩大 我们的国际范围。如果我们无法获得此类额外融资，将对我们的业务产生重大不利影响， 我们可能不得不以与我们发展不一致的方式限制运营。

我们的运营和财务预测 受各种已知和未知的意外情况以及我们无法控制的因素的影响，可能不准确，我们可能无法实现与管理层预期一致的 结果。

我们的季度和年度运营 过去业绩起伏不定，未来也可能出现波动。在任何特定时期，我们的运营和财务结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围之内。此外，我们目前的点对点汽车共享业务模式的有限运营 历史使我们很难预测未来的结果，并使我们 受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度运营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。

P2P汽车共享在线平台市场相对较新且发展迅速。如果我们不能成功适应我们市场的发展，或者如果P2P汽车共享在线平台没有得到普遍接受，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

在线P2P汽车共享平台市场相对较新且未经验证，有关该市场或行业的数据和研究可能有限 且不可靠。目前尚不确定P2P汽车共享市场是否会继续发展，或者我们的平台是否会实现并保持足够的需求和市场接受度，足以产生有意义的收入、净收入和现金流。我们的成功 将在很大程度上取决于房东和客人是否愿意使用我们的平台来寻找汽车共享机会。 一些房东可能不愿或不愿让他们的车辆在我们的平台上使用，这可能包括但不限于，如果他们的车辆在我们的平台上上市，其车辆价值可能会下降， 平台使用的经济效益不确定，是否有能力追回与丢失或损坏财产相关的损失，遵守我们平台的使用条款， 数据隐私和安全问题，或其他原因。

此外，我们的成功还 需要客人利用我们的平台预订车辆。除其他因素外，客人是否愿意使用我们的平台可能取决于客人对我们平台和房东列出的预订车辆的易用性、完整性、质量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。 在我们运营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，客人可能不愿或不愿意使用要求客人提供个人身份信息、支付信息和驾照详细信息的平台，或者在预订期间监控他们的驾驶行为 。此外，客人可能不愿预订包含Zoomcar可访问的启用GPS的跟踪或监控设备的车辆，或者根本不愿使用我们的平台，因为这类设备的使用被感知到了。

如果我们不保留现有的东道主，或者不吸引 并保持新的东道主，或者如果东道主无法提供足够的高质量车辆供应，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到负面影响。

我们在特定地域市场的成功取决于我们是否有能力通过吸引房东和客人到我们的平台来在该市场建立和扩大我们平台的规模。 我们依赖于房东在我们的平台上注册高质量的车辆，维护他们的车辆的安全性和清洁度，并确保他们在我们平台上的车辆描述和可用性是准确和最新的。这些做法超出了我们的直接控制范围，东道主共享的车辆数量以及由此产生的客户在我们平台上的预订选项可能会下降 ，原因包括但不限于公共卫生和安全问题，包括流行病/流行病；经济、社会和政治因素；国家关于汽车共享的法律法规或缺乏此类法律法规；获得、保险、融资和维修车辆在我们平台上市的挑战 ，其中一些可能会因我们业务所在新兴市场的基础设施挑战而加剧 。如果房东在我们的平台上注册并向客人提供更少的高质量车辆， 我们的预订量和收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果拥有可用车辆的房东选择不通过我们的平台提供他们的车辆，因为出现了竞争激烈的拼车平台，房东觉得 比我们的平台更具吸引力，则房东可能不愿继续注册车辆或通过 平台提供车辆预订。例如，东道主可能出于各种原因停止或缩短车辆登记或车辆可供预订的时间段，例如竞争对手平台有更多的客户进行预订、宿主可能无法从Zoomcar赔偿车辆损坏的风险、或犹豫安装我们要求主机在平台注册时安装在车辆上的启用物联网GPS的跟踪设备 由于任何其他原因，我们可能缺乏足够的车辆供应来吸引客户使用我们的平台。 如果东道主没有共享足够数量的车辆，或者，如果他们在我们平台上注册的车辆对客人的吸引力不如竞争对手提供的车辆，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法产生足够的车辆需求，或者如果通过我们的平台预订的车辆对承办方的吸引力不够大，则承办方可以选择完全不在我们的平台上共享其车辆 。虽然我们继续投资于支持主机的工具和资源，但我们平台的定价功能和其他功能可能不像我们的竞争对手开发的那样对主机具有吸引力，因此主机可能无法在我们的平台上共享他们的车辆。如果东道主认为在我们平台上挂牌车辆可能不足以 抵消在平台上注册的车辆的任何租赁、融资、停车、登记、维护和维修成本，我们可能会失去或无法吸引东道主，并可能无法提供足够数量的车辆供 我们的客人使用。

如果我们不能留住现有客户，或者 吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们的业务模式取决于我们留住和吸引客人在我们平台上预订的能力。宾客偏好有许多趋势和方面 对我们和整个汽车共享行业都有影响。其中包括对车辆类型的偏好、在线预订的便利性，以及与其他可能的交通解决方案相比，与汽车共享和平台预订相关的资金节省。 在我们运营的市场中，客户偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。例如，如果在我们平台注册的车辆不受欢迎或质量不够高，或者在方便客人的地点无法使用 ，客人可能会失去使用我们平台的兴趣。此外，如果客人发现我们的平台对用户不友好，或者缺少客人期望从拼车或其他在线平台获得的功能，则客人可能会减少或停止使用我们的平台。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应客户趋势的能力，利用有利可图的机会进行平台开发、创新和升级，而不会疏远我们现有的客户基础，也不会将过多的资源集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能对需求或客人偏好的变化做出及时和适当的响应，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，如果我们无法 在我们运营的市场上与其他汽车共享平台和其他移动解决方案竞争，我们的预订量将会减少， 我们的财务业绩将受到不利影响。希望通过我们的平台预订车辆的客人必须支付预订费，除其他费用外，还包括“预订费”，减去任何适用的折扣和积分，以及预订时应支付的“附加值”或旅行保护费；预订后，客人还可能产生其他费用，如取消行程费用、汽油费、滞留费和其他费用。其中许多费用是通过我们的平台功能产生的，其中一些费用 是由客人在预订时从提供给他们的一系列选项中选择的。如果我们的预订和旅行相关费用没有竞争力，或者我们的平台功能不具吸引力或过时，或者与我们的平台相关的负面评论或出版物发布 ，客人可能会停止或减少他们对我们平台的使用，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况可能会受到不利影响 。

如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的 平台功能，我们可能无法留住和吸引这些用户使用我们的平台，我们的运营 结果将受到不利影响。

为了继续留住和吸引主机和客人使用我们的平台，我们需要继续推出新的或升级的特性、功能和技术，为主机和客人增加 价值，使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的特性、功能和技术是昂贵的，而这些特性、功能和技术的成功取决于几个因素，包括这些特性、功能和技术的及时完成、推出和市场接受度。此外，任何此类新的或升级的特性、 功能和技术可能无法按预期工作，或可能无法为主人和客人提供预期的价值。如果我们无法继续 开发新的或升级的特性、功能和技术，或者如果东道主和客人没有从这些新的或升级的 特性、功能和技术中感受到价值，则主人和客人可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的运营 业绩产生不利影响。

我们已进行大量投资 来开发新的或升级的特性、功能和技术，我们打算继续投入大量资源开发新技术、工具、功能、服务和其他平台产品。如果我们无法吸引/留住和支付继续我们的平台功能开发工作所需的合格技术人员，我们可能无法实现我们的开发的预期好处。

不能保证 新开发项目是否会存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些新开发项目是否会获得足够的吸引力或市场接受度，从而产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。 我们在平台上开发新特性、功能和技术的努力可能会分散管理层对当前 运营的注意力，并会将资本和其他资源从我们更成熟的功能和技术中分流出来。即使我们成功地 开发了新的特性、功能或技术，或者以其他方式更新或升级了我们的平台，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新的规则或限制，这些创新可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将我们的平台的新特性、功能、技术、更新或升级商业化 。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或平台用户的偏好 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们需要额外的资金来支持当前的运营，并将需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这些资金可能无法以我们可以接受的条款 提供，或者根本无法提供。

要继续目前的业务， 我们需要立即筹集资金。此外，为了在之后继续有效地竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。自2013年开始运营以来，我们的运营消耗了大量现金，并出现了运营亏损。虽然我们的业务从自有或租赁给Zoomcar的车辆的短期租赁 过渡到P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但我们在实现这种过渡的技术和平台创新方面消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。

此外，由于业务合并的完成，我们预计我们的费用将继续大幅增加，这与我们在准备上市公司和作为上市公司运营方面需要采取的行动和努力有关。此外，我们预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加 ，包括物联网、机器学习和人工智能方面的技术能力持续增强，特别是我们未来可能决定将我们的业务扩展到我们目前运营的三个国家/地区以外的 司法管辖区。我们目前没有足够的现金资源来运营超过30天的业务，因此，我们需要立即筹集资金以继续运营并全面执行我们的业务计划。此外，情况可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，如果我们的现金 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的 或扩大的信贷安排，或寻找和确保额外的资本来源。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性，以及我们目前经营业务的不同司法管辖区的政府法规。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致 限制我们运营的运营和融资契约。不能保证融资将以我们可以接受的方式、金额或条款 及时提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款或全部条款筹集所需资金，都将严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致对我们现有股东的严重稀释。 此外，筹资活动可能会分散我们管理层对日常职责和活动的注意力，这可能会影响我们执行业务计划的能力。如果我们不立即筹集额外资本以在短期内继续运营，或在需要时或在充足的金额和可接受的条款下 ，我们可能需要：

我们未来的资金需求，包括短期和长期，取决于许多因素，包括但不限于：

如果缺乏可用资金 阻止我们继续执行业务计划，我们盈利的能力将受到影响，我们的业务也将受到损害 。

未来出售我们的证券可能会影响普通股的市场价格并导致重大稀释，包括触发我们的可转换债券的最惠国特征 以及ACM持有的债券中的反稀释保护。

我们将通过股票发行、债务融资或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，为我们当前的现金需求提供资金(并预计在我们实现盈利之前为未来的现金需求提供资金)。我们将需要大量资金来资助我们的业务。Zoomcar 2023私人融资的投资者(“融资投资者”)获得了有关其可转换票据(“可转换票据”)的最惠国交换权利条款(“最惠国交换权利条款”)，而该等条款 可能在交易结束后仍然有效。此外，关于业务合并，我们向ACM发出了票据，以满足与业务合并相关的某些交易费用。债券包含基于价格的反稀释保护，该等债券的转换价格降至每股0.25美元的底价。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，最惠国票据持有人权利和反稀释条款可能会被触发，新发行证券的条款可能包括清算或其他对您的权利产生不利影响的优惠 。

未来对票据转换价格的任何调整(或为使融资投资者完整而进行的额外发行)可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于最惠国权利和反稀释保护，向新投资者筹集额外资本可能很困难。在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的证券。

我们的某些债务融资安排 目前处于违约状态，我们推迟了对贷款人的某些其他付款，这可能会限制我们当前和未来的业务 和运营。

自2023年11月以来，我们违反了与Leaseplan印度私人有限公司(“Leaseplan”)的租赁责任每月216,877美元的预定每月分期付款义务。Leaseplan于2024年2月7日通知我们，我们拖欠2023年11月的付款，并且我们尚未收到Leaseplan对此违约的豁免。如果我们无法继续从Leaseplan获得这笔贷款的承付款，并且自违约之日起60天后逾期金额仍未支付，则在随后的30天内额外征收每月1.5%的简单利息。如果违约持续超过这一延长期限，则 将被视为违反协议，可能导致(A)全部未偿债务到期并支付总计5,860,199美元(不含税)，(B)租赁计划从Zoomcar收回所有由Leaseplan提供资金的车辆，以及(C)撤回在先前重组期间给予的120万美元的有条件豁免，并将立即到期并支付每月1.5%的利息。截至本文日期，我们的欠款超过了2023年11月付款的30天延长治疗期 ，这可能会导致针对我们的任何前述行动。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

此外，我们违反了与水星汽车租赁私人有限公司(“安飞士”)达成的和解协议规定的241,255美元的最终付款义务。 截至本协议日期，安飞士已发出通知通知我们这一违约行为，我们尚未收到安飞士对此违约的豁免 。在逾期款项仍未支付期间，安飞士将按年利率24%收取利息，并可提起仲裁程序以解决争议。这样的结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。

我们还违反了我们与黑土资本私人有限公司(“黑土”)的贷款的325,085美元的最终付款义务。截至本协议日期，黑土公司尚未正式延长或豁免此类逾期付款。如果我们无法从黑土获得持续违约的容忍 ，这将被视为违反协议，可能会导致除其他外(A)对适用的未偿还金额征收违约息票，(B)强制执行或援引可用的证券和担保，(C)债券的到期和赎回正在加速。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

我们还违反了我们与Mahindra&Mahindra金融服务有限公司(“Mahindra”)的贷款的480,331美元的最终付款义务。 截至本协议之日，Mahindra尚未正式延长或免除此类逾期付款。对于逾期未付的款项 ，Mahindra将收取每月3%的利息，他们可能除其他外收回由Mahindra提供资金的所有车辆和/或启动仲裁程序以解决争端。此类结果可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

此外，我们与其他贷款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月和2024年2月的计划贷款付款处于不同阶段。然而，我们尚未收到其他放款人的任何正式违约通知，但这些放款人尚未正式 延长或提供此类逾期付款的豁免。Zoomcar董事会和Zoomcar管理层正在评估改善流动性 和解决Zoomcar长期资本结构的选项，但是，无法保证任何此类选项或计划 将以优惠的条件提供，或根本无法获得。

我们已经发行了大量 期权和认股权证，大量普通股股票在票据转换后可能发行。 这些证券的行使或转换以及出售可根据其发行的普通股股份（以及 未来任何类似证券的发行）可能会稀释您的所有权百分比，也可能导致我们普通股价格 的下行压力。

截至2024年3月1日， 我们已发行并尚未行使的期权，以购买20，434股普通股，加权平均行使价为4.83美元，并以购买49，456，226股普通股，加权平均行使价为3.63美元。此外，票据 可转换为最多12，512，080股普通股，可变利率转换价降至每股0.25美元。 由于我们普通股的市场交易量很小，销售和/或可能发生销售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，即使期权和认股权证都已用完，仅 在行使或转换这些证券时存在大量可发行的普通股股票，就可能被市场视为具有潜在的稀释效应，这可能导致我们普通股的价格下跌。

新冠肺炎全球卫生大流行(“新冠肺炎”) 和为缓解新冠肺炎而采取的行动的影响已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

为了应对新冠肺炎疫情，世界各地，包括我们东南亚市场的许多国家的政府已经并将继续实施各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括隔离、就地避难令、旅行限制和禁令、以及指示居民实行社会距离、强制关闭非必要企业以及对企业施加额外限制，这些都导致了经济低迷和市场波动增加。这些政府命令也扰乱了像我们这样依赖旅行和机动性的企业的正常运营。鉴于新冠肺炎不断变化的性质及其在世界各地带来的不确定性，我们认为无法准确预测新冠肺炎S对我们未来的业务运营、流动性、财务状况或财务业绩的累积和最终影响。新冠肺炎的S对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球以及我们目前和未来可能运营的市场内传播的程度和持续时间，新冠肺炎疫苗的效力以及这些疫苗开发和分发的速度，新冠肺炎新的和可能更具传染性的变体的出现，当地、全国和国际旅行限制的普遍程度，对资本和金融市场的影响，外汇兑换，影响我们业务的政府或监管命令，以及影响是否会导致我们平台用户的行为发生永久性变化 。如果新冠肺炎继续对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响 ，它还可能放大这些“风险因素”中描述的许多其他风险，或导致 目前无法预见的其他不良影响。

作为对新冠肺炎的回应，我们 实施了并可能在未来继续实施降成本措施。例如，在2020年，我们宣布合同 员工和某些其他员工休假6至8个月。此外，我们还将高级员工的延期工资定为 类似时期。由于我们已修改运营以适应完全远程的工作环境，因此此类安排 可能会对我们的业务计划和运营产生实质性的负面影响，同时可能导致开展业务所需的关键人员和其他员工的工作效率和可用性降低 ，或者因新冠肺炎要求对我们的日常业务运营进行更改以及相关政府行动而导致运营失败 。此外，提供对我们业务至关重要的服务的第三方 供应商也可能感受到类似的影响。广泛的远程工作安排可能还会导致我们的客户支持中心在提供帮助时出现潜在的 延迟或响应速度变慢，这可能会对我们的业务运营产生负面影响 。远程工作安排还可能导致隐私、网络安全和欺诈风险，以及我们对适用法律 和法规要求的了解，以及监管机构关于新冠肺炎的最新指导，以及我们当前或未来运营所在司法管辖区的法律或法规变化 或挑战。

自2020年以来，东南亚各地区出现了多波 新冠肺炎感染。作为回应，某些政府实施了防疫措施和 协议，很难预测这些本地疫情以及相关的补救措施和封锁政策可能会如何影响我们的业务运营或我们实现业务计划的能力。

由于新冠肺炎大流行的严重性、规模、 和持续时间、由此产生的公共卫生应对措施及其经济后果仍然不确定和难以预测 ，大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，以及它对我们成功执行业务战略和计划的能力的影响，也仍然是不确定和难以预测的。随着我们运营的国家重新开放，经济和我们业务的复苏因地理位置的不同而波动和变化。此外，新冠肺炎大流行对宾客和东道主以及我们的员工、业务、财务状况和经营业绩的最终影响 取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：政府、企业和个人针对大流行已经并将继续采取的行动(包括对旅行和运输的限制以及修改后的工作场所活动)；大流行及其采取的行动对当地或地区经济、旅行和经济活动的影响 ；疫苗分发的速度和效率；政府资助计划的可用性；有关新冠肺炎的不断演变的法律法规，包括与披露和通知相关的法律法规 ；关键市场的总体经济不确定性和金融市场波动；全球经济状况和经济增长水平的波动；疫情的持续时间；新冠肺炎病毒突变或新变种的范围；以及新冠肺炎大流行消退后的恢复速度。

我们的成功取决于我们能否保持良好的客户评价和评级，如果我们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们有一个定制的评分和评论系统，连接到我们的搜索和排名库算法，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索 体验。通过将房东评级和评论合并到整体排序算法中，我们的平台能够突出显示更有可能收到预订的特定 房东。房主和客人的可靠和值得信赖的评级和评论对我们的业务至关重要 ，这将在很大程度上影响我们的房东和客人是否利用该平台预订汽车的决定 。

持续监控评级和审查制度，以执行质量标准并在社区成员之间建立信任。我们有打击欺诈或滥用我们的评级和审查系统的程序，但不能保证这些程序是有效的或将是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉宾可能会在第三方平台或网站上留下评论或评分，这是我们无法控制的， 平台评论和评分或其他关于平台的声明，或者业务或品牌可能会对我们的业务运营产生不利影响。 如果任何主持人和嘉宾留下负面评分和评论，不仅可能导致现有主持人和嘉宾数量的减少， 还可能会对新主持人和嘉宾的获取产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准，这可能会 损害我们的声誉并降低我们社区的信任。

此外，我们吸引和留住房东和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量客户支持服务的能力。房东和客人 在旅行期间和旅行结束后，依靠我们的客户支持中心来解决与我们的平台相关的任何问题。随着我们继续 发展业务和改进平台，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外，随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的持续增长，我们的客户支持组织将面临更多挑战，包括以其他语言和地点提供支持的相关挑战。 任何未能保持高质量支持或市场认为我们没有保持高质量支持的情况都可能损害我们的声誉 ，并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

Zoomcar的一名前顾问已对Zoomcar提起诉讼，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并有关的赔偿 。

自2020年5月1日起，Zoomcar 与顾问(“前顾问”)签署了一份聘书，根据该聘书，前顾问 同意提供各种业务发展服务，包括安排和谈判潜在的合并或类似的重组 ，Zoomcar打算在签署聘书后不久对其进行评估或达成协议。在聘书的 期限内未发生此类交易，Zoomcar于2022年1月终止了聘书(“聘书终止”)。 聘书终止后，Zoomcar从事其他交易并与IOAC签订了合并协议。 2023年8月4日，前顾问向美国纽约南区地区法院提起了对Zoomcar的申诉 。投诉包括因前顾问的聘书而引起的违约和预期违约索赔，该前顾问声称，这封信使他有权获得与Zoomcar之前参与的交易有关的赔偿 ，并在业务合并完成后获得进一步赔偿。起诉书寻求声明性救济，确认前顾问根据终止聘书所声称的继续获得付款的权利，以及律师费、费用和利息 以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护； 此案仍悬而未决。如果合规中陈述的声明性救济的索赔和请求未被迅速和完全驳回 或未能成功解决(包括通过具有约束力和可强制执行的和解或最终司法裁决，但在适用的范围内没有上诉能力)，前顾问的行为、索赔和损害赔偿请求可能会对Zoomcar造成重大的 负面后果。此外，不能保证Zoomcar针对与诉状中描述的事项相关的前顾问的法律诉讼而采取的任何努力或行动都会成功；此外，Zoomcar的任何此类 努力或行动可能耗时、成本高昂，分散Zoomcar管理层的注意力，并对Zoomcar的业务产生声誉和其他负面影响。

Zoomcar India的一名前员工提起了非法解雇诉讼，并声称某些Zoomcar期权已被授予。

2023年2月，Zoomcar India的一名前雇员在班加罗尔Mayo Hall向市民事和开庭法官提起诉讼， 针对Zoomcar India、Zoomcar和IOAC对他的解雇提出质疑， 索赔损害赔偿，并声称购买Zoomcar股份的100，000份选择权已归属。2023年3月3日，班加罗尔梅奥大厅的市民事和会议 法官发布了一项临时禁令，限制Zoomcar和IOAC在诉讼未决期间"转让或交易" 前雇员声称的10万股Zoomcar股票。Zoomcar认为这种说法是毫无根据的 ，并试图撤销临时订单。此外，Zoomcar India在前雇员的诉讼中提出申请， 寻求将IOAC从诉讼中的当事方中删除，其中包括：（i）IOAC既不是诉讼的必要当事方 ；（ii）前雇员未向IOAC寻求救济；（iii）没有针对IOAC的诉讼理由。 目前正在就删除问题进行听证。无法保证Zoomcar印度公司和Zoomcar将成功 从当事人中撤出该事项或删除IOAC，此类努力可能耗时、成本高昂，并可能对Zoomcar公司的声誉和其他负面影响。

我们收到了一份仲裁声明 索赔从我们的某些权证持有人有关声称的无现金行使他们的权证。

On January 30, 2024, we received a statement of arbitration claim (the “Claim”) before Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. (“JAMS”), with Aegis Capital Corp. (“Aegis”), Adam Stern, and the Robert J. Eide Pension Plan being the claimants therein. The Claim alleges breaches of certain agreements between (a) the Company and Aegis, and (b) Adam Stern and the Robert J. Eide Pension Plan as warrant holders, on the one hand, and the Company on the other; it seeks damages “preliminarily believed to be” at least $10,000,000 purportedly arising from the alleged breaches. The Claim also seeks amounts for attorneys’ fees and costs, as well as an order of rescission with respect to the issuance of certain allegedly wrongfully dilutive shares of Common Stock issued in connection with the Business Combination or, alternatively, an order mandating a purportedly anti-dilutive issuance of additional shares of Common Stock to the claimants. The Company is examining its legal options with respect to the Claim. On January 31, 2024., the claimants filed an action in the New York State Supreme Court in aid of the arbitration, including seeking by order to show cause substantially the same relief as the Claim on a declaratory basis along with temporary injunctive relief. The Court denied the application for a mandatory injunction on the record. Claimants have filed a separate order to show cause seeking attachment of the Company’s attests. A hearing on that is currently scheduled for March 21, 2024. The Company is examining its legal options with respect to the Claim and the Court action. While the Company believes that the claims are not supported by the facts or law and there was no breach of agreements as alleged, there can be no assurance that the Company will be successful in their efforts to have the matter vacated, and such efforts may be time-consuming, costly and may have reputational and other negative effects on the Company.

如果预编程物联网设备 分发给我们的主机以粘贴到注册汽车上，哪些物联网设备启用Zoomcar的GPS跟踪和数据收集，以及客人对预订车辆的无钥匙、数字访问 ，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

作为我们车辆登记 流程的一部分，所有主机都配有定制的启用软件的物联网设备，这些设备必须安装在我们的 平台上登记的所有车辆上，服务地点由Zoomcar预先批准。这些设备是Zoomcar从几家供应商那里获得的，然后在分发给主机之前进行编程 这些设备具有多种功能，包括使客人能够通过数字化的无钥匙访问访问主机车辆，以及 使用Zoomcar的移动应用程序开始和结束预订，物联网设备还有助于Zoomcar对旅途中的车辆进行GPS监控， 它提供对Zoomcar非常重要的数据收集功能，还使我们能够在通过我们的平台预订行程期间根据需要为客人安排路边协助服务 。

我们无法控制分发给主机的物联网设备的 质量或功能，此类设备可能无法按预期运行或在预订过程中或客人尝试访问预订的车辆时停止服务 。未能提供无缝钥匙功能 可能会拒绝或延误客人对车辆的快速访问，从而降低客人使用我们平台的兴趣。如果GPS跟踪和数据收集功能无法正常工作，客人可能会访问我们的路边连接帮助服务，这反过来可能会导致客人的客户体验不佳，特别是在发生预订紧急情况的情况下。反过来，如果发生车辆事故或其他可能导致寄宿车辆损坏的事故或其他情况，主办方可以依靠Zoomcar的客户支持功能来帮助客户联系紧急服务。如果Zoomcar无法帮助在预订过程中遇到问题的客人连接到路边协助，则可能会导致寄宿车辆损坏或行程取消导致房东和客人的投诉和负面评价，以及房东向Zoomcar索赔的事件增加，从而对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营结果造成不利后果 。

我们与分发给我们主机的物联网设备的第三方供应商没有签订长期合同，这些供应商可以随时减少或终止向我们销售物联网设备。此类供应的任何不利变化或此类产品或服务的成本可能会对我们的运营产生不利影响。

我们与第三方供应商合作，这些供应商定期向我们提供产品和服务，包括但不限于物联网设备和软件集成。我们没有 与我们规划的物联网设备的当前供应商签订长期采购协议，并要求我们的主机在他们注册到我们平台的车辆上 贴上，我们的供应商可以减少或停止提供适合我们需求的物联网设备 。虽然我们目前预计，如果物联网设备出现短缺，确定替代供应商时不会遇到实质性的挑战，但我们依赖第三方提供此类设备，如果我们的现有供应商不再愿意或不能以Zoomcar可接受的条款和成本提供物联网设备，则可能会出现意外短缺或无法确定新的 供应商。物联网设备供应安排中的任何此类短缺、减少或终止都可能对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。此外，如果适合我们需求的物联网设备的市场价格上涨，我们可能需要以相对较高的价格购买设备，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响 。例如，供应商生产设施的运营发生重大中断可能会导致向我们发运物联网设备的 延迟或终止，这反过来可能会降低或延迟我们对此类设备进行预编程并将其分发给主机的能力。如果承办方无法获得启用GPS的物联网设备并将其安装到其车辆上，他们可能会终止车辆登记流程 ，并且其车辆将无法在我们的平台上预订。如果我们不能解决供应商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

随着我们的业务继续扩大和增长，我们预计需要更多的物联网设备，我们对此的需求可能会超出我们现有供应商的能力。如果我们的供应商停止向我们供应足够数量的物联网设备，或者如果我们出于任何其他原因需要替代供应来源 ，我们可能无法立即获得这些设备。如果无法立即获得替代供应商，我们 将不得不确定替代供应商并对其进行资格鉴定，而主机希望添加到我们 平台上的车辆上安装此类设备的工作可能会推迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条款(如果有的话)找到足够的替代供应商或其他供应商。无法获得足够的物联网设备(我们可以针对平台使用进行编程) 可能会推迟在车辆上安装此类设备，否则这些设备将注册或更迅速地注册到我们的平台， 损害我们与主机的关系，或者迫使我们缩减或停止运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。虽然我们已经采取了重大步骤来建立和改善我们的品牌和声誉，但如果不能维护或提升我们的品牌和声誉，我们的业务将受到影响。

随着我们的平台继续扩大规模，并变得越来越互联，从而增加了媒体对我们品牌的报道和公众知名度，我们的品牌和声誉未来的损害 可能会对我们的平台产品产生放大的影响。我们的品牌和声誉也可能受到我们无法控制的事件的损害，包括对我们的业务或平台的看法，这些都是主观的。例如，如果东道主 在平台列表中歪曲其车辆的功能或安全，或者以其他方式提供降低的车辆质量，则客人 可能对预订没有积极的体验，并且可能不会返回平台以满足未来的交通需求。反过来，如果客人不小心对待寄宿车辆，在预订行程中鲁莽驾驶或其他违法行为，或违反平台条款和 条件，或使用寄宿车辆实施犯罪或非法行为，他们的行为可能会导致寄宿车辆从我们的平台上撤回，或向Zoomcar索赔。从涉及Zoomcar的意想不到的诉讼到客人取消旅行的事件 可能会影响个别房东和客人或更多人或团体对我们业务的看法 通过我们的平台预订汽车的预期收益或风险。由于我们的评级和审核系统鼓励 并促进房东和客人在预订和我们平台上的体验的公开分享，平台用户有一个 论坛来表达他们对主机车辆、预订和我们业务的任何其他方面的个人主观体验， 这可能并不总是有利的。尽管我们监控我们的平台审查和评级系统的使用情况，但我们无法控制客户的行为，而且不时地，旨在鼓励生产性信息共享的平台功能可能会导致 误导性、误导性、虚假的信息传播，并可能损害我们的声誉。除其他事实和情况外，上述任何一项都可能导致媒体对Zoomcar和我们的声誉进行不利的报道，从而可能损害我们的业务 。

我们品牌的认可度将在一定程度上取决于维持良好声誉、最大限度地减少安全事故、继续改善文化和工作场所做法、改进现有功能、特性和技术、开发我们 平台的新功能、特性和技术、保持高质量的客户服务和道德行为，以及继续我们的营销和公关努力。 我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略涉及并将继续涉及巨额成本，但可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大和扩大他们的业务，这将使维护和提升我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们未能在当前或未来的竞争环境中成功维护我们的品牌，或者如果未来发生对公众对我们公司的认知产生负面影响的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出或流动模式的影响，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于 车辆预订的总体需求。我们运营辖区或全球经济的任何重大疲软， 包括当前宏观经济低迷、更有限的信贷可获得性、经济不确定性、通货膨胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡 、失业率上升、国内或国际旅行限制和减少、汽油价格或可获得性波动，以及其他不利的经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们当前或潜在的一些东道主和 客人减少使用我们的平台。此外，旅游已经不成比例地受到新冠肺炎的影响，并可能进一步受到宏观经济低迷的不成比例的影响。为了应对这种低迷，即使在新冠肺炎的经济影响消退后，房东和客人也可能不会以我们 预期的价格使用或消费我们的平台，从而进一步减少车辆预订需求。这些不利条件，包括新冠肺炎导致的宏观经济低迷，在过去和未来都会导致消费者支出减少，新技术采用速度放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括当前的宏观经济低迷，或随后的任何一般复苏。此外，通货膨胀的增加可能会 导致客人减少旅行或选择其他或更低成本的交通方式，而不是使用我们的平台。如果整体经济状况大幅偏离目前水平，并因新冠肺炎或其他原因而继续恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力、能源和其他成本的增加 可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

通货膨胀、 劳动力和员工福利成本增加、技术升级和更新成本增加以及其他通胀压力等因素可能会增加我们的运营成本。影响此类成本的许多因素都是我们无法控制的，因为这些增加的成本可能会导致我们通过增加房东和客人向我们支付的某些费用来将成本转嫁给他们，这可能会导致预订量下降， 将损害我们的业务和经营业绩。

自我们成立以来，我们的员工和运营已经大幅增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们无法有效地管理这种增长， 我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自成立以来，我们的业务规模显著增长，员工数量也大幅增加。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，随着我们业务的扩展，我们的员工人数随着时间的推移而显著增加，我们越来越依赖物联网设备的第三方供应商和其他提供商，这带来了额外的复杂性，包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。

随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、法律和合规人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术以正确管理我们的增长。如果我们的新员工没有像预期的那样表现，或者比预期的时间更长，如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。

此外，为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务 系统以及报告、程序和控制。如果我们使用不同的系统获取新的业务，或者如果我们继续依赖手动财务报告实践，这些改进将特别具有挑战性。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们无法有效地扩展业务、改进财务报告流程并聘用更多合格人员，可能会对我们的业务、客户和投资者的满意度、法规和法律的合规性造成不利影响，并导致我们的支出相对于我们的收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景也将受到不利影响。

我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件 可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉产生负面影响， 我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力可能会导致我们承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

In the regular course of our business, we collect, use, store, transmit, and process data and information about Hosts, Guests, employees, and others, some of which may be sensitive, personal, or confidential and make us an attractive target and potentially vulnerable to cyberattacks, computer viruses, electronic break-ins or similar disruptions. Any actual or perceived unauthorized access to or use of such data and information, or breach of our security measures or those of our third-party service providers, could adversely affect our business, operations, and future prospects. While we have taken steps to mitigate our cyberattack risks and protect the confidential information that we have access to, including but not limited to installation and periodical updates of antivirus software and backup of information on our computer systems, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any cybersecurity incident, accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our systems could cause confidential information to be stolen and used for criminal purposes. Cybersecurity incidents, security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with our Hosts and Guests could be severely damaged, we could incur significant liability, and our business and operations could be adversely affected. Additionally, if we fail to protect confidential information, we may be susceptible to potential claims such as breach of contract, negligence or other claims. Such claims will require significant time and resources to defend and there can be no assurances that favorable final outcomes will be obtained.

An increasing number of organizations, including large online and offline merchants and businesses, other large Internet companies, financial institutions, and government institutions have disclosed breaches of their information security systems and other information security incidents, some of which have involved sophisticated and highly targeted attacks. In addition, users on our platform could have vulnerabilities on their own mobile devices that are entirely unrelated to our systems and platform, but which could mistakenly be attributed to us and our system and platform. Further, breaches experienced by other companies may also be leveraged against us. For example, credential stuffing and ransomware attacks are becoming increasingly common, and sophisticated actors can mask their attacks, making them increasingly difficult to identify and prevent. Certain efforts may be state-sponsored or supported by significant financial and technological resources, making them even more difficult to detect. If a third party or employee circumvents any of our security measures or those of our third-party service providers, they may access, misappropriate, delete, alter, publish, or modify this information, which could cause interruptions in our business and operations, fraud or loss to third parties, regulatory enforcement actions, litigation, indemnity obligations, competitive harm, and other possible liabilities, as well as negative publicity. Widespread negative publicity may also result from real, threatened, or perceived security compromises (or lack of adequate security measures) of our industry, competitors, Hosts, and Guests. Concerns regarding privacy and data security could cause some Hosts and Guests to stop using our services, and for employees to be less satisfied with their employment with us and potentially leave the company or institute claims against us. This discontinuance in use and the potential failure to acquire new Hosts and Guests, and similar personnel issues, could substantially harm our business, results of operations, financial condition, and future prospects.

我们的信息技术系统、内部计算机系统、基于云的计算服务以及我们当前和任何未来第三方服务提供商的系统都容易受到中断和入侵。 网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试继续增加 。任何网络安全事件或我们系统的重大中断或速度减慢都可能导致我们的服务中断或延迟， 这可能会损害我们的品牌，并对我们的运营业绩产生不利影响。如果我们没有实施足够的网络安全保护，我们可能会因任何安全漏洞而受到索赔，特别是如果这会导致与我们的房东或客人相关的信息泄露。 如果技术的变化导致我们的系统过时，或者如果我们的系统不足以促进我们的增长，我们可能会失去 房东或客人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。我们不时会遇到安全事件或攻击未遂，最近一次是在2018年，在某些情况下，个人信息被泄露。 当我们了解到此类事件和/或未遂攻击时，我们会进行调查(尽管我们的调查可能无法确定攻击方法)，并可能会在必要时通知受影响的人。除了使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)来入侵我们的系统和平台的传统计算机“黑客” 之外，我们还容易受到社会工程、网络勒索和人员盗窃或滥用的影响和监视。

我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的对象 。威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者参与网络攻击，包括地缘政治原因、持续的机会主义金钱原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到这些攻击，包括可能严重扰乱我们的系统、平台和运营的网络攻击。虽然我们有保护客户信息和防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施，但我们不能保证我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的 安全措施足以防止对个人信息、机密 信息或专有信息的未经授权的访问或其他危害，或对我们的系统的中断或损坏。用于破坏或获得对我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的未经授权访问的技术经常发生变化 ，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能导致的安全漏洞。因此，我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击 和安全事件，包括可能在很长一段时间内未被检测到的安全漏洞，这可能会大大增加该漏洞造成重大和不利影响的可能性 。

我们必须遵守 法律、规则、行业标准和法规，这些法律、规则、行业标准和法规要求我们维护我们运营所在司法管辖区的个人信息安全 。我们还可能有合同和其他法律义务，向相关利益攸关方通报违反安全规定的情况。未能预防或缓解网络攻击可能导致并在过去导致未经授权访问此类数据，包括个人信息 。我们运营的司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类披露成本高昂，可能会导致负面宣传，可能会导致东道主和 客人对我们安全措施的有效性失去信心并不使用我们的服务，并且可能需要我们花费大量的 资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，我们遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败都可能导致中断、 延迟、失去客户信任、损害我们的声誉以及增加我们的保险费。

我们目前不承保安全事件或违规行为的保险 ，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响 。虽然我们未来可能会获得网络责任保险，但我们不能向您保证此类保险 覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款 获得保险，或者根本不能。对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，或导致保险单更改(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求)的结果 可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们继续扩展、扩大我们的主机和来宾基础，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们面临竞争，可能会将市场份额 拱手让给竞争对手，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临并预计将继续面临来自拼车公司、汽车租赁公司和出租车公司的竞争。汽车共享市场竞争尤其激烈 ，其特点是技术日新月异，客户需求和偏好不断变化，新服务和产品的推出也很频繁。我们预计，在我们运营或计划运营的市场中，来自现有竞争对手和新进入者的竞争将会加剧，这些竞争对手可能是老牌的，享有更大的资源或其他战略优势。如果Zoomcar 无法及时预见或成功应对这些竞争挑战，Zoomcar的竞争地位可能会 减弱或无法改善，Zoomcar可能会经历收入下降或增长停滞，这可能会对Zoomcar的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们现有的和潜在的某些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、研发技能和其他资源，更高的知名度 ，更长的运营历史或更大的全球用户基础。此类竞争对手可能会投入更多资源 用于产品的开发、推广和销售，并且他们可能会在某些市场上提供比我们更低的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些因素和其他因素可能会让我们的竞争对手从其现有用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引和留住房东和客人，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应 。现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，或进行整合，这可能会进一步增强他们相对于我们的资源和产品。

我们相信，我们有效竞争的能力 取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括但不限于：

如果我们无法 成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场使其平台可供主机和客户使用，如果不能在此类应用程序市场中有效地运营或获得有利的 位置，可能会对Zoomcar的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

我们在一定程度上依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使我们的应用程序可供主机和来宾使用。此类系统和应用程序市场中的任何 更改降低了我们应用程序的功能或受欢迎程度，都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响，并可能对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们将我们的应用程序提供给主机和来宾，或者如果此类系统或市场进行了更改，从而降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在其他应用程序市场上的推出速度，增加了使用我们应用程序的成本， 强加了我们不满意的使用条款，要求用户选择启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改了他们的 搜索或评级算法，则我们的来宾增长可能会受到负面影响。上述任何风险 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于吸引和留住 有能力的管理、技术开发和运营人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理、技术开发和运营人员的能力。在我们行业中，对合格员工的竞争非常激烈。不能保证我们的管理团队成员将继续为Zoomcar工作，也不能保证我们将能够继续吸引或留住专注于技术开发或我们业务和运营的其他重要方面的员工。我们的员工，包括我们的管理团队成员，可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司 ，并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励执行我们的业务计划所需的更多高技能员工，所有这些都可能在新冠肺炎疫情期间变得更加困难， 可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。如果我们失去管理或技术团队的关键成员，我们将需要及时用合格的人员替换他们，否则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外，我们的某些高管和董事可能会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致潜在的利益冲突，可能对我们的业务运营产生负面影响。

我们也不为我们的任何员工提供“关键人”人寿保险。我们的一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工的离职可能会对我们的业务造成破坏，直到我们能够招聘到合格的继任者。

为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对主要高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。如果我们未来不能发现、聘用、培训和留住合格的管理或技术人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡或借记卡，或数字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他国家/地区的数字钱包平台。由于我们的支付政策可能会根据不断变化的法律要求和市场 在我们运营的不同司法管辖区的移动支付系统和其他支付系统的可用性而不时发生变化，因此我们会不时向房东和 客人提供新的支付选择，但要遵守其他法规、合规要求和欺诈风险。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低盈利能力。

我们依赖第三方支付处理商来处理付款、退款和报销。根据我们与这些第三方的商业协议，他们有权在任何时候自行决定终止与我们的关系。如果其中一方终止了与我们的关系，包括 因新冠肺炎对其业务和运营的影响或竞争原因而终止的关系，或者拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议，我们可能会在寻找和集成替代支付 服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能是不可比的 。此外，这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到影响或发生中断。此外，支付处理软件非常复杂，涉及我们和我们接洽的第三方实施的自动化流程。因此，支付处理软件可能会被误解 并且可能容易出错。这些风险可能会导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向房东及时付款，或导致向房东支付过多或过少，其中任何一种都可能在较长一段时间内扰乱我们的业务，降低我们的平台对用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未经授权的披露 和滥用中，并对我们吸引和留住房东和客人的能力造成不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和运营结果产生实质性不利影响。

如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡或借记卡发行商或支付处理商认为可以接受的水平，这些实体可能会 提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用；它们还可能增加拒绝交易的费率或终止与我们的关系。费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们在任何主要信用卡或借记卡上或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力可能会严重 损害我们运营业务的能力。

我们还可能遵守或可能自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务，或以其他方式改变我们的业务做法。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效地实施新技术，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去几年中，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧系统，以及购买具有新功能的新系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险 ，包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们的 当前系统时延迟或困难的其他 风险和成本。我们的系统实施可能不会带来超过实施成本的生产率提高， 或者根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断 ，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们业务的成功运营 取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的高效、不间断和可靠的运行。我们可能会 在互联网连接有限的司法管辖区运营，尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这可能会导致企业采取行动，降低、 中断或增加用户访问我们平台的能力。未能有效升级我们的技术或互联网基础设施以支持更多主机和来宾对我们平台的预期利用率增加，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机可访问性中的任何此类故障 ，即使是很短的一段时间，都可能干扰我们平台的速度和可用性 。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入 大幅减少。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载 ，则房东和客人未来可能不会经常或根本不会返回我们的平台，而可能会更频繁地使用我们竞争对手的 产品、服务或产品。虽然我们已尝试通过冗余措施和灾难恢复计划为意外情况做好准备，但这种准备可能还不够充分，而且我们不投保业务中断保险。尽管我们 可能采取任何预防措施，但在我们运营的司法管辖区发生自然灾害(如地震、洪水或火灾)或其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被入侵或计算机病毒，可能会 导致我们的平台、我们的应用程序和网站延迟或中断，以及我们和我们的主机和客户的数据丢失和业务中断。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营可能会导致我们不投保的损失 。

我们目前的商业模式 由一个点对点的汽车共享平台组成，该平台促进了房东和客人之间的车辆共享。在这种情况下，我们是车辆预订的服务商，但对房东拥有的汽车以及房东和客人在我们的 平台上和预订期间的行为不承担任何法律责任。我们的平台条款和条件适用于我们目前运营的所有司法管辖区，我们通知 房东和客人，通过该平台预订、共享和使用汽车的风险自负；在印度发生的每一次预订之前，房东和客人之间签订的租赁协议也不承担我们对房东和客人财产 以及与预订相关的其他损失的责任。我们还在我们的平台条款和条件中包括对我们的总体责任的限制，等于每次旅行的预订价值和150.00美元中较大者。然而，我们不能确定此类免责声明和限制在多大程度上会在每个司法管辖区或每种情况下得到法律强制执行。我们定期收到 东道主(有时还有客人)的通信，声称我们对车辆损坏、财产损失和其他损失负有责任，并要求赔偿。作为预订的一部分，我们所有的客人都会支付一笔“增值”旅行保护费，我们会根据自己的判断，将这笔费用用于赔偿因预订期间发生的事故或其他事件而造成的车辆损坏或维修费用。然而，我们从旅客行程保护费中获得的金额不足以抵消所要求的金额，以支付所有损害索赔的费用，我们也不会试图抵消所有此类要求，以支付车辆损害。因此，我们经常面临在没有第三方保险的情况下可能不得不承担的剩余索赔风险。有关此行保护费和相关事宜的更多信息，请查看本招股说明书标题下的信息：Business - 其他事项 .”

此外，我们目前不投保任何与死亡、人身伤害、寄宿车辆损坏、客人或寄宿车辆盗窃或其他损失或第三方财产损失相关的第三方损害索赔。尽管承运方可能在不同程度上为自己的车辆投保，并且法律要求 这样做，但我们不会对承保方保险范围进行独立验证，也不会在承保方车辆承保范围内使我们完全或部分免受与损害赔偿相关的所有类型的损害索赔或第三方赔偿索赔。因此，我们可能会因上述任何情况或基于预订过程中发生的其他事件或情况或与我们的平台或业务相关的其他方式而提出重大责任索赔。我们不维持资产负债表准备金，以支付针对我们提出的任何此类索赔的辩护、争议、裁决、满足或和解费用，如果这些索赔成为事实并决心对我们承担责任，我们可能无法在任何此类诉讼中胜诉。虽然我们打算在未来扩大我们的保险范围，但不能保证我们将来能够获得更多保险 ，即使我们能够获得更多保险，我们也可能无法提供足够的保险范围来满足 潜在的索赔要求。随着我们业务的持续增长，此类索赔的事件也可能增加，除非我们为此类事项购买保险 ，否则我们可能会选择或被要求吸收此类未投保索赔的更大部分，以避免受到可能针对我们解决的法律程序的影响，这可能会导致业务损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。如果发生未投保的损失，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。 此外，如果我们受到责任索赔，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们正在补救已发现的内部控制中的重大弱点，如果我们未能补救这些弱点，或如果我们在未来遇到更多重大弱点，或未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条保持有效的内部控制，我们 可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营结果，或无法遵守适用于上市公司的会计和报告 要求，这可能会对投资者对公司的信心和我们 股票的市场价格产生不利影响。

Zoomcar已发现Zoomcar在财务报告的内部控制方面存在某些重大缺陷。这些重大弱点主要与以下与编制合并财务报表相关的问题有关：(A)缺乏足够的资源和适当的 技术会计水平和美国证券交易委员会报告经验，(B)缺乏与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相适应的足够的财务报告政策和程序，(C)缺乏对财务报表结束流程的控制证据， (D)与编制合并财务报表相关的信息系统的IT一般控制缺乏设计和操作有效性。Zoomcar正在设计和采用计划和程序，以弥补这些弱点，该公司已开始实施这些计划和程序，预计将在短期内继续发展和完善。

我们必须遵守 实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的《美国证券交易委员会》规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告 。尽管我们被要求按季度披露其内部控制程序的变更，但我们不会被要求 根据第404条对其财务报告的内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年 。

为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施大量的内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将Zoomcar管理层的注意力从对Zoomcar业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估Zoomcar对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点 ，以满足要求我们遵守第 404节要求的适用截止日期。如果发生下列情况之一，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响：(I)我们发现其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点；(Ii)我们无法及时遵守第404条的要求；(Iii)我们声称我们对财务报告的内部控制 无效；或(Iv)一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。我们还可能 成为美国证券交易委员会、其证券上市所在的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这 可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

如果我们不充分保护我们的知识产权和数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依靠商标、版权、域名、商号和商业保密法、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制以及与我们的员工和顾问签订的保密协议来保护我们的知识产权不受侵犯和挪用。我们目前在印度有20个注册商标，4个正在申请的商标申请，4个正在申请的专利申请和7个域名。

不能保证我们的待定或未来的商标、专利和版权申请将获得批准。此外，并非在我们运营或打算运营业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，对我们运营非常重要的软件的某些平台功能和其他 定制不受注册知识产权的保护。可以 不保证其他公司不会提供与我们的技术、功能、特性或概念大体相似并与我们的业务竞争的技术、功能、特性或概念，或者未经授权复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、平台功能、设计元素、我们的搜索和排名算法以及机器学习和人工智能增强的工具和功能或其他我们认为是专有的信息 。我们可能无法阻止第三方试图注册、获取或以其他方式获取与我们的商标、版权和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的商标、版权和其他专有权的商标、版权或域名。 第三方可能通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以启动仿冒网站， 聚合我们的数据供其内部使用，或通过各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动业务 将这些数据货币化。虽然我们经常使用技术和法律措施来尝试转移、停止或缓解此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动 。

如果对我们专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品或功能或运营方法 。即使我们确实发现了违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，我们也可能不会提起强制执行我们的权利所必需的诉讼，因为这可能既耗时又昂贵，并转移了我们管理层的注意力。 此外，有管辖权的法院可能会裁定我们的某些知识产权不可执行。如果 我们未能以经济高效且有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的东道主、客人、其他消费者以及企业和社区合作伙伴可能会使我们平台的内容贬值；我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们一直、将来也可能受到指控，称我们或其他人侵犯了某些第三方知识产权，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能是高昂的 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

互联网和科技行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。其他人可能持有知识产权 ，包括已注册或待处理的专利、商标和版权，以及前述内容的应用，他们 声称这些权利涵盖了我们的平台、技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网 和技术行业的公司经常成为执业和非执业实体寻求通过授予许可证从与 相关的版税中获利的目标。

我们在过去收到了指控未经授权使用第三方商标的通信 ，未来可能会收到来自第三方的通信，包括执业实体和非执业实体，声称我们侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权 。此外，我们已经并可能在未来参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权或与我们的知识产权和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。

涉及知识产权的索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权权利寻求许可 ，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证可用，我们也可能需要支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求 开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用，从而降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会引入新的平台产品或对现有平台产品进行更改，或进行其他业务更改，包括在我们目前未参与竞争的领域，这可能会增加我们在竞争对手、其他 执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权索赔中的风险。未能维护、保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

乌克兰战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突不确定的解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球市场，甚至可能影响我们的业务。

随着我们于2013年开始经营业务，并已将业务扩展到三个国家的50多个城市，预计将进一步扩大国际业务， 我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有国际影响力的条件的影响。 宏观经济疲软和不确定性使我们更难管理我们的业务并准确预测财务业绩。 由于最近俄罗斯军队进入乌克兰各省，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区已对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自称的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外，2022年2月22日，美国外国资产管制办公室发布了旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力的制裁。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，并给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对我们的平台需求、我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查 或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国或其他司法管辖区的当局认定我们的任何活动违反了他们实施的制裁或为我们的制裁指定提供了依据，我们的业务和声誉可能会受到不利的 影响。

然而，截至 本招股章程日期，我们在俄罗斯或乌克兰并无任何业务、营运或资产，亦无与任何俄罗斯或乌克兰实体（作为供应商或东道主或访客）有任何直接或间接业务 或合约。此外，我们不知道 我们的客户或客人是否在俄罗斯或乌克兰有任何业务、运营或资产，或与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接或间接业务或合同。因此，我们预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们的业务运营产生任何重大影响，包括但不限于我们的平台和消费者需求。此外，我们认为网络安全 风险对我们的业务并不重要，自俄罗斯入侵乌克兰以来，国家行为者 或其他人对公司进行潜在网络攻击的风险没有增加或加剧。

军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。由俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类中断 可能会放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动荡、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响反过来可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与国际、监管 和法律事务相关的风险

我们的业务受其运营所在司法管辖区的某些法律和法规的约束 ，其中许多目前正在演变，而不利解释或不遵守此类法律和法规的风险可能会损害Zoomcar的业务、财务状况和运营结果。

我们的平台目前在三个国家的50个城市运营。我们在经营业务的各个司法管辖区受到不同、有时甚至相互冲突的法律和法规的约束，这些法律和法规正在发展，可能会不时发生变化，这可能会导致适用于我们业务的当地、地区或国家法律或法规之间的解释不一致或不明确。遵守实施不同标准和要求的不同司法管辖区的法律法规 对我们这样的企业来说是沉重的负担，增加了成本，增加了我们业务的潜在责任，并使实现业务效率和规模经济变得困难。

相对于印度，印度是我们的总部所在地，也是我们目前预订量最大的市场，我们基于对当前法律和监管要求的解读，作为一家轻资产的点对点拼车业务运营。我们业务的运营由监管框架提供信息，该框架包括但不限于1988年《印度机动车辆法》(“MVA”)，该法案向 我们如何运营以及我们促进业务的方式提供信息。但是，不能保证我们对包括MVA在内的相关印度法律和法规的解释是完整的或正确的，也不能保证印度的运输当局会以与我们相同的方式解释MVA或其他适用的法规。如果MVA或其他适用法律法规被以对我们不利的方式解释，我们可能会成为调查对象，并可能面临罚款、关税、判决或其他 负面后果，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们的业务继续增长和发展，法律和法规将进行修订，以应对我们业务的发展，从而在新兴市场产生新的不可预测的法律和监管义务。我们可能很难遵守将为应对行业和业务变化而制定的新法律和法规，并且我们不能保证能够遵守这些新法律和法规 。如果我们当前或未来的业务模式被确定为不符合国家、地区和地方法律法规 ，我们可能会被要求对我们的业务模式进行代价高昂的调整，这可能会导致负面后果，其中许多 可能不在我们的控制范围内，无法预测。

在印度尼西亚，相关交通部门强制要求网约车业务的车主必须向“现有的合作社”登记或建立“新合作社”。这些合作社的职能类似于出租车工会/协会 ，通常迎合叫车出租车服务提供商的关切。地方当局可能会采取保守的观点，强制要求我们或我们的东道主进行这样的注册要求，这可能会导致东道主的不满，并对我们平台上的车辆供应产生不利影响。如果不遵守此类登记，Zoomcar和东道主都可能受到负面司法/行政 行动的影响，包括但不限于罚款、处罚、暂停车辆登记、吊销我们的营业执照、限制我们的业务活动或完全撤销我们的业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了直接适用于P2P汽车共享业务的法律法规 外，我们还必须遵守管理我们业务实践的其他方面的法律法规，包括与使用互联网、电子商务和电子设备有关的法律法规，以及与税收、在线支付、汽车相关责任、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、 歧视、消费者保护、知识产权保护、分销、消息传递、移动通信、环境事务、劳工和雇佣事务、索赔管理、电子合同、通信、互联网接入、证券和公开披露、腐败和反贿赂以及不公平的商业行为。此外，气候变化和对可持续性的更大重视可能会导致监管部门努力应对交通和机动性的碳影响，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

此外，我们开展业务运营的司法管辖区 未来可能会颁布有关排放和其他与点对点汽车共享运营、点对点汽车共享行业以及我们业务运营相关的其他环境问题的新法律法规。 此类法律的解释和执行可能涉及重大不确定性。影响我们现有业务和拟议未来业务的新法律法规也可能以我们无法确定的方式追溯应用。

我们无法预测对现有或新法律或法规的解释可能对我们的业务产生的影响。任何上述或类似事件或 事态发展都可能严重扰乱我们的业务运营，并限制我们在这些司法管辖区开展大部分业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律和法规，包括这些风险因素中描述的法律和法规，或任何政府当局的命令，包括对其解释的更改或扩展，都可能使我们在一个或多个司法管辖区面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产或执法行动。此故障或感觉到的故障还可能导致对我们施加额外的合规性和许可要求，以及对我们的业务进行更严格的监管审查。此外，我们可能被迫限制或更改我们的运营或业务实践，对我们的平台进行更新或升级， 或推迟新特性、功能和技术的计划发布或改进。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Zoomcar运营的地理区域和未来运营计划一直并可能继续受到政治和经济不稳定的影响。

我们过去一直在印度开展所有业务，最近才将我们的平台扩展到埃及和印度尼西亚。我们的增长战略是以我们的平台向新兴市场快速扩张为前提的。我们开展业务或计划开展业务的几个国家/地区 我们的业务过去和未来可能会受到政治不稳定、内乱、敌对行动、恐怖活动和经济动荡的影响。任何此类事件都可能导致主机和来宾对我们平台的需求下降，其中包括： 出于安全考虑、消费者信心下降、经济状况普遍恶化、汇率波动、政治和监管环境的不利变化或其他原因。我们市场的任何此类事态发展和任何其他形式的政治或经济不稳定 都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们面临着与在快速发展的新兴市场运营相关的风险。

为了继续发展我们的业务， 我们计划在未来加强我们在现有新兴市场的运营和存在，并向其他新兴市场扩张。 其中可能包括但不限于东南亚、中东/北非和拉丁美洲市场。我们在印度以外的司法管辖区开展业务的经验有限，并计划继续努力扩展到其他司法管辖区。在多个司法管辖区和市场开展业务运营困难、耗时且成本高昂，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功 。此外，开展国际业务使我们面临与在新兴市场运营相关的风险，包括但不限于以下风险：

虽然我们认为我们目标市场目前的监管环境总体上是有利的，但随着时间的推移，这种情况可能会发生变化。如果我们目标市场的监管环境 变得更加不利于汽车共享业务，这可能会对我们在这些市场的运营产生负面影响，并可能对我们在这些市场实现可持续盈利的能力产生不利影响。

印度政府的政治变化 可能会推迟或影响印度经济的进一步自由化，并对印度的经济状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到印度政府采取的经济政策的重大影响。自1991年以来，历届政府一直奉行经济自由化和金融部门改革的政策。印度政府曾在不同时期宣布，其总体意图是继续印度目前的经济和金融自由化和放松管制政策。然而，过去曾发生过反对此类政策的抗议活动，这可能会减缓自由化和放松管制的步伐。经济自由化的速度可能会改变，影响外国投资、货币汇率和其他影响印度投资的具体法律和政策也可能改变。 尽管我们预计任何新政府都会继续开放印度的经济和金融部门并放松管制政策，但 不能保证这些政策会继续下去。

印度政府传统上一直在对经济的许多方面施加影响，并将继续发挥影响。我们的业务可能会受到利率、政策变化、税收、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、经济或其他事态发展的影响。

政府经济自由化和放松管制政策的改变可能会扰乱印度的总体商业和经济状况，尤其是我们的业务和运营，因为我们几乎所有的业务和运营都位于印度。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会为房东或客人的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会被发现对我们平台上的主人和客人的活动承担责任。例如，我们过去已收到并预计将继续 收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉和损害补偿请求， 以及客人关于车辆质量或适用性、其他安全和安保问题、与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视 ，以及如果未进行补偿或认为未完成补偿，将对我们采取实际或威胁的法律行动。此外，我们的一些房东可能会在我们的平台上列出或已经列出车辆，违反其租赁或融资协议或个人汽车保险单，或违反适用的转租法律限制 。除了在主机上车和 登记过程中检查车辆登记证书外，我们不会检查车辆是否符合安全标准，也不会努力确定它们是否合法地 登记在公共道路上驾驶，并且可能某些车辆登记证书是伪造的，或者我们的一些 主机可能在我们的平台上列出或已经列出了不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。我们的信任以及 安全检查和资格认证程序可能无法识别所有质量和安全问题，包括安全召回。 而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题。因此，我们 可能并一直受到当地或州监管机构和法院的责任，这些责任涉及东道主和 访客在我们平台上的活动或相关的法律、安全和安保问题。

如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款， 我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害，即使我们没有被发现受到此类责任的影响，这 可能会导致我们产生额外的费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

主人、客人或第三方的行为是犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈的，可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们无法控制或 预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机 ，并且我们不能保证我们的主人、客人和此类第三方的安全。我们可能会不时 受到法律诉讼，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼、政府调查或在正常业务过程中的执法行动。东道主、客人和其他第三方的行为可能导致死亡、 伤害、其他人身伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、非法侵入、盗窃，包括我们无法追回车辆的情况、歧视、骚扰和诽谤，以及其他负面影响，这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他 重大责任。例如，房东可能因客人或客人允许的其他第三方在车辆内的违法行为而招致责任，如交通违规或其他违法行为，而客人可能因房东的违法行为而招致或已经承担责任，如车辆或登记违规。此外，由于客人所驾驶的车辆被车主报告为被盗， 客人被警方拦下或拘留的情况很少见。根据情况，房东或客人也可能试图要求Zoomcar 承担因使用我们平台上提供的车辆而产生的非法行为的责任。此类负债可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

此外，我们不承诺，未来也不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准 。我们已经制定了政策和标准来回应与列表相关的某些问题，但某些预订可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为根本问题从未报告给我们。我们至少在一定程度上依赖房东和客人来调查和执行我们的许多政策和标准，并向 我们报告任何有关房源的问题，我们不能保证他们会迅速或准确地做到这一点。

此外，我们不能最终 核实所有客人的身份，也不会核实或筛选可能在旅行期间使用通过我们的平台预订的车辆的第三方。虽然我们对房东进行有限的筛选，但我们的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低车辆被盗和机动车事故的风险。我们的身份验证流程依赖于 用户在入职和预订时提供的信息，以及我们验证该信息的能力，我们不要求用户在成功完成初始验证流程后重新验证其身份 或要求客人提供有关其驾驶记录或执照状态的任何更新的文档或通知。我们可能不会识别旅客出于犯罪或其他非法目的以他人身份预订车辆的身份欺诈情况。此外，我们不会对通过我们平台预订的车辆中的客人及其受邀者进行犯罪背景调查或任何其他筛选程序。考虑到这种模棱两可或潜在的变化，我们现在或将来可能不遵守这些法律。此外，在我们的市场中使用犯罪背景调查或信用检查可能会使我们面临歧视的指控。因此，我们可能会受到负面宣传的影响 并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们对汇率波动的风险敞口 以及将当地货币结果换算成美元可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的所有业务都是以外币交易和/或以外币计价的，货币汇率的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。货币波动加剧，特别是印度卢比，也可能对我们以外币计价的成本、资产和负债产生积极影响或消极影响。此外，卢比相对其他外币的任何贬值都可能增加我们的运营费用，对我们的运营业绩产生不利影响。这些因素 中的任何一个都可能对我们未来的财务状况和经营结果产生不利影响。

管理印度汽车租赁和汽车认购的有效税率可能会发生变化。

印度的税收环境继续 在常规基础上发展，与其他更成熟的市场相比，税收环境仍然相对不稳定。自2017年开始征收商品和服务税以来，与商品和服务税(GST)相关的间接税税率已多次发生变化。这些间接税率的任何进一步提高都可能导致公司运营现金流的减少，这可能会损害我们未来的盈利能力。

印度政府可能会减少对骇维金属加工的基础设施投资，从而大幅降低驾车出行的吸引力。

印度政府目前正在 大力投资，以扩大该国欠发达的州际公路和高速公路网络。与 更成熟的市场相比，印度28个邦和8个联邦直辖区的民用基础设施投资不足。新的 公路和高速公路的发展使得个人汽车运输变得更加可取，因为新的公路基础设施可以潜在地 减少旅行时间和总体交通拥堵。这些新的高速公路和高速公路也有可能减少高速公路上的低速车辆 入侵，这可能会提高整体道路安全。如果印度政府出于宏观经济考虑 放缓这一投资，我们的业务可能会对整体客户需求产生负面影响，这可能会降低我们未来的 盈利能力。

我们可能面临比预期更大的 税务负债。

The tax laws applicable to our business activities are subject to uncertainty and can be varied in the jurisdictions where we operate. Like many other multinational companies, we are subject to tax in diverse jurisdictions and have structured our operations to reduce our effective tax rate. The taxing authorities of the jurisdictions in which we operate have in the past, and may in the future, examine or challenge our methodologies for valuing developed technology, which could increase our worldwide effective tax rate and harm our financial position and operating results. Furthermore, our future income taxes could be adversely affected by earnings being lower than anticipated in jurisdictions that have lower statutory tax rates and higher than anticipated in jurisdictions that have higher statutory tax rates, changes in the valuation of our deferred tax assets and liabilities, or changes in tax laws, regulations, or accounting principles. We are subject to regular review and audit by the tax authorities in the jurisdictions where we operate, and currently face numerous income and other tax claims pending appeals before higher authorities in India. Any adverse outcome of such appeals could have an adverse effect on our financial position and operating results. In addition, the determination of our worldwide provision for income taxes and other tax liabilities requires significant judgment by our management, and we have engaged in many transactions for which the ultimate tax determination remains uncertain. The ultimate tax outcome may differ from the amounts recorded in our financial statements and may materially affect our financial results in the period or periods for which such determination is made. Our tax positions or tax returns are subject to change, and therefore we cannot accurately predict whether we may incur material additional tax liabilities in the future, which could impact our financial position.

我们的业务受到与提供支付和金融服务相关的广泛政府 监管和监督。

我们运营所在的司法管辖区和我们可能进入的司法管辖区可能有管理支付和金融服务活动的法律。除其他事项外，这些法律还管理汇款、预付接入工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、 银行业务、系统完整性风险评估以及支付流程的网络安全。我们的业务运营，包括我们向客户和客人的付款，可能并不总是遵守这些金融法律和法规。某些司法管辖区的监管机构可能会确定 我们业务的某些方面受这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证，以便继续在此类 司法管辖区运营。我们已经评估并将继续严格评估我们在 我们运营所在的司法管辖区寻求适用许可和批准的选项，以优化我们的支付解决方案并支持我们业务的未来增长。与资金 传输和在线支付相关的法律正在不断发展，此类法律的变化可能会影响我们在 平台上以与我们历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本无法提供支付处理。

过去或未来不遵守 这些法律或法规可能导致重大刑事和民事诉讼、处罚、没收重大资产或 其他强制措施。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求的变化， 或对我们扩展产品范围的能力的限制，可能会损害我们的业务。

此外，我们的支付系统 可能容易受到非法和不当使用的影响，包括洗钱、恐怖主义融资、欺诈性交易以及向受制裁方付款 。我们已经投入并将继续投入大量资源，以遵守适用的反洗钱 和制裁法律，并进行适当的风险评估和实施适当的控制措施。如果我们的支付系统被用于不正当或非法目的，或者我们的企业风险管理或控制措施 未得到充分评估、更新或适当实施，政府当局可能会寻求对我们采取 法律行动，并且任何此类行动都可能对我们的业务造成财务或声誉损害 。

我们报告的财务结果可能会受到会计原则变化的不利影响 。

我们业务的会计核算很复杂，尤其是在收入确认领域，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规和会计法规的解释而发生变化。对我们业务模式和会计方法的更改可能会导致 我们的财务报表发生变化，包括任何期间的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用移至不同的期间，可能会导致截然不同的财务结果，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

我们受隐私法律和法规的约束， 遵守这些法律和法规可能会带来巨大的合规负担。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的 公众关注。欧盟的隐私和数据安全法规，即2018年5月生效的一般数据保护法规(GDPR)， 要求公司执行并保持遵守有关处理个人数据的法规，包括其使用、保护和数据存储人员更正或删除有关自身的此类数据的能力。亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他 国家已经通过或正在考虑类似的隐私法规，这导致了额外的合规负担和如何解释其中一些法律的不确定性。

我们通过在我们的平台上处理汽车共享交易来接收、收集和存储大量的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约。

例如，修订后的《2000年印度信息技术法》将使我们承担民事责任，赔偿因我们在实施和维护有关我们的计算机系统、网络、数据库和软件中拥有的敏感个人数据或信息的合理安全做法和程序时的任何疏忽而产生的不当损失或收益。印度还实施了隐私法，包括2011年的《信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则》，对收集、使用和披露个人信息施加限制。数字个人数据保护法案于2022年11月18日提出，该法案可能会对当前有关合法使用个人数据、跨境数据传输以及收集和/或处理个人数据的组织可能援引的其他合规方面的监管环境产生影响。这项法案目前正在公开征求公众意见，如果这项或类似的立法获得通过，它可能会以我们目前无法预测的方式影响我们。

在埃及，根据2020年第151号决议颁布的题为《个人数据保护法》(以下简称《埃及数据保护法》)的法律于2020年7月13日生效。这项新法律仍处于初级阶段，正在等待行政法规的发布，以履行实体的数据隐私义务，并即将按照法律的设想建立数据隐私管理局。如果在不久的将来建立这些行政法规和数据保护中心(如埃及数据保护法中所设想的)，可能会 增加我们的合规负担。

印度尼西亚还见证了《个人数据保护法》的批准，于2022年9月颁布了关于个人数据保护法的2022年第27号法律(“印度尼西亚个人数据保护法”) ，要求处理个人数据的实体(无论是公共的还是私人的)在某些情况下确保其系统中的数据在印度尼西亚共和国境内和境外得到保护。印尼PDP法还通过对个人甚至公司实体(包括但不限于其管理层、控制人、推动者、受益者)实施行政和刑事制裁，对监管机构(尚未建立)对个人数据的不当处理进行制裁。 它还对跨境转移数据的实体进行了额外的检查和措施。

我们可能因违反此类法律法规而招致的任何责任以及相关的合规成本和其他负担都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 如果扩大法律或法规以要求改变我们的业务做法，或者如果管辖 司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。

不遵守劳动法律法规 可能会导致我们产生额外成本，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务运营 受多个司法管辖区的各种劳动法律、法规和政府政策管辖。在每个司法管辖区，遵守劳动法的要求 可能会不时发生变化。我们可能无法及时或根本不符合所有这些要求，或者我们可能需要 产生大量成本才能遵守，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

例如，在埃及，雇主 被要求从其雇员的工资中扣除相关税款，并将其汇给税务机关。我们的埃及子公司 目前正在将这些已扣除的税款汇给当地税务机关。任何延迟汇款都可能使我们受到税务机关的处罚、通知和行政处分。我们的埃及子公司也被要求向当地政府登记社会保险，目前正在登记过程中。如有任何延误或未能注册，我们将受到相关地方当局的处罚、 通知和行政处分。

在印度，在2019年至2021年期间发布了关于公积金、员工国家保险和雇主为某些员工缴纳专业税的规定 。任何延误或未能做出此类贡献都可能导致印度相关地方当局的处罚、利息、通知或其他行政行为。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相关地方当局的指示及时汇款并支付相关利息，已产生不到40,000美元的罚款(基于2023年2月1日的汇率)。除非全额支付，否则这笔尚未支付的罚款和利息将继续计入 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们可能负责与向某些Zoomcar India股东发行股票作为合并对价相关的预扣税款，这一义务可能 很大。

我们已经确定，并且 正在继续评估，IOAC向持有Zoomcar India权益的某些Zoomcar股东发行证券作为代价可能导致预扣税义务的可能性，除非另行满足，否则可能导致公司承担重大 负债。相关预扣税金额目前由我们和相关 Zoomcar股东的代表进行评估。合并协议规定，在交易结束时存入Zoomcar India代管账户的股份应在满足协议中规定的相关条件（包括履行预扣税义务）后 支付给适用的Zoomcar India持有人。然而，无法保证受影响的股东将及时支付预扣税款（如有） ，或者他们不会对向该等股东发行股东合并对价所需支付的预扣税款金额提出异议，在这种情况下，我们可能会对部分或全部此类预扣税款承担责任， 可能是重大的，如果不满意，可能会对Zoomcar的声誉、财务状况 和运营结果造成重大不利后果。

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、战争、恐怖主义、老化的基础设施、流行病、能源和大宗商品价格、贸易法、选举周期以及政府管理经济状况的举措的效果。现有或潜在的企业和消费者成员可能会 推迟或减少在通过我们平台销售的产品和服务上的支出，因为他们的业务和/或预算受到经济状况的影响 。现有和潜在的企业和消费者会员无法向我们支付通过我们的 平台销售的产品和服务，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

自然灾害，包括但不限于异常天气条件、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件，可能会打乱我们的业务日程。

发生一个或多个自然灾害，包括但不限于龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病、地方性疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件在我们设施所在的某些地区或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地区，可能会对我们的业务造成不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害 可能会损坏我们的设施或我们供应商的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或 当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨， 这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。此外，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划有限 ，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，这些事件中的任何一项都可能导致消费者 成员信心和支出下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们未来可能会进行收购， 此类收购可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

为了扩大业务，我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将 取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们未来可能进行的任何收购都涉及许多风险，包括但不限于：

收购涉及许多复杂性， 包括但不限于与被收购企业过去活动相关的风险，整合人员和人力资源计划的困难，整合我们控制下的技术系统和其他基础设施的困难，意外的费用和负债，以及对我们内部控制和遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)监管要求的影响。不能保证我们的收购将增加我们的盈利能力或现金流，我们的努力可能会导致 不可预见的复杂性和额外的现金外流，包括财务损失。因此，预期协同效应的实现或收购带来的收益可能会推迟或大幅减少。

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们根据信贷协议或其他方式产生债务 。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为任何收购提供资金。我们可能无法 获得必要的股权或债务资金，以便按照我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权、可转换债券或其他与股权挂钩的证券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。债务的产生可能会使我们受到财务或其他契约的约束，或对我们业务的其他限制。任何与收购相关的上述风险的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在较大规模收购或基本上同时进行的收购的情况下。

我们进行的任何收购、合作或合资 都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能会不时评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功 确定收购、合作伙伴和合资企业候选人。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功 ，或无法成功地为我们收购的或与我们组建合作或合资企业的任何业务融资或整合。 我们可能会对收购的资产进行潜在的注销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外， 任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，并扰乱我们的运营 或可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的负债 。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地与其他公司竞争来吸引和留住我们的高管以及其他关键管理和技术人员，我们可能无法成功地发展我们的业务 。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工是自愿的，不受雇佣合同的约束。 由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失工作能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或竞争雇主，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。我们执行当前计划的能力 可能会受到此类损失的不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功运营我们业务所需的合格技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。

此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到所需的工作效率水平。此外，人员流失可能源于与收购、退休和残疾相关的变化等。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理员工，也无法成功吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。如果我们无法继续 培养和留住现有高管或其他关键员工，或者无法成功吸引新的高素质员工， 我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们作为新上市公司的运营相关的风险

作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格独立董事会成员的能力 。

作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》的报告和公司治理要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(以下简称《多德-弗兰克法案》)。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露 财务报告控制程序和内部控制。为了改进我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。虽然我们已经聘请了更多人员来帮助遵守这些要求，但我们可能需要 在未来进一步扩大我们的法律和财务部门，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务和前景可能会受到损害。由于在上市公司要求的备案文件和本招股说明书中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致受到威胁的 或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们在吸引和留住合格的外部独立董事会成员方面可能会遇到越来越多的困难。

2024年1月30日，David Ishag辞去本公司董事会独立成员的职务，由于辞职，本公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事要求，本公司将需要任命一名新的合格外部独立董事会成员。然而，上市公司的董事和管理层 越来越关注他们个人面临的诉讼和股东索赔的程度，以及政府和 债权人可能因其在上市公司的职位而对他们提出的索赔。外部董事 越来越关注能否获得董事和高级管理人员责任保险，以及时 支付为股东索赔辩护所产生的费用。董事和高级管理人员责任保险费用高昂且难以 获得。SEC和纳斯达克还对上市公司的董事实施了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引及挽留合资格的外部董事加入董事会可能会变得越来越困难。

股票交易波动可能会影响我们 招聘和留住员工的能力。

股价波动或缺乏升值 也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工拥有的 股票或其既得权益的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格没有显著升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格显著 高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬支出 来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的管理团队成员以前管理上市公司的经验有限 或根本没有。

我们 高级管理团队的大多数成员都没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守 与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的 过渡，这将使我们受到联邦 证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些新的义务和组成部分将 需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力， 这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们是一家新兴成长型公司， 很难或不可能与非新兴成长型公司进行比较。

We are an Emerging Growth Company (“EGC”) as defined in Section 2(a) of the Securities Act, as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the “JOBS Act”), and we have taken and expect to continue to take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not EGCs including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports, registrations statements and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and stockholder approval of any golden parachute payments not previously approved. Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts EGCs from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. This exemption may make comparison of our financial statements with other public companies that are neither EGCs nor EGCs that have opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.

如果我们不能加强、 维护和遵守我们的内部控制和程序，我们可能会面临风险。

作为一家在纳斯达克上市的上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有着重要的要求。设计和实施 有效的内部控制的过程是一项持续的工作，需要我们预测业务会计、 审计和监管要求的变化并做出反应，并花费大量资源来维持足以 满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统，而且，我们仍处于生成内部 控制和跨业务系统集成的成熟系统的早期阶段。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制 和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的 财务报表出现重大错误陈述，并损害我们的经营业绩。

影响我们内部控制的事项可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务信息，从而使我们 面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反纳斯达克规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生与上市公司成本相关的更多费用。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续 面临保险、法律、审计、会计、行政和其他成本和费用的大幅增长 我们目前作为私营公司没有发生过这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括该法案第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案和颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)、美国证券交易委员会和纳斯达克规定上市公司额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求已经并将继续增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们最近成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制以及 程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外， 如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来补救 这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司 已经并可能在未来使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险 。我们最终可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，同时增加自我保留风险，或者在未来获得相同或类似的承保范围时产生更高的成本。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务 ，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能 提起民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和法规施加的额外报告和其他义务已经并预计将继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、审计、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。

如果我们在未来产生债务，这种债务可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们的业务运营能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响，并且 可能会将我们的现金流从运营中分流出来，用于偿还债务。

未来，我们可能会有大量的债务和杠杆。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务本金、利息或其他到期金额的可能性。我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

上述任何因素 都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

Zoomcar没有上市公司的运营历史，其历史财务信息不一定代表我们作为上市公司所取得的业绩，也可能不是其未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中包含的中联重科在业务合并前作为一家私人公司运营的历史财务信息不一定 反映我们作为一家上市公司在本文所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

我们还面临与作为一家上市公司相关的额外 成本和对管理层时间的要求，包括与 公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。股东积极主义、当前的政治和社会环境 以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并可能以我们 目前无法预料的方式影响Zoomcar运营业务的方式。有关我们过往财务表现的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"以及我们的历史合并财务报表和 本招股说明书其他地方的附注。

本公司可能会受到证券诉讼的影响，诉讼费用高昂，可能会转移管理层的注意力。

在业务合并后，普通股的每股价格一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券诉讼的影响，包括集体诉讼。此类诉讼 可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司 承担重大责任。

与我们普通股所有权相关的风险

未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们无法预测（ 如果有的话），我们普通股股票的市场销售或我们普通股股票的可供出售将对我们普通股股票的市场价格 不时盛行。在公开市场上出售大量我们普通股股票， 或认为这些出售将发生，包括根据本招股说明书出售，可能导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。

如本文其他地方所述 ，我们预计将立即发行额外的证券，以筹集资金以继续我们的运营。此外，如果我们需要筹集与资本支出、营运资金要求或收购有关的资本，我们可能会发行 证券。与资本支出、营运资金要求或收购有关的我们普通股的股票数量 可能构成 我们当时已发行普通股股票的重要部分。市场上我们股票供应的任何感觉过剩都可能 对我们的股价产生负面影响，而与投资或收购有关的任何额外证券的发行可能导致 对您造成额外的稀释。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。

我们在融资、收购、投资、激励计划或其他方面增发股本 将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，以及我们普通股的每股价值下降。

不能保证我们将继续 能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们是否有资格 继续保持我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市取决于多个因素，包括我们的 普通股和公开认股权证的价格、持有我们的普通股和公开认股权证的人数以及我们维持由大多数独立董事组成的董事会的能力。2024年3月12日，本公司收到纳斯达克员工的一封信，表明由于Ishag先生辞职，本公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事要求。如果纳斯达克因未达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们又无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们的普通股 可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果 ，包括：

如果证券或行业分析师不 发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场、 收入来源和竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师 对我们的普通股股票做出不利的建议，或对竞争对手提供相对更有利的建议 ，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

我们不打算在可预见的未来 支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息 。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具、业务前景及本公司董事会认为相关的其他 因素。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的 收益（如果有的话），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在 可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股股份的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定 。董事会可考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、我们的 可用现金及当前及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、我们向股东或我们的附属公司向我们支付股息的影响 以及董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于 购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法从普通股投资中获得任何回报。

我们的股东将来可能会经历稀释 。

现有股东拥有的 普通股的股份比例可能会在未来因收购、资本市场 交易或其他原因而发行的股票而被稀释，包括但不限于我们可能授予董事、管理人员和员工的股权奖励，或 认股权证的行使。此类发行可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，从而对普通股的市场 价格产生不利影响。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

关于 业务合并，我们假设从IOAC购买11，500，000股普通股的认股权证，每份认股权证可行使以每股5.71美元的价格购买 一股普通股。此外，由于业务合并，我们向 Legacy Zoomcar认股权证持有人发行了38，675，393份认股权证，每份认股权证可行使以每股3美元购买一股普通股，其中37，956，226份认股权证 尚未行使。截至本招股说明书之日，所有此类认股权证均为资金不足，但此类认股权证在行使时 将增加普通股已发行和流通股的数量，并可能降低普通股的价值。

我们的普通股 的大量股份将可供出售持有人公开转售，并且在锁定期的限制下， 可在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效后在未来向市场出售。出售持有人 出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股 的市场价格下降，甚至可能大幅下降，即使我们的业务表现良好。

As of the date of this prospectus, we have 65,088,271 shares of Common Stock outstanding and we are registering up to an aggregate of 18,603,584 shares for resale (including up to 12,978,746 shares that are issuable upon conversion of Note or pursuant to contractual obligations), representing approximately 23.83% of the total number of shares outstanding (including up to 12,978,746 shares that are issuable upon conversion of Note or pursuant to contractual obligations). The securities registered for resale by the Selling Holders in the registration statement of which this prospectus forms a part will therefore constitute a considerable percentage of our public float and will be available for immediate resale upon effectiveness of the registration statement and for so long as such registration statement remains available, subject to the expiration of the Lock-Up Periods, as applicable. The market price of shares of our Common Stock could decline as a result of substantial sales of our Common Stock by our Selling Holders or the perception that such sales may occur. Sales of a substantial number of shares of our Common Stock in the public market could occur at any time. The sale of shares of our Common Stock pursuant to this prospectus or the perception that sales may occur, could cause the market price of our securities to drop significantly.

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来 销售的看法可能会导致普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的普通 股，或认为可能发生此类出售，可能会损害普通 股的现行市场价格。这些销售，或这些销售可能发生的可能性，也可能使美国在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至本 招股说明书日期，我们共有65，088，271股普通股流通股，（i）未使根据激励计划可能发行的任何奖励 生效，（iii）假设未行使的认股权证未被行使。目前由公众股东持有的所有股份 以及在业务合并中向前Zoomcar股东发行的所有股份均可自由交易，无需根据 《证券法》进行登记，且不受除我们的“关联公司”（定义见《证券法》 第144条）（“第144条”）之外的人员（包括我们的董事、执行官和其他关联公司）的限制。

Simultaneously with the execution and delivery of the Merger Agreement, certain stockholders of Zoomcar, Inc., who collectively own approximately 35.0% of the outstanding Zoomcar, Inc. preferred stock and common stock at the time of the execution of the Merger Agreement (on an as converted to Common Stock basis), entered into the Lock-Up Agreements with IOAC. Pursuant to the Lock-Up Agreements, such Zoomcar stockholders agreed to subject certain shares of Common Stock held by them to the restrictions described below from the Closing until the termination of applicable lock-up periods described below. Each Zoomcar stockholder party to the Lock-Up Agreements agreed not to, without the prior written consent of the Zoomcar Board and subject to certain exceptions, during the applicable lock-up period: (i) lend, sell, offer to sell, contract or agree to sell, hypothecate, pledge, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer, dispose of or agree to transfer or dispose of, directly or indirectly, or establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of the Exchange Act, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, any shares of Common Stock held by it immediately after the Closing or issued or issuable to it in connection with the Merger (including Common Stock acquired as part of any financing agreements or issued in exchange for, or on conversion or exercise of, any securities issued as part of any financing agreements), any shares of Common Stock issuable upon the exercise of options to purchase shares of Common Stock held by it immediately after the Closing, or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock held by it immediately after the Closing (collectively, the “BC Lock-Up Shares”); (ii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any of the BC Lock-Up Shares, whether any such transaction is to be settled by delivery of such securities, in cash or otherwise; or (iii) publicly announce any intention to effect any transaction specified in the foregoing clauses. Pursuant to the BC Lock-Up Agreement, IOAC and certain Zoomcar stockholders agreed to the foregoing transfer restrictions during the period beginning on the date of Closing and ending on the date that is the earlier of (a) six months after the Closing and (b) subsequent to the Merger, (x) if the last sale price of the Common Stock equals or exceeds $12.00 per share for any 20 trading days within any 30 trading day period commencing at least 150 days after the Closing; or (y) the date on which the Company completes a liquidation, merger, capital stock exchange, reorganization or other similar transactions that result in all of the Company’s stockholders having the right to exchange their shares for cash, securities or other property.

此外，根据奖励计划预留供未来发行的A类公司普通股，一旦这些股票发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的限制。 根据激励计划，共预留了9,431,116股普通股供未来发行。我们拟根据证券法以表格S-8的格式提交登记 声明，登记普通股或可转换为或可交换为根据激励计划发行的普通股的 股。因此，在注册声明生效后，根据该注册声明注册的股票将可在公开市场上出售。

未来，我们还可能 发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可以构成当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

收益的使用

出售持有人根据本招股说明书出售的所有普通股股票，将由出售持有人为其各自的账户出售。我们 将不会收到这些销售的任何收益。吾等亦不会收到转换票据之任何收益。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
运营结果

以下“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”应与“业务”一节以及截至2023年及2022年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表、 截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的经审核财务报表一并阅读，以及本招股说明书其他地方包含的其他信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能 与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于 以下所述的因素以及本招股说明书其他地方标题为“风险因素”和“关于 前瞻性陈述的警告性说明”的章节中讨论的因素。此外，我们的历史业绩不一定是 在任何未来时期可能预期的业绩的指示。金额以美元列报。

除非上下文 另有要求，本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的“Zoomcar”、“我们”、“我们的”和“公司”旨在指 （i）在业务合并后，Zoomcar Holdings，Inc.及其合并子公司，及（ii） 在业务合并之前，Zoomcar，Inc. (the在完成业务合并之前存在的前身实体） 及其合并子公司。

概述

在 期间 截至2022年3月31日的财年，Zoomcar的商业模式从之前的 业务模式，即我们拥有并租赁车辆给客户，到我们当前的在线 P2P汽车共享平台，连接用户和访客。虽然我们的平台 在此过渡之前，技术已经开发了好几年，我们 在过渡完成之前，我开始登录我们的平台，直到我们的业务 模式发生了变化，我们的大部分收入来自我们所说的"短期 汽车租赁"和"车辆预订"，而从12月开始 2021年，我们的收入确认模式发生了转变，与"便利 从我们的市场平台上的预订产生的收入"开始代表了一个 占我们总收入的比例越来越大。

标准订票流程

We operate a peer-to-peer car sharing platform in emerging markets across three countries and generate revenues from bookings by Guests of vehicles listed on our platform by Hosts. Zoomcar receives a portion of the associated booking fee charged to the Guest (less any credits or discounts applied), as well as platform fees charged to Guests and Hosts and trip protection fees (which we refer to as “value-added fees”) charged to Guests. As further described below, other fees charged to Guests, such as fuel charges, are paid fully to Hosts, who also receive a revenue share equal to approximately 60% of booking fees and between 0% and 40% of certain other charges. We use our customized algorithm to price trips dynamically on the platform, leveraging our data from the millions of miles driven on our platform to intelligently price the risks of trips and the market, incorporating information about Guests informed by data we collect and Zoomcar management’s professional experience. While Hosts can opt to offer bookings at prices that are different from those the platform generates as recommendations, most Hosts tend to select the algorithmically derived pricing for their bookings. The functionality enabled by our customized pricing tools is reflected in both Guest booking fees and in the trip protection or “value-added fees” charged to Guests, who are presented with three algorithmically derived damage protection pricing options from which to choose. The revenue- generating components of a trip booked on our peer-to-peer car sharing platform include:

关键业务指标

除了我们未经审计的合并财务报表中列出的衡量标准外，我们 还使用以下关键业务指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们 不知道计算这些关键指标的任何统一标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性 其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。

预订天数

我们将“预订天数” 定义为客户在给定时间段内在我们的平台上预订车辆的总天数(24小时，以分钟为单位)，对于已结束的行程，扣除与该期间取消的预订相关的总天数。我们相信预订天数是帮助投资者和其他人 以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标，因为它代表了我们平台在任何给定时间段内的交易量的标准化单位 。

截至2023年12月31日止九个月，平台上的预订天数总计约为513，000，而截至2022年12月31日止九个月期间约为640，000。这一下降反映了截至2022年12月31日止九个月 期间，我们平台上的预订需求显著增加，原因是我们在去年过渡到点对点共享模式 后，继续增加可用车辆供应。在截至2023年12月31日的九个月内，我们采取了多项措施来改善我们的单位盈利能力，代价是 专注于预订增长，这导致观察到的较低的环比增长趋势。

截至2023年12月31日止三个月，平台上的预订天数总计约为164，000，而截至2022年12月31日止三个月 则约为206，000。这也是由于采取措施提高我们的单位盈利能力，牺牲了专注于预订 增长。截至2023年12月31日止三个月，由于我们 未能按计划的费率转换更长期限预订，因此我们的预订天数增长放缓。

预订额

我们将总预订价值 或GBV定义为在我们的平台上预订的预订天数的总美元价值，包括预付预订费（减去折扣和积分）、 增值费（即，行程保护费）、嘉宾和主持人平台费以及其他费用。基于性别的暴力包括适用的转嫁税 和需要汇给地方当局的其他费用，这些费用不包括在净收入中。GBV由预订 天数和相关行程定价驱动。预订收入在旅行期间按比例确认;因此，我们将GBV 视为收入的“领先指标”。

GBV的 趋势反映了上述预订天数的趋势。截至2023年12月31日止九个月， 平台的总预订价值总计约为2054万美元，而截至2022年12月31日止九个月约为2597万美元。 这一下降反映了截至2022年12月31日止九个月期间，我们平台上的预订需求显著增加， 在去年过渡到点对点共享模式后，我们继续增加可用车辆供应。在 截至2023年12月31日的九个月内，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，但牺牲了专注于预订 增长，导致预订天数的环比增长趋势下降，GBV观察到。

截至2023年12月31日止三个月，平台上的GBV 总额约为653万美元，而截至2022年12月31日止三个月约为825万美元。这也是 如上所述，预订天数增长低于预期的原因，部分原因是采取措施提高我们的单位盈利能力 ，牺牲了预订增长。

经营业绩构成部分净收入

在截至2022年3月31日的财政年度，我们开始提供点对点汽车共享平台，使客户能够与客人建立联系。 我们在此模式下充当代理，因此，我们的主要收入来源是记录 由主机车辆完成的那些行程的服务收入（按净额计算）。2021年8月之前，我们平台上可用的车辆仅包括我们提供的短期租赁或长期订购的公司自有或租赁车辆。

截至2023年12月31日止三个月和九个月，我们的 收入仅包括服务收入，而截至2022年12月31日止九个月的收入 还包括22万美元的短期（自有）车辆租赁和车辆预订收入，以及便利化收入。

收入形式服务

支持和便利服务 包括协助执行租赁协议、付款便利、车辆交付、道路协助、潜在租户 尽职调查和车辆使用/位置跟踪(在丢失或被盗情况下)。

收入 我们的服务包括我们的性别暴力份额。作为基于性别的暴力的组成部分的费用被收取 占总预订价值某些组成部分价值的百分比，不包括 税我们的服务收入包括我们在向 收取的服务费中的份额 扣除奖励和退款后，我们向客人收取这些费用，并分享一部分 预订费、所有迟到费和旅行延期。每天，我们， 或我们的第三方支付处理器，向主机支付一部分GBV，减去 费用由主机支付给我们。预订费的金额因因素而异 例如车辆类型、星期几、行程时间以及 旅行收益于行程期间按比例确认，因为我们履行履约责任。

我们还要求客人 选择两种出行保护选项之一。旅行保障费用为每次旅行收取（包含在预订费中）， 在预订时收取。我们在旅行完成期间确认旅行保护费的收入。

服务的记录收入会减少，其中支付给我们的代理人和客人的奖励和积分部分，这些奖励和积分不能直接归因于代理人和客人提供的不同服务 。这些奖励被视为反向收入，并减少我们在每个期间记录的净收入 。可归因于特定服务的奖励成本（例如推荐奖金）将包含在销售和 营销费用中。

短期租赁和车辆认购

在2021年8月之前，我们平台上提供的车辆 仅包括我们提供的短期租赁或长期订阅的公司自有或租赁车辆。 此类车辆可供短期租赁或更长时间(从1个月到24个月不等)进行类似租赁的交易。每个月的订阅金额是根据订阅的月数和车辆类型确定的。 订阅模式允许订阅者在我们的平台上重新列出车辆，我们将在此基础上提供车辆短期租赁，并与订阅者分享由此产生的收入。

其他

我们不包括由政府当局评估的对特定创收交易征收并向客户/订户征收的税收。

收入成本

成本 主要包括：（1）本地业务的人事补偿费用 为用户提供电话、电子邮件和聊天支持的团队，（2）维修和维护 车辆费用，（3）车辆场地租赁费用，（4）车辆和设备折旧， (5)电力及燃料费、（6）软件支持及维护及（7）其他直接费用。 我们预计，收入成本将继续以绝对美元为基础增加， 在可预见的未来，我们将继续看到该平台的增长。不过， 根据活动，收入成本在不同期间的百分比可能有所不同 在平台上

技术与发展

技术 和开发费用主要包括 技术、产品和工程团队，以及与我们的信息相关的费用 技术和数据科学平台。我们预计我们的技术和开发费用 在绝对美元基础上将基本保持不变，但不同时期的百分比会有所不同 在可预见的未来，我们将继续投资于重点技术 以及与我们平台的持续改进和维护有关的开发活动。

销售和市场营销

销售 营销费用主要包括在线营销费用、营销推广 费用、与第三方的营销合作关系、销售和营销人员薪酬 支付给ESTA的费用和某些奖励和推荐奖金（反映部分 （未根据净收入调整的激励成本）。销售和营销费用还包括 分配的开销。我们预计我们的销售和营销费用将因期间而异 在可预见的未来，净收入的百分比。

一般和行政

General and administrative expense primarily consists of personnel-related expenses for executive management and administrative functions, including finance and accounting, legal, and human resources. General and administrative expenses also include certain travel expenses, professional service fees, including legal expenses, rent expenses, office expenses, repairs and maintenance and other expenses. We expect to incur additional general and administrative expense as a result of operating as a public company, including expenses to comply with SEC and Nasdaq listing rules and regulations, as well as increased expenses for corporate insurance, director and officer insurance, investor relations and professional services costs. We expect general and administrative expenses to increase on an absolute dollar basis but vary as a percentage of net revenue from period to period for the foreseeable future.

融资成本

融资成本主要包括车辆贷款和融资租赁的利息、票据发行费用和其他借款成本。按高级附属可转换本票及相关认股权证工具的公平估值确认的成本 包括在内。此外，还包括2022年10月向Ananda Small Business Trust发行的可转换票据的公允价值和可转换票据利息的成本 。

其他收入及（净额）

其他 收入和（支出）净额主要包括优先担保可转换股票公允价值的变动 承兑票据和可转换承兑票据、衍生金融公允价值变动 工具、利息收入（费用）、出售资产的收益（损失）和持有的资产 销售、外币交易和余额的收益/（损失）、回拨备， 应付客户回拨及其他费用。

经营成果

下表载列 我们于所呈列期间的经营业绩：

下表列出了我们的运营结果占净收入的百分比：

净收入

截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的三个月，我们的总净收入分别为242万美元和298万美元，减少了56万美元，降幅为19%。净收入的下降与截至2023年12月31日的三个月的预订天数和GBV比截至2022年12月31日的三个月减少了21%的情况一致。

截至2023年12月31日的9个月和截至2022年12月31日的9个月，我们的总净收入分别为772万美元和668万美元，增长了104万美元，增幅为16%。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月的总预订天数和GBV分别下降了20%和21%。然而，我们的GAAP净收入在截至2022年12月31日的9个月中增长了16% ，截至2022年12月31日的9个月的激励支付总额为342万美元 ，而截至2023年12月31日的9个月为84万美元。

在截至2023年12月31日的三个月和九个月期间，我们采取了多项措施来提高我们的单位盈利能力，而不是专注于预订 增长，这导致截至2023年12月31日的三个月和九个月期间的预订天数和GBV均低于截至2022年12月31日的三个月和九个月期间。

成本和开支

收入成本

截至2023年12月31日的三个月的收入成本为209万美元，而截至2022年12月31日的三个月的收入成本为332万美元，减少了123万美元，降幅为37%。这一下降是由于全公司努力提高运营效率和服务交付效率，特别是减少了40万美元的未收取客户费用，包括通行费和燃油费 费用(我们在最近一个季度取消了)，人员成本减少29万美元(受印度、埃及和越南关闭员工人数的推动)，由于停车场和城市办事处的关闭而减少了27万美元租金费用。 与呼叫中心成本减少相关的其他成本节约(90万美元)，取消送货上门费用(80万美元)和减少地面支助人员(70万美元)。上述减少额被维修和维护费用(13万美元)、电费和燃料费(15万美元)以及车辆折旧费(11万美元)增加所抵消。

截至2023年12月31日的9个月，收入成本为844万美元，而截至2022年12月31日的9个月收入成本为1738万美元，减少894万美元，降幅为51%。这一下降是由全公司从2023年1月开始努力提高运营效率和服务交付效率所推动的。成本节约的主要驱动因素包括：人员成本减少311万美元(受印度、埃及和越南关闭的裁员以及截至2022年12月31日的九个月员工持股计划相关费用44万美元的推动)、政策变化导致的未收取客户费用减少124万美元、呼叫中心成本合理化减少96万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，维修和维护费用减少了81万美元，原因是车库的效率提高以及预订量减少。取消主宾方燃油费和通行费报销的政策变化 与截至2022年12月31日的9个月相比，在截至2023年12月31日的9个月中，燃料费和通行费分别节省了76万美元和64万美元。与截至2022年12月31日的9个月相比，我们在截至2023年12月31日的9个月中，进一步节省了因停车场和城市办公室关闭而产生的租金费用41万美元，因停止送货上门服务而节省的26万美元，以及13万美元的差旅成本 。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月，我们国际市场的成本节约 带来了50万美元的地面员工成本节约，以及29万美元的呼叫中心成本节约。由于某些较旧设备的假设折旧寿命缩短，车辆折旧费用增加了33万美元，抵消了上述减少的影响。

技术与发展

截至2023年12月31日止三个月的技术和开发费用共计126万美元，而截至2022年12月31日止三个月的155万美元则减少29万美元，或19%。这一减少的原因是员工福利成本减少 17万美元（包括截至2022年12月31日止三个月的员工持股计划费用10万美元），以及技术供应商合理化努力推动IT平台支持成本进一步减少12万美元。

截至2023年12月31日止九个月的技术和开发费用共计351万美元，而截至2022年12月31日止九个月的394万美元则减少44万美元，或11%。这一减少的原因是员工福利成本减少 22万美元（包括截至2022年12月31日止九个月的员工持股计划费用12万美元），以及技术供应商合理化努力推动IT平台支持成本进一步减少22万美元。

销售和市场营销

截至2023年12月31日止三个月的销售 及营销费用总计为96万美元，而截至2022年12月31日止三个月的 为140万美元，减少了44万美元，或31%，主要是由于显著降低的激励成本和 推荐奖金（部分反映在销售和营销费用中），作为我们整体关注单位层面盈利能力的一部分，最近一段时间大幅减少。

截至2023年12月31日止九个月，销售 和营销费用支出共计482万美元，而 截至2022年12月31日止九个月为588万美元，减少106万美元，或18%，主要原因是主机奖励减少130万美元 截至2023年12月31日止九个月，与上一期间相比，业绩营销费用减少67万美元，推荐奖金减少43万美元。由于人员减少，人事相关费用减少了 35万美元。上述成本减少部分被品牌营销支出增加 169万美元（集中在2023年4月至6月期间的印度超级联赛赛季）所抵消，这影响 截至2023年12月31日的9个月，而截至2022年12月31日的9个月。

一般和行政

截至2023年12月31日止三个月的一般 及行政费用为978万美元，而截至2022年12月31日止三个月的 为373万美元，增加605万美元，或162%。截至2023年12月31日止三个月的增长是由deSPAC相关交易费用（如交易结束时产生的法律、咨询）614万美元推动的，而截至2022年12月31日止三个月的deSPAC 交易费用为107万美元。此外，我们产生了110万美元的员工持股计划相关费用 ，原因是在截至2023年12月31日的三个月内，我们在取消SPAC之前一次性取消了部分未完成的员工持股计划，以及与执行和支持职能相关的人员成本增加了25万美元。截至2023年12月31日止三个月，我们还发生了与停车场供应商（遗留资产）相关的停车费拨备相关的费用24万美元。

截至2023年12月31日止九个月的一般 及行政费用为1442万美元，而 截至2022年12月31日止九个月的1000万美元增加了442万美元，或44%。截至2023年12月31日止九个月的增长是由deSPAC相关交易费用（如交易结束时产生的法律、咨询）706万美元推动的，而截至2022年12月31日止九个月的deSPAC 交易费用为112万美元。不包括两个期间支付的专业费用，截至2023年12月31日止九个月的 总体G & A费用较截至2023年12月31日止九个月下降109万美元。 由于支助和执行职能人员减少，人事费减少了23万美元。截至2023年12月31日止九个月的摊销和折旧 费用也减少了18万美元，原因是某些 家具和固定装置的折旧年限结束。在截至2023年12月31日的九个月，我们录得G & A的员工持股计划相关成本较 截至2022年12月31日的九个月减少63万美元。

融资成本

截至2023年12月31日止三个月的财务成本为839万美元，而截至2022年12月31日止三个月的财务成本为130万美元，增加了710万美元，或547%，主要是由于非现金费用增加549万美元和237万美元 由于优先股认股权证之公平值及无抵押可换股票据之发行折让及公平值变动， 抵销前期记录的可转换承兑票据公允价值和承兑票据利息的31万美元和13万美元成本，分别截至2023年12月31日止三个月的融资成本进一步减少20万美元，原因是其他借贷成本减少，主要包括若干应付供应商款项的利息减少及重组成本减少。

截至2023年12月31日止九个月的财务 成本为1363万美元，而截至2022年12月31日止九个月的286万美元增加了1077万美元，或376%，主要是由于优先 股票权证公允价值变动导致的非现金费用增加所致，无抵押可换股票据的发行折扣及公允价值变动237万美元，以及票据发行相关费用156万美元。这些费用都是非现金费用。上一期间没有记录此类费用。 这些成本因可换股承兑票据公允估值的成本抵销，以及 车辆贷款利息、融资租赁利息、其他借贷成本的减少而轻微抵销（包括应付中小企业供应商利息和债务 重组费用）和银行手续费31万美元、22万美元、17万美元，分别为21万美元和4万美元 。

其他（收入） 和支出，净额

截至2023年12月31日止三个月的其他 收入增加至3450万美元，而截至2022年12月31日止三个月的其他支出为39万美元，主要是由于与我们的可转换承付款项重估有关的2，801万美元非现金收益 于2023年12月，与deSPAC同时转换为股权的票据及优先有抵押可换股承兑票据，加上截至2023年12月31日止三个月记录的衍生金融工具公允价值变动相关的657万美元非现金收入。所有该等重估收益均与二零二三年十二月之反向资本重组交易有关。这些收益被 47万美元的外币重新计量费用和14万美元的应付账款回拨收益所抵销，这两项收益均于 截至2022年12月31日止三个月记录，但截至2023年12月31日止三个月未重复。

截至2023年12月31日止九个月的其他 收入为1038万美元，而截至2022年12月31日止九个月的其他收入为128万美元，增加了910万美元或711%。此增加主要是由于与我们的可换股承兑票据及优先有抵押可换股承兑票据（于二零二三年十二月与终止SPAC同时转换为股权）的重估有关的2，801万美元非现金收益，抵销了先前已计入该等工具的公允估值亏损，导致截至2023年12月31日止九个月录得1044万美元的净收益。此外，在截至2023年12月31日的九个月内，我们录得 与出售持作出售资产有关的减值支出17万美元，而 上一个期间录得的出售收益139万美元。截至2023年12月31日止的当前九个月，外汇重新计量费用与截至2022年12月31日止的九个月相比减少了29万美元，截至2023年12月31日止的九个月记录的与核销前期准备金有关的收入为11万美元。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP确定的业绩外，我们相信以下非GAAP财务指标有助于我们评估 我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们共同使用以下非GAAP 财务指标来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。

我们 认为，这些非公认会计准则财务指标，当共同采取时，可能对投资者有帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性 和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则 财务指标来补充其公认会计准则结果。非GAAP财务指标仅用于补充信息目的 ，不应被视为根据GAAP呈列的财务信息的替代品，并且可能不同于 其他公司使用的类似标题的非GAAP财务指标。由于这些限制，我们考虑，而且您也应该考虑，我们的非GAAP财务指标以及其他根据GAAP提出的财务业绩指标。 每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账如下。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标，并将这些非GAAP财务指标与其 最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

下表总结了我们的非公认会计准则财务指标，以及最直接可比的公认会计准则指标， 下面列出的每个期间。

贡献利润 （亏损）和贡献利润

我们 将贡献利润(亏损)定义为毛利加上(A)包含在收入成本中的折旧费用，(B)包含在收入成本中的股票薪酬 费用，(C)包含在收入成本中的其他一般成本(租金、软件支持、保险、差旅)； 减去(I)主持人奖励付款以及(Ii)营销和促销费用(不包括品牌营销)。

我们 使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为新预订对我们平台的经济影响的指标，因为它们 记录了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入所需的成本。虽然某些贡献 利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的，但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会认为有用的指标，我们相信投资者在了解与我们的创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。

我们在截至2023年12月31日的三个月录得贡献利润21万美元，而截至2022年12月31日的三个月则录得贡献亏损 73万美元。我们在截至2023年12月31日的三个月中的毛利润为33万美元，而在截至2022年12月31日的三个月中，我们的毛利润为34万美元，这是由于运营效率的整体提高导致收入成本的降低。此外，主持人奖励和营销成本(不包括。品牌营销)在截至2023年12月31日的三个月中大幅减少至63万美元，而截至2022年12月31日的三个月为112万美元。 这进一步促进了贡献利润率的提高。

在截至2023年12月31日的9个月中，我们 录得捐款亏损108万美元，而在截至2022年12月31日的9个月中，我们录得捐款亏损1274万美元 。在截至2023年12月31日的9个月中，我们的总亏损改善至72万美元，而在截至2022年12月31日的9个月中，我们的总亏损为1070万美元，这是由于过去四个季度全公司运营效率的整体改善导致收入成本大幅下降 。此外，主持人奖励和 营销成本(不包括品牌营销)在截至2023年12月31日的9个月大幅减少至210万美元，而截至2022年12月31日的9个月为450万美元，这进一步促进了贡献损失的减少。

贡献 利润(亏损)和贡献毛利是非公认会计准则的财务计量，其用途受到一定的限制；它们应被视为补充性质，而不是作为毛利和毛利的替代品，毛利和毛利是根据公认会计准则编制的计量 。为计算非GAAP财务指标，我们采用GAAP财务指标，即毛利 ，定义为收入减去收入成本，每一项均列于我们未经审计的简明综合报表 中。我们对贡献利润(亏损)和贡献毛利的定义可能与本行业其他公司使用的定义不同 ，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布这些或其他类似指标。 此外，我们对贡献利润(亏损)的定义不包括反映在我们未经审计的精简合并经营报表中的某些费用的影响。因此，我们的贡献利润(亏损)应被视为根据公认会计原则编制的毛利润的补充，而不是作为毛利润的替代品或单独考虑。

下表显示了各期间毛利与贡献(亏损)利润和毛利与贡献利润率的对账情况。

贡献利润 /(亏损)

经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，代表我们的净收益或亏损，经(I)所得税拨备；(Ii)其他 收入及(支出)净额；(Iii)折旧及摊销；(Iv)股票薪酬支出；(V)财务成本‘及(Vi)despac交易结算成本调整。

我们 将调整后的EBITDA与其相应的GAAP指标--净收益或亏损结合使用，作为绩效衡量标准，用于评估我们业务的经营业绩和经营杠杆。上述项目被排除在我们调整后的EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，或者它们不是由核心运营结果 驱动的，从而使与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。

我们 相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息， 也为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们纳入了调整后的EBITDA，因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的指标。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的调整后EBITDA亏损已改善至403万美元，而截至2022年12月31日的三个月调整后EBITDA亏损为516万美元。在截至2023年12月31日的九个月中，我们的调整后EBITDA亏损已改善为亏损1378万美元，而截至2022年12月31日的九个月调整后EBITDA亏损为2559万美元。

与截至2022年12月31日的三个月和九个月相比，我们在截至2023年12月31日的三个月和九个月中降低了收入成本、技术和开发成本、销售和营销成本以及一般和行政成本(如上所述)，这是广泛的成本降低和效率计划的结果。

调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的 其他GAAP结果。

以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标净(亏损)/收入的对账：

流动性和资本资源

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月内，我们分别产生了854万美元和2939万美元的负现金流，反映了更高的运营成本效率和减少的间接开支。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物共计612万美元，包括手头现金、定期存款和其他银行结余。 截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为369万美元，包括手头现金、定期存款及其他银行结余。 截至2023年12月31日，我们的现金状况受到了负面影响，原因是我们在2023年历年产生的收入和吸引的预订量低于先前预期。截至2024年3月18日，我们的现金及现金等价物共计120万美元。如果我们 无法筹集额外资金，假设 我们不支付任何当前未偿债务（见下文），我们的现有现金将允许我们继续运营约30天。因此，我们将需要立即筹集额外资金 。

如上文和本文其他地方所述，我们的某些债务融资安排目前处于违约状态，我们已延迟向贷方支付总额约为690万美元的其他款项。作为预防措施，我们计划在另行通知之前扣留 每月计划的贷款和租赁付款（请参阅“风险因素”）。此外，在接下来的30天内，我们 有应付与我们的业务合并有关的某些供应商的款项，金额约为600，000美元。我们筹集运营业务所需额外资本的能力 可能因此受到负面影响。

我们为运营和资本支出提供资金的 能力将取决于我们筹集进一步外部资本的能力，以及从运营活动中产生现金 ，这取决于未来的运营业绩以及总体经济、金融、竞争、立法、 监管和其他条件，其中一些条件可能超出我们的控制范围。我们目前正在与多个融资对手进行讨论 ，以确保获得足够的资金，以满足我们在可预见的未来的业务需求。此外，本公司最大的 投资者已承诺在可预见的将来出现任何流动性需求时，将继续支持本公司。 尽管有上述规定，且如本文其他地方（包括“风险因素”）所述，出售 持有人出售本协议项下登记转售的普通股股份，或对此类出售的看法，可能会影响我们筹集 额外资本的能力。

我们 现金的主要用途是为现有运营提供资金，并支持我们在其他地区的未来增长计划。我们将继续 投资于产品开发，就像投资于技术平台一样。我们预计，在管理成本的过程中，我们的一般和行政以及研究 和开发费用将保持不变，并且随着我们扩大营销 努力以推动预订增长，我们预计销售和营销成本将增加。

2022年10月，我们与创新国际收购公司（Innovative International Acquisition Corp.）签订了业务合并协议（BCA）。 2022年10月，我们与SPAC发起人的关联公司Ananda小型企业信托（Ananda small business trust）签订了票据购买协议。阿南达小企业 信托已经购买了价值1000万美元的票据。此外，根据签署BCA，该公司已于2023年2月与新投资者签订了认股权证和可转换票据协议，截至2023年8月16日，已筹集总额为2128万美元（不计费用）（ 已在deSPAC中以折扣进行转换）。于2023年12月28日，我们完成了与IOAC的deSPAC交易，并从信托所得款项中筹集所得款项净额 77万美元，并就向与李先生有关联的实体发行1，666，666股股份筹集500万美元。莫汉·阿南达。

我们的 未来资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住 客户的能力以及未来销售和营销活动的范围。

融资安排

我们 通过销售、借款和发行普通股、高级次级可转换 承兑票据、可转换优先股和可转换票据产生的收入为我们的运营提供资金。

从金融机构获得的债券和其他借款

我们 已于较早时间段从多个金融机构获得贷款，截至2023年12月31日，该贷款仍未偿还。

发行普通 股票

2023年12月，我们通过向Mohan Ananda发行1,666,666股股票筹集了5,000,000美元

发行无担保可转换票据

2023年12月，我们发行了本金为8,434,605美元的无担保可转换票据。

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

经营活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额分别为854万美元和2939万美元。与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月现金使用量减少。 主要原因是：

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额和投资活动产生的现金净额分别为60万美元和394万美元。截至2023年12月31日的9个月产生的现金减少主要是由于传统汽车销售收益增加，并被截至2022年12月31日的9个月房地产和设备购买量增加略微抵消。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月中，融资活动产生的现金净额分别为1,200万美元和32万美元。增加的主要原因是发行可转换本票的收益以及2023年12月完成反向资本重组交易的收益，这两项收益合计高于2022年12月31日9个月的优先股发行收益。此外，截至2023年12月31日的9个月的债务偿还分别低于2022年12月31日。

合同义务 和承诺

合同 债务是我们有义务支付的现金金额，作为我们在正常业务过程中签订的某些合同的一部分。

下表 显示了我们截至2023年12月31日的合同租赁义务：

借款

截至2023年12月31日的总到期日 如下：

截至 31年3月，

上表中的 合同承诺金额与可执行且具有法律约束力的协议相关。上表不包括我们可以取消而不收取重大罚款的合同项下的义务。

表外安排

我们 没有任何资产负债表外安排对我们 的财务状况、财务状况、收入、费用、经营成果、流动性、资本支出或资本资源的变动产生或合理可能产生重大当前或未来影响。

或有事件

公司在正常业务过程中会受到法律诉讼和索赔的约束。如果可能发生且可以合理估计，则本公司应就与法律索赔相关的损失 计提此类损失。这些应计费用会随着附加信息 的可用或情况的变化而调整。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，客户和第三方对公司提出的未确认为责任的索赔 分别为4，562，885美元和4，639，473美元。这些索赔是针对人身伤害（客户和/或第三方）和公司向客户收取的金额 ，作为在活动行程中不当使用车辆和/或车辆的物理损坏。 公司已为其管理的车队购买了第三方保险单，以赔偿客户或第三方在使用其车辆期间遭受的人身伤亡。根据保险范围，本公司 确信，由这些索赔引起的责任（如有）将由保险承担。虽然 这些事项的最终结果固有的不确定性，但公司认为，这些诉讼程序的处理不会对公司的财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响 。

关键会计政策和估算

基于股票的薪酬

公司根据美国 公认会计原则的公允价值确认和计量规定对基于股票的报酬费用进行会计处理，该规定要求在必要的服务期内确认基于股票的奖励的授予日期公允价值的报酬费用。 本公司在根据本公司对最终归属的权益工具的估计 确认的补偿费用金额中包括没收估计。授予或修改的基于股票的奖励的公允价值是在授予日期 使用适当的估值技术按公允价值确定的。

公司会在必要的服务期（ 6个月至4年）内记录服务支持股票期权的基于股票的补偿费用。

对于 仅具有基于服务的归属条件的股票期权，估值模型（通常为布莱克—斯科尔斯期权定价模型）包含 各种假设，包括预期股价波动率、预期期限和无风险利率。具有分级归属的股票期权 基于公允价值的计量是使用单个加权平均预期期限估计整个奖励。本公司根据其行业集团中可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计 普通股在授出日期的波动率。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线， 期限等于预期期限。公司根据被视为"普通"期权的员工股票期权的简化方法估计期限，因为公司的历史股票期权行使经验无法提供合理的 基础来估计预期期限。预期股息收益率为0.0%，因为公司尚未支付且 预计不会支付其普通股股息。

公司每年估计没收率，以计算基于股票的补偿费用。该利率 在年内的后续中期期间一致使用。

如果 取消基于库存的奖励而没有同时授予替代奖励或其他有价值对价，则任何未确认的 补偿成本将在取消日期立即确认。

认股权证

本公司发行认股权证时，会评估认股权证的资产负债表分类，以决定认股权证应 在简明综合资产负债表中分类为权益或衍生负债。根据ASC 815—40《实体自有权益中的衍生工具 和对冲合同》（ASC 815—40），只要权证“与公司权益挂钩”，且满足权益分类的几个特定条件，公司将其分类为权益。一般而言，当认股权证包含某些类型的行使或有事项或对行使价的调整时，认股权证不被视为 与本公司权益挂钩。 如果认股权证未与公司股权挂钩，或其现金净额结算导致认股权证根据ASC 480，区分负债与股权，或ASC 815—40进行会计处理，其分类为衍生负债， 于简明综合资产负债表按公平值列账，其公平值的任何变动目前于简明综合资产负债表确认 操作说明。

本公司于截至2022年3月31日止年度亦发行了优先股及普通股认股权证（如下所述），并 分别分类为负债及权益。

公司发行的每 E系列优先股由一股E系列优先股和一份认股权证组成，该认股权证赋予持有人 在满足某些条件时购买一股公司普通股的权利。还向E系列和E1系列的配售机构发出了认股权证。发行给配售机构的权证包括以下两类：a）购买 公司普通股的权证；b）购买E系列和E1系列股票的权证。

将转换为普通股的权证 ：

公司购买普通股的认股权证被分类为股权。认股权证发行后，本公司已根据认股权证和优先 股票的相对公允价值，分配 出售其优先股所得款项的一部分至认股权证。

将转换为优先股的认股权证 ：

公司购买可转换优先股的认股权证被分类为负债，并按公允价值持有，因为认股权证 可就或有可赎回优先股行使，这被分类为股东亏绌之外。

分类为负债的 认股权证工具须于各结算日重新计量，而公允价值的任何变动 确认为融资成本的组成部分。本公司已调整了截至其 反向资本重组之日的公允价值变动负债。在本季度，我们录得与 优先股权证截至合并日期的公允估值相关的非现金亏损，这是由于大量额外的反摊薄调整至2023年12月28日，估值导致公允价值负债整体增加，导致整体公允价值亏损反映在截至12月31日的3个月内，2023年的运营。

与SSPN一起签发的权证 ：

与SSPN一起发行的 认股权证符合ASC 815—10—15—83中衍生工具的定义，因为它们包含 标的，具有现金减去付款准备金，可以以股份进行净结算，并且初始净投资非常小。 因此，衍生工具按公平值计量，其后于各报告日期重估。本季度 我们录得与截至合并日期的SSPN认股权证公允估值有关的非现金收益，主要是由于与实际股价挂钩的最终每股公允价值 ，与先前的每股公允价值假设相比大幅下降。

公司继续调整负债分类认股权证的公允价值变动，直至反向资本重组交易 ，此时认股权证已重新分类为额外实缴股本。

按公允价值计量的金融负债

可转换承兑票据 、高级后发可转换承兑票据（"SSPN"）和无担保可转换票据（"Atalaya票据"）

2022年4月1日，本公司采纳了会计准则更新（“ASU”）2020—06，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020—06（i）通过消除需要 将现金转换或受益转换特征与主机分离的模式，减少了可转换工具的会计模式的数量，（ii）修订了衍生工具范围例外，（iii） 为每股收益（“EPS”）提供了有针对性的改进。采纳ASU 2020—06对本公司截至2022年4月1日的未偿还可转换债务工具没有重大影响 。

公司已发行可转换承兑票据、高级次级可转换承兑票据（“票据”）和Atalaya票据， 公司评估资产负债表分类，以确定该工具是否应分类为债务或股权，以及 转换特征是否应与主工具分开入账。根据ASC 480—10—25—14，票据 被分类为负债，因为公司打算通过发行在开始时具有固定且已知 货币价值的可变数量的股份来结算票据。本公司评估票据的转换特征将与工具分离 并分类为衍生负债，如果转换特征（如果是一种独立工具）符合ASC 815《衍生工具和对冲》中"嵌入式 衍生工具"的定义。然而，本公司已为这些票据选择公允价值选择权，如下文 所述，因此不会使嵌入式转换功能分叉。

公平 价值选项（"FVO"）选择

公司对根据ASC 825，金融工具（"ASC—825"）的公允价值选择权选择发行的可转换承兑票据和高级后发可转换承兑票据进行会计处理，如下所述。

根据公平值选择入账的 可转换承兑票据是包含转换特征的债务主体金融工具 ，否则将需要评估与债务主体分开，并确认为独立衍生负债 ，但须根据ASC 815进行计量。尽管如此，ASC 825—10—15—4规定了在ASC 825—10—15—5未另行禁止的范围内向金融工具提供"公允价值选择权"（"FVO"） 选择，其中不需要 嵌入式衍生工具的分叉，金融工具最初按发行日的估计公允价值计量， 其后于各报告期间日期按经常性基准按估计公平值重新计量。

根据ASC 825—10—45—5的要求， 估计公允价值调整被确认为其他全面收益（“OCI”）的一个组成部分 ，其余 在融资成本项下确认的公允价值调整金额列示为"可转换承兑票据公允价值变动" 及随附简明综合 经营报表中的“优先级后偿可换股承兑票据公允价值变动”。就上述可转换承兑票据而言，根据ASC 825—10—50—30（b）的规定，估计 公允价值调整在随附的简明综合经营报表中作为单独项目呈列，因为 应付可转换承兑票据公允价值的变动并非归因于工具特定信贷风险。

截至2023年12月31日的 三个月内，由于通过反向资本重组完成了业务合并， 未发行票据被转换为4，248，178股公司普通股。

SSPN及票据已就其账面值进行调整，导致与 SSPN票据于合并日期的公允估值相关的重大非现金收益，主要是由于与实际股价挂钩的最终每股公允价值与先前每股公允价值假设相比大幅下降 。公允价值的变动是在反向资本重组之日通过经营报表 ，然后账面值在转换时计入资本账户，以反映 已发行股票。

最近的会计声明

会计声明 采用

2023年7月，FASB发布了ASU 2023-03-财务报表列报(主题205)、损益表-报告全面收入(主题220)、负债与权益(主题480)、权益(主题505)和薪酬-股票薪酬 (主题718)。亚利桑那州根据《美国证券交易委员会》过去发布的公告和指导意见，修改或取代了《美国证券交易委员会》中的各个段落。ASU于发出后即时生效，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。

会计声明 待采纳

2023年12月，FASB发布ASU 2023—09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大 所得税的披露要求，特别是与税率调节和支付所得税有关。ASU 2023—09自2025年1月1日开始的年度期间生效 ，允许提前采用。我们目前正在评估 更新后的准则对我们财务报表披露的潜在影响。

本公司已采纳或将采纳（如适用）由FASB发布的其他新会计公告，本公司 不认为这些会计公告中的任何一项已经或将对其简明综合财务报表或披露产生重大影响。

关于市场风险的定量和 定性披露

我们 在日常业务过程中面临市场风险，主要与通货膨胀和外汇波动有关。 迄今为止，此类波动并不显著。

关于市场风险的定量和 定性披露

我们 在日常业务过程中面临市场风险，主要与通货膨胀和外汇波动有关。 迄今为止，此类波动并不显著。

外币汇率风险

We transact business globally in multiple currencies, primarily Indian Rupees, U.S. Dollars, Singapore Dollars, Euros, Egyptian Pound and Indonesian Rupiah. Revenue as well as costs and expenses denominated in foreign currencies expose us to the risk of fluctuations in foreign currency exchange rates against the U.S. Dollar. We are exposed to foreign currency risks related to our revenue and operating expenses, along with certain intercompany transactions, denominated in currencies other than the U.S. Dollar, primarily Indian Rupees. Accordingly, changes in exchange rates may negatively affect our future revenue and other operating results as expressed in U.S. Dollars. Our foreign currency risk is partially mitigated as our entities that primarily recognize revenue in currencies other than the U.S. Dollar incur expenses in the same underlying currencies and, as such, we do not believe that foreign currency exchange risk has had a material effect on our business, results of operations or financial condition. We have experienced, and will continue to experience, fluctuations in our net loss or income as a result of transaction gains or losses related to remeasurement of our asset and liability balances that are denominated in currencies other than the functional currency of the entities in which they are recorded. These items are presented within Other income (expense), net, in our consolidated statements of operations.

我们 在我们将海外子公司的财务报表换算为美元时，也面临外汇汇率波动的风险。 合并中的美元。如果外币汇率发生变化，则因将我们海外子公司的财务报表换算 为美元而产生的换算调整将导致损益记录为累计 其他全面收益（亏损）的一部分，这是股东亏绌的一部分。

生意场

使命

Zoomcar的使命是 通过我们的可扩展数字平台将有短期和中期交通需求的个人与车主联系起来，从而改变新兴市场国家的城市交通格局 我们的可扩展数字平台旨在为寻求短期车辆使用的人提供个性化的出行解决方案，同时也为车主提供创业机会，从社区内共享他们的汽车中获得经济利益。

概述

Zoomcar总部位于印度班加罗尔，是一家领先的专注于新兴市场的在线汽车共享市场，基于我们平台上的当前车辆数量和活跃用户数量。我们的平台使主人和客人能够连接并共享主人的汽车，客人可以在相互方便的位置使用这辆车。

我们不断增长的在线平台成立于2012年，在新兴市场促进了移动性，在新兴市场，便捷、经济实惠的交通选择有限。我们平台上的客人 浏览并从一系列可用的汽车型号、制造商、尺寸和价位中进行选择，以预订房东在我们平台上列出的车辆 。反过来，房东可以通过与需要汽车来满足休闲、工作或其他中短期交通需求的个人共享他们的汽车，将未得到充分利用的车辆转化为创收机会。

我们认为，我们的商业模式 特别适合新兴市场，因为这些地区的城市居民面临着交通挑战。在Zoomcar服务的市场中，与平均个人收入水平相比，拥有汽车的成本可能高得令人望而却步，这些市场中拥有汽车的人不到10%。同时，这些人通常无法获得足够方便或负担得起的替代交通方式 。这些市场还拥有不断壮大的中产阶级、快速城市化的大都市地区，以及大量年轻、精通科技的市民。总体而言，这些主要的人口统计趋势都有助于管理层 预计到2025年的潜在市场总额为900亿美元，如标题下进一步描述的那样市场机遇“ 下面。

我们已经在三个国家的50多个城市开展了业务，我们计划继续发展我们的平台产品，以方便、现代和经济高效的方式满足客人的移动性需求，在我们运营的社区内提供交通解决方案和创业机会 。我们的商业模式自成立以来一直在发展，因为我们的平台最初提供短期租赁车辆 直接由Zoomcar拥有或租赁。2018至2020年间，我们开始将技术和产品开发工作的重点 转移到与我们当前以点对点汽车共享数字平台为重点的“轻资产”业务模式相关的功能上。我们在2021年下半年完成了商业模式的转变。在2021年10月之前，我们只在印度运营，但后来扩展到埃及(2021年10月)和印度尼西亚(2022年3月)。随着时间的推移，我们扩展了我们平台的功能， 并且随着消费者偏好的变化，我们继续发展我们的产品。

Our technology is the backbone of our peer-to-peer car sharing platform. As of September 30, 2023, we employ a technical staff of approximately 79 persons to develop and refine the artificial intelligence and machine-learning algorithms that, among other things, help to optimize pricing models, determine appropriate damage coverage options for Guests, present Hosts and Guests with opportunities for ratings-based rewards and to monitor appropriate use of our platform. Our platform provides powerful tools for vehicle searching and discovery, Host and Guest chat and vehicle and driver tracking and ratings features. Highly-ranked Hosts with multiple vehicle offerings and highly rated prior hosting experiences can earn favorable placements for their vehicles on our platform. Guests can use the Host ratings and reviews shared on our platform to choose vehicles that best suit their needs and preferences. Our customized GPS-enabled vehicle tracking systems allow us to integrate Guest driving data into our computation of “driver scores” which comprise an important part of the feedback and review systems that collectively foster a trust-based community of Zoomcar platform users. We supplement our core platform technology through a software-enabled keyless entry application that is deployed across the vast majority of Host vehicles, thereby enabling Guests to access booked vehicles in a contactless fashion through their personal smartphones.

截至2023年12月31日，我们约有37,339辆已注册的房东车辆和310万名活跃访客(定义为在过去十二(12)个月内在我们的平台上搜索车辆或预订的访客)参与我们的市场。随着时间的推移，Zoomcar计划在现有市场中进一步增加渗透率，并在未来向更多国家扩张。

我们的平台如何运作

访问我们的平台

浏览 并选择车辆

我们的平台允许客人 通过多个条件搜索我们目录中列出的车辆，包括价格、位置、汽车类型、评级和其他相关参数。 虽然我们平台上的清单会随着时间的推移而变化，但客人通常可以选择各种各样的车辆，包括许多 紧凑型轿车、轿车、SUV以及通常是豪华、电动或其他高端汽车的选择；许多列出的车辆都有特定的 功能，例如行李架、额外的后备箱存储、儿童汽车座椅以及客人认为适合特定用例的其他标准(例如，周末外出旅行、搬家或家庭度假)。在我们目前的市场中，尤其是在最大的城市地区，客人可使用的车辆密度 使大多数客人能够在靠近他们家或工作场所的 地点识别和预订车辆。该平台还允许某些排名较高的房东为客人提供上门送货的选项，从而为客人提供增量的最后一英里便利。客人在选择车辆时可以观察其他客人的评论， 这有助于进一步建立客人和东道主之间的信任和透明度社区。

预订

客人通过我们的移动应用程序(Android和iOS)或网站直接通过我们的平台预订和支付车辆使用 。我们将预定的旅行 或其他车辆使用案例(例如，预订汽车进行为期三天的休闲郊游)称为“旅行”，通过我们的平台安排的旅行称为“预订”。当旅客选择所列车辆进行旅行，并向Zoomcar支付全部旅行费用的预付部分时，我们认为预订已完成，如标题“付款/收入“ 下面。客人可以在我们的应用程序中查看未来和过去的预订，还可以通过平台延长或修改预订(根据需要支付相关的 费用)。客人还可以从他们的移动应用远程开始和结束预订，并有机会积累或兑换与他们用预订的车辆完成的旅行相关的 奖励和奖励，如下所述。

旅行

一旦客人预订了车辆， 客人就会从我们的平台接收信息以访问车辆并开始他们的旅行。为了访问预订的车辆，Guest Most 通常通过连接到宿主车辆上安装的车载硬件的无钥匙进入过程来解锁预订的汽车。我们的移动应用程序使客人和房东能够根据需要通过Messenger和电子邮件进行沟通，以协调任何物流细节或回答 任何其他相关问题。旅行完成后，旅客必须以与旅行开始时相同的状态归还预订的汽车，并支付预订时未到期的任何额外相关费用，如燃油费或车辆损坏罚金。

付款/收入

客人在预订车辆时支付Zoomcar一定的 费用。这些费用通常包括“预订费”(减去任何适用的折扣和积分)、旅行保护费和站台便利费。其他费用，如加油或车辆损坏相关费用，如果发生，由客人在行程结束时支付。我们目前接受通过信用卡借记卡、网上银行和数字支付替代方案的在线支付，如UPI(在印度)和其他特定国家的数字钱包平台。随着新的数字支付模式进入我们的市场，我们 计划接受更多的支付形式。

我们将旅客就完成行程支付的总金额 称为“总预订价值”或“GBV”；我们使用“平均交易金额”或“ATV”来表示特定时间段内每次预订的平均GBV，使用“预订天数” 表示在给定测算期内我们平台上的一辆或多辆车辆预订和使用的总天数(24小时，以分钟为单位) 。与每次旅行相关的GBV的某些部分将100%支付给东道主(例如，燃料费)， 其他部分将100%由Zoomcar保留(例如，增值旅行保护费)；客人支付的费用余额将分摊 60%给东道主，40%给Zoomcar。有关主机和Zoomcar之间的收入分配的更多信息，请参阅标题为 的部分“管理层的讨论和分析 - 标准订票流程。”

奖励和激励

我们利用一定的奖励 和激励措施来鼓励在我们的平台上重复和增加交易。例如，当新用户完成预订时，将新客户推荐给Zoomcar 的客人将获得可兑换积分；我们也向将新房东 推荐给平台的房东提供类似的推荐福利。我们还有一个“Z Points”忠诚度计划，其中包括向客人提供的折扣或积分，当他们在我们的平台上预订后续行程时，可以兑换这些折扣或积分。

行业和消费者偏好

我们的平台是围绕消费者偏好而设计的，旨在为新兴市场国家的城市社区提供智能交通解决方案。移动性 目前在我们所服务的市场中选择有限，目前可用的交通选择通常过时、昂贵，而且在许多情况下缺乏灵活性，不能满足短期需求。我们的业务模式和平台产品继续 随着不断变化的消费者预期和新兴市场人口向按需提供的个性化、数字化商品和服务的明显转变而发展。我们相信，我们在目前开展业务的三个国家的大多数主要城市的定位，加上我们的可扩展技术和平台功能，使Zoomcar处于有利地位，能够继续从规模和规模上几乎没有相似之处的可寻址市场吸引客户。如下文进一步描述的那样，根据联合国、惠誉和其他来源公布的公开人口和经济数据，以及Zoomcar管理层根据专业经验做出的估计，我们估计，到2025年，我们的平台将拥有约200亿美元的可服务潜在市场，假设我们的平台在预期属于某些人口统计参数的潜在客户中的渗透率低于25%，TAM为900亿美元，假设 潜在客户群(包括我们确定为核心目标市场的25个国家/地区的房东和客人)更广泛地采用该市场。

新兴市场当前移动产品的局限性

随着向数字化消费者服务的快速过渡，新兴市场当前移动选项的局限性变得更加明显：

不断变化的消费者预期

除了我们的目标新兴市场现有移动性选择的局限性 之外，消费者的期望也在不断变化，在支持技术的新兴市场人群中出现了可识别的动态变化 。以下是Zoomcar管理层认为正在塑造当前个人移动性演变的一些关键发展：

市场机遇

交通是新兴市场最大的家庭支出之一，在许多情况下，占每个家庭平均年收入的20%。 作为一个强调客人的便利性和负担能力以及房东的创收潜力的P2P汽车共享平台，我们相信我们的可扩展平台处于有利地位，可以为我们目前运营的和未来可能运营的市场的客人和房东提供移动性解决方案。Zoomcar管理层根据SAM评估我们的 平台的潜在收入机会，这代表了对平台潜在总收入机会的估计，其中假设，在其他投入中， 符合下面描述的某些核心人口标准的总人口的一部分在我们的平台上进行交易， 和TAM，代表对总的潜在平台收入机会的估计，假设在其他投入中，满足核心人口标准的所有人口 都在我们的平台上进行交易。我们对SAM和TAM的估计基于以下更详细讨论的多个假设，其中许多是前瞻性的，前提是可能会或可能不会反映实际结果的事实和情况。除了纳入基于行业知识和专业经验的Zoomcar管理假设外，我们的可定位市场估计还反映了联合国、惠誉和其他来源发布的公开可用的人口、经济和交通相关信息。

可服务的可定位市场

我们将SAM视为基于我们当前平台产品的潜在短期或中期收入潜力的指标 ，受各种意外情况和假设的影响 。Zoomcar管理层目前估计我们每年的全球SAM机会约为200亿美元，考虑到到2025年可公开获得的人口和其他预测性人口数据，并假设在同一时间段内，我们的客户群从预计到2025年的总人口中扩大到总计7500万客人，具有以下 属性(统称为我们的“核心人口标准”)：居住在Zoomcar的25个目标新兴市场国家之一的城市中心；年报收入在居住国家/地区的前65%以内；年龄在18周岁至50周岁之间；持有有效驾驶证。根据公开的人口和经济数据以及Zoomcar管理层的分析，预计到2025年，我们的目标新兴市场将有3.1亿人达到这些人口标准；我们估计， 出于SAM的目的，到2025年，大约24%的总人口数，即7500万人，可以在我们的平台上预订车辆 。为了估计SAM，我们还假设，到2025年，我们的ATV将为50美元(截至2023年12月31日，我们的ATV将减少90美元，因为我们预计，随着时间的推移，我们的总用例中将有更大比例包括短途旅行 )，Zoomcar在总GBV中的收入份额将为40%。我们对SAM的估计不是对Zoomcar的预期经营业绩的预测或预测，而只是对Zoomcar管理层对我们潜在市场的看法的估计，其中包括：优质车辆的供应、客人和东道主对我们平台的参与、经济、全球健康的一致性以及 其他影响我们的业务、我们的客户和我们经营的市场的条件。

总目标市场

我们认为TAM是对我们平台到2025年的总收入潜力的估计，反映了公开可用的人口和经济数据，以及由行业知识和专业经验提供信息的管理 估计。我们估计，到2025年，我们每年的全球TAM机会可能会 扩展到约900亿美元，使用与我们对SAM的估计相同的基础广泛的标准和方法，并假设在2025年所有预计符合我们的核心人口统计标准的人都是在我们平台上进行交易的客人 。Zoomcar要实现接近TAM的结果，除了其他事项外，还需要扩展我们当前的平台 功能和能力，以满足更广泛的移动性需求和使用案例，并显著增加上市车辆和上市商品的密度 ，从而在我们的目标新兴市场范围内实现更多的预订和更多的预订天数。与我们对SAM的估计一样，Zoomcar管理层对TAM的估计不是对Zoomcar预期经营业绩的预测或预测，而是基于人口统计数据和管理层的 假设，基于专业经验和行业知识，纯粹是对整个市场和我们潜在可用的收入的估计，而不试图考虑影响我们的业务、我们的客户和我们的目标新兴市场的许多其他 因素。

与西方市场的比较

与西方市场相比， 我们认为我们的潜在市场，进而我们创造收入的总潜力，将比我们在西方市场运营时更大。持这种看法的原因之一是，新兴市场城市和人口的基础设施、交通挑战和较低的车辆拥有率在新兴市场创造了对较短距离交通解决方案的更广泛需求，在新兴市场，目前的服务 往往比通过我们的平台预订车辆以满足特定出行需求的成本更高、灵活性更差、个性化程度更低。

Zoomcar的平台解决方案

我们相信Zoomcar已做好准备 引领新兴市场移动解决方案向面向最终消费者的数字化、超本地化、个性化服务的转变。 通过我们的汽车共享市场，我们开创了一种移动服务的形式，将客人与私人拥有的车辆网络连接起来 他们可以从中选择与特定、短期和中期旅行需求相一致的汽车和主机。Zoomcar的超本地化、点对点的汽车共享市场为客人提供了一种负担得起且灵活的方式，让他们可以拥有自己选择的私家车，而无需购买或融资和维护车辆的费用。我们的平台还为主机提供了将其他未充分利用的资产货币化的能力，从而通过具有社会意识的、基于社区的资产共享模式促进微型创业。

竞争优势

Zoomcar作为平台的主要价值 源于为客人提供的令人难以置信的深度和广度的车辆，以及在每笔交易中提供一致的超本地化便利性和灵活性的天生能力：

海得拉巴

班加罗尔

德里NCR

我们的技术

Zoomcar的点对点共享平台的主干是我们的技术 - ，这是一个以移动为重点的平台，将房东和客人连接起来，使他们 能够在客户反馈信息的市场中进行交易，旨在更好地利用社区资源。我们的应用程序利用 数据科学、机器学习和高级计算机视觉功能，为主机提供实时动态定价功能、基于评级的算法 列表定位以及通过图像识别技术增强保护等功能。有了Zoomcar， 房东可以非常灵活地列出他们的车辆，并动态调整可用性和价格。该平台还为 主机提供了强大的工具，帮助他们在精细、接近实时的水平上了解访客需求，以便他们可以更好地优化向潜在访客提供的 服务。反过来，客人可以按车辆类型、位置、价格、旅行类型和其他类别搜索列表 以识别满足特定需求的汽车。我们的平台不限制使用案例，而是允许从几个小时到几个月的广泛行程长度 。

核心平台技术

我们的平台技术由几个关键要素组成，这些要素支撑着我们的平台为主人和客人提供的客户体验的精髓：

车辆目录和筛选。 我们以允许房东轻松添加新车辆清单的方式构建列出的车辆目录，并且 将列出的车辆放置在旨在使客人能够快速高效地搜索满足其需求的汽车的类别中。 车辆目录根据平台上以前的预订和搜索历史为每位客人高度个性化，从而增加了最终预订转换的可能性。

搜索和排序相关性。 我们基于搜索和排名的算法由后端数据科学模型提供支持，该模型考虑了基于历史预订的客户偏好，并结合了最新的搜索数据。系统的总体目标是改善客人的搜索体验 以帮助平台将搜索转换为预订。在我们基于搜索和排名的算法考虑的关键变量中，包括客人所需的预订时间范围、位置、车辆类别、持续时间和价格点。

定价。我们的定价引擎是高度动态的，并且位于我们的主机选择定价和折扣功能之上，以创建更优化的整体主机收益体验 。此动态定价引擎是对核心平台定价结构的补充，该结构允许并建议主机 为其平台列表设置最低和最高价格。此定价引擎帮助房东在平台上实现收益最大化 ，并为他们提供了一个强大的工具，可以相对于平台上的其他房东最好地定位他们的列表(S)。

评分和评论。 我们的评分和评论系统与我们基于搜索和排名的算法相连接，以便为客人提供更全面、更相关的整体搜索体验。 通过将房东评级和评论整合到我们基于搜索和排名的整体算法中， 平台能够突出特定房东，这些房东更有可能为客人提供更好的整体预订体验。突出地 具有高评级的主持人有助于确保为客人提供高质量的选择，并有助于灌输更多的平台信任和 透明度。反过来，这有助于提高客人在该平台上的预订转化率。通过在我们搜索算法的顶部强烈索引评级较高的房东列表和正面评价，房东会受到强烈的激励，继续为客人提供出色的 预订体验。我们认为，将评级和评论显著地纳入我们基于搜索和排名的算法中，也创造了与平台建立更强大的长期品牌忠诚度的机会。

付款。我们接受 客人通过各种第三方支付平台支付的费用，包括借记卡、信用卡、网银和基于数字钱包的支付方式 ，用于预订车辆。此外，为了解决在我们的目标新兴市场中不时发生的支付处理中偶尔出现的问题，我们的后端支付处理工具结合了自动重试框架和动态切换引擎，当特定支付网关的支付成功率较低时。对于我们的房东，我们设计了我们的支付系统， 着眼于迅速支付资金，房东通常选择通过直接存入房东的银行账户来接收资金。 房东通常在客人完成旅行后立即付款。

风险和监督。 我们的司机评分与我们基于机器学习的风险模型相结合，有助于定制和个性化每次预订的行程保护费 。来宾司机评分也是我们决定来宾是否必须因不符合我们的政策、条款和条件的行为或可能 损害我们基于信任的社区的行为而被永久驱逐出我们平台的基础，尽管这种情况并不常见。我们的定制计算机视觉功能还允许我们在客人登机时、在完成预订时以及在旅行或用例开始时根据多种形式的政府身份识别匹配客人的图像 ，这为平台参与者提供了另一种安全和问责检查。

沟通。我们的沟通平台 根据基于客户细分数据开发的特定参数，允许通过短信、Whatsapp、推送通知和电子邮件与访客和房东进行动态互动。我们的平台还提供客人和房东之间的直接通信功能 ，我们认为这会增加对平台的整体信任，如果预订需要调整，例如，如果客人在定位或归还车辆时遇到困难，或者在出现维修或安全问题时，这有助于最大限度地提高便利性。

照片。我们的平台 鼓励房东为他们的车辆拍摄高质量的图像，以创建旨在吸引预订的引人注目的列表。作为登机和挂牌过程的一部分，我们将通过我们的平台向东道主提供 拍摄和上传高质量图像以及创建可能吸引客人的车辆列表描述的指南 。该平台还将客源图像质量反馈 直接分享给主办方，以帮助提高与特定车辆清单关联的图像的整体质量。

数据和跟踪

我们定制的工具和机器学习驱动的洞察的核心是我们的专有数据，这些数据是从自成立以来完成的数百万次旅行中收集的。我们使用 我们从房东和客人那里收集的数据来为我们不断发展的平台功能提供信息，以满足客户的需求和偏好。例如，我们的平台根据客人之前的搜索和预订历史，为客人提供个性化定价和基于目录的特定推荐。对于房东，Zoomcar提供具体的定价和折扣建议，帮助他们在平台上实现收益最大化 。

我们的大部分驱动程序数据是 通过定制的启用软件的设备收集的，作为入网过程的一部分，我们向主机推荐这些设备。Zoomcar建议 东道主访问Zoomcar预先批准的维修地点，以便在车辆上市前安装设备。

这些设备还有助于Zoomcar对旅途中的车辆进行全天候GPS监控。GPS跟踪对于我们为客户提供路边连接帮助服务(如下所述)以及在发生紧急情况或主机车辆损坏时帮助识别和解决问题的能力至关重要。 通过这种GPS监控，我们的专有技术收集我们用于定制和持续改进我们的平台的驾驶数据 工具和功能。

平台参与者：主持人和嘉宾

Zoomcar目前在我们的目标新兴市场建立了领先的 共享市场。我们的点对点平台通过我们的市场将房东和客人连接起来，使客人能够从位于其社区的各种交通工具上进行预订。截至2023年12月31日，我们的市场中约有37,339辆注册的房东车辆和310万名活跃的访客(定义为在我们的平台上搜索车辆或预订的访客)。

主机

我们的平台为房东提供了一种方式，无论他们是拥有一辆车还是几辆车，都可以实现他们的创业潜力，获得一种新的经济独立形式。 我们为房东提供了一种方式，让他们从未被充分利用的车辆中获得收入。以下是使用我们平台的一些最典型的主机类别：

下表说明了居住在印度的零售房东的假设潜在收入，他在Zoomcar平台上列出了一辆汽车，为期三年， 在此期间，汽车预订了50%(50%)的列出时间。本例并不代表所有行程或用例 ，并包含许多假设，包括在三年的示例中，ATV与当前的ATV保持一致，并且 承办方获得整个期间内完成的每次行程的GBV的60%。该示例将说明性收入信息与有关所列车辆的假设信息联系在一起，假设该车辆是最近以12,000美元的价格购买的状况良好的二手车， 以15%的首付，在48个月内以13%的年利率融资。

在上述示例中，主办方将在三年内在该平台上赚取18,810美元，不包括任何税收的影响，并假设客户预订不适用于车辆维修 或损坏、物质积分或折扣。根据上述假设(包括上市车辆的初始 购置成本)，我们估计假设承办商可在三年内透过我们的平台为购入的车辆赚取累计税前收益2,845美元，相当于承办商在汽车上的初始投资回报2.6倍， 代表一年的投资回报和77%的三年内部回报率。基于上述假设，房东通过我们的平台每年可赚取1,700至1,800美元，包括每年3,284美元的车辆贷款支付成本和估计的年度维护费用 以及保险、清洁、停车、送货和物联网设备费用等其他成本，如保险、清洁、停车、送货和物联网设备费用，在第3年上升至1,451美元。假设 房东在第三年年底以25%的剩余价值出售列出的车辆，并偿还48个月贷款的剩余部分，届时房东将在三年内累计实现2,845美元的税前利润。

以上示例中包含的所有数字信息 仅用于说明目的，实际结果和上市收益各不相同。有关可能影响任何单个用例的与我们的业务模式相关联的风险的其他 信息可在标题为 的部分中找到风险因素 - 与我们的业务和行业相关的风险然而，有许多风险和因素会影响我们平台上的上市项目的GBV和每台主机的收益。

给东道主带来的好处

我们相对于房东的目标是让我们的平台尽可能易于使用和高效，以便房东可以快速创建新帐户、添加车辆列表 并从预订中获得收入。以下是我们的平台为主机提供的优势的关键要素：

主机的平台功能

我们的平台目前提供了一个Android移动应用程序、一个iOS移动应用程序、一个网站和其他相关的数字工具，旨在促进我们的主机 能够通过我们的市场赚取收入。Zoomcar将继续投资于增强我们的能力，并打算继续 构建增量工具和开发功能，为我们的主机提供价值并改善他们使用我们平台的体验。

客人

在截至2023年12月31日的12个月期间，超过429，000名客人 在我们的平台上预订了约590，000个预订天数，在此期间完成的行程总计约为1亿英里。 Zoomcar核心可寻址市场的平均车辆拥有率较低，为我们提供了通过我们的平台解决客户各种交通需求的机会。客人"用例"可分为"市内"和 "城外"旅行。典型的市内使用案例包括短途出差、机场接送、与工作相关的任务、 参加活动和社交聚会的旅行、延长的试驾和临时车辆维修更换。典型的城市外用例 包括度假旅行、宗教朝圣、访问其他城市和与工作相关的现场访问。

给客人带来的好处

我们与客人相关的平台使命 是创建无缝、无摩擦的平台体验，使客人的账户设置和登机、浏览、预订和支付流程变得尽可能方便 ，建立在我们客户对个性化旅游解决方案的期望 通过我们的数字平台访问的基础上。新兴市场的城市居民目前面临有限的出行选择，我们的目标是提供基于社区的解决方案，该解决方案建立在经过同行审查和全天候支持功能增强的系统之上。

为客人提供的站台功能

我们的平台提供了多项功能和特定功能来支持来宾：

环境、社会和治理(“ESG”) 属性

与我们的点对点汽车共享模式相关的好处之一是我们能够为我们运营的社区做出积极贡献。我们使命的核心是帮助新兴市场人口更好地利用未得到充分利用的稀缺资源。我们还为我们的东道主提供微型创业机会，并在共享利益和反馈的基础上建立了一个国际社区。我们的业务模式也本质上注重可持续性，因为我们正在向我们的客户和其他观察者展示智能汽车共享是 一个可行且可扩展的解决方案，可以减少满足交通需求所需的车辆总数。

Zoomcar网络效应

我们的平台为东道主提供了在高增长经济体中独立创造收入和建立小企业的机会，这些经济体的就业和资源仍然 相对于需求稀缺。此外，与更传统的补充家庭收入的方式相比，成为东道主需要的时间和精力相对较少，并为参与者提供了一定程度的自主性和灵活性，与个人产生共鸣。此外， 鉴于大多数完成的旅行都是相对本地的，很少是国际旅行，我们创造的创业机会通常会导致 在客人和东道主自己的社区或邻近社区内产生的收入和支出主要是在当地产生和花费的，因此 可能会进一步惠及其他当地企业。

新冠肺炎对我们企业的影响

虽然全球新冠肺炎疫情的爆发给我们的业务带来了相当大的不确定性，但随着许多国家开始摆脱新冠肺炎疫情，或者正在经历对个人活动的相关限制的逐渐减少，我们也受益于我们观察到的新兴市场居民在行为和交通偏好方面的一些相关变化。 例如，在2020年初至2021年年中实施周期性封锁后，印度自2021年年中以来见证了国内旅游业的可观增长，例如，国内航空旅行：到2022年年中超过大流行前的水平。Zoomcar在印度境内完成的旅行的ATV从2022年1月1日至2022年3月31日的三个月期间的每趟43美元增加到2022年6月30日至2022年9月30日的三个月期间的每趟71美元，而同期我们的定价模型没有实质性变化。在2022年期间，当新冠肺炎和随之而来的旅行限制的一些影响开始缓解时，Zoomcar经历了 平台范围内较长时间旅行的增加，因为Zoomcar观察到越来越多的使用案例在疫情爆发之前对预订没有起到重要作用 。例如，在2022年间，更多的客人报告说他们在我们的平台上预订了车辆 ，因为他们找不到要购买的车辆，或者因为他们拥有的车辆由于汽车行业供应链短缺而需要比平时长得多的时间进行维修。我们认为，今年到目前为止，通过使用案例的增加和客人普遍反映我们平台的灵活性是预订的主要动机，这一年到目前为止已经被标记为 。此外，在新冠肺炎疫情期间和之后，我们观察到通过汽车共享平台预订的汽车需求 有所增加，我们认为部分原因是与出租车和公共交通等交通工具相比，驾驶东道主汽车可以带来健康和卫生方面的好处。在公共交通工具中，乘客与陌生人共享空间。虽然消费者偏好的这些 变化可能是由于新冠肺炎的影响而发生的，但我们认为这些趋势反映了基于行为的基础性变革 我们预计这些变革的持续时间将超过新冠肺炎全球大流行的直接影响。

基于出行的车辆保护

我们平台的基本概念之一是，如果车辆在客户预订期间损坏，则东道主不应对车辆维修费用负责。在预订时，我们的客人可以从几种不同定价级别的旅行保护选项中进行选择。在这些套餐中， 客人对车辆损坏费用的责任通常根据客人选择的承保费设定上限，而Zoomcar对寄宿车辆维修费用承担剩余责任。如果在预订期间列出的车辆发生损坏，东道主将在预先批准的服务中心完成所有必要的维修，并由Zoomcar报销(前提是维修费用低于 预先批准的标准化范围)。到目前为止，我们选择不为寄宿车辆损坏或客人或房东被盗或其他损失购买第三方保险，因为我们认为通过收取客人的 旅行保护费在内部管理相关成本更具成本效益。随着我们业务的发展和发展，我们将继续评估这一决心。

我们的增长战略

展望未来，我们计划继续 改进平台功能和产品，以更好地满足我们当前核心市场中其他主机和访客的移动性需求。 核心产品的改进与附加功能的开发相结合，可能会为平台提供最大的可持续增长杠杆。我们认为，在销售和营销工作上的额外支出可能对这些努力有所帮助，因为到目前为止，我们平台的大部分扩张都来自口碑和品牌声誉效应，而不是专门的营销支出。 此外，我们相信我们的平台可以在我们目前运营的三个国家以外的新兴市场的城市地区成功运营。随着时间的推移，我们将继续评估扩展机会，在短期内，我们计划继续专注于我们的努力，为房东和客人提供高质量的体验，并扩展功能，我们相信，随着时间的推移，将进一步扩大客人依赖我们平台的使用案例的种类。 我们近期增长战略的一些关键要素包括：

市场营销和销售

虽然我们目前的主要 销售和营销活动主要集中在鼓励现有房东和客人之间增加预订和平台交易，但我们也有选择地投资于某些品牌知名度和宣传工作，例如与相邻品牌和 企业的合作伙伴关系，以帮助提高新客户的品牌和平台知名度。例如，通过我们与经销商和服务中心的合作关系，我们可以为房东提供优惠的融资和服务套餐，以及其他好处。我们还将我们鼓励 现有房东与其他平台用户分享反馈的努力视为我们营销工作的一部分，并与房东推荐奖励一起。 此外，我们还通过我们提供的工具鼓励房东补充和重复列出车辆，以最大限度地提高定价和收入 ，并不断向房东提供有关创建成功的车辆清单的补充提示和说明，以便他们 有可能享受更频繁的预订，从而从他们在我们平台上列出的车辆中赚取更多收入。我们有专门的销售团队 在上车和车辆登记过程中为房东提供支持，目标是确保房东有一个积极、无缝的 流程，从而鼓励房东在更长时间内维护现有房源，并随着时间的推移在我们的平台上列出新车 。总的来说，我们认为我们的努力，包括创建客人评级系统、标签和徽章(例如，“五星” 评论)和其他功能，以鼓励我们的房东提供最高质量的产品和行为，最终会产生自我延续的 飞轮效应，因为房东和客人相互受益于增加的平台交易和所有参与者对通过我们平台进行的预订的高度满意度 。对于以客户为导向的销售和营销努力，我们利用某些付费媒体的努力，以及我们的客人推荐计划，以及新应用程序的安装和重新定位的努力，来吸引和留住客户到我们的平台。我们营销和沟通计划的总体目标是通过开发和分发专有客户参与内容(例如目的地/车辆照片和社交媒体帖子)来提高品牌知名度和培养Zoomcar倡导者，这些内容有助于向客人和东道主传达平台的价值主张。我们还拥有专门的 媒体和外部沟通团队，以帮助在我们的 运营市场的各种公关媒体中管理品牌的声誉。

作为一个平台，我们仍然非常 专注于我们的品牌和我们在整个生态系统中的相对定位。因此，我们广泛依赖来自 访客和主持人的用户生成内容来帮助讲述平台的故事，并分别为两个客户传达我们的核心价值主张。我们不时地与其他第三方内容创作者合作，帮助我们向更广泛的潜在客户 受众进一步阐述我们的故事。我们希望永远继续这种做法，因为我们相信这有助于为我们的 品牌传播最积极的口碑。

我们的人和地方

Zoomcar专注于建设和维护一个开放、多样化和包容的工作场所，强调协作、跨职能的氛围，同时也反映了与我们的核心客户产品捆绑在一起的内在互联性。

截至2023年12月31日，我们在三个国家和地区拥有约205名全职员工 ，包括工程和产品部门的79名员工，运营和支持部门的107名员工，以及销售和营销部门的19名员工。我们还不时聘请承包商和顾问，在不同的期限内与我们更长期的 员工就特定项目或事项进行合作。

截至2023年12月31日，我们的全球员工总数中约有20.9%是女性，尽管我们的高级管理团队中没有一名成员是女性。展望未来，我们致力于在更广泛的团队中引入更多的多样性，特别是在公司的最高层。

我们的文化和价值观

在Zoomcar，对文化的始终如一的关注导致了我们历史上无数的奖项。我们将职场文化的重点放在坚持作为指导原则的五条戒律上：

我们相信，通过坚持这些核心原则，我们有助于确保更牢固的员工纽带，因为我们一直在努力实现我们更广泛的使命。这些指导性的 原则还用于设置员工绩效评级和薪酬，以进一步巩固这些原则在更广泛的Zoomcar文化重要性层次中的重要性。我们还希望我们的员工在考虑我们的客户时(例如，特别是在同理心方面)遵守这些核心的公司原则。

除了严格遵守这些核心原则，我们还经常通过各种敬业活动和由外部第三方服务管理的季度雇主净推广者得分(ENPs)调查征求员工反馈，以确保公正性。 这些外部ENPs调查还包含来自员工的定性意见，由最高管理层与我们的人力资源主管一起在相同季度进行审查。

位置

我们的公司总部 位于印度班加罗尔，根据2024年6月到期的租赁协议，我们在那里租赁了一栋多租户大楼内约19,200平方英尺的面积。我们还在印度尼西亚雅加达、越南胡志明市和埃及开罗租赁办公空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求，如果需要，我们将提供 合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。

竞争

虽然在我们当前的运营市场中，我们在数字汽车租赁领域保持着领先的 市场份额，但可以通过多种方式评估潜在竞争对手和竞争业务，如果将线下汽车租赁和其他非基于汽车租赁的交通选择视为我们的竞争对手之一，对我们产品的整体竞争将显著增加。随着我们寻求在全球范围内扩展我们的社区，我们相信我们的主要“竞争”在于吸引和留住客户，而我们在收购和留住主机方面的主要挑战 在于建立对与数字汽车共享市场上的车辆托管相关的创业机会的认识。

争夺主办方

作为我们当前市场的先行者和首批扩大规模的公司之一，我们目前没有与其他数字平台或市场竞争，因为这涉及到吸引 并留住主机在我们的平台上共享车辆。相反，我们的核心挑战在于建立 类别的初始品牌知名度，以便相关、合格的个人注意到与在Zoomcar等数字平台上共享他们的汽车相关的经济机会。我们相信，一旦让个人意识到更广泛的价值主张，我们固有的平台优势，包括核心技术和产品，以及我们相关的客户预订规模，应该有助于为主机 提供必要的激励，使其加入平台并成为我们值得信赖的社区的一部分。

在某些市场中，潜在的 主机以离线形式在商业上共享他们的车辆，而不受益于有组织的平台。通过有针对性的沟通和推广，我们应该能够接触到这些潜在用户，并传达平台的核心价值主张。

争夺客人的竞争

我们竞相吸引和留住可能利用各种不同竞争来源的客人，主要来自线下、无组织的汽车租赁公司 以及出租车和公交服务等其他交通选择。与我们的线下、无组织的汽车租赁竞争对手相比，我们的主要差异化因素与我们更强大的深度和广度的车辆选择有关，这些车辆位于更密集、更方便的城市环境中。结合更广泛的定价选项和更个性化的搜索和分类，我们相信我们 能够更好地为正确的用例匹配正确的车辆和正确的客人。我们的评分和评论引擎与24/7全天候支持相结合，为我们的客人提供了额外的支持和可靠性，而不是离线的、无组织的替代方案。

虽然赫兹、安飞士、企业、Zipcar和Sixt等全球汽车租赁运营商 目前没有在印度开展业务，在我们开展业务的其他市场的业务可能有限 ，但它们可能会进入或扩大我们的市场，或者我们可能会在未来的某个时候进入他们的市场 。

此外，全球汽车共享市场，如Turo和Getround，不能在我们当前的市场上运营。虽然他们有可能进入我们当前的市场，但目前，这些公司的核心产品往往不太面向新兴市场客户，与西方客户相比， 据我们所知，他们还没有针对新兴市场消费者的特定产品定制。

如果上述全球运营商 要进入我们的核心市场，我们相信基于多个因素，我们会比他们的客户产品更具优势，包括我们的平台允许本地化和易于使用的客户体验，具有个性化推荐引擎的本地培训的数据模型，以及将整个职业生涯花费全部职业生涯在我们的核心地区建立类似业务的本地团队成员 。

虽然我们认为与上述潜在竞争对手相比，我们的竞争优势非常明显，但我们认为，我们最强大的基于宾客的竞争来自于其他交通工具，如公共交通、滑板车/摩托车、三轮车或专车。我们认为， 我们能够提供广泛的价格，以适应不同的潜在客户细分市场，这是一项主要的潜在资产， 我们认为，相对于这些替代方案，我们的平台更有利于我们的平台。此外，我们的地理密度带来的便利也有助于 吸引可能会考虑其他交通工具的潜在客人。因此，我们相信，在未来，我们可以从这些不同的其他交通工具吸引大量的新客人。

政府监管

在我们运营的司法管辖区内，我们受到各种法律法规的约束，其中包括但不限于与机动车相关的法律法规、与电子商务有关的法规，以及与知识产权、消费者保护、税收、消费者隐私和数据保护、定价、内容、广告、歧视、消费者保护、支付、分销、消息传递、移动通信、环境 事务、劳工和就业事务、索赔管理以及反腐败和反贿赂有关的法规。这些条例往往很复杂，在许多情况下，由于缺乏特殊性，可能会有不同的解释，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而发生变化或发展。然而，法律和监管框架及其在我们业务中的应用方面的不确定性加剧了这一事实 我们目前通过使用我们的平台促进的点对点汽车共享业务模式在我们运营的司法管辖区是不常见的，如果不是前所未有的话 。见标题为“”的部分风险因素 - 与我们业务相关的法律和监管风险 由于我们的业务受到某些法律和监管风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性影响。

知识产权

我们的业务依赖于商标、专利、版权、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利的组合，以保护我们的知识产权 。

我们目前有20个注册商标申请和4个待定商标申请，在印度有4个待定专利申请和7个域名。

法律诉讼

除下文所述外，我们目前不受任何重大索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查以及其他法律和法规争议和程序(统称为“法律诉讼”)的约束，我们在印度以外的任何司法管辖区也不受任何未决法律诉讼的约束。我们已收到与某些法律程序有关的通信，如“风险因素 - Zoomcar的前顾问已对Zoomcar提起诉讼 ，声称他有权获得与Zoomcar之前的交易和业务合并有关的赔偿“ 和”风险因素 - 印度中车的一名前雇员提起了不当解雇诉讼，并声称中车的某些期权已被授予“随着时间的推移或不时地，在我们的正常业务过程中以及随着我们的业务随着时间的推移不断增长和扩大，我们可能会受到其他法律程序的约束。参与法律诉讼， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

由于我们在印度的业务 ，我们经常受到法律诉讼的影响，其中许多诉讼的性质和金额都很低，其中大部分 涉及当地税务问题。许多与税务和车辆事故相关的法律诉讼在印度的各种论坛上悬而未决 ，涉及监管事项的本地化实践和解释，这使得这些法律诉讼的最终结果或解决方案本身就具有不确定性和难以预测的特点。管理层对这些事项的看法和估计在未来可能会发生变化 ，因为新的事件和情况会出现，而且这些事项会继续发展。

2023年8月4日，Zoomcar的一名前顾问向纽约南区美国地区法院提起了对Zoomcar的申诉。 投诉包含违约和预期违约索赔，这些索赔源于Zoomcar与前顾问之间于2020年5月生效的信函协议，该协议于2022年1月由Zoomcar终止。原告声称，订约函的条款 使他有权就之前的Zoomcar交易和完成拟议的业务合并 获得现金和认股权证，以购买Zoomcar股票。起诉书寻求声明性救济，确认原告根据聘书继续享有从Zoomcar获得赔偿的权利，以及律师费、费用和利息，以及惩罚性赔偿。Zoomcar驳斥了这些指控，正在探索自己的法律选择，并打算积极为自己辩护；案件 仍悬而未决。

On January 30, 2024, we received a statement of arbitration claim before Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc., with Aegis Capital Corp., Adam Stern, and the Robert J. Eide Pension Plan being the claimants therein. The Claim alleges breaches of certain agreements between (a) the Company and Aegis, and (b) Adam Stern and the Robert J. Eide Pension Plan as warrant holders, on the one hand, and the Company on the other; it seeks damages “preliminarily believed to be” at least $10,000,000 purportedly arising from the alleged breaches. The Claim also seeks amounts for attorneys’ fees and costs, as well as an order of rescission with respect to the issuance of certain allegedly wrongfully dilutive shares of Common Stock issued in connection with the Business Combination or, alternatively, an order mandating a purportedly anti-dilutive issuance of additional shares of Common Stock to the claimants. The Company is examining its legal options with respect to the Claim. On January 31, 2024, the claimants filed an action in the New York State Supreme Court in aid of the arbitration, including seeking by order to show cause substantially the same relief as the Claim on a declaratory basis along with temporary injunctive relief. The Court denied the application for a mandatory injunction on the record. Claimants have filed a separate order to show cause seeking attachment of the Company’s attests. A hearing on that is currently scheduled for March 21, 2024. The Company is examining its legal options with respect to the Claim and the Court action.

其他事项

Zoomcar使用一套专门为我们运营所在的每个司法管辖区量身定做的条款和条件(“T&C”)，其中包括 隐私政策、平台使用政策、房东和客人的条款和条件。这些T&C采用点击打包协议的形式 ，其中规定了Zoomcar、房东和客人在使用Zoomcar通过其平台提供的服务方面的责任、风险和责任。这些T&C除其他外涵盖车辆挂牌/租赁、通过平台进行预订、取消和事件报告的便利化、付款/退款处理等的资格标准，并 进一步规定了东道主和客人在处理车辆方面的风险、权利和义务，以及对损坏、事故、交通违规和/或违反适用法律的任何事件的责任。

除了T&C， 由于印度的法规要求，房东和房客之间还签署了一份额外的租赁协议，其中包括 房东和房客在挂牌和使用相关车辆方面的风险和责任分配。此类租赁协议的执行通过Zoomcar平台以点击包装协议的形式提供便利。

鉴于Zoomcar将 作为一个点对点的汽车共享市场，通过其平台促进东道主和客人之间的车辆共享，因此Zoomcar在交通和交通管制下的责任和责任仅限于作为此类交易的促进者，而因通过平台预订的车辆上市和/或使用而产生的责任 由客人和东道主承担。使用Zoomcar平台和通过该平台共享车辆完全由东道主和客人承担，风险自负。根据T&CS，Zoomcar的责任进一步被限制在150美元左右(在所有司法管辖区)。但是，Zoomcar作为为房东和客人提供的便利服务的一部分，还提供基于行程的车辆保护，由此Zoomcar收集并汇集了适用于宿主车辆在旅行期间发生事故(如事故)时的车辆维修或其他损坏或损失的费用，而这一增值行程保护费用池可能并不总是有助于抵消损失索赔。 因此，Zoomcar经常面临剩余索赔的风险，在没有第三方保险的情况下，它可能不得不吸收这些索赔。见 标题为“风险因素-与我们的业务相关的保险风险由于我们的业务在没有第三方保险的情况下会受到某些风险的影响，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

管理

行政人员和董事会

下表列出了截至本招股说明书之日，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位：

行政人员

格雷戈里·莫兰先生 于2012年4月联合创立了Zoomcar，自2012年9月起担任首席执行官，自2015年5月起担任首席执行官。 作为Zoomcar的第一名员工，莫兰先生从一开始就监督了Zoomcar的增长，并执行了Zoomcar的战略愿景。 莫兰先生带头将Zoomcar的产品演变为以消费者为中心的双边市场。

在创立Zoomcar之前，Moran先生在国际能源(现为Engie)、Fieldstone Private Capital Group和Cerberus Capital Management等公司担任过全球能源和基础设施行业的投资银行和私募股权专业人士。此外，莫兰先生还侧重于为纽约市建立可持续发展的长期政策框架。莫兰先生拥有宾夕法尼亚大学国际关系学士学位。

盖夫·D·杜巴什先生 自2021年8月以来一直担任Zoomcar的首席财务官。Dubash先生在私营和上市公司以及金融服务领域拥有20多年的工作经验。从2019年11月到2020年8月，杜巴什担任董事高级副总裁兼战略融资主管，参与了一个1.4亿美元的D系列融资项目，并与一些主要机构投资者就2.5亿美元的结构性股权融资条款进行了谈判。2018年9月至2019年10月，杜巴什先生担任全球微电子移动公司Bird Inc.战略金融的董事 职务，并协助执行斯科特网络公司对Bird Inc.的并购交易。在加入Bird之前，Dubash先生还曾在Sunrun Inc.(以下简称Sunrun)(纳斯达克： Run)工作，于2015年8月至2018年7月担任董事项目与公司融资部高级助理，并于2013年8月至2015年7月担任项目与公司融资部高级助理。在Sunrun任职期间，Dubash先生参与了Sunrun瑞士信贷公司(Credit Suisse AG)2.5亿美元的信贷安排。在Sunrun 2015年首次公开募股期间，瑞士信贷作为这项信贷安排的承销商。Dubash先生亦曾于2010年8月至2013年12月担任伦敦花旗集团(“花旗”)投资银行部的助理、2005年9月至2008年4月担任普华永道(“普华永道”)的并购交易服务高级助理，以及于2002年4月至2005年8月担任毕马威国际有限公司(“毕马威”)的审计助理及高级审计助理。Dubash先生于2001年获得得克萨斯大学奥斯汀分校金融与会计专业工商管理学士学位，并于2010年获得耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位。

西岛广史先生 自2022年5月起担任Zoomcar首席运营官。Nishijima先生在基于应用程序的市场业务方面拥有超过五年的经验，尤其是在移动领域。在加入Zoomcar之前，从2020年4月至2022年4月，Nishijima先生担任威盛移动日本公司的首席执行官，该公司是一家私人按需拼车服务公司，为公共交通提供具有成本效益的移动性解决方案。2016年1月至2020年4月，他在Grab控股有限公司(纳斯达克：Grab)担任多个领导职位，Grab是一家基于APP的交通、杂货、食品和金融科技服务平台。Nishijima先生在Grab担任的职务包括： 担任Grab印度尼西亚运输业务主管和Grab首席执行官的副办公厅主任。在Grab工作之前，Nishijima先生在波士顿咨询集团工作，于2010年12月至2012年12月担任其日本办事处的项目负责人，然后于2013年调至新德里办事处，并于2014年担任负责人。2006年4月至2010年11月，西岛先生担任罗兰贝格日本东京和德国杜塞尔多夫办事处的项目经理。在波士顿咨询集团和罗兰贝格，西岛先生是支持全球汽车行业客户的团队的核心成员。从1999年4月至2005年3月，他还在本田汽车有限公司担任项目负责人。西岛先生于1999年获得庆应义乌大学法学学士学位。

阿达什·梅农先生 has been Zoomcar’s President since January 2024. is a seasoned industry leader with over 22 years of experience. He is joining the Company after eight and a half years at Flipkart India Private Limited, a company incorporated in Singapore (“Flipkart”), an Indian e-commerce company, where he served in various roles, including Vice President, Senior Vice President and Head of various departments from March 2015 to September 2023. Most recently, Mr. Menon headed Flipkart’s new and high-growth mandate comprised of independent diverse businesses newly acquired or launched by Flipkart, including ClearTrip (a travel e-commerce company), Shopsy (a hyper-value e-commerce company) and ReCommerce (a used goods e-commerce company). Prior to Flipkart, Mr. Menon served as General Manager, West India of Hindustan Unilever Limited (NSE: HINDUNILVR), an Indian consumer goods company, for 12 years. Mr. Menon has a strong track record of leading businesses in various life stages. He has extensive experience in scaling multi-billion dollar businesses by building strong revenue moats, profit pools, alliances, as well as leading mergers and acquisition transactions, including the acquisition by Flipkart of Walmart India & Yaantra, an electronics recommerce company. He has built and led large, high-performing, engaged and agile cross-functional teams and has partnered with several industry leaders, including Ms. Deepika Bhan (President, Packaged Foods, Tata Consumer Products (NSE: TATCONSUM)), Mr. Rakesh Krishnan (Vice President & Head of Marketplace, Flipkart), Mr. Hari Kumar (Vice President & Head of Grocery, Flipkart), Mr. Ankush Wadehra (Head, Skin Cleansing, Hindustan Unilever Limited (NSE: HINDUNILVR)). Mr. Menon enjoys solving the complex problems associated with scaling up businesses to positions of dominance in India. Mr. Menon is passionate about leveraging technology to solve problems for India and Indian customers. Mr. Menon holds an M.B.A. in Marketing & Human Resources from Faculty of Management Studies.

董事

Mohan Ananda先生 serves as our Chairman. Dr. Ananda was the founding Chairman, CEO, and President of Stamps.com (NASDAQ:STMP) and served on its board of directors. Stamps.com, established in 1996, is the leading provider of Internet-based mailing and shipping solutions and utilizes technology developed by Dr. Ananda and protected by a number of US patents. Dr. Ananda was instrumental in raising in excess of $400 million of capital for Stamps.com, which included multiple rounds of private raises, followed by its $55 million initial public offering on NASDAQ in 1999 and a $309.1 million follow-on public offering. In June 2021, Stamps.com agreed to settle claims in connection with a derivative suit brought by shareholders of Stamps.com in exchange for (i) payment of $30 million of insurance proceeds to Stamps.com on behalf of certain of the shareholders from D&O insurance policies purchased by Stamps.com for the benefit of its directors and officers and Stamps.com; and (ii) implementation of certain corporate governance changes by Stamps.com. n August 2021, Stamps.com agreed to pay $100 million to settle claims in connection with a class action lawsuit brought by investors alleging Stamps.com misled investors about Stamps.com’s relationship with the United States Postal Service to artificially inflate its stock price. Dr. Ananda also has been instrumental in entering into a definitive agreement for Stamps.com (STMP) to be acquired by Thoma Bravo, LP, a leading software investment firm, in an all-cash transaction that values Stamps.com at approximately $6.6 billion. Under the terms of the agreement, Stamps.com stockholders will receive $330.00 per share. Dr. Ananda was also the founder and director of a European-based investment firm, JAB Holdings Limited (“JAB”). JAB’s capital was raised through a public offering in the Alternative Investment Market of the London Stock Exchange in the United Kingdom. Dr. Ananda was also a founder of Envestnet, Inc. (NYSE:ENV) (“Envestnet”), which is a leading provider of solutions to financial advisors and institutions. Dr. Ananda served as a director on Envestnet’s board for a number of years. He is also the Chairman and CEO of Ananda Enterprises, Inc. a California company that provides technology and management consulting services. Dr. Ananda has been a managing partner in the law firm of Ananda & Krause, since 1986 and is the founding Chairman and CEO of Ananda Foundation (ananda-foundation.org). Ananda Foundation is a non-profit organization committed to bringing innovation in healthcare management to the lives of people by providing medical services online (telemedicine) for Neurology/Neurosurgery, Internal Medicine & Pediatric/Adolescent Medicine patients from all over the world. This includes clinical knowledge exchange, health technology implementation, and patient treatment in collaboration with the areas of telemedicine, tele-radiology services, and remote medical opinions/second opinions.

Ananda博士也是Paanini基金会的主席。Paanini基金会专注于技术如何帮助员工以更创新的方式完成工作，以及 人机协作如何带来新的生产力模式。Paanini基金会的使命是帮助可能受到人工智能和自动化影响的员工 为他们将遇到的新机遇做好准备。Ananda博士还与斯坦福大学通过斯坦福发展中经济体创新研究所组织的斯坦福种子转型计划合作，担任种子顾问，协助印度公司改善管理、增长、营销和财务等领域。

阿南达博士曾在1970年4月至1980年3月期间担任美国国家航空航天局喷气推进实验室空间系统负责人，并曾在1980年3月至1989年12月期间担任美国空军智库航空航天公司研究与开发部门的前董事主任。我们的董事会已经确定，阿南达博士的丰富经验使他有资格担任我们的董事长、首席执行官和董事会成员 。

阿南达博士在印度哥印拜陀哥印拜陀理工学院以优异的成绩获得机械工程学士学位。他在加利福尼亚州帕萨迪纳市的加州理工学院获得了航空学硕士学位。他还获得了加州大学洛杉矶分校天文动力学与控制专业的博士学位。他还获得了西洛杉矶大学的法学博士学位，自1986年以来一直是加州律师协会的成员。

格雷厄姆·古兰先生 从2013年10月开始担任Zoomcar的董事。古兰斯先生自2019年2月以来一直在波士顿的微型移动公司SuperWalman担任业务和企业发展副总裁总裁。在加入超级步行者之前，古兰斯先生于2017年2月至2018年8月担任社交媒体平台公司HootSuite客户分析的全球董事 ，并从2014年1月至2017年2月被HootSuite收购之前，担任营销和广告分析工具开发商Liftmetrix的联合创始人兼首席运营官。古兰斯先生拥有波士顿学院卡罗尔管理学院的商业、金融和信息系统学士学位。

马丹·梅农先生 是我们董事会的成员。梅农先生是Frientap Inc.的首席执行官，Frientap Inc.是一家总部位于加州的社交市场初创公司，负责带领他们完成战略和增长。梅农先生拥有超过17年的创业和技术经验，曾以多种身份与企业和初创企业合作。梅农先生于2017年加入Xcinex Corporation担任首席运营官，负责Xcinex的产品开发和筹资工作。2016年，作为猎户座诊断私人有限公司的董事，梅农创建了www.Testmyhemo.in，将由患者选择的实验室进行的专业血液测试带回家。他设计了可扩展且具有弹性的体系结构，以确保最短的停机时间和最长的正常运行时间。2012年2月至2018年7月，梅农先生担任金融科技成立的专注于自营交易市场的公司Flowedge Financial Solutions(“Flowedge”)的首席运营官。他还创建了专注于中小企业市场的私人合伙管理服务提供商Virtu Technologies India，为医疗保健、金融、教育和制造等行业提供服务，他使公司实现了同比大幅增长，最终导致公司退出。在他的领导期间，Menon先生壮大了团队，实施了尖端项目，为客户节省了大量的年度IT预算，并提高了运营效率。在非营利部门，梅农先生自2021年12月起担任国际狼中心董事会成员。我们相信，梅农先生的经验和专业知识使他有资格成为我们的首席运营官和董事会成员。

梅农先生于2005年在印度首屈一指的商学院五大湖管理学院获得市场营销与运营专业的MBA学位。他拥有物理学学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的市场营销和金融专业证书，以及纽约大学坦顿工程学院的网络安全专业证书。他在印度、美国和新加坡的公司都有投资，并对初创企业充满热情。

伊芙琳·德安女士 自2023年4月起担任中联重科董事董事，完成业务合并后将担任中联重科董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。丹安女士是经验丰富的董事独立董事，也是审计、薪酬和提名/治理委员会经验丰富的主席。她是一位西班牙裔商业领袖，在她的职业生涯中曾担任过各种财务和运营领导职务。丹安女士也是安永会计师事务所的前审计合伙人，为技术、零售和消费品等多个行业的客户服务了18年。自2006年以来，丹安女士曾在多个公司董事会任职。

自2021年8月以来，D an 女士一直在云存储和数据备份公司Backblaze，Inc.(“Backblaze”)(纳斯达克代码：BLZE)董事会任职， 她是该公司的审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2020年3月以来，丹安女士一直在GHD Group Pty Ltd(“GHD”)的董事会中任职，GHD Group Pty Ltd(“GHD”)是一家由员工所有的全球性澳大利亚专业服务公司，专门从事工程、咨询和数字服务 ，在五大洲拥有超过12,000名员工。Dan女士是GHD审计委员会主席，也是GHD全球包容与多样性理事会和风险委员会的成员。

2018年3月至2021年4月，丹安女士担任纳斯达克公司(Enochian Biosciences Inc.)董事会成员，该公司是一家临床前生物科学技术初创公司，专注于艾滋病毒/艾滋病和癌症的临床试验，并是审计委员会成员，提名 以及治理委员会和薪酬委员会。

自2016年11月至2022年6月，丹安女士担任夏日婴幼儿公司董事会成员，该公司是一家以前在纳斯达克上市的婴幼儿产品制造商，分销至塔吉特、沃尔玛和亚马逊等大型零售商，担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。夏娃于2022年6月被出售给一家私人公司。

Dan女士在公司治理方面拥有丰富的经验，并为Zoomcar董事会带来了丰富的公司治理、财务和会计经验。 毕业于奥尔巴尼州立大学会计学学士学位的Dan女士从1990年7月9日起在纽约担任注册会计师。她经常谈论治理主题，目前是佛罗里达州全国公司董事协会董事会的主席。我们相信，丹安女士有资格担任我们董事会的成员，因为她拥有为科技公司(包括其他上市公司)提供咨询服务的丰富经验，既是董事的一员，也是高管。

斯瓦蒂克·马琼达尔先生 是一位经验丰富的投资银行家和风险投资家。他拥有数十年为印度公司提供美印业务咨询的经验 ，如Picavav Shipyard India、IDFC、Satyam Computer Services、印度基础设施机会基金和Lava International Ltd。最近，马琼达尔先生协助为Zoomcar筹集资金。他的核心专长是成长期公司的融资、增长、产品和市场适应。

Majumdar先生目前担任Chatsworth Securities，LLC（“Chatsworth”）的董事总经理。在Chatsworth，他将所有注意力都集中在美印走廊的 投资银行活动上，为移动、技术、媒体和电信以及可再生能源等行业提供协助和咨询。自2020年1月以来，他一直担任Easy Energy Systems的董事会顾问，该公司是一家可再生能源公司，致力于在印度利用废物创造能源。Majumdar先生还是Survive and Thrive Today的联合创始人，这是一家为期三天的 创业训练营和媒体公司。Majumdar先生也是Global Path Capital的总裁，自2009年8月起担任该职务。2017年1月至2019年3月，Majumdar先生担任Rental Uncle，India（P）Ltd的董事会顾问。

在此之前，Majumdar先生曾于2013年7月至2021年12月担任纽约风险投资基金Digital Entertainment Venture的风险投资合伙人。从2002年11月至 2005年12月，Majumdar先生是Riverhead Sports Management的所有者兼经营者。他是CUNY Startup Accelerator和 German Accelerator的导师。他为公司带来了丰富的全球关系、专业知识和运营历史。Majumdar先生 曾在美国、印度和阿拉伯联合酋长国的多个行业相关活动中担任演讲者、顾问和主持人。

Madjumdar先生拥有印度勒克瑙大学应用经济学和中德克萨斯大学计算机和管理信息系统双硕士学位。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有任何家庭关系。

公司治理

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会由七（7）名成员组成。Mohan Ananda担任董事会主席。董事会的主要 职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会 定期召开会议，并根据需要召开额外会议。

根据《章程》 的规定，董事会分为三类，第一类、第二类和第三类， 每年只选举一类董事，每类董事任期三年，但第一类董事的初始任期为一年（其后任期为 三年），第二类董事的初始任期为两年（及其后三年任期），而 第III类董事获委任为首三年任期（及其后三年任期）。董事选举不实行累积投票制 ，投票选举董事的股份超过50%的股东 可以选举全部董事。

董事会分为以下类别：

在初始分类后召开的年度股东大会 上，将选举任期届满的董事继任者，其任期从 选举和资格认证时开始，直至其当选后的第三次年度股东大会，直至其继任者正式当选并 合格。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理变更。

董事会领导结构

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求 在纳斯达克上市的公司董事会的大多数成员由"独立董事"组成，独立董事 一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 公司董事会认为，会妨碍董事行使独立判断 履行董事职责。根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A—3条，公司董事会已确定Graham Gullans、Evelyn D'An 和Madan Menon均为独立董事。在作出这些决定时， 董事会考虑了每名非雇员董事与Zoomcar的当前和先前关系以及与公司的关系，以及 董事会认为在决定独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每名非雇员董事对我们普通股 的实益拥有权，以及涉及他们的交易，参见标题为"某些关系 和关联方交易." 2024年3月12日，本公司收到纳斯达克员工的一封信，表明由于David Ishag先生辞职，本公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克独立董事要求。

董事会各委员会

公司董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会各委员会的 组成及职责载述如下。成员在这些委员会任职直至 辞职或董事会另行决定。董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

本公司审计委员会 是根据交易所法案第3(A)(58)(A)节设立的，成员包括伊夫林·德安、格雷厄姆·古兰和马丹·梅农，他们各自都是独立的董事公司，并按纳斯达克上市标准的定义是“懂财务知识”。 丹安女士最初将担任审计委员会主席。公司董事会认定，丹安女士有资格担任美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计制度方面的职责，并监督Zoomcar的独立注册会计师事务所。 审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

公司薪酬委员会由格雷厄姆·古兰斯、伊夫林·德安和马丹·梅农组成，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克公司，古兰斯先生将首先担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和方案方面的职责，并视情况审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

提名和公司治理委员会

公司提名和公司治理委员会由马丹·梅农先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他是独立的纳斯达克公司，而 梅农先生最初将担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

选择被提名者的指导方针 包括允许持续公司遵守适用的加州和纳斯达克多样性标准的被提名者 在提名和公司治理委员会章程中明确规定。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

薪酬委员会联锁和内部人士参与

本公司的 高管目前或过去一年均未担任过 任何有一名或多名高管在本公司董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了一套适用于所有高管、董事和员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德准则可在我们的网站上找到 ，Www.zoomcar.com。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。对Zoomcar网站地址的引用并不构成通过引用Zoomcar网站包含或通过Zoomcar网站获得的信息进行合并，且您不应将其视为本招股说明书的一部分。

本局董事会在风险监管/风险委员会中的角色

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。例如，我们的审计委员会负责监督 与我们的财务报告、运营、隐私和网络安全、竞争、法律、监管、合规和声誉事务相关的风险的管理；我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险的管理。

网络安全风险监管

我们面临许多风险， 包括网络安全风险和标题为“风险因素”包括在此 招股说明书中。我们的审计委员会负责监督管理层针对网络安全风险暴露采取的措施。 作为监督的一部分，我们的审计委员会将在定期会议上收到管理层关于网络安全风险暴露的定期报告，以及管理层为限制、监控或控制此类风险暴露而采取的措施。管理层将与第三方服务提供商合作，以维护适当的控制。我们相信，这种职责分工是应对我们的网络安全风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的宪章将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不对违反董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：

如果DGCL被修改以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则董事的责任将被取消 或经修订的DGCL允许的最大限度的限制。

特拉华州法律和我们的章程 规定，在某些情况下，公司将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他 代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出) 。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求公司赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额 董事或高级管理人员因他们作为其董事或高级管理人员或应其请求提供服务的任何其他公司或企业而进行的任何诉讼或诉讼所招致的 。

Zoomcar相信，章程和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人员 ，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

高管薪酬

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格。 根据这些规则，我们必须在财政年度年终提供薪酬汇总表和杰出股权奖励 表，以及有关上一个完整财年高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅限于我们的“指名高管”，他们是在截至2023年3月31日的财年担任Zoomcar首席执行官和Zoomcar另外两名薪酬最高的高管的个人，2023年3月31日是我们首次公开申报的最近完成的财年。我们被任命的行政官员是：

薪酬汇总表

下表汇总了自2022年4月1日起至2023年3月31日止的财年，Zoomcar指定高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付的薪酬。

薪酬汇总表说明

雇佣协议

在截至2023年3月31日的财年中，Zoomcar与其首席执行官、首席财务官和首席运营官签订了雇佣协议。

自业务合并完成后，Zoomcar修订并重述了与公司首席执行官、首席财务官和首席运营官的现有雇佣协议。修订和重述的雇佣协议规范了Zoomcar India的持续雇佣条款，并规定每位高管同意在业务合并完成后担任公司高管，而无需 额外补偿。以下是每一份修订和重述的雇佣协议的材料更新摘要。

修改并重新签署与首席执行官的协议 官员

莫兰先生的年基本工资为332,500美元，外加高达17,500美元的年度浮动薪酬机会。Moran先生将有资格获得100,000美元的一次性补充奖金，该奖金将在修订和重述的雇佣协议生效后六个月支付。如获本公司董事会薪酬委员会批准，Moran先生将获授予相当于紧随业务合并后已发行及已发行普通股总数的8%的限制性股票单位。RSU将在三年内归属，其中四分之三的RSU将在成交日期的第一周年归属，其余四分之一的RSU将在此后每月归属， 前提是Moran先生将继续为本公司服务，直至每个归属日期。

修改并重新签署了与首席财务官的协议

杜巴什的年基本工资为313,500美元，外加高达16,500美元的年度浮动薪酬机会。Dubash先生将有资格获得30,000美元的一次性补充奖金，在修订和重述的雇佣协议生效后不久支付。如获本公司董事会薪酬委员会批准，Dubash先生将获授予相当于紧随业务合并后已发行及已发行普通股总数的0.25%的限制性股票单位。RSU将在三年内归属，其中一半的RSU将在成交日期的第一周年归属，其余一半的RSU将在此后每月归属，但 须受Dubash先生持续服务于本公司直至每个归属日期的限制。

修改并重新签署与首席运营官的协议

西岛先生的年度基本工资、年度浮动薪酬机会和补充奖金与他在2022年5月2日的雇佣协议中签订的相同。 如果董事会薪酬委员会批准，西岛先生将获得相当于紧随业务合并后已发行和已发行普通股总数的0.25% 的限制性股票单位。RSU将在三年内归属，其中一半的RSU将在成交日期的第一周年归属，其余一半的RSU将按月归属 ，前提是西岛先生将继续为本公司服务至每个归属日期。

基于股权的薪酬

2012年股权计划

2012年，Zoomcar董事会 通过了Zoomcar，Inc.2012年股权激励计划(“2012股权计划”)，Zoomcar股东批准了该计划。 每位被任命的高管都持有2012年股权计划下的股票期权，如下所述。

Zoomcar Holdings，Inc. 2023年股权激励计划已获本公司股东批准并获董事会采纳，2012年股权激励计划将终止 ，且将不再根据该计划授出任何奖励。

以下描述了 2012年股权计划的重要条款。

资格

Zoomcar及其子公司的管理人员、员工、非员工 董事和顾问（由计划管理人酌情不时选择）有资格参与2012年股权计划。

行政管理

2012年股权计划由Zoomcar董事会薪酬委员会、Zoomcar董事会或其他类似委员会根据2012年股权计划的条款 管理。根据2012年股票计划的规定，计划管理人有权从符合奖励资格的个人中选择 奖励的授予人，向参与者提供任何奖励组合，并确定每个 奖励的具体条款和条件。

股份储备

根据2012年股权计划所载的调整规定 ，21，684，309股普通股可根据2012年股权计划发行。根据 2012年股权计划可发行的股票可能是授权的，但未发行或重新收购的普通股。

根据2012年股权计划 被没收、注销、根据交换计划交还、在行使期权 或结算奖励以支付行使价或预扣税时被保留的任何奖励 相关股份，在没有发行股票或以其他方式终止的情况下满足 （行使除外）将加回根据二零一二年股本计划可供发行的股份。

在激励性股票期权行使后，最多可发行21，684，309股 普通股。

奖项的种类

2012年股权计划 规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位（统称为“奖励”）。

股票期权。2012年股权 计划允许授予购买普通股的期权，以符合 法典第422节规定的激励股票期权资格，以及不符合激励股票期权资格的期权。如果根据2012年股权计划授出的期权不符合 激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限额，则该期权将为非法定股票期权。激励性股票期权只能授予 Zoomcar及其子公司的员工。可向任何有资格根据 2012年股权计划获得奖励的人员授予非法定股票期权。

每个期权的期权行使价格将由计划管理人确定，但通常不得低于普通股 在授予日的公平市场价值的100%，或者，如果是授予10%股东的激励股票期权，则不得低于该股票公平市场价值的110%。每个期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年（或 授予百分之十股东的激励性股票期权为五年）。计划管理人将确定每个期权可以在什么时间或 次行使，包括加快此类期权归属的能力。

在行使期权时， 期权行使价必须以现金、支票、适用法律允许范围内的本票或交付方式全额支付 由期权持有人无限制地实益拥有或 在公开市场上购买的普通股股份（或所有权证明）;前提是接受此类股份不会对Zoomcar造成任何不利的会计后果， 计划管理员自行决定。根据适用法律，行使价也可以通过 经纪人协助的无现金行使方式确定。此外，计划管理人可以允许非法定股票期权使用“净 行使”安排来行使，该安排将发行给期权持有人的股票数量减少最大整数股，该最大整数股具有不超过总行使价格的公平 市值。

股票增值权。 计划管理人可以根据其可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值 权赋予接受者获得普通股股票或现金的权利，其价值等于普通股股票价格 超过行使价格的增值。行使价一般不得低于 授予日普通股公允市值的100%。每项股票增值权的期限由计划管理人确定，自 授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定每项股票增值权的行使时间，包括 加速授予此类股票增值权的能力。

限制性股票。限制性 股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予的普通股奖励。 计划管理人将确定限制性股票奖励的受益人、奖励的限制性股票数量、 限制性股票的支付价格（如有）、限制性股票奖励可能被 没收的一个或多个时间、归属时间表和加速归属的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。除非 适用的奖励协议中另有规定，否则参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（ 如果适用）。

限制性股票单位。受限制的 股票单位有权在达到计划管理员指定的特定 条件后，根据此类授予的条款在未来日期获得普通股。限制或条件可能包括但不限于业绩目标的实现、Zoomcar或其子公司的持续服务、时间流逝或其他限制或条件。计划管理人 确定限制性股票单位授予对象、要授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位奖励可以被没收的时间 、授予时间表及其加速的权利、以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。受限制股票单位的价值可按计划管理人确定的普通股、现金或上述方式的组合支付。

预提税金

2012股权计划的参与者负责支付法律要求Zoomcar或其子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税 。计划管理人可允许参与者 通过(I)支付现金；(Ii)选择让Zoomcar扣缴公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的其他可交付股票；(Iii)向Zoomcar交付公平市值等于要求扣缴的法定金额的 股票，只要此类股票的交付不会导致任何不利的会计后果，计划管理人可通过以下方式全部或部分履行扣缴义务：或(Iv)根据任何裁决立即出售若干数目的股份，并将出售所得款项汇入Zoomcar或其 附属公司，以应付应付预扣款项的安排。

公平调整

如果发生合并、合并、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、拆分、分拆、合并、回购或其他影响普通股股份的公司结构变化，根据2012年股权计划为发行或可授予奖励的普通股的最大数量和种类将进行调整，以反映此类事件，计划管理人将在2012年股权计划下的未偿还奖励所涵盖的普通股股份的数量、种类和行使价格方面做出其认为适当和公平的调整 。

控制权的变化

如果发生任何拟议的控制权变更(如2012年股权计划所定义)，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可包括但不限于以下内容：(I)如果Zoomcar是尚存的公司，则继续任何奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的奖励；(Iv)终止奖励；(V)加速授予奖励或取消适用于奖励的任何限制 ；或(Vi)就控制价格变动(在适用范围内减去每股行使价格)达成任何裁决的和解。如果继任公司不承担或替代2012年股权计划下的奖励，参与者 将完全授予并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效；对于基于业绩归属的奖励，所有绩效 目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件 满足。

可转让性

除非计划管理员另有决定，否则奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，但不得将奖励出售、质押、转让、转让或处置给参与者的财产或法定代表人，并且在参与者在世期间，只能由参与者行使。 如果计划管理员使奖励可转让，则该奖励将包含计划管理员 认为合适的附加条款和条件。

术语

二零一二年股权计划经中车董事会通过后即生效，除非提前终止，否则二零一二年股权计划将于(I)计划生效日期或(Ii)最近一次中车董事会或股东批准增加计划下预留发行股份数目的较后日期起计 十年内继续有效。

修订及终止

Zoomcar董事会可随时修订、更改、暂停或终止2012年股权计划。任何此类终止都不会影响悬而未决的裁决。2012年股权计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者和Zoomcar双方另行商定 。在适用法律要求的情况下，任何修改都应得到股东的批准。

2023年激励计划

以下是本公司股东于2024年1月通过的激励计划的主要特点摘要。

目的

激励计划的目的是通过为这些人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，来增强Zoomcar吸引、留住和激励做出重要贡献的人员的能力 。股权奖励和与股权挂钩的薪酬机会旨在激励高水平的业绩，并通过给予董事、员工并提供一种认可他们对Zoomcar成功的贡献的手段，使董事、员工、 和顾问的利益与股东的利益保持一致。董事会认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，也是招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工的关键。

资格

有资格参与激励计划 的人员将是计划管理人根据其酌情决定权不时选择的Zoomcar及其子公司的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问，包括未来的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问。 在个人开始向Zoomcar提供服务的第一天之前，授予此类潜在客户的任何奖励不得成为既得利益或可行使的奖励，也不得向该个人 发行股票。

行政管理

奖励计划将由Zoomcar董事会、Zoomcar董事会的薪酬委员会或其他类似委员会根据奖励计划的条款 管理。计划管理人最初将是Zoomcar Board的薪酬委员会，他将完全 有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖项的个人， 对参与者进行任何奖励组合，并根据激励 计划的规定确定每个奖励的具体条款和条件。计划管理人可以授权Zoomcar的一名或多名管理人员向不受《交易法》第16条的报告和其他条款约束的个人授予奖励的权力。

股份储备

根据激励计划可发行的普通股数量等于紧接企业合并(赎回生效后)后已发行和已发行普通股总数的15% 。激励计划中最初可获得的所有股票均可在行使激励股票期权时发行。

根据奖励计划可供发行的股票数量 还将包括在每个日历年的第一天(从2024年1月1日开始)自动每年增加，或常青树功能，如下所述停止，相当于以下较小者：

根据奖励计划可发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新收购的普通股。

奖励计划下的任何奖励相关股份 在行使期权或结算奖励时被没收、注销、扣缴以支付行权 价格或预扣税款，或在未发行股票或以其他方式终止(行使除外)的情况下，将重新计入奖励计划下可供发行的股份，并在守则第422节和根据其颁布的法规允许的范围内，作为奖励股票期权发行的股份。

对非雇员董事的年度奖励限制

该激励计划包含一个限制，即在董事首次被任命为中联重科董事会成员的第一个日历年度，奖励计划下的所有奖励和中车支付给任何非员工的所有其他现金薪酬的价值不得超过750,000美元， 在任何其他日历年度不得超过500,000美元。

奖项的种类

奖励计划提供了 授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励(统称为 “奖励”)。除非单独的奖励协议另有规定，否则每项奖励应在四(4)年内授予，其中四分之一(1/4)的奖励在授予之日的第一个周年纪念日归属，其余的奖励在此后按月归属。

股票期权。激励计划允许授予购买普通股的期权和不符合此条件的期权，普通股拟符合守则第 422节规定的激励股票期权的资格。根据激励计划授予的期权如果未能 符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，则为不合格期权。激励性股票期权只能授予Zoomcar及其子公司的员工。根据 奖励计划，任何有资格获得奖励的人员均可获得非限定选项。

每个 选项的执行价格将由计划管理员决定。激励性股票期权的行权价格不得低于授予日Zoomcar普通股公允市值的100%，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得低于该股票公允市值的110%。每项期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十(10) 年(对于授予10%股东的激励性股票期权，不得超过五年)。计划管理员将确定可在什么时间或多个时间行使每个选项，包括加速授予此类选项的能力。

在行使任何期权时， 行权价格必须以现金、支票或在计划管理人批准的情况下，通过交付(或证明所有权)不受限制地由期权受让人实益拥有的普通股股票或在 公开市场购买的普通股股票的形式全额支付。根据适用法律和计划管理人的批准，也可以通过经纪人协助的无现金行使来确定行权价格。此外，计划管理人可允许使用“净行权” 安排行使不受限制的期权，该安排将向期权受让人发行的股票数量减少具有公平市场价值且 不超过总行权价格的最大股票总数。

股票增值权。 计划管理人可授予股票增值权，但须遵守其可能确定的条件和限制。股票增值 权利使收件人有权获得普通股股份或现金，其价值等于Zoomcar股票价格 超过计划管理人设定的行使价的增值。每项股票增值权的期限将由计划管理人确定 ，且自授予之日起不得超过十年。计划管理人将决定每项股票增值权 可以在什么时候行使，包括加速授予这些股票增值权的能力。

受限 库存。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予的普通股股票奖励 。计划管理人将确定授予限制性股票奖励的对象、要授予的限制性股票数量、要为限制性股票支付的价格(如果有)、限制性股票奖励可被没收的时间或次数、授予时间表和加速权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件 。除非适用的授予协议另有规定，否则参与者一般将拥有股东对该等限制性股份的权利和特权，包括但不限于投票表决该等限制性股份的权利和 获得股息的权利(如适用)。

受限的 个库存单位。限制性股票单位是指在达到计划管理人指定的某些条件后，根据此类授予的条款，在未来某一日期获得普通股的权利。限制或条件可能包括但不限于业绩目标的实现、Zoomcar或其子公司的持续服务、时间流逝或 其他限制或条件。计划管理人确定限制性股票单位授予对象、要授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位奖励可被没收的时间或时间、授予时间表及其加速的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。受限股票单位的价值可以以普通股、现金、其他证券、其他财产或由计划管理人确定的上述 的组合的形式支付。

限制性股票单位的 持有者将没有投票权。在和解或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使 持有者有权获得相当于一股普通股支付的所有股息的金额，而每个受限股单位都是 流通股。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以是现金、普通股、其他证券、其他财产或上述形式的组合。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其支付的限制性股票单位相同的条件和限制。

其他 股票奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予、附加于奖励计划下授予的其他奖励，或与奖励计划下授予的其他奖励和/或奖励计划之外的现金奖励一起授予。计划管理人有权决定其他股票奖励的对象和时间、此类股票奖励的金额以及其他所有条件，包括任何股息和/或投票权。

禁止重新定价

除 根据激励计划的条款进行调整或股东批准的重新定价外，计划管理人在任何情况下都不得(I)修改未偿还的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价，(Ii)取消、交换或 放弃未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价 奖励，或(Iii)取消、交换、或放弃未偿还的股票期权或股票增值权，以换取行权价低于原始奖励行权价的期权或股票增值权。

预缴税款

奖励计划的参与者 负责支付法律要求Zoomcar或其子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。计划管理人可使 Zoomcar或其子公司的任何预扣税义务全部或部分由适用实体从根据裁决发行的普通股中扣缴 公平市价总额将满足 应缴预扣金额的股票。计划管理人还可以要求Zoomcar或其子公司的任何预扣税义务全部或部分通过一项安排来履行，即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股票，并将出售所得款项汇给Zoomcar或其子公司，金额将满足应缴预扣金额。

公平的 调整

在发生合并、合并、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、拆分、分拆、合并、回购或其他影响普通股股份的公司结构变化的情况下，根据激励计划预留用于发行或可授予奖励的普通股的最大数量和种类将进行调整，以反映此类事件，计划 管理人将在激励计划下的未偿还奖励所涵盖的普通股的数量、种类和行使价格方面做出其认为适当和公平的调整。

更改控件中的

在任何拟议的控制权变更(如激励计划中所定义)的情况下，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可包括但不限于以下内容：(I)如果Zoomcar是尚存的公司，则继续任何奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的奖励；(Iv)加速授予奖励，所有业绩目标和其他归属标准被视为已达到目标水平，并在控制权变更结束前的有限期限内行使奖励，或(V)结算控制权价格变化的任何奖励(在适用的范围内，减去每股行使价格)。除非计划管理人另有决定，否则在继任公司拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应对普通股的所有股份完全授予奖励并有权行使奖励，包括以其他方式无法归属或行使的股票，所有适用的限制将失效，所有绩效 目标和其他归属标准将被视为达到目标水平。

奖项的可转让性

除非计划管理人另有决定，否则奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，但参与者的财产或法定代表人除外，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果计划管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含计划管理员认为合适的附加条款和条件 。

术语

激励计划在董事会采纳后生效，除非提前终止，否则激励计划将继续有效，有效期为十(10)年。

修改 和终止

Zoomcar董事会可以随时修改或终止激励计划。任何此类终止都不会影响悬而未决的裁决。激励计划的任何修改、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和Zoomcar另行商定 。在适用法律要求的情况下，任何修改以及(I)增加奖励计划下可供发行的股票数量和(Ii)改变奖励计划下有资格获得奖励的人员或类别的人员，均需获得股东的批准。

表格 S-8

在 美国证券交易委员会规则允许的情况下，中联重科打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书，其中包括根据激励计划可发行的普通股 。

财政年度终了表中的 未偿还股权奖励

下表显示了Zoomcar任命的每位高管截至2023年3月31日尚未完成的所有股权奖励。

董事 薪酬

非员工 董事薪酬表

下表显示了自2022年4月1日起至2023年3月31日止的财年，Zoomcar董事会非雇员成员(“董事”)获得和支付的总薪酬。本公司首席执行官Greg Moran先生在本报告所述任何期间均未因担任Zoomcar董事会成员而获得任何报酬。Moran先生作为雇员的服务报酬 载于上文标题“薪酬汇总表。除以下概述的薪酬外，我们还向董事报销出席Zoomcar董事会会议或代表Zoomcar出席活动所产生的合理差旅费用和自付费用。

董事薪酬表说明

截至 2023年3月31日，Zoomcar与当时的两名董事保持书面协议，并同意根据非书面安排向另一名 董事提供补偿。

与Uri Levine先生达成协议

根据2021年3月2日的一封信，Zoomcar向Uri Levine先生提供了Zoomcar董事会主席的职位。除了出席 和参加所有Zoomcar董事会会议外，Levine先生还将根据需要定期为我们的首席执行官提供建议和指导，并参加与我们首席执行官的每周员工电话会议，每周时间承诺最多10小时。

信函规定，Levine先生将担任董事，直至Zoomcar股东的下一次年度会议，以及继任者 正式选出并合格为止。信中规定，如果Levine先生选择在任何时候辞职或应CEO的要求辞职，他将提交辞呈。信中规定，Zoomcar和董事长将在三个月后重新评估任命和整体薪酬结构， 双方的理解是，任命Zoomcar董事会执行主席将导致 Zoomcar授予额外的股份和现金对价，以承担额外的责任和时间承诺，确切的对价 将在未来确定。

经Zoomcar董事会批准后，该信函承诺每年10万美元的现金权利，报销与代表Zoomcar服务相关的合理费用，以及根据2012年股权计划授予的涵盖75万股普通股的单一股票期权奖励。 期权奖励的期限为10年，在三年内每月授予一次，在Zoomcar的控制权发生变化时; 董事长应首席执行官的要求从Zoomcar董事会辞职;或董事长被Zoomcar股东无故非自愿地从Zoomcar董事会除名。

信中还指出，Zoomcar和Levine先生将签署Zoomcar的标准格式的董事和高级管理人员赔偿协议。Levine先生还承认Zoomcar对向他提供的机密和专有信息拥有财产权。

先生 Levine从Zoomcar董事会辞职，2023年7月20日生效。

与David Ishag先生的安排

2021年9月，Zoomcar同意向David Ishag先生支付60，000美元的年度现金薪酬，作为其担任Zoomcar独立董事的服务，薪酬自Ishag先生加入Zoomcar董事会之日起累计。

2024年1月30日，Ishag先生提出辞去Zoomcar董事会成员的职务。Ishag先生的辞职与 与公司的任何分歧无关。

董事薪酬政策

董事会批准了 非雇员董事薪酬政策，该政策自业务合并结束时生效。根据此政策，Zoomcar 将向非雇员董事支付现金聘用费，以支付其在董事会中的服务费以及该董事为 成员的每个委员会中的服务费。每个委员会的主席将获得较高的聘金。这些费用预计将于每个日历季度的最后一天分四个季度分期支付 ，条件是该支付金额将按比例支付 该季度中董事不在董事会任职的任何部分，并且在业务合并完成之前 的任何期间不支付任何费用。

此外，根据新的董事薪酬政策，每名非雇员董事在首次当选或任命为董事会成员时，将根据激励计划获得价值300，000美元的RSU形式的初始股权奖励，如果是董事会主席， 将获得400，000美元的RSU形式的初始股权奖励。 此外，预计在股东年会召开之日，在年会召开之前的12个月内尚未获得初始股权奖励的每名在董事会任职的非雇员董事 将根据奖励计划以RSU形式获得价值100，000美元的年度股权奖励。

每个 初始股权奖励和年度股权奖励预计将在三年内归属，其中三分之一将在授予日期的第一个周年 归属，然后每季度归属一次（前提是，截至紧随收盘后授予Zoomcar 非员工董事的任何初始股权奖励预计将在收盘后第一个周年归属）。在每一种情况下，归属都取决于 非雇员董事在归属日期之前作为董事的服务。每次初始股权奖励和年度股权奖励 也预计将在Zoomcar控制权发生变化后全面加速。

Zoomcar 还将报销非雇员董事因出席董事会及其所服务的任何董事会委员会的会议而产生的合理旅费和其他费用。

某些 关系和关联方交易

IOAC

方正 共享

2021年4月17日，保荐人支付了25,000美元，用于支付7,187,500股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元。2021年9月20日，IOAC为每一股已发行的B类普通股派发1.12股股息，导致保荐人持有8,050,000股方正股票，其中最多1,050,000股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。承销商在2021年10月29日充分行使了超额配售选择权，因此没有方正股份被没收。

发起人、IOAC高级管理人员和董事同意不转让、转让或出售其任何创办人股份以及转换后可发行的任何A类普通股，直至(A)初始业务合并完成后一年或(B)IOAC完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(以较早者为准)，该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到赞助商、IOAC高级管理人员和董事对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

2022年8月18日，发起人向IOAC的三名董事和顾问授予总计15,000股方正股票(“特别委员会股份”)，以表彰和补偿作为新成立的IOAC董事会特别委员会成员为公司提供的服务。

IOAC 私募

保荐人、Cantor和CCM以每股10.00美元的价格(总计10,600,000美元)以私募方式购买了总计1,060,000股A类普通股，该私募与IPO同步结束。在这1060,000股私募股票中， 保荐人购买了960,000股私募股票，CCM购买了30,000股私募股票，康托购买了70,000股私募股票。保荐人、Cantor和CCM获准将其持有的私募配售股份转让给某些获准的 受让人，包括其各自的董事、高级管理人员以及与其有关联或相关的其他人士或实体，但获得该等证券的 受让人将遵守关于该等证券的相同协议。此外，除某些有限的例外情况外，私募配售股份在我们的 初始业务合并完成后30天内不得转让或出售。只要私募股份由初始购买者或其各自的获准受让人持有，本公司将不予赎回。如果私募股份由初始购买者或其各自的获准受让人以外的持有人持有，私募股份将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的股份及认股权证相同的基准 行使。除上文所述外，私募股份的条款及条款与首次公开发售的公开股份相同。

关于业务合并的结束，保荐人、康托尔和中国电信持有的定向增发股份和保荐人持有的方正股份按1比1的原则转换为同等数量的普通股，并登记在登记于美国证券交易委员会的登记说明书中，登记格式为 S-4(登记编号333-269627)。

相关 党的贷款

2021年4月17日，IOAC向保荐人发行了无担保本票(“IPO本票”)，据此，IOAC可借入本金总额高达300,000美元的本金。IPO承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日及(Ii)IPO完成前的 日支付。IPO本票未偿还金额122,292美元已于IPO完成后于2021年11月5日偿还。截至2022年12月31日，IPO本票项下没有未偿还金额。

2022年9月7日，IOAC向赞助商和Mohan Ananda的关联公司Ananda Trust和IOAC首席执行官兼首席财务官Elaine Price分别发行了一张金额高达500,000美元的无担保本票( “2022年9月票据”)。2022年9月的票据不计息，本金余额在IOAC完成初始业务合并之日支付。在到期日或之前，阿南达信托有权将2022年9月票据项下已发行本金的全部或任何部分转换为IOAC的 A类普通股，转换价格为每股10.00美元。该等股份的条款(如有)将与私募股份的条款 相同。

2023年1月3日，IOAC向阿南达信托公司发行了一张无担保本票(“2023年1月票据”)，金额最高可达50万美元。2023年1月的票据与2022年9月的票据的条款相同，只是2023年1月的票据是不可转换的。

2023年1月19日，IOAC向保荐人发行了本金总额高达990,000美元的无担保本票( “第一张延期票据”)，保荐人同意向IOAC提供等额分期付款165,000美元，存入信托账户，按IOAC必须完成其初始业务合并的日期延长的每个月，从2023年1月29日延长至2023年7月29日。

2023年5月10日，IOAC向保荐人签发了一张无担保本票(“2023年5月期票”)，金额最高可达500,000美元。2023年5月的票据不计息，本金余额为本公司完成初始业务合并之日 。2023年5月票据受惯例的 违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据相关的所有其他应付款项 立即到期和应付。

2023年7月20日，IOAC向保荐人发行了本金总额高达180,000美元的无担保本票(“第二次延期票据”)，根据该票据，保荐人同意向IOAC提供第二次延期资金的等额分期付款，或90,000美元，存入信托账户前两个月 ，即IOAC必须完成其初始业务合并的日期延长至2023年7月29日之后。

2023年8月18日，IOAC向发起人签发了一张本票(“2023年8月票据”)，金额最高可达500,000美元。2023年8月发行的票据不含利息，且不可兑换。 本金余额在IOAC完成初始业务合并之日支付。

2023年10月3日，IOAC 签发了以保荐人为受益人的本金高达90,000美元的本票(“2023年10月票据”)，用于支付IOAC必须完成其初始业务合并的日期从2023年9月29日延长至2023年10月29日所产生的费用。2023年10月票据为不可转换票据，不计息，本金余额由本公司于本公司完成初始业务合并之日 支付。

2023年12月1日，IOAC 向保证人签发了一张无担保本票(“2023年12月本票”)，金额最高可达200,000美元。 2023年12月票据为不可转换票据，不计息，本金余额由本公司于本公司完成初始业务合并之日支付。

2023年12月18日，IOAC 发行了(I)无担保可转换本金本金2,027,840美元的本金2,027,840美元 ，相当于2022年9月票据、2023年1月票据、第一次延期票据、2023年5月票据、第二次延期票据、2023年8月票据、2023年10月票据和2023年12月票据(统称为“现有票据”)项下欠阿南达信托的本金总额， 该票据不产生利息，新阿南达信托票据的本金余额将在业务合并完成后90天内支付。或2024年4月24日(“到期日”)，在到期日，新阿南达信托票据的持有人可将已发行的任何金额转换为普通股，转换价格低于与业务合并相关的每股公开发行股票的赎回价格。及(Ii)向保荐人的若干被动投资者发行的无抵押本票，本金金额相等于现有票据项下欠该等被动投资者的总金额， 发行予该等被动投资者的现有票据的条款大致相同(连同新的阿南达信托票据，称为“替换 票据”)。替换票据取代现有票据，现有票据被视为已完全清偿，并被永久清偿， 终止，不再有效。截至本招股说明书的日期，替换债券项下的未偿还债务总额为3,257,518.26美元。

关于首次公开招股，IOAC订立了登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的初始股东 有权就创办人股份、私募股份、营运资金贷款(如有)转换后可发行的股份及行使前述条款后可发行的普通股享有若干登记权利，只要初始 股东持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券即可。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

办公室 空间、行政和支持服务

IOAC 同意偿还主办方向IOAC管理团队成员提供的办公空间、行政和支助服务，每月10,000美元。在完成初始业务合并或IOAC清算后，IOAC停止支付这些月费。

阿南达 信托认购协议s

在签署合并协议的同时，阿南达信托于2022年10月13日签订了与IOAC签署的认购协议（“Ananda Trust签署认购协议”），以每股10.00美元的购买价格认购1，000，000股新发行的普通股，但交易完成后仍有条件。此外，在签署合并协议的同时，Ananda Trust向Zoomcar投资总计10，000，000美元（“Ananda 信托签署投资”），以换取Zoomcar向Ananda Trust发行的 可转换期票（“Ananda Trust Zoomcar票据”）。在 收盘时，Zoomcar在Ananda Trust Zoomcar票据项下的还款义务与Ananda Trust在Ananda Trust签署认购协议项下的付款义务 抵销，Ananda Trust根据 Ananda Trust签署认购协议的条款收到新发行的普通股股份。

阿南达信托签署认购协议包括IOAC方面的登记权义务，并以同时成交和其他惯例成交条件为条件。除其他事项外，阿南达信托将不对信托账户中的任何款项拥有任何形式的权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔，并放弃任何权利 (包括从中进行的任何分配)。若业务合并未能完成，则由Zoomcar就Ananda Trust Investment发行的Ananda信托票据 将兑换由Zoomcar发行的新可转换本票，该票据将在Zoomcar的后续融资完成后可兑换，其中Zoomcar共筹集至少500万美元，Ananda信托认购协议将自动终止。

2023年12月19日，IOAC和阿南达信托公司与发起人签订了认购协议（“Ananda Trust收盘认购协议”），据此，在收盘时，Ananda Trust以每股3.00美元的价格购买了 1，666，666股IOAC A类普通股（“Ananda Trust收盘投资”）。 除每股购买价外，Ananda信托期末认购协议的条款与Ananda信托签署认购协议的条款大致相似 。

阿南达 信托是赞助商的附属公司。此外，Ananda Trust的受托人和控制人Mohan Ananda在交易结束前是IOAC的首席执行官兼董事会主席；此外，Ananda先生是IOAC的董事成员，并在交易结束后被任命为公司董事会的首任主席。此外，根据紧随交易结束后公司的资本状况，阿南达信托是本公司的最大股东，尽管阿南达信托对本公司的比例权益和投票权可能会随着时间和时间的变化而变化。

阿南达信托结算投资的 条款不一定反映以公平方式谈判的交易的条款和条件，如果这些条款是以公平的方式谈判的，它们可能会与公司及其股东不同，并且更有利；然而，IOAC董事会的公正成员批准了阿南达信托结算投资的条款，他们认为在这种情况下，这是可用的最佳条款，以促进完成拟议的业务合并 并提供本公司实施其业务计划所需的资本。