附件3.2
修订和重述
附例
的
BOLONG，INC.
（以下简称“公司”）1
第一条。
办公室
第1.1节注册办事处公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
第1.2节其他办公室。公司还可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定。
第二条。
股东大会
第2.1节会议地点董事会会议应当在董事会会议上召开，董事会会议应当在董事会会议上召开。
第2.2节年会董事会会议应当在董事会会议上召开。任何其他适当事务可在股东周年大会上处理。每一位有权在股东年会上投票的记录股东应在股东年会召开前至少十（10）天收到书面通知。
第2.3节特别会议。董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会主席或董事会过半数人召集，董事会应当在会议上召开会议。每名有权在任何股东特别会议上投票的记录股东应至少在该股东特别会议召开前十（10）天发出书面通知。
第2.4节股东会议的业务性质。股东周年大会上不得处理任何事项，但会议通知中规定的事项除外。（或其任何补充）由董事会或根据董事会的指示作出。（或其任何正式授权的委员会），（b）由董事会或按董事会的指示以其他方式适当地在周年大会上提出。（或其任何正式授权的委员会）或（c）以其他方式由本公司任何股东以其他方式在周年大会上适当地提出。在本第5条规定的通知发出之日和在确定有权在该年度投票的股东的记录之日是记录股东的记录股东的记录之日。（ii）遵守本第2.4条规定的通知程序。
除任何其他适用要求外，股东如欲在周年大会上适当提出业务，该股东必须及时以适当书面形式向公司秘书发出通知。
为及时起见，股东致秘书的通知必须在上一次股东周年大会周年日之前不少于六十（60）天，但不超过九十（90）天，送达或邮寄至公司的主要行政办公室并收到；但是，如果召开年度会议的日期不在周年日之前或之后的三十（30）天内，股东的通知必须在不迟于年度会议日期通知寄出或年度会议日期公开披露之日（以先发生者为准）后第十（10）天营业结束前收到。
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1份反映日期为2023年10月19日的修正案的一致性副本。
为采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须说明该股东拟在年度会议上提出的每一项事项：（i）希望在年度会议上提出的事项的简要描述以及在年度会议上处理该事项的理由；（ii）该股东的姓名和记录地址，（iii）该股东实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，（iv）该股东与任何其他人之间的所有安排或谅解的描述（包括其姓名或名称）与该股东提出该业务的建议有关，以及该股东在该业务中的任何重大利益，及（v）该股东拟亲自或委派代表出席年会，以将该事项提交会议。
股东年会上不得处理任何事项，但按照本第2.4节规定的程序提交年会前的事项除外；但是，一旦按照该等程序提交年会前的事项，本第2.4节的任何规定不得被视为妨碍股东讨论任何该等事项。如周年会议主席裁定事务未有按照上述程序在周年会议席前妥为提出，主席须向会议宣布该事务未有在会议席前妥为提出，而该等事务不得处理。
第2.5条董事提名。只有按照下列程序被提名的人士才有资格被选举为公司董事，除非公司注册证书中关于公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指定数目董事的权利另有规定。董事会成员的选举可以在任何股东年度会议上，或在任何为选举董事而召开的股东特别会议上提出，（a）由董事会或根据董事会的指示（或其任何正式授权的委员会）或（b）由本公司任何股东（i）在本第2.5条规定的通知发出之日以及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期是记录股东的记录股东，以及（ii）遵守本第2.5条规定的通知程序的人。
除任何其他要求外，股东须以适当书面形式及时通知本公司秘书。
为及时起见，股东致秘书的通知必须在股东周年大会周年日之前不少于六十（60）天但不超过九十（90）天送达公司的主要行政办公室或邮寄和接收。但是，如果召开年度会议的日期不在周年日之前或之后的三十（30）天内，股东的通知必须在不迟于10日（10日）营业结束前收到。（a）董事会会议的会议，会议的会议，会议的会议。及（b）如属为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日后第十（10）天营业结束，以先发生者为准。
为采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须列明（a）股东拟提名的每一个董事候选人（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（ii）该人的主要职业或就业情况；（iii）该人实益拥有或记录在案的本公司股本的类别或系列及数目及（iv）根据《1934年证券交易法》第14条，要求在委托书中披露的与董事选举有关的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，经修正（"交易法"），以及根据该法颁布的规则和条例；及（b）就发出通知的股东而言，（i）该股东的姓名或名称及记录地址，（ii）该股东实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目，（iii）该股东与每名建议代名人及任何其他人士之间的所有安排或谅解的描述（包括他们的姓名）根据该名称作出提名，（iv）该股东拟亲自或委派代表出席会议以提名其通知中所列人士的陈述，及（v）根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书中披露的与该股东有关的任何其他信息或其他文件中披露的与该股东有关的信息。该通知必须附有每名被提名人同意被提名为被提名人并在当选时担任董事的书面同意书。
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除非按照本第2.5条规定的程序被提名，否则任何人均无资格被选举为公司董事。如会议主席裁定某项提名并非按照上述程序作出，主席须向会议宣布该项提名有缺陷，而该项有缺陷的提名应不予理会。
第2.6节延期任何股东会议可不时延期，在同一地点或其他地点重新召开，如果延期会议的时间和地点在延期会议上宣布，则无需发出任何该等延期会议的通知。在续会上，公司可处理原可在原会议上处理的任何事务。如果延期超过30天，或者如果在延期后为延期会议确定了新的记录日期，则应将延期会议的通知发送给每位有权在会议上投票的记录股东。
第2.7节法定人数除非法律、公司注册证书或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定，否则持有已发行和流通股本并有权在其中投票的三分之一（1/3）的持有人，亲自出席或由代理人代表出席的所有股东会议应构成会议的法定人数。如果需要由一个类别或系列或多个类别或系列单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的已发行股份的三分之一（1/3）的投票权应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律另有规定，公司注册证书或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则。法定人数一经确定，不得因撤回足够票数而中断，以少于法定人数。但是，如果没有法定人数出席或代表出席任何股东会议，则有权亲自出席或代表出席会议的股东有权按第2.5节规定的方式不时将会议延期，直至达到法定人数出席或代表出席会议为止。
第2.8节投票除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，任何股东大会上提出的问题（董事选举除外），应由所代表并有权在会上投票的股本总数的过半数股东投票决定，并作为单一类别投票。除非公司注册证书另有规定，否则出席股东大会的股东应有权就其持有的有权投票的每一股股本投一票。该等投票可亲自或由代表投票，但任何代表不得在投票日期起计三年或三年后投票，除非该代表投票规定了更长的期限。董事会可酌情决定，或主持股东会议的公司高级人员可酌情决定，要求在该股东会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。
第2.9节有权投票的股东名单。公司负责公司股票分类帐的高级管理人员应至少在每次股东会议前10天编制并制作一份有权在会议上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。会议召开前至少十天，会议召开前，会议召开地的地点应在会议召开地的城市内的一个地点（地点应在会议通知中指明），或者，如果没有指明，会议召开地的地点应在会议召开地举行。该名单亦须在会议举行的时间及地点，在整个会议期间出示及保存，并可由出席会议的公司任何股东查阅。
第2.10节存货分类账。公司的股票分类帐是关于谁是有权审查股票分类帐、本第二条第2.9节要求的名单或公司账簿的股东，或在任何股东会议上亲自或委派代表投票的股东的唯一证据。
第2.11节会议的召开公司董事会可以通过决议通过其认为适当的议事规则和条例，以进行股东大会。董事会会议的董事会会议主席应当在董事会会议的会议上提出，董事会会议主席应当在会议召开前，对会议进行表决。董事会会议主席应当在会议召开前向董事会会议。（i）董事会会议的议事日程；（ii）会议决定在会议上进行表决的任何事项的表决时间；（iii）会议决定在会议上进行表决的任何事项的表决时间；（iii）会议决定在会议上表决的任何事项的表决时间；（iii）会议期间维持会议秩序的规则和程序以及出席会议的人的安全；（iv）会议的限制仅限于公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席所决定的其他人出席或参与会议的限制；（v）在指定会议开始时间后进入会议的限制；及（vi）分配给与会者提问或发表意见的时间限制。
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第三条。
董事
第3.1节董事人数及选举董事会由不少于一名但不超过十五名成员组成，确切人数由董事会不时确定。除本第三条第3.2节规定的情况外，董事应由股东年会上的多数票选出，每位如此选出的董事应任职至下届股东年会，直至该董事的继任者经正式选出并符合资格为止，或直至该董事提前去世、辞职或免职为止。董事会应当在董事选举中表决的董事会成员的表决权的过半数的表决权持有人的赞成票下，任何董事或整个董事会成员均可被罢免。任何董事可随时向公司发出书面通知后辞职。董事不必是股东。
第3.2节空缺除非法律或公司注册证书另有规定，否则因去世、辞职、免职、董事人数增加或其他原因而产生的空缺只能由当时在职董事的过半数填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。或早死、辞职或免职。
第3.3节义务和权力。公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并采取法规或公司注册证书或本章程未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。
第3.4节会议董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，恕不另行通知。董事会会议可以由董事长召集，如有董事长，总裁。应在不少于会议召开前四十八（48）小时以邮寄方式、提前二十四（24）小时通知通过电话或电报或召集会议的人认为必要或适当的较短时间通知每名董事，其中说明会议的地点、日期和时间。
第3.5节法定人数董事会会议应当由董事会会议的董事会成员组成，董事会成员的过半数应构成会议的法定人数，出席会议的董事会成员的过半数应构成会议的法定人数，出席会议的董事会成员的过半数应构成会议的法定人数。董事会会议的董事会会议应当在会议召开之日起计，会议召开之日起计日止。董事会会议应当在会议召开之日起计日。
第3.6节经书面同意采取的行动。董事会会议应当在董事会会议上提出，董事会会议应当在会议上提出，董事会会议应当在会议上提出，董事会会议应当在会议上提出，董事会会议应当在会议上提出。董事会应当在董事会会议记录上提出书面意见。
第3.7节通过电话会议召开会议。董事会成员、董事会根据本第3.7节参加会议应构成亲自出席该会议。
第3.8节委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补委员，其可在任何该委员会的任何会议上替代缺席或不符合资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议且没有丧失投票资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员在会议上代理任何缺席或丧失资格的成员。董事会应当在董事会会议召开的会议上，在董事会会议召开的会议上，董事会应当在董事会会议上行使董事会会议的职权。董事会应当在董事会的会议上，向董事会提出书面意见，并向董事会报告。必需的.
第3.9节赔偿董事会成员可以在董事会会议上获得出席董事会会议的费用（如有），并可以就出席董事会会议获得固定金额或以现金或有价证券支付的董事薪金。任何该等付款并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务，并就此获得补偿。特别委员会或常务委员会的委员出席委员会会议，可获得报酬。
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第四条。
高级船员
第4.1节总则。(a)董事会会议应当由董事会会议决定。董事会还可以酌情选择一名董事会主席（必须是董事）和一名或多名执行副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级官员。任何数目的职位可由同一人担任，除非法律或公司注册证书另有禁止。公司的高级管理人员不必是公司的股东，而且除董事会主席外，这些高级管理人员必须是公司的董事。
(b)总裁可酌情选择一名或多名副总裁，这些副总裁不得担任公司的高级人员，不得代表公司执行任何决策职能。副主席应履行主席可能赋予的职责和责任。
第4.2节选举董事会在每次股东年会后举行的第一次会议上（或股东书面同意的行动代替股东周年大会），应选举公司的高级管理人员，其任职期限应由董事会不时决定，并行使权力和履行职责。而公司所有高级人员的任期，直至其继任人获选出及符合资格为止，或直至其提早去世、辞职或免职为止。董事会应当在董事会会议上作出决定的情况下，董事会应当在董事会会议上作出决定。公司任何职位的任何空缺应由董事会填补。公司所有高级职员的薪金由董事会确定。
第4.3节公司拥有的表决权证券。董事长可以董事长或董事会授权的任何其他高级官员以公司的名义并代表公司签署授权书、委托书、会议通知书、同意书和其他与公司拥有的证券有关的文书，任何该等高级官员可以以公司的名义并代表公司，采取任何该等高级人员认为适当的行动，在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上亲自或委派代表投票，并在任何该等会议上拥有并可以行使与该等证券所有权有关的任何及所有权利和权力，公司可能已行使和拥有（如果存在）。董事会可不时通过决议授予任何其他人士类似的权力。
第4.4条董事会主席。董事会会议应当由董事长主持。董事会主席为公司的首席执行官，除非董事会指定总裁为首席执行官，并且除法律规定必须由总裁签署外，董事会主席应拥有与总裁相同的签署所有合同的权力。董事会可以批准的公司证书和其他文书。董事会主席在董事会主席缺席或无行为能力期间，行使董事会主席的所有权力和职责。董事会主席亦须履行本章程或董事会不时指派的其他职责，并可行使本章程或董事会不时指派的其他权力。
第4.5节总统董事长应当在董事会的控制下，对公司的业务进行全面监督，并监督董事会的所有命令和决议的执行。董事长应签署公司所有需要盖上公司印章的债券、抵押、合同和其他文书，但法律要求或允许以其他方式签署和签立，以及公司其他高级人员在本章程、董事会或董事长授权下可签署和签立文件。董事会主席缺席或无行为能力时，董事长应主持所有股东和董事会会议。董事会会议的董事长应当由董事长担任，董事长应当由董事长担任。董事会主席还应履行本章程或董事会不时分配给董事会的其他职责和权力。
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第4.6节常务副总裁。应总统的请求或总统缺席或总统不能或拒绝采取行动（如无董事会主席）、执行副总裁或执行副总裁（如有多名执行副总裁）董事会应当在董事会的会议上履行董事长的职责，并在履行董事长职责时，具有总统的一切权力，并受总统的一切限制。每一位执行副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力。董事会应当在董事会会议的会议上提出，董事会应当在董事会会议的会议上提出异议。董事会应当在董事会会议上提出异议，并在董事会会议上提出异议。
第4.7节秘书董事会主席。董事会应当在董事会会议召开的会议上，召开董事会会议的会议。董事会会议应当由董事会会议或者董事会主席决定，董事会应当在董事会会议上召开。董事会会议的董事会会议，董事会会议的董事会会议应当在董事会会议上进行。运输司须保管公司的印章，运输司或任何助理运输司（如有的话）有权将该印章盖在任何要求盖上的文书上，而在如此盖上时，可由运输司或任何该等助理运输司签署核证。董事会可以授予任何其他高级人员盖上公司印章的一般授权，并以该高级人员的签名证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录，均妥为备存或存档（视属何情况而定）。
第4.8节司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交作为司库进行的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人须为董事会满意，以保证其忠实履行司库的职责，并在司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将司库所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。
第4.9节助理秘书长。助理秘书(如有)应履行董事会不时分配给他们的职责和权力，总裁、任何常务副秘书长总裁(如果有)或秘书，在秘书缺席或秘书丧失能力或拒绝行事的情况下，应履行秘书的职责，并且在履行职责时，应拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。
第4.10节助理司库。助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责及权力，总裁、任何执行副总经理总裁(如有)或司库，在司库缺席或司库丧失能力或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力，并受司库的一切限制。如董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以保证助理司库忠实履行助理司库的职责，并在助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库所管有的或助理司库控制下的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还公司。
第4.11节其他高级船员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。
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第五条
股票
第5.1节证书的格式。公司的股票应以股票为代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。代表各类股票的股票应以公司名义(I)由董事会主席总裁或执行副总裁总裁签署；(Ii)由公司司库或助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署，并证明该股东持有公司股份的数量。
第5.2节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已签署或其传真签署于证书上，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出日期是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
第5.3节丢失证书董事会可指示发出新的证书，以代替公司发出的任何被指称已遗失、被盗或毁坏的证书，在声称该证书已遗失、被盗或毁坏的人作出有关该事实的誓章后。在授权发行新证书时，董事会可酌情决定并作为发行新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人，以董事会要求的方式宣传相同的内容和/或或给予地铁公司一份保证金，款额按地铁公司所指示者而定，作为就被指称已遗失、失窃或销毁的证书或该新证书的发出而可能针对地铁公司提出的申索而作出的弥偿。
第5.4节转移。公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股票转让应在公司的账簿上进行，并且（i）如属股票证书，则只可由股票中所列的人或该人的合法书面组成的代理人进行，并在股票证书交出后，适当批注转让，该转让应在新股票发行前予以取消，以及支付所有必要的转让税或（ii）在无证书股票的情况下，在收到股份登记持有人或该人的合法书面代理人的适当转让指示后，并在缴付所有必要的转让税及遵守以非证书形式转让股份的适当程序后；但在公司高级人员决定免除该项规定的任何情况下，无须作出该项退回及批注、遵从或缴付税款。任何证券的转让，在已借一项记项而载入公司的证券纪录前，就任何目的而言，对公司而言均无效。
第5.5节记录日期。
(a)董事会应当在董事会会议的决议中，董事会应当在董事会会议的决议中提出书面意见。董事会应当在董事会会议上提出书面意见。而记录日期不得超过该会议日期前六十日，亦不得少于十日。董事会未规定登记日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的登记日期，应当在发出通知之日的前一天营业时间结束时，或者，如果放弃通知，则应当在会议召开之日的前一天营业时间结束时。董事会应当在董事会会议上对董事会的董事会会议进行表决，董事会应当在董事会会议上对董事会会议的董事会会议进行表决。
(b)董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在会议召开之日起，董事会应当在会议召开之日起决定召开会议。董事会决议通过之日起不超过10日。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期，当法律不要求董事会事先采取行动时，第一天，即为一份载有已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书，以交付公司在本公司的注册办事处的方式交付公司的第一天。述明其主要营业地点，或保管记录股东会议程序的簿册的公司高级人员或代理人。送达公司注册办事处须亲自或以挂号信或挂号信送达，并要求寄回收据。董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在董事会会议召开之日起决定召开会议。
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(c)为使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权行使任何股份变更、转换或交换任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且该记录日期不得早于该行动前六十天。董事会应当在董事会通过决议之日的营业时间结束时作为董事会会议的记录日期。
第5.6节记录所有者。公司应有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为股份拥有人投票的专有权利，并有权要求在其簿册上登记为股份拥有人的人对催告和评税负责，而无义务承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但法律另有规定者除外。
第六条。
通告
第6.1节通知。凡法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可按公司记录上的人地址以邮寄方式发出，收件人为该董事、委员会成员或股东，并预付邮资，该通知应被视为在该通知以美国邮递方式交存之时发出。书面通知也可以亲自或以电报、电传或电报发出。
第6.2条通知的放弃。凡法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，由有权获得该通知的人士签署的书面放弃，不论是在通知所述时间之前或之后，均应视为等同于通知。任何人亲自出席或由代表代表出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。
第七条。
一般条文
第7.1节分割董事会应当在董事会的任何定期或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合董事会的要求和公司注册证书的规定（如有）。（或根据本协议第三条第3.6节以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产支付，或公司股本的股份。在支付任何股息之前，董事会可以随时全权酌情从公司可用于股息的任何资金中拨出一笔或多笔款项，作为一笔或多笔储备，以应付意外开支，或用于均衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当用途，董事会可修改或取消任何该等储备。
第7.2款付款。公司的所有支票或要求付款和票据，应由董事会不时指定的高级人员或其他人员签署。
第7.3节财政年度公司会计年度由董事会决议确定。
第7.4节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样。印章的使用方式可安排盖印、贴上、复制或以其他方式。
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第八条
赔偿
第8.1条在诉讼、诉讼或法律程序中进行赔偿的权力，而不是由公司提出或以公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序。在不违反本第八条第8.3款的情况下，公司应赔偿曾经或现在是任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查（由地铁公司或为地铁公司的权利而采取的行动除外）因该人现时或曾经是地铁公司的董事或高级人员的事实，或者是或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人，以支付费用。（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼有关的实际和合理地招致的和解中支付的款项，如该人真诚行事，并合理地相信符合或不违反地铁公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人无合理因由相信该人的行为属违法。通过判决、命令、和解、定罪或无异议抗辩或其等同物而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应产生推定该人没有善意行事，且该人合理相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，有合理因由相信该人的行为属违法。
第8.2条在公司或公司权利的诉讼、诉讼或程序中进行赔偿的权力。根据本第八条第8.3节的规定，公司应赔偿任何人，如果该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或现在或曾经是公司的董事或高级人员应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人服务，雇员福利计划或其他企业费用（包括律师费）如果该人真诚地以合理地相信的方式行事，是否符合公司的最佳利益；但不得就该人已被判定须对公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于高等法院或提出该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定：（b）尽管对法律责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就高等法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
第8.3节赔偿的授权。本第八条下的任何赔偿（除非法院下令）应由公司在特定情况下授权作出，但须经确定董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该人已符合本第八条第8.1节或第8.2节（视情况而定）所规定的适用行为标准。（i）由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事以多数票表决，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事委员会，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问书面意见或（iv）股东。对于前任董事和高级职员，该决定应由有权代表公司就该事项行事的任何人或多人作出。然而，如果公司现任或前任董事或高级职员在上述任何诉讼、诉讼或程序中，或在其中的任何索赔、问题或事项中，成功地进行辩护，（包括律师费）由该人实际及合理地招致，而无须在特定个案中获得授权。
第8.4节诚信定义为根据本第八条第8.3节作出的任何决定，任何人应被视为真诚行事，并以合理相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，如果该人的行为是基于公司或其他企业的记录或帐簿，或基于公司或其他企业的高级人员在其职务过程中向该人提供的信息，或根据公司或其他企业的法律顾问的意见，或根据独立注册公众向公司或其他企业提供的资料或记录或作出的报告，由会计师或评估师或公司或其他企业合理谨慎挑选的其他专家。本第8.4条中使用的术语"另一企业"是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托企业、雇员福利计划或其他企业，该人应公司的要求担任董事、高级管理人员、雇员或代理人。第8.4条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制某人被视为符合本第八条第8.1或8.2条规定的适用行为标准的情况。
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第8.5条法院的赔偿尽管在本第八条第8.3节下的特定案件中有任何相反的决定，并且尽管本第八条第8.1节和第8.2节规定的其他允许范围内，任何董事或高级职员均可向特拉华州高等法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，由于董事或高级管理人员已符合本第八条第8.1或8.2节（视情况而定）规定的适用行为标准，因此在当时情况下对该董事或高级管理人员的赔偿是适当的。在本第八条第8.3节下的特定案件中作出的相反决定或没有根据该条作出任何决定，均不应成为对该申请的抗辩，或推定寻求赔偿的董事或高级职员未达到任何适用的行为标准。根据本第8.5条提出的任何赔偿申请，应在提交此类申请后立即通知公司。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级人员也有权获得起诉该申请的费用。
第8.6节预付款董事或高级管理人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护所产生的费用，应由公司在该行动最终处置之前支付，在收到该董事或高级管理人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，第八条授权。
第8.7节赔偿的非排他性和费用的预付。根据本第八条提供或授予的补偿和预付费用不应被视为排除寻求补偿或预付费用的人根据公司注册证书、任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，不论是以该人的官方身份行事，还是在担任该职位时以另一身份行事，公司的政策是，在法律允许的最大范围内，对本第八条第8.1和8.2条所规定的人员进行赔偿。本第八条的规定不得被视为排除对本第八条第8.1或8.2条未规定但公司有权或有义务根据特拉华州《普通公司法》或其他规定进行赔偿的任何人的赔偿。
第8.8节保险公司可代任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或曾经是公司的董事或高级人员，应公司的要求，作为另一个法团、合伙企业、合营企业、信托公司的董事、高级人员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业针对针对该人提出的、由该人以任何此类身份承担的、或因该人的身份而产生的任何责任，不论公司是否有权力或义务就本条第VIII条规定的该等法律责任向该人作出弥偿。
第8.9章某些定义就本第VIII条而言，除所产生的公司外，所提“公司”应包括任何组成公司（包括某个组成部分的任何组成部分）被吸收在合并或合并中，而如果其独立存在继续存在，则本应有权和授权对其董事或高级职员作出赔偿，因此，任何人如现时或曾经是该组成法团的董事或高级人员，或现时或曾经是该组成法团的董事或高级人员，应该组成法团的要求而担任董事、高级人员，另一个公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，在本第八条的规定下，就所产生的或存续的公司而言，应处于与该人在该组成公司继续独立存在的情况相同的地位。就本第八条而言，"罚款"应包括就雇员福利计划向个人征收的任何消费税；而凡提述"应公司的要求而服务"，须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划向该董事或高级人员施加责任或涉及该董事或高级人员提供服务，公司的参与人或受益人；而一个人如真诚行事，并以合理相信符合雇员福利计划的参与人和受益人的利益的方式行事，应被视为以本条第八条所述的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
第8.10节赔偿的存续和垫付费用。除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定或准予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
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第8.11节赔偿限额。即使第VIII条有任何相反规定，除非为强制执行赔偿权利而提起的诉讼(受本条款第8.5节管辖)，否则公司没有义务赔偿任何董事或高级职员与该人提起的诉讼(或部分诉讼)有关的赔偿，除非该诉讼(或部分诉讼)已获公司董事会授权或同意。
第8.12节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本第八条赋予本公司董事和高级管理人员的权利。
第九条。
修正案
第9.1节修正案。董事会应当有权通过、修改、修改或废除公司章程，以促进而不限制特拉华州法律赋予的权力。董事会成员的表决通过、修改、修改或废止公司章程，须经全体董事会成员至少过半数的赞成票。公司章程也可以通过、修改、修改或废除，由至少多数有权在董事选举中投票的股份的持有人投票通过。
第9.2节全体董事会。如本第九条及本附例所用，“全体董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。
