附件4.4

注册人的证券说明

依据本条例第12条注册

1934年《证券交易法》

Gap，Inc.(Gap，公司，我们的和我们的)有一类证券是根据1934年修订的《证券交易法》第12条登记的：我们的普通股。以下普通股条款摘要以本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)为依据。本摘要并不声称是完整的，受我们的公司注册证书和我们的公司章程的适用条款的约束，并通过明确引用来对其进行限定，这些条款作为证物提交到我们的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。

普通股说明

法定股本

我们的公司注册证书授权发行2，300，000，000股普通股和30，000，000股优先股。我们所有的流通股都已缴足，无须缴税。截至2024年3月19日，没有发行或发行的优先股股份。

此外，我们的公司注册证书授权发行60，000，000股B类普通股，该股可按股改股的方式转换为普通股。B类普通股股份的转让受到限制。此外，B类普通股持有人在大多数事项上拥有每股6票，并有权获得较低的现金股息。截至2024年3月19日，没有B类普通股的股票发行或发行在外，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们就不允许发行B类普通股的股票。

投票权

除法律另有规定外，除法律另有规定外，本公司普通股持有人在股东大会上就提交表决的每一事项享有每股一票的投票权，但受优先股持有人的任何类别或系列投票权的限制。我们的股东不能在董事选举中累积投票权。因此，在董事选举中有权行使超过50%投票权的普通股和(如果发行)优先股的持有人可以选举所有当选的董事，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，投票选举董事的剩余普通股和优先股的持有者将无法选举任何人进入董事会。

股息权

*我们普通股的持有者，在符合已发行优先股的任何优先股的任何优先权利或优惠的情况下，如果和当我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时，有平等的权利获得股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付了所有先前的债权后，我们普通股的持有人将有权获得我们的任何剩余资产，但优先股流通股持有人的任何优先权利除外。

其他权利和首选项

*我们普通股的持有者没有优先认购普通股或任何其他证券的权利，我们普通股的持有者也没有任何赎回或转换权利。

上市

据介绍，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GPS”。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company。

我们的公司注册证书和附例以及特拉华州反收购法规中某些条款的效力

根据我们公司注册证书、附例和DGCL的某些条款，可能会阻止代理权竞争或获得对我们大量股票的控制权。这些规定还可以阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对Gap的控制权，即使试图获得Gap的控制权可能有利于Gap及其股东。

优先股

如上所述，普通股持有人的权利、优惠和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、优惠和特权的影响。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利、优先和特权，这些权利、优先和特权可能大于普通股的权利，而不需要股东采取进一步的行动。在董事会决定该系列股票持有人的具体权利之前，无法说明发行任何额外系列优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

·限制普通股的股息；

·稀释普通股的投票权；

·损害普通股的清算权；或

·在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止Gap控制权的变更。

章程和附例规定

此外，我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下进行的提名除外。

在我们的章程中，包括一项独家论坛条款。这一规定规定，除非Gap书面同意选择替代法院，否则涉及我们的某些行动或程序的唯一和独家法院应是特拉华州衡平法院。此类诉讼将包括(1)代表Gap提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)声称违反Gap任何高管、雇员或代理人对公司或其股东的受信责任的索赔，(3)根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款对Gap提出索赔的任何诉讼或程序，或(4)根据内部事务原则对Gap提出索赔的任何诉讼或程序。

某些交易

根据特拉华州的法律，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们的公司注册证书中与企业合并有关的某些条款只能由持有66-2/3%或以上已发行有表决权股票的持有者投赞成票才能修改。

*我们的公司注册证书规定，与感兴趣的股东的业务合并将需要Gap所有类别有表决权股票投票权的66-2/3%的绝对多数票，作为一个类别一起投票(B类普通股每股有两票)，才能批准此类交易。

在我们的公司注册证书中，“有利害关系的股东”被定义为符合以下条件的人(我们的子公司除外)：

·拥有(A)所有普通股流通股、(B)B类普通股所有流通股或(C)具有表决权的所有流通股的5%以上投票权的实益所有人；

·在有关日期之前的两年内的任何时间，我们的关联公司是否拥有或曾是以下各项投票权的5%以上的实益拥有人：(A)所有已发行普通股、(B)所有B类普通股已发行股票或(C)所有有投票权的已发行股票；或

·是本公司股票中任何有投票权的股票的受让人或以其他方式继承(通过公开发行以外的方式)，而这些股票是在前两年的任何时间由有利害关系的股东拥有的。

**在我们的公司注册证书中，“业务组合”的定义是：

·我们或我们的任何子公司与感兴趣的股东合并或合并；

·我们或我们的任何子公司与另一家公司的合并或合并，在合并或合并后，该公司将成为感兴趣的股东的附属公司；

·将我们的财产或我们任何子公司的财产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置，相当于我们总账面价值的5%或更多，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或转让给有利害关系的股东或其关联公司，或由我们向有利害关系的股东或其关联公司发行或转让我们的证券，或我们任何子公司的证券，以换取具有该公平市场价值的现金、证券或其他财产；或

·对我们的证券进行任何资本重组或重新分类，或任何合并或合并，其效果是增加感兴趣的股东的投票权。

**如果企业合并符合以下测试之一，则不需要获得上述绝对多数投票：

·企业合并得到大多数董事会成员的批准，他们与感兴趣的股东没有关联，并且在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前是董事会成员，或者是由大多数董事会成员推荐的；或

·在企业合并中由感兴趣的股东支付的对价符合旨在确保由感兴趣的股东支付的对价的形式和金额对其他股东公平的各种测试。

特拉华州反收购法规

**我们受DGCL第2203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是书面同意，通过至少66 2/3%的非利益股东拥有的已发行表决权股票的赞成票。

总体而言，第203节定义了包括以下内容的“企业合并”：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产或流通股的10%或以上的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

在一般情况下，第203条将“有利害关系的股东”定义为与联属公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有15%或以上的已发行有表决权股票的实体或个人。