全球定位系统-20240203
10-K错误错误错误错误2024年2月3日2023财年全球定位系统(GPS)0000039911--02-03373,512,5032Http://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpensesP4YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrent00000399112023-01-292024-02-0300000399112023-07-28ISO 4217：美元00000399112024-03-13Xbrli：共享00000399112024-02-0300000399112023-01-28ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止2024年2月3日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
佣金文件编号1-7562 
这个Gap公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州94-1697231
(成立为法团的状况)(国际税务局雇主身分证号码)
福尔瑟姆街二号
旧金山, 加利福尼亚94105
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：(415) 427-0100
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.05美元全球定位系统(GPS)纽约证券交易所
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是 ☑不，不是。☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐   不是 ☑
用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
是 ☑不，不是。☐
在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是 ☑不，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器
☑
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
*规模较小的中国报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
是☐ 没有 ☑


截至2023年7月28日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$210亿美元，基于纽约证券交易所综合交易中该日期的最后报告价格。
截至2024年3月13日，注册人的已发行普通股数量为373,512,503.
引用成立为法团的文件
将于2024年5月7日举行的股东周年大会的注册人委托书(以下简称《2024年委托书》)的部分内容并入第三部分。


关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。除纯粹历史性的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等词汇以及类似的表述也是前瞻性表述的标志。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•关于我们的品牌、业务、行业、结果和财务状况的战略、计划、前景、优先事项和期望；
•满足关闭条件，将Gap台湾业务转让给宝尊；
•与第三方达成协议，以我们的品牌经营销售服装及相关产品的商店和网站；
•我们的综合忠诚度计划及其预期收益；
•追求技术和产品创新，支持我们的可持续发展努力，为客户提供高质量的产品；
•投资于我们的业务并改善客户体验；
•战略性地注册我们的商标、域名和版权；
•积极监管我们的知识产权，并追究侵权者；
•遵守美国和外国的法律、规则和法规；
•优化库存水平并提高供应链效率和响应能力的举措；
•采取主动行动，改善销售情况；
•发展全渠道购物体验的举措，并整合我们的店铺和数码购物渠道；
•完成我们在加拿大安大略省伦敦的配送中心的建设；
•管理库存，以促进利润回收，并优化我们的成本结构，以严格的运营和财务；
•重振我们的品牌，以推动相关性和吸引人的全渠道体验；
•创造符合潮流的产品设计，同时推动创意卓越，并提供一致的产品，并通过故事来激发我们的客户；
•在我们的业务和职能部门吸引和留住优秀人才；
•继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长；
•预计结算购买义务和承诺的时间；
•我们现有的现金及现金等价物余额、经营现金流量和债务工具支持我们的业务运营和流动性需求的能力；
•我们产生自由现金流的持续能力的重要性，这是一种非GAAP财务措施，并在本表10—K第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了更详细的定义和讨论；
•我们的股息政策和2024财年第一季度股息的支付；

•用于计算我们存货估值的估计和假设的变更；
•近期会计公告对我们合并财务报表的影响；
•第二支柱规则的预期影响以及对相关立法行动的持续监测；
•结算2024财年与我们重组有关的负债余额；
•在未来12个月内确认未确认税收优惠总额减少的影响；
•确认指定现金流量套期保值的未实现损益；
•确认未确认的基于股份的薪酬费用；
•赔偿责任导致的损失对我们的综合财务报表的影响；
•诉讼、诉讼、纠纷和索赔的结果及其对我们合并财务报表的影响；以及
•内部控制变化对财务报告的影响。
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：
•全球整体经济和地缘政治环境及消费者消费模式；
•我们的业务在美国和国际上竞争激烈；
•我们或我们的特许经营商可能在评估服装趋势和改变消费者偏好或在足够的交货期内做出反应方面不成功的风险；
•我们不能维护、提升和保护我们的品牌形象和声誉的风险；
•我们可能无法有效管理库存的风险，以及由此对我们的毛利率和销售额造成的影响；
•资产损失或被盗的风险，包括库存短缺；
•我们无法管理关键高管的继任和留任，以及继续吸引合格人员的风险；
•与全球采购和制造相关的业务风险，包括成本和全球供应链；
•从国外进口商品给我们的声誉或经营带来的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则；
•贸易事项可能增加成本或减少我们可获得的服装供应的风险；
•我们或我们的特许经营者在确定、协商和获得新店铺位置以及有效续订、修改或终止现有店铺位置租约方面可能失败的风险；
•参与或寻求参与受各种风险和不确定性影响的战略性交易；
•我们的业务策略或重组运营可能无法产生预期效益或预计成本节约的风险；
•我们在国际上扩张的努力可能不会成功；
•我们的特许经营商和特许经营商可能损害我们品牌价值的风险；

•我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能无法带来我们预期的结果；
•可能导致成本增加、违反法律、重大法律和财务风险以及对我们的安全措施失去信心的数据或其他安全漏洞或漏洞的风险；
•我们的IT系统故障、更新或更改可能扰乱我们的运营的风险；
•与我们的自有品牌和联名信用卡相关的信用卡安排的收入和现金流减少；
•外币汇率波动的风险；
•我们的可比销售额和利润率可能出现波动、我们可能无法满足金融市场预期或我们业务的季节性可能出现波动的风险；
•我们的负债水平可能影响我们经营和扩展业务的能力的风险；
•我们和我们的子公司可能无法履行我们在债务协议下的义务的风险；
•我们的信贷状况变化或市况恶化可能限制我们进入资本市场的风险；
•环境、社会及管治事宜不断演变的法规和期望；
•气候变化对我们以及我们的特许经营商、供应商和其他业务伙伴的经营造成的不利影响；
•自然灾害、公共卫生危机（如流行病和流行病）、政治危机（如正在进行的俄罗斯—乌克兰和以色列—哈马斯冲突）、负面的全球气候模式或其他灾难性事件；
•我们未能遵守适用的法律法规以及监管或行政环境的变化；
•我们在各种诉讼、诉讼、争议和索赔中无法成功辩护的风险；
•我们在编制综合财务报表时使用的估计和假设不准确或可能改变的风险；
•地域组合和收入或亏损水平、预期或实际审计结果、递延税项估值备抵的变化以及新法规可能影响我们的实际税率，或者我们可能需要支付超过既定税务负债的金额的风险；
•我们的业务结构、业绩或行业的变化可能导致我们的税前收入减少或在未来期间使用现有的结转税款，并需要额外的递延税项估值准备金的风险；以及
•采用新会计公告会影响未来业绩的风险。
有关可能导致结果差异的因素的其他信息，可以在本年度报告的表格10—K和我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中找到。
未来的经济和行业趋势很难预测，这些趋势可能会影响净销售额和盈利能力。这些前瞻性表述基于截至2024年3月19日的信息，我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性表述，即使经验或未来的变化明确表明，其中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。

The GAP，INC.
表格10-K的2023年年报
目录
  页面
第一部分
第1项。
业务
1
项目1A.
风险因素
9
项目1B。
未解决的员工意见
20
项目1C。
网络安全
21
第二项。
属性
22
第三项。
法律诉讼
22
第四项。
煤矿安全信息披露
22
第II部
第5项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场
23
第6项。
[已保留]
24
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第8项。
财务报表和补充数据
37
第9项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
74
项目9A。
控制和程序
74
项目9B。
其他信息
74
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
74
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
75
第11项。
高管薪酬
75
第12项。
若干实益拥有人及管理层的证券所有权及相关股东事宜
75
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
75
第14项。
首席会计费及服务
75
第四部分
第15项。
展示、财务报表明细表
76
第16项。
表格10-K摘要
80


第一部分
项目1.业务。
一般信息
The Gap，Inc.(Gap Inc.、The Company、WE和Our)是一个生活方式品牌的集合，提供旧海军、Gap、香蕉共和国和Athleta品牌下的女性、男性和儿童服装、配饰和个人护理产品。
Gap Inc.是一家全渠道零售商，通过公司经营和特许经营店、公司拥有的网站和第三方安排，在商店和在线向客户销售。截至2024年2月3日，我们在美国、加拿大、日本和台湾设有公司经营的门店。于2022财年，我们与第三方宝尊股份有限公司签订协议。（“宝尊”），以经营Gap中国及Gap台湾（“Gap大中华区”）店铺及市场内网站作为特许经营伙伴。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易完成。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。
我们有特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根据该等协议，第三方经营或将经营以我们品牌销售服装及相关产品的店铺及网站。我们亦与获授权人订立授权协议，以使用我们的品牌销售产品。
除经营专卖店、直销店、线上及加盟店等渠道外，我们利用全渠道能力，连接数码世界与实体店，进一步提升客户的购物体验。我们的全渠道服务，包括店内在线提货、店内订单、店内查找和店内发货，以及增强的移动体验，均为我们的品牌系列独特定制。
老海军 Old Navy是一个北美价值服装品牌，使流行时尚成为每个人都能接触到的。该品牌通过其趋势产品，一致的质量和实惠的价格的组合来民主化风格。Old Navy致力于创造一个无障碍，无摩擦和愉快的购物体验，包括一个有趣的商店环境，一个充满活力的在线渠道，和方便的全渠道能力。Old Navy于1994年在美国开设了第一家门店，此后已扩展到美国和加拿大的1200多家门店，以及全球各地的特许经营店。 
间隙 Gap于1969年成立于旧金山，是现代美国风格的权威，并继续在其倡导原创性的传统基础上发展。该品牌包括成人服装和配饰，GapKids，babyGap，Gap Maternity，GapBody和GapFit系列。Gap与客户在线、公司运营和全球特许经营零售点以及通过许可合作伙伴关系建立联系。Gap还为有价值意识的客户提供专门为Gap Outlet和Gap Factory Stores设计的系列产品。  
香蕉共和国  Banana Republic于1983年收购，作为一家旅行和冒险用品供应商，是一家高端生活方式零售商，通过永恒的品质、多功能的面料以及特别制作的女装、男装和家居设计来庆祝探索和自我表达。客户可以在品牌的专卖店、工厂店、在线和特许经营店购买香蕉共和国产品。
运动员 Athleta是一个优质的健身和生活方式品牌，其使命是通过运动促进赋权，信心，力量和福祉。成立于1998年，被Gap Inc.收购。2008年，Athleta将技术特点和创新设计融入其女性和女孩系列，带领她走过运动的生活，从瑜伽，训练，运动到日常活动和旅行。
自2018年以来，Athleta已被认证为福利公司（“B Corp”），进一步致力于利用该业务作为一种促进社会和环境影响的良好力量。公司继续在社会和环境绩效方面达到严格的标准，并具有问责性和透明度。通过这项认证，Gap Inc.是最大的上市零售公司之一，拥有B Corp认证的子公司服装品牌。
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截至2023财年，我们拥有2，562家公司经营的门店和998家特许经营门店。有关按品牌和地区划分的店铺数量的更多信息，请参见本表10—K第II部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta各有一个私人品牌的信用卡计划和一个联名信用卡计划，客户通过这些计划获得好处。自有品牌和联名信用卡由第三方融资公司提供，相关收入分享安排反映在Gap Inc.。运营我们还在美国和波多黎各设有一个综合忠诚度计划，旨在吸引新客户，并通过将客户转变为终身忠诚者来建立持久的关系。我们专注于通过更大的个性化来提高忠诚会员的终身价值，包括利用第一方数据和增加有针对性的内容、优惠和体验的促销活动。虽然每个品牌的表情都有不同的外观和感觉，但客户可以在我们所有品牌中赚取和兑换奖励。我们所有品牌都发行和兑换礼品卡。
产品开发
我们设计，开发，营销和销售广泛的服装和配件产品，反映了基础和时尚项目的组合，基于广泛接受的时尚趋势，努力将产品快速推向市场，并为客户提供无与伦比的价值。我们致力于追求技术和产品创新，以支持我们的可持续发展努力，同时为客户提供优质产品。我们的产品团队每个季度都会进行研究、测试和整理，以提供最新款式的面料和轮廓，使之经久耐用，同时保持对所采购的材料类型和与之合作的供应商的意识。我们利用来自客户数据库的反馈和采购数据，以及市场趋势洞察，指导我们的产品和销售决策。
营销与广告
我们使用各种营销和广告媒介来推动品牌健康、客户获取和参与度。我们利用我们的客户数据库，通过电子邮件、网站和数字媒体提供个性化内容来响应购物行为和需求，以提高相关性和紧迫性。我们多元化的媒体组合涵盖传统媒体、数字媒体和社交媒体。我们专注于需求生成投资的生产力，以提高效率。
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商品商贩
我们从250多个供应商处购买自有品牌和非自有品牌商品。我们的供应商在大约30个国家设有工厂。我们的两个最大的供应商约占我们2023财年采购总额的9%和7%。于二零二三财年，我们采购的商品中，按美元价值计算，绝大部分采购均来自美国境外工厂。按美元价值计算，我们2023财年约有29%的采购来自越南的工厂。按美元价值计算，我们2023财年约有18%的采购来自印度尼西亚的工厂。产品成本增加或导致越南、印度尼西亚或其他外国进口中断的事件，包括实施额外的进口限制或税收，或供应商因政治、金融或监管问题而暂时关闭或可能倒闭，可能对我们的运营造成不利影响。我们在国外购买的商品几乎都是以美元协商和支付的。有关与我们的商品供应商相关的风险的其他信息，请参见本表10—K第1A项，风险因素中的以下章节。
•与我们的业务运营相关的风险—我们的业务受到与全球采购和制造相关的风险的影响，
•与我们的业务运营相关的风险—与从外国进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则，可能会损害我们的业务，
•“与我们业务运营有关的风险—贸易事宜可能会扰乱我们的供应链”，以及
•一般风险—我们的业务和经营成果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。
季节性业务
我们的业务通常遵循季节性模式，销售额在年底假期期间达到高峰。此外，其他宏观经济条件，如全球通胀压力、恐怖主义或战争行为、全球信贷和银行市场以及新立法的不确定性，已经并可能继续对客户行为产生影响，可能导致我们业务的季节性暂时变化。
品牌建设
我们发展和发展现有品牌的能力是我们成功的关键。我们相信我们独特的品牌是我们最重要的资产之一。品牌发展的几乎所有方面，从产品设计和分销到市场营销、销售和购物环境，都由Gap Inc.控制。员工我们继续投资于我们的业务，并通过持续的供应链、数码、市场营销和全渠道措施提升客户体验。有关建立我们品牌的风险的其他信息，请参阅本表格10—K第1A项风险因素中题为“风险因素—与策略交易和投资有关的风险—我们在客户、数字和全渠道购物计划方面的投资可能无法带来我们预期的结果”的一节。
商标和服务标志
我们拥有与我们产品的市场营销、分销和销售有关的材料商标，在国内和国际上，我们的产品目前在哪里销售或生产。我们的主要商标包括Old Navy、Gap、Gap Kids、babyGap、Gap Body、GapFit、Banana Republic和Athleta商标和服务商标，以及某些其他商标和服务商标。我们已在美国、加拿大、墨西哥、英国、欧盟、日本、中国和世界各地许多其他国家获得并继续保持上述商标的注册。此外，我们拥有主要商标的域名和许多版权注册。我们打算继续在国内和国际上战略性地注册我们现在使用的和我们将来开发的商标、域名和版权。我们将继续积极监管我们的知识产权，并在国内和国际上追捕侵权者。我们相信，我们在产品上使用的独特商标对建立我们的品牌形象和区分我们的产品与其他人的产品非常重要。
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特许经营和许可
我们有特许经营协议，在全球约40个国家经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。根据该等协议，第三方经营或将经营以我们品牌销售服装及相关产品的店铺及网站。我们亦与获授权人订立授权协议，以使用我们的品牌销售产品。有关我们特许经营权和授权业务的风险的其他信息，请参阅本表格10—K第1A项风险因素中的以下章节。
•“与战略交易和投资有关的风险—我们在国际上的扩张可能不会成功，”以及
•“与战略交易和投资相关的风险—我们的特许经营和授权业务受到某些不直接在我们控制范围内的风险的影响，这些风险可能会损害我们的品牌价值。
库存
零售业务的性质要求我们携带大量库存，特别是在假日销售旺季之前，我们与其他零售商一起通常会建立库存水平。我们在配送中心保持着很大一部分库存。我们检查库存水平，以确定移动缓慢的商品和破碎的类别(不再有足够大小或颜色范围的库存的商品)，我们主要使用促销和降价来清仓商品。 有关与我们的库存有关的风险的更多信息，请参阅本表格10-K第(1)项(风险因素)中的以下各节。
•"与竞争、品牌相关性和品牌执行相关的风险——我们必须成功地衡量服装趋势和不断变化的消费者偏好才能取得成功，"
•与我们的业务运营有关的风险—如果我们不能有效管理我们的库存，我们的运营结果可能会受到不利影响，
•“与我们的业务运营有关的风险—未能保护我们的库存免受损失和被盗可能会对我们的运营结果造成不利影响”，
•一般风险—我们的业务和经营成果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。
竞争对手
全球服装零售业竞争激烈。我们与当地、全国和全球服装零售商竞争。有关竞争风险的其他信息，请参阅本表10—K第1A项风险因素中标题为“风险因素—与竞争、品牌相关性和品牌执行相关的风险—我们的业务竞争激烈”的章节。
人力资本
截至2024年2月3日，我们拥有约85，000名员工。我们还雇佣季节性员工，主要是在假日销售旺季。截至2024年2月3日，约83%的员工在零售地点工作，约9%的员工在配送中心工作，约8%的员工在总部工作。此外，截至该日期，约82%的员工位于美国，约18%的员工位于美国境外，这些非美国雇员大多数位于加拿大和日本。
我们知道，为了保持零售服装行业的竞争力，我们必须吸引、培养和留住设计、销售、供应链、营销、信息技术和其他职能部门的熟练员工，以及我们的门店和配送中心。对这类人员的竞争非常激烈。我们的成功在很大程度上取决于员工的持续贡献。我们了解人力资本的重要性，并将培养人才、创造平等和归属感的文化、确保薪酬公平、收集员工反馈并采取行动以及支持员工、客户和社区的健康、健康和安全列为优先事项。
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培养人才。我们通过可获得的资源和结构化的培训计划投资于员工，为员工提供专业和个人发展的机会。我们为总部员工提供的零售学院结合了课堂、在线学习和体验式课程，为新员工提供培训，培养早期人才，并提供功能和技术培训。我们的轮岗管理计划培养跨一系列职能的领导者。全职美国—在此工作满一年的雇员可领取学费偿还津贴。我们亦为店铺及配送中心的员工提供功能及技术培训。
平等与归属。我们的平等和归属战略利用我们的员工、品牌和声音来释放机会，并为我们的团队、客户和后代创造归属文化。在Gap Inc.内部，我们提供全年计划，包括传统月庆祝活动，并为员工提供参与我们的平等与归属团体的机会。我们亦继续每年在我们的网站（www.example.com）上披露我们的员工数据。
Pay Equity。2014年，我们是第一家宣布同工同酬的财富500强企业，从那时起，我们就使用第三方公司进行了内部薪酬公平审查。
员工反馈。我们重视员工的反馈，并将意见调查作为持续倾听策略的重要组成部分。我们利用这些洞察力来了解什么对我们的员工来说是重要的，确定我们应该把精力集中在哪里，并为正在进行的计划和战略提供信息，所有这些都有助于我们创造一个蓬勃发展、富有成效的工作环境。我们已通过使用有关时事问题的脉搏调查收集数据，更新收集员工反馈的方法，使我们能够了解并更快地回应员工的需求。我们亦会在绩效评估期间收集有关员工工作经验的反馈。
健康、健康和安全。员工、客户和社区的健康和安全是我们的首要任务。我们为员工提供一系列财务奖励以及健康、福祉和休假福利，以帮助他们充分利用职业和个人生活。我们的门店和配送中心员工接受安全工作实践培训，并通过符合行业和职业安全与健康标准的在职培训计划学习程序知识。我们的内部安全和索赔团队分析风险，并与运营领导人合作，以了解和调整业务惯例，以配合新兴趋势，我们的内部审计团队衡量配送中心和门店的程序合规性。
人力资本管理监督。董事会（“董事会”）及其薪酬及管理发展委员会负责监督人力资本管理事宜。薪酬和管理发展委员会正式监督公司与其人力资本管理职能有关的政策和战略，包括与员工招聘、保留、评估和发展有关的政策、流程和战略；人才管理；工作场所文化和员工敬业度；员工多元化、公平和包容性以及与之相关的任何风险或目标；以及公司章程中概述的广泛薪酬、福利、工作场所和雇佣惯例的总体方针。薪酬和管理发展委员会定期接收有关人才管理、继任规划、多元化、公平和包容性的报告，并定期参与各级所有员工的薪酬方案设计。
有关人力资本管理风险的其他资料，请参阅本表格10—K第1A项风险因素中题为“风险因素—与我们业务运营有关的风险—我们未能管理关键行政人员的继任和挽留，以及未能继续吸引合资格人员，可能会对我们的运营业绩造成不利影响”的一节。
政府监管
作为一家拥有全球业务的公司，我们必须遵守美国和我们经营所在的多个外国司法管辖区的法律，以及各种管理机构的规则、报告义务和法规，这些规则可能因司法管辖区而异。遵守该等法律、规则、报告义务及法规（可能会有所变动）可能导致重大成本，但与过往期间相比，并无且预期不会对我们的资本开支、经营业绩或竞争地位产生重大影响。
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可用信息
我们在网站（www.example.com）的“投资者，财务信息，SEC备案”下提供我们的10—K表格年度报告，10—Q表格季度报告，8—K表格当前报告，以及在我们以电子方式向SEC备案或提供这些报告后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。
我们的董事会委员会章程（审计及财务委员会、薪酬及管理发展委员会、管治委员会及可持续发展委员会）及企业管治指引亦载于我们网站“投资者、管治”一栏。我们的商业行为准则可在我们的网站“投资者、企业合规”下查阅。对《商业行为准则》的任何豁免将予以公开披露。
环境、社会、管治（“ESG”）
有关我们环境、社会及管治工作的资料载于我们的网站（www. example.com）“价值观、可持续发展”，该网站提供有关我们的公众承诺、政策、社会及环境计划、可持续发展策略以及环境、社会及管治数据的资料。我们的报告标准和框架—气候相关财务披露特别工作组（TCFD）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和全球报告指数（GRI）—以及我们的年度ESG报告也可下载。
有关我们环境、社会及管治工作相关风险的其他资料，请参阅本表格10—K第1A项风险因素中标题为“与可持续发展及气候变化相关的风险”一节。
除非另有明确说明，否则本网站所载或提及的资料不被视为纳入本年报。
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关于我们的执行官员的信息
以下是我们的执行人员：
姓名、年龄、职务、主要职业：
奥拉西奥·巴尔贝托现年53岁，Old Navy总裁兼首席执行官，2022年8月生效；2019年11月至2022年7月担任沃尔玛加拿大总裁兼首席执行官；2015年2月至2019年11月担任沃尔玛阿根廷和智利总裁兼首席执行官；2012年2月至2015年2月担任沃尔玛阿根廷总裁兼首席执行官。
克里斯·布莱克斯利现年46岁，2023年8月，Athleta总裁兼首席执行官；2020年1月至2023年7月，BELLA + CANVAS和Alo Yoga总裁；2017年10月至2019年12月，彩色图像服装执行副总裁。
马克·布莱特巴德，56岁，Gap品牌总裁兼首席执行官，2020年9月生效；2020年3月至2020年9月，专业品牌总裁兼首席执行官；2017年5月至2020年3月，香蕉共和国总裁兼首席执行官；2013年1月至2017年4月，金宝贝公司首席执行官；2012年至2013年1月担任Gap北美总裁；2011年至2012年担任Gap北美业务执行副总裁；2010年至2011年担任GapKids和babyGap执行副总裁。
陈瑞克，47岁，执行副总裁，首席业务和战略官，2024年1月生效；首席财务官，2018年8月至2023年12月，洛杉矶快船首席财务官，2017年2月至2018年8月，Bouqs Company首席运营官，2015年10月至2017年2月，Loot Crate首席财务官。
理查德迪克森现年55岁的总裁担任盖普公司首席执行官，2023年8月生效；总裁和美泰公司首席运营官，2015年至2023年；美泰公司首席品牌官，2014年至2015年；琼斯集团(现为Premier Brands Group Holdings)品牌业务首席执行官，总裁兼首席执行官，2010年至2014年，琼斯集团拥有一系列顶级服装、鞋类和配饰品牌。
萨莉·吉利根总裁，执行副总裁，2024年1月起担任首席供应链和转型官；首席供应链、战略和转型官，2023年3月至2024年1月；首席增长转型官，2021年4月至2023年3月；首席信息官兼战略主管，2018年4月至2021年3月；高级副总裁，产品运营和供应链，2015年至2018年4月。
朱莉·格鲁伯执行副总裁，首席法律和合规官总裁，自2021年5月起；执行副总裁总裁，首席法律、合规和可持续发展官，兼公司秘书，自2020年3月至2021年5月；执行副总裁总裁，全球总法律顾问，公司秘书，兼首席合规官，自2016年2月至2020年3月。格鲁伯女士此前曾在公司法律部担任过各种高级职务。
卡特里娜·奥康奈尔现年54岁，执行副总裁总裁，2020年3月起任首席财务官；旧海军战略与创新部首席财务官兼高级副总裁，2017年1月至2020年3月；香蕉共和国战略首席财务官兼高级副总裁，2015年3月至2017年1月。奥康奈尔女士此前曾在该公司担任过多个职位，专注于公司品牌组合的财务预算和预测，以及供应链、IT、财务和投资者关系方面的职位。
古尔米特·辛格54岁，2022年7月起担任首席数字和技术官；Big Lot Inc.首席技术和首席信息官，2021年7月至2022年7月；Al Futtaim Group集团首席数字官，2020年2月至2021年7月；首席数字、信息和营销官，2019年1月至2019年9月，7-Eleven；以及首席数字官兼首席信息官，2017年11月至2019年1月。
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桑德拉·斯坦格尔总裁，56岁，香蕉共和国首席执行官，2020年12月生效；矿山(珍珠设计有限公司)联合创始人兼首席商人2019年2月至2020年11月；2017年12月至2018年8月，修复五金公司首席采购和业务发展官总裁联席；2017年5月至2017年12月，修复五金公司新业务拓展联合总裁；2013年至2017年1月，威廉姆斯-索诺马公司陶器仓儿童和陶器仓青少年总裁。
艾米·汤普森现年48岁，执行副总裁总裁，2024年1月起担任首席人事官；美泰公司首席人事官，2017年至2023年；以及TOMS Shoes首席人事官，2012年至2017年。2006年至2012年期间，汤普森曾在星巴克咖啡公司担任过多个高管和领导职务。

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项目1A.风险因素。
我们过去的表现可能不是未来表现的可靠指标，因为实际未来业绩和趋势可能因各种因素而有重大差异，包括但不限于下文和第二部分“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中讨论的风险和不确定性，本表10—K的第7项以及本表10—K第II部分第7A项中的“市场风险的定量和定性披露”。此外，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。发生以下任何风险或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。
与宏观经济状况相关的风险
全球经济状况已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到全球经济状况及其对全球消费者支出的相关影响的影响。全球经济状况已经并可能继续影响我们的业务和世界各地的其他业务。一些可能影响消费者支出模式的因素包括：较高的失业率、流行病(例如新冠肺炎疫情的蔓延或疫情的卷土重来、新的菌株或变种的出现)、极端天气条件和自然灾害、消费者债务水平上升、通胀压力、衰退或对衰退的担忧、全球地缘政治不稳定(包括持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突)、由于市场下滑和不确定性导致的净资产缩水、房屋止赎和房屋价值下降、利率和外币利率及信贷供应波动、政府紧缩措施、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动。以及对整个未来经济环境的普遍不确定性。从历史上看，消费者对包括我们的商品在内的非必需品的购买量，通常会在可支配收入较低的衰退时期或其他经济不稳定或不确定时期下降。
在我们和我们的特许经营商销售产品的任何地区，不断恶化的经济状况或地缘政治不稳定可能会降低消费者信心，对消费者支出模式产生不利影响，从而可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响，并导致编制综合财务报表时使用的假设和估计发生变化。这些例子包括但不限于存货估值、所得税和估值拨备、销售回报和坏账拨备、递延收入和长期资产减值所用的假设和估计。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生什么影响，或者对我们的普通股价格产生什么影响。
与竞争、品牌关联性和品牌执行相关的风险
我们的业务竞争非常激烈。
全球服装零售业竞争激烈。我们和我们的加盟商与当地、全国和全球百货公司、大众市场零售商、专卖店和折扣店连锁店、独立零售店以及销售类似商品的在线企业竞争。在日益复杂和快节奏的环境中，我们面临着各种竞争挑战，包括：
•预测并快速响应不断变化的服装趋势和客户需求；
•在商店和在线上吸引客户流量；
•有竞争力地为我们的产品定价，实现客户的价值认知；
•保持良好的品牌认知度，并有效地向不同细分市场和地理位置的客户推销我们的产品；
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•预测和响应不断变化的客户购物偏好和做法，包括越来越多地转向数字品牌参与、社交媒体交流和在线购物；
•开发创新的、高质量的产品，在尺寸、颜色和款式上吸引不同人口统计和品味的客户；
•购买和储存商品以适应季节性天气模式，以及我们对影响消费者需求的天气变化做出反应的能力；
•有效地采购和分配商品；以及
•提高我们流程的效力和效率，以节省成本，为增长提供资金。
如果我们或我们的特许经营商不能有效地应对美国或国际上的竞争压力、零售市场的变化或客户的期望，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们必须成功地衡量服装趋势和不断变化的消费者偏好，以取得成功。
我们的成功很大程度上取决于我们是否有能力衡量客户的品味，以及及时提供满足客户需求的商品。然而，我们许多设计和采购决策的准备时间可能会使我们更难快速响应新的或不断变化的服装趋势或消费者对我们产品的接受。运输短缺、工厂关闭、劳动力短缺、港口拥堵和其他供应链中断在过去和未来都可能导致库存延迟。全球服装零售业务根据消费者偏好的变化而波动，部分原因是服装趋势及季节。倘我们错误判断我们的商品或适合本地市场的产品的市场，或未能像我们的竞争对手一样及时执行趋势及向市场交付产品，我们的销售将受到不利影响，而转移由此产生的过剩库存所需的降价将对我们的利润率及经营业绩造成不利影响。
我们必须维护我们的声誉和品牌形象。
我们的品牌广受认可，而我们业务的成功主要取决于我们维持、提升及保护品牌形象及声誉的能力，以及客户与我们品牌的联系。我们还必须适应迅速变化的媒体环境，包括我们越来越依赖社交媒体和在线传播广告活动。即使我们对社交媒体和在线上关于我们或我们品牌的负面帖子或评论作出适当的反应，客户对我们品牌形象和声誉的看法也可能受到负面影响。我们与艺术家、运动员和其他公众人物的合作关系，以及我们的可持续发展政策和相关采购和运营决策，也可能影响客户情绪。未能维持、提升及保护我们的品牌形象可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
与我们的业务运营相关的风险
倘我们未能有效管理存货，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
全球服装零售市场波动影响服装零售商维持的库存水平。全球服装零售业务的性质要求我们携带大量库存，尤其是在假日销售旺季前，我们会增加库存水平。服装通常必须在适用的销售季节之前提前订购，并且经常在顾客购买确认服装趋势之前订购。运输短缺、工厂关闭、劳动力短缺、港口拥堵和其他供应链中断可能导致库存接收时间延长。因此，我们很容易受到需求和价格变动的影响，也很容易受到商品采购的次优选择和时机的影响。我们并不总是准确预测客户对趋势项目的偏好和接受程度。如果销售未达到预期，包括由于当前宏观经济状况对消费者需求的影响，过多的库存可能导致过度降价，从而导致毛利率低于计划。我们也可以
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我们需要对延迟或非生产性库存进行重大减值支出，这是我们在2022年经历的。相反，如果我们低估或无法满足消费者对我们产品的需求，我们可能会遇到库存短缺，这可能导致销售额低于预期、延迟向客户发货以及对消费者关系和品牌忠诚度产生负面影响。任何该等风险均可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的战略计划旨在优化我们的库存水平并提高供应链的效率和响应速度，包括供应商交换矩阵平台、产品测试和对需求的季节性响应。我们还在开发更多分析客户行为和需求的功能，我们相信这将使我们能够更好地本地化分类并改善门店级别的分配，以进一步根据客户需求定制我们的分类并增加销售量。这些能力涉及对我们的库存管理系统和流程进行更改。如果我们不能成功地实施这些计划和整合这些额外的能力，我们可能无法实现我们预期的投资回报，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果不能保护我们的库存不被丢失和被盗，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
资产损失或被盗的风险，包括库存短缺，是零售业固有的风险。损失可能是由于员工、客户、供应商或其他第三方的错误或不当行为造成的，包括通过有组织的零售犯罪和专业盗窃，这可能是 进一步受到宏观经济因素的影响，包括执法环境。我们无法有效防止或最大限度地减少资产损失或被盗，或无法有效减少或准确预测并累积这些损失的影响，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们未能管理关键行政人员的继任及挽留以及继续吸引合资格人员，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
失去一名或多名关键人员或无法有效地确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，我们对高管领导团队进行了重大调整，包括在2023年聘请了新的总裁和首席执行官。未能成功地过渡和吸收关键员工，包括我们的新任首席执行官，我们领导人的有效性，以及任何进一步的过渡都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务和未来的成功在一定程度上取决于我们在设计、销售、采购、营销和其他职能方面吸引和留住关键人员的能力。此外，执行战略计划可能需要我们雇用和发展具有适当和专业经验的员工。我们还必须吸引、培养和保留足够数量的合格现场和配送中心人员。零售业人才竞争激烈，离职率普遍较高。此外，我们经历了外地和配送中心职位的劳动力短缺，我们不能确保在未来一段时间内能够为这些职位和其他职位吸引和保留足够数量的合格人员。我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力受制于外部因素，如失业率、现行工资率和有竞争力的工资压力、最低工资立法以及加班和带薪休假法规。
此外，无论是在一般情况下还是在零售业，行使组建或加入工会权利的工人都有所增加，美国国家劳资关系委员会(NLRB)已经发布了决定，使员工更容易组织起来。尽管我们的美国和加拿大员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不时地经历过工会组织活动，不能保证我们的员工未来不会选择由工会代表。如果我们的大部分劳动力加入工会，我们的文化和运营模式可能会改变，我们的劳动力成本可能会增加。我们对任何工会组织努力的回应也可能影响客户和员工对我们公司和品牌的看法。
由于转向远程工作，传统的人才地理竞争已经发生了变化。如果我们的雇佣提议与其他公司相比不被认为是有利的，包括由于我们对某些员工在现场或远程工作的时间或频率的要求或预期，这可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。
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如果我们无法用适当的技能留住、吸引和激励有才华的员工，或者如果我们组织结构或业务模式的变化对士气或留住员工产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务受到与全球采购和制造相关的风险的影响。
独立的第三方为我们制造我们的所有产品。因此，我们直接受到这些产品成本增加的影响。
如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的制造能力，也不能保证任何供应商会向我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，对于任何新的制造来源，我们可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为培训我们的供应商了解我们的方法和产品以及我们的质量控制、环境、劳工、健康和安全标准所需的时间。此外，如果我们的供应商在生产我们的产品时使用的面料或原材料的供应出现重大中断，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。我们产品生产中的任何延误、中断或成本增加都可能影响我们采购产品的能力，并导致销售额低于预期。
我们的全球采购很大一部分来自几个特定的国家。例如，在2023财年，按美元价值计算，我们约有29%和18%的商品分别从越南和印度尼西亚的工厂购买。这些国家的生产延迟及成本增加，过去及将来可能对我们的经营业绩造成不利影响。
由于独立供应商几乎在我们的主要销售市场以外生产我们的产品，第三方必须在很长的地理距离内运输我们的产品。由于运输的可用性、停工、港口罢工、港口和基础设施拥堵、公共卫生危机、社会动荡、当地经济状况变化、政治动荡或其他因素导致的运输成本增加或我们产品的装运或交付延迟，以及与供应商之间过渡有关的成本和延迟，可能对我们的经营业绩造成不利影响。以色列—哈马斯冲突引发的对红海货船的袭击扰乱了红海航道，并可能继续扰乱全球贸易流动并影响航运能力。运营或制造延误、运输延误或对我们产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如空运，这在过去和将来可能对我们的毛利率产生不利影响。此外，燃料成本是运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格上涨（包括通胀压力、地缘政治不稳定或能源投入监管和温室气体排放）可能对我们的毛利率造成不利影响。
倘我们的供应商或我们的供应商所依赖的任何原材料供应商因流行病及公共卫生危机、极端天气状况及自然灾害、地缘政治不稳定或其他不可预见事件而长期遭受生产或运输中断，则我们采购产品的能力可能受到不利影响，从而对我们的销售及经营业绩造成不利影响。
与从国外进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的供应商行为准则，可能会损害我们的业务。
我们从许多不同国家的第三方供应商处采购商品，并要求这些供应商遵守供应商行为准则，其中包括反腐败、环境、劳工、健康和安全标准。我们的供应商及其供应商可能不时不遵守这些标准或适用的当地法律。一个或多个供应商、供应商或其他第三方严重或持续不遵守该等标准和法律可能使我们承担责任，并可能对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。
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贸易问题可能会扰乱我们的供应链。
我们的业务受到复杂的贸易和海关法律、法规和税务要求的约束。我们产品的生产或进口，或将来可能生产或进口的国家，可能会不时对我们的进口征收关税、关税或其他限制，或对现有限制作出不利改变。 例如，美国对从中国进口的商品征收关税和禁令(如《维吾尔强迫劳动防止法》)。目前的政治格局，包括美国与中国的关系，给未来的税收和贸易政策带来了更大的不确定性。我们无法确定税收和贸易政策的变化可能对我们的全球采购业务产生的影响。我们的采购业务还可能受到采购国地缘政治和金融不稳定的不利影响，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制，导致我们采购国的贸易中断、美元兑外币汇率大幅波动、资金转移限制或其他贸易中断。税收和贸易政策的变化，如对进口产品征收新关税或关税，或中断我们在采购国家的采购业务，可能会增加我们可用服装的成本或减少供应，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
全球房地产市场竞争激烈。
我们能否有效地获得房地产，以便在国内和国际上开设新的商店、配送中心和公司办公室，取决于满足我们的流量、面积、合租、租赁经济、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续签现有的商店租约。此外，我们可能寻求缩小、合并、重新定位、重新定位或关闭我们的一些房地产位置，这在大多数情况下需要修改或终止现有的商店租约。从2020财年到2023财年末，我们关闭了北美的344家Gap和Banana Republic门店。如果不能确保足够的新门店、成功修改或退出现有门店，或有效管理我们现有门店的盈利能力，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外，经济环境有时可能会使确定美国国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们签订租赁、行使租赁选择权或以协商租金续签即将到期的租赁的决定的质量。对这些决定质量的任何不利影响都可能影响我们保留足够的房地产位置以实现我们的目标或有效管理我们现有门店的盈利能力，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
与战略交易和投资有关的风险
我们已经并可能继续从事或寻求从事战略交易，如收购、合作伙伴关系、资产剥离和其他处置，这些交易受到各种风险和不确定性的影响，可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生不利影响。
我们已经并可能继续从事或寻求从事战略交易，例如收购、合作伙伴关系、资产剥离或其他处置。近年来，我们将欧洲、墨西哥和中国的业务转变为合伙模式，并正在等待监管部门的批准，以转移我们的台湾业务。我们还剥离了我们的Janie、Jack和InterMix品牌，并收购了两家科技公司。
我们可能无法按预期条款或时间框架完成战略交易，或根本无法完成，如果在预期时间框架内或根本不能完成，则此类交易可能无法产生部分或全部预期战略、财务、运营或其他利益。此外，这些交易可能性质复杂，意外的发展或变化，包括法律、宏观经济环境、市场状况、零售业或政治条件的变化，可能会影响我们完成此类交易的能力。此外，完成这些交易的过程可能很耗时，涉及相当大的成本和支出，可能会大大高于我们的预期，如果交易没有成功完成，可能不会产生好处。执行这些交易可能需要我们的高级管理层和员工花费大量时间和精力，这可能会扰乱我们正在进行的业务，并对我们造成不利影响
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影响我们的运营结果。我们也可能在吸引、留住和激励员工和/或吸引和留住客户方面遇到更多困难，这可能会损害我们的业务。
我们业务战略的改变或重组我们的业务可能不会产生我们预期的预期收益或预期成本节约。
我们已经并可能继续调整我们的业务战略或重组我们的业务，以适应我们商业环境的变化。2022年，我们开始采取措施推动整个业务的长期改善，其中包括减少开放和现有的公司角色，重新谈判我们的广告代理合同，降低技术运营成本，以及使数字投资合理化。2023年3月，我们分享了进一步简化和优化我们的运营模式和结构的计划，包括增加控制范围和减少管理层以提高决策质量和速度，以及在我们的品牌中创建一致的组织结构等行动。与这些行动相关的是，2023年4月，我们宣布了一项重组计划，其中包括削减公司主要在总部地点的员工。截至2023财年上半年，公司重组计划下的裁员工作已基本完成。
我们从这些行动中实现预期效益和预计成本节约的能力取决于多项估计和假设。例如，与这些行动有关的节余可能低于预期。这些行动也受到执行风险的影响，可能无法在预期的范围内或在时间轴内产生预期效益和预计成本节约，我们的新组织结构和战略可能不如我们以前的组织结构和战略成功。
我们在国际上扩张的努力可能不会成功。
我们目前的业务策略包括通过多种渠道在全球多个国家进行有选择的国际扩张。这包括我们的特许经营商在国际上开设更多门店。我们在其中一些地区的经营或特许经营经验有限。在许多这样的地方，我们面临着主要的竞争对手。此外，在许多这些地区，房地产、就业和劳动力、运输和物流以及其他运营要求与我们经验丰富的地区有很大差异。这些地区的消费者品味和趋势可能有所不同，因此，我们的产品销售可能无法成功或导致我们预期的利润率。倘我们的国际扩张计划未能成功或未能为我们的投资带来适当回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的特许经营及授权业务面临若干并非我们直接控制的风险，可能会损害我们品牌的价值。
我们已订立特许经营协议，在全球多个国家经营店铺及网站。根据该等协议，第三方经营或将经营以我们品牌销售服装及相关产品的店铺及网站。我们亦已订立授权协议，以使用我们的品牌销售产品。该等安排对我们的业务及经营业绩的影响并不确定，并将取决于多个因素，包括国际市场对我们产品的需求、对新产品类别的需求以及我们能否成功物色合适的第三方担任特许经营商、特许经营商、分销商或类似身份。此外，这些安排的某些方面并不直接在我们的控制范围内，例如特许经营者和被许可人的财务稳定性，以及这些第三方满足他们对店铺位置、店铺开业和销售预测的能力。此外，我们的若干特许经营商过去及将来可能无法向业主、分销商及供应商付款，以及偿还他们可能有未偿还债务（包括我们的债务）。我们亦代表若干特许经营商向多间贷款人提供贷款担保，并就若干特许经营商的租赁作出担保或承担或然责任。该等安排可能对我们的流动资金及经营业绩造成不利影响。
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可能影响这些第三方的其他风险包括特定国家或市场的总体经济状况、外汇汇率、外交和贸易关系的变化、资金转移的限制以及地缘政治不稳定。倘该等第三方不以符合我们对品牌身份和客户体验标准的要求的方式经营其店铺或网站或销售我们的品牌产品，则我们的品牌价值可能会受损。未能保护我们品牌的价值，或特许经营者或被许可人的任何其他有害行为或疏忽，也可能对我们的经营业绩和声誉造成不利影响。
我们在客户、数字和全渠道购物计划方面的投资可能无法带来我们预期的结果。
我们的策略重点之一是透过整合店铺及数码购物渠道，进一步为客户发展全渠道购物体验。我们的全渠道举措包括优化跨渠道物流及探索其他发展全渠道购物体验的方法，包括进一步数字化整合及客户个性化。这些举措涉及对信息技术（“IT”）系统、数据科学和人工智能举措的重大投资，以及重大的运营变革。我们的竞争对手也在投资全渠道计划，其中一些计划可能比我们的计划更成功。如果我们的客户、数字化和全渠道计划的实施不成功，或我们未能实现预期的投资回报，我们的经营业绩将受到不利影响。
与数据隐私和网络安全相关的风险
我们面临数据和安全风险，这可能会对我们的运营和消费者对我们安全措施的信心造成不利影响，或导致责任。
作为我们正常运营的一部分，我们接收并维护机密、专有和个人可识别的信息，包括信用卡信息，以及关于我们客户、员工、求职者和其他第三方的信息。我们的网络和系统以及我们的业务合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的网络和系统的安全运行，包括存储、处理和维护此类信息的网络和系统，对我们的业务运营至关重要。这些网络和系统受到不断变化的数据和安全风险的威胁，我们必须加以管理。
影响我们以及我们的业务合作伙伴和第三方服务提供商系统的安全漏洞和漏洞可能会对我们的系统造成损害，或损害存储在我们或我们的业务合作伙伴和第三方服务提供商网络上的数据，并可能使我们承担补救、法律和其他成本，这些成本可能是重大的。零售业尤其是最近网络攻击的目标。我们采取适当措施保护我们的信息安全和隐私环境免受安全漏洞和漏洞的影响，以及培训我们的员工识别安全威胁，作为我们安全工作的一部分，这些措施的成熟度在我们的业务中有所不同。网络威胁环境的不断变化意味着我们无法预测或防止所有类型的网络攻击，我们的日志记录过程可能不足以全面调查网络攻击。此外，随着网络犯罪分子变得越来越老练，主动防御措施的成本不断增加。与我们的同行一样，我们也成为网络攻击的目标，在某些情况下，这些攻击是成功的。
实际或预期的网络攻击和漏洞可能会扰乱或损害我们的运营，并可能导致我们产生成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。技术能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致我们用于保护交易和其他数据的技术更容易被破坏或泄露。我们为防范网络攻击和解决漏洞而实施的措施也可能会影响客户的购物体验或通过使网站更难使用而减少网站的活动。数据和安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，导致个人或机密信息未经授权发布。
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围绕数据隐私和网络安全的全球监管环境越来越苛刻，我们需要遵守不断发展的新法律，例如美国的各种州级隐私法，以及欧盟和英国的《通用数据保护条例》等国际法律，这些法律赋予消费者控制其个人信息如何被收集、使用、分享和保留。我们未能遵守这些和其他数据隐私法律或保护个人或机密信息可能导致重大法律和财务风险，以及消费者对我们的安全措施失去信心，从而可能对我们的运营业绩和声誉造成不利影响。
我们的IT系统故障、更新或更改可能会中断运营。
我们维护一个由传统和现代系统组成的复杂技术平台，我们也越来越依赖第三方服务提供商提供公共云基础设施，以支持我们的电子商务平台和其他系统。我们拥有和运营的系统需要持续的维护、升级和更改，其中一些是重要的。升级可能涉及用后续系统替换现有系统，对现有系统进行更改，或以具有成本效益的方式购买具有新功能的新系统。我们意识到维护和更换这些系统的固有风险，包括准确捕获数据和解决系统中断问题。我们可能无法按计划成功维护或启动这些系统，或在不中断我们的运营的情况下实施这些系统。资讯科技系统中断或故障（如未能预料及适当缓解），或未能成功实施新系统或升级系统，均可能扰乱我们的营运，并对我们的营运业绩造成不利影响。随着我们继续迁移到他们的平台，我们对第三方系统的依赖意味着他们遇到的任何停机时间或安全问题都会带来更大的单点故障风险。我们的第三方服务提供商的任何故障都可能扰乱我们的运营，并对我们的运营业绩造成不利影响。
金融风险
与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的信用卡安排带来的收入和现金流减少可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
第三方巴克莱特拉华银行（“巴克莱”）目前为我们的Gap、Old Navy、Banana Republic和Athleta品牌发行和服务我们的自有品牌信用卡和联名信用卡计划组合。我们与巴克莱的协议规定巴克莱将向我们支付若干款项，包括信用卡组合表现的收入份额。我们从巴克莱获得的收入和现金流取决于多个因素，包括自有品牌和联名账户的销售水平、账户上的余额水平、账户上的付款率、财务费用率和账户上的其他费用、账户的信贷损失水平、巴克莱向客户提供信贷的能力，以及客户奖励计划的成本。所有这些因素都可能根据联邦和州信用卡、银行和消费者保护法的变化而有所不同。例如，美国消费者金融保护局（“CFPB”）最近限制了逾期付款的信用卡费用。影响我们从信用卡安排中获得的收入和现金流的因素也可能因各种经济、法律、社会和我们无法控制的其他因素而有所不同。倘我们从信用卡安排中获得的收入及现金流大幅减少，我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务承受外币汇率波动的风险，而我们的对冲策略未必能有效减轻该等风险。
我们就以外币产生或产生的销售、经营开支、溢利、资产及负债以及为海外附属公司以美元购买的存货而承受外币汇率风险。外币汇率波动可能影响消费者支出，或对我们海外业务或特许经营商及特许经营商的盈利能力造成不利影响。全球经济和地缘政治的不确定性，例如俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的持续冲突，过去并可能在未来导致外汇汇率波动。我们用以对冲若干外币风险的金融工具未必能成功完全抵销外币汇率变动的负面影响，一般只会延迟不利外币汇率变动对我们业务及经营业绩的影响.
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我们的可比销售额和利润率出现波动，这可能对我们普通股的市场价格、我们的信用评级和我们的流动性产生不利影响。
我们的成功部分取决于我们增长销售额和提高利润率的能力。多种因素影响可比销售额和利润率，包括但不限于服装趋势、竞争、当前的经济状况（包括由于宏观经济压力和地缘政治不稳定）、新商品发布和促销活动的时机、我们商品组合的变化、我们营销计划的成功（包括我们的忠诚度计划）、供应链中断和过渡成本、外汇波动、行业流量趋势和天气状况。这些因素可能导致我们的可比销售业绩和利润率与前期及金融市场预期有重大差异。我们的可比销售额（包括相关的可比在线销售额）于过往按年及按季大幅波动。在过去五个财政年度，我们报告的年度可比销售额从2021财政年度的6%的高点到2022财政年度的负7%的低点不等。由于2020财政年度第一季度因COVID—19疫情导致大量暂时关闭店铺，可比较销售额对2020财政年度并无意义，因此不包括在此范围内。在过去五个财政年度，我们报告的毛利率从2021财政年度的39. 8%的高点至2020财政年度的34. 1%的低点不等。此外，在过去五个财政年度，我们报告的经营利润率从2021财政年度的4. 9%的高点至2020财政年度的负6. 2%的低点不等。
我们能否实现强劲的可比销售业绩和利润率，在很大程度上取决于准确预测需求和服装趋势，选择有效的营销技巧，为我们广泛而多样化的客户群提供适当的商品组合，有效管理库存，使用有效的定价策略，以及优化商店业绩。我们可比销售额和利润率的波动，或者在一个或多个未来时期未能达到金融市场预期，可能会降低我们普通股的市场价格，导致我们的信用评级下降，并对我们的流动性产生负面影响。
我们的负债水平可能会对我们经营和扩展业务的能力造成不利影响。
我们有一项以有抵押资产为基础的循环信贷协议（“ABL融资”），其借贷能力为22亿美元。我们亦已发行本金总额为15亿元的于二零二九年及二零三一年到期的优先票据（“优先票据”），该等票据仍未偿还。因此，我们面临与债务有关的风险。
截至2024年2月3日，优先票据项下的未偿还债务本金总额为15亿元。截至2024年2月3日，我们有22亿美元的未提取承担本金额可用于ABL融资项下的额外借贷，惟须视乎借贷基础可用性而定。
我们的负债水平可能会以以下方式影响我们的业务：
•使我们更难履行债务义务，包括优先票据和ABL融资；
•使我们更容易受到普遍不利的经济和外部条件的影响；
•损害我们将来为营运资金、资本支出、收购或一般企业或其他目的获得额外债务或股权融资的能力；
•要求我们将经营现金流的重要一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少我们可用的现金流来资助营运资金需求、资本支出、收购和其他一般企业用途；
•使我们面临ABL融资项下借贷利率上升的风险，该借贷按浮动利率计息；
•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
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•限制了我们适应不断变化的市场条件的能力。
任何该等风险均可能影响我们经营及扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们将来可能会产生额外债务，这可能加剧该等风险，并使我们更难履行债务下的责任。
我们可能无法产生足够现金偿还我们的所有债务，并为我们的营运资金和资本开支提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务责任，但这可能不会成功。
吾等可能须将经营所得现金流量的大部分用于支付债务项下的本金及利息。例如，于2023年，我们偿还了ABL融资下的3.5亿美元未偿还贷款。2023财年，我们的经营活动产生现金净额15. 32亿美元，截至2023财年，资产负债表上的现金及现金等价物为18. 73亿美元。
我们就债务按期付款的能力取决于我们的未来经营表现以及我们在未来产生现金流量的能力，而这取决于我们无法控制的一般经济、财务、业务、竞争、立法、监管及其他因素。吾等无法向阁下保证，吾等的业务将从经营中产生足够现金流量，或吾等未来可获得的借贷金额足以使吾等能够为偿债责任及其他流动资金需求提供资金。
倘我们的现金流及资本资源不足以支付偿债责任，我们可能面临重大流动资金问题，并可能被迫减少或延迟投资及资本开支，或出售重大资产或业务，寻求额外债务或股权融资，或重组或再融资我们的债务。如有需要，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法实施任何该等替代措施（包括由于我们的债务协议中的限制），即使成功，该等替代措施可能无法让我们履行预定的偿债责任。
倘吾等未能按计划偿还债务，吾等将违约，因此，吾等的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息到期应付，可终止其贷款予吾等的承诺，并可取消吾等根据ABL融资担保之任何资产的赎回权，吾等可能被迫破产或清盘。
ABL设施中的契约可能会限制我们的业务，并可能限制我们实施业务计划的能力。
反兴奋剂机制包括限制我们在某些情况下做以下事情的能力的契约：
•授予或产生留置权；
•出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；
•对某些子公司进行投资；
•支付股息、进行分配、赎回或回购股本；以及
•合并或合并，或将我们的所有资产出售给另一家实体。
遵守ABL融资中的这些和其他契约可能会限制我们实施业务计划、为未来运营提供资金、应对不断变化的业务和经济状况、获得额外融资以及进行战略交易的能力。我们不能向您保证我们将能够遵守ABL融资项下的财务或其他契约，或将来任何契约的违反将被免除。任何未获豁免的违规行为均可能导致违约事件，因此，我们根据ABL融资的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息到期应付，可暂停作出任何垫款的承诺，或可要求任何未偿还信用证以计息现金账户作抵押，其中任何或全部可能对我们的业务造成不利影响，财务状况及经营成果。
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我们信用状况的变化或市场状况的恶化可能会限制我们进入资本市场的机会，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们目前的企业信用评级为BB，标准普尔评级为负面展望，穆迪评级为Ba3。我们的信贷评级的任何下调均可能导致信贷及资本市场准入减少、未来融资文件的限制性更大、利息成本增加，以及租赁或对冲成本可能增加。此外，市场状况（例如信贷市场波动加剧或中断）可能对我们按我们可接受的条款获得融资或为现有债务再融资的能力造成不利影响。
与可持续性和气候变化有关的风险
我们的业务受环境、社会及管治（“ESG”）事宜不断演变的法规及期望所规限，可能使我们面临众多风险。
监管机构、客户、投资者、员工及其他利益相关者越来越关注ESG事宜及相关披露。这些事态发展已经导致并可能继续导致一般和行政开支增加，管理层在遵守或达到环境、社会及管治相关要求和期望方面的时间和注意力增加。例如，制定和实施ESG相关的举措，包括设计、采购和运营决策，以及收集、衡量和报告ESG相关的信息和指标可能成本高昂、困难和耗时，并受到不断变化的报告标准的制约，包括SEC最近批准的气候相关报告要求和欧盟的可持续性报告要求。我们还可能在SEC文件或其他公开披露中传达某些ESG相关的举措和目标。这些ESG相关举措和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些举措所需的技术可能不具成本效益，且可能无法以足够的速度推进，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外，有关ESG相关举措和目标以及针对这些目标的进展的声明，可能基于仍在发展中的衡量进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能会因这些倡议或目标的范围或性质而受到批评，或因对这些目标的任何修订而受到批评。倘我们的ESG相关数据、流程及报告不完整或不准确，或倘我们未能及时达成ESG相关目标或根本未能取得进展，则我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。
业务在任何地方进行，都存在与气候有关的固有风险。我们的物业及营运，以及我们的特许经营商、供应商及其他业务伙伴的物业及营运，可能容易受到气候变化的不利影响，其中可能包括天气状况的频率及严重程度以及其他自然循环（如野火及干旱）以及气候模式的转变。气候变化引起的物理变化可能导致监管的加强或消费者偏好和消费模式的改变。该等事件有可能扰乱我们及特许经营商、供应商及其他业务伙伴的营运，导致店铺及工厂关闭，并影响我们供应链中的客户、员工及工人，所有这些均可能对我们的业务产生不利影响。 业务.
一般风险
我们的业务和经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。
自然灾害，如飓风，龙卷风，洪水，地震，野火和其他极端天气条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击，战争，劳工骚乱和其他政治不稳定；负面的全球气候模式，特别是在水资源紧张的地区；或其他灾难性事件或灾难发生在或影响我们的商店、配送中心、公司办公室或我们的供应商的生产设施所在地区，无论发生在美国还是国际，都可能扰乱我们的业务，我们的加盟商和供应商的运营。我们的灾难
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在所有情况下，恢复和业务连续性规划可能不足以减轻此类灾难性事件的影响。
特别是，这些类型的事件可能会影响我们从或到受影响地区的供应链，并可能影响我们或我们的特许经营商或其他第三方经营我们商店或网站的能力。这些类型的事件还可能对受影响地区或全球的消费者支出产生负面影响，具体取决于严重程度。我们供应商的生产设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和客户对我们品牌的看法。倘发生任何该等事件，我们的业务及经营业绩均可能受到不利影响。
世界各地正在发生几场军事冲突，这可能会对我们的业务造成不利影响。俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间的持续冲突已经造成并可能继续造成全球市场的不稳定和混乱。由于这些冲突实时展开，因此这些冲突以及任何由此产生的禁令、制裁和抵制对我们业务的潜在影响目前尚不确定。潜在影响可能包括供应链和物流中断、汇率和利率波动、原材料和能源面临的通胀压力以及网络安全威胁加剧。我们不知道，也无法知道这些冲突是否可能升级，并导致更广泛的经济和安全问题，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
不遵守适用的法律和法规，以及监管或行政格局的变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
地方、州、联邦和国际层面的法律法规经常发生变化，最终的合规成本无法准确估计。此外，我们无法肯定地预测监管或行政环境变化可能带来的影响。这类法律和条例很复杂，往往有不同的解释，这可能导致无意或未知的不遵守情况。
我们的员工、加盟商、被许可人、供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，以及法律或法规的任何变更、实施额外的法律或法规、或颁布任何新的或更严格的立法来影响就业和劳工、反腐败、贸易、产品安全、运输和物流、医疗保健、税收、网络安全、隐私、运营或环境问题等，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不时会受到各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家跨国公司，我们在日常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔(“诉讼”)。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。针对我们的诉讼不时包括商业、知识产权、客户、雇佣、证券和数据隐私索赔，包括集体诉讼。在一些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼正处于不同的程序阶段，其中一些可能部分由保险覆盖。我们不能有把握地预测对我们采取的行动的结果。此外，针对行动的防御可能涉及大量费用以及管理人员注意力和资源的转移。因此，开发、定居或决议可能发生，并影响此类开发、定居或决议当季的收入。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
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项目1C。网络安全。
风险管理和战略
保护我们的信息系统以及我们接收和存储的有关我们的客户、员工、供应商和其他人的信息是Gap Inc.的首要任务。我们维持一个具有技术和组织保障措施的网络安全计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁，包括与使用第三方系统相关的威胁。该计划充分利用我们的整体企业风险管理（“ERP”）流程。网络安全风险管理流程也嵌入我们的操作程序、内部监控和信息系统中。
员工每年接受网络安全培训，我们全年提供额外有针对性的网络安全意识和教育活动。我们与外部顾问合作，定期与管理层及信息安全、信息技术及隐私团队成员进行“桌面”演习，模拟真实网络安全事件场景，以评估我们的准备情况、测试我们的事件应对计划及强调潜在的改进之处。我们会定期对网络安全风险管理流程进行审核，以测试Gap Inc.内部旨在防止和应对网络攻击的控制措施的有效性。此外，我们还提供网络安全风险保险。
我们的信息安全和信息技术团队管理和监控我们的网络安全环境。这些团队跟踪Gap Inc.的网络安全事件，我们的供应商和第三方服务提供商，以补救和解决事故。事件根据风险评估框架酌情上报，包括向高级管理层上报。Gap Inc.的隐私团队参与了涉及数据隐私问题的程度。我们维持事件响应计划，以协调为响应和补救网络安全事件而采取的活动。我们会酌情咨询外聘律师，包括就重要性分析及披露事宜进行咨询，而高级管理层则作出最终重要性厘定及披露决定。
我们的网络安全风险管理流程基于行业公认的标准。我们与领先的网络安全公司合作，利用第三方技术和专业知识，并与这些合作伙伴合作，以支持监控和维护在我们环境中实施的控制措施的性能和有效性。
迄今为止，我们的业务策略、经营业绩及财务状况并未受到网络安全威胁风险（包括先前识别的网络安全事件）的重大影响，惟我们无法保证彼等未来不会受到该等风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参见本表10—K第1A项风险因素中的“与数据隐私和网络安全相关的风险”。
治理
Gap Inc.首席信息安全官（“CISO”）负责监督网络安全计划。CISO向首席数字技术官（“CDTO”）汇报，负责评估和维护公司的网络安全风险管理流程。CISO向高级管理层通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。CISO、CDTO以及信息安全、信息技术和隐私团队的成员在全球范围内选择、部署和运营网络安全技术、计划和流程方面拥有丰富的经验和专业知识。有关我们的行政人员工作经验的资料，包括我们的CDTO，载于本表格10—K第1项业务的「行政人员资料」内。
我们的董事会明白维持健全和有效的网络安全计划的重要性。董事会辖下的审核及财务委员会负责监督公司的网络安全计划以及风险敞口以及管理层为监控及减轻网络安全风险而采取的措施。CISO和/或CDTO每季度向审计和财务委员会或全体董事会提供关于网络安全计划的最新情况。
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我们的内部审计部门促进年度企业风险管理评估，旨在收集有关主要企业风险、新兴风险、关键风险事件以及可能影响我们目标和战略的主要第三方依赖性的信息。内部审计部门与我们的信息安全、信息技术和隐私团队合作，收集与网络安全威胁相关的风险信息。机构风险管理评估报告提交给董事会，为年度内部审计计划、管理层的监测和风险缓解工作以及董事会一级的持续监督提供了基础。按季度计算，Gap Inc.首席审计执行官向审计和财务委员会通报内部审计计划和公司企业风险概况的任何更新，包括已识别的网络安全风险。
项目2.财产。
截至2024年2月3日，我们在美国、加拿大、日本和台湾拥有2，562家公司经营的门店，总面积约为3，060万平方英尺。几乎所有这些商店都是租赁的，通常在初始期限后有一个或多个续订选项。条款因商店类型和位置而异。
我们拥有约80万平方英尺的公司办公空间，位于加利福尼亚州旧金山、普莱森顿和罗克林。我们租赁了大约50万平方英尺的公司办公空间，位于加利福尼亚州旧金山；纽约州纽约；新墨西哥州阿尔伯克基；印度海得拉巴。我们还在北美和多个国际地点租用区域办事处。我们拥有约960万平方英尺的分销空间，位于加利福尼亚州弗雷斯诺；纽约州菲什基尔；俄亥俄州格罗夫波特；田纳西州加勒廷；加拿大安大略省布兰普顿；德克萨斯州朗维尤。我们还在加拿大安大略省伦敦建设了一个配送中心，预计2025财年入住。我们租赁了大约50万平方英尺的分销空间，位于亚利桑那州凤凰城；以及肯塔基州Erlanger和希伯伦。第三方物流公司通过配送仓库为我们提供物流服务：日本千叶；中国香港；台湾新北市。我们亦使用多个位于全球的分销设施，这些设施由与我们特许经营业务相关的第三方物流供应商租赁和运营。
第三项：法律诉讼。
我们不认为任何当前行动的结果会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
第四项矿山安全披露。
不适用。
22

第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们股票的主要交易市场是纽约证券交易所，代码是“GPS”。我们的网站是www.gapinc.com。截至2024年3月13日，我们股票的记录持有者人数为5394人。
本公司已按季度派发股息，并预期会继续派发股息，但须经董事会批准。其他股利信息可在流动资金和资本资源中的第7项中找到。管理层对本表格10-K财务状况和经营结果的讨论和分析。
发行人及关联购买人购买股权证券
2019年2月，董事会批准了一项10亿美元的股份回购授权(《2019年2月回购计划》)，该计划没有到期日。在截至2024年2月3日的14周内，除了为解决与股票单位归属相关的员工法定预扣税款而预扣的股份外，没有回购任何股份。截至2024年2月3日，2019年2月回购计划剩余4.76亿美元。









23

股票表现图表
下图比较了截至2024年2月3日的五年期间我们普通股的累计股东总回报与(I)S指数和(Ii)道琼斯美国服装零售商指数的累计总回报。我们普通股的总股东回报假设对支付的任何股息进行再投资。
股东总回报
(假设2019年2月2日投资100美元)
1765
总回报分析
2/2/20192/1/20201/30/20211/29/20221/28/20232/3/2024
The Gap，Inc.$100.00 $73.30 $85.25 $76.56 $60.21 $95.36 
标准普尔500指数$100.00 $121.68 $142.67 $175.90 $161.45 $195.06 
道琼斯美国服装零售商$100.00 $111.46 $119.16 $131.90 $144.08 $161.22 
资料来源：Research Data Group，Inc.

第6项。[已保留]
24

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
我们的业务
我们是一个生活方式品牌的集合，提供旧海军、Gap、香蕉共和国和Athleta品牌下的男性、女性和儿童服装、配饰和个人护理产品。截至2024年2月3日，我们在美国、加拿大、日本和台湾拥有公司运营的门店。我们的产品可通过公司所有的网站和第三方协议在线向客户提供。我们还签署了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营老海军、Gap、香蕉共和国和Athleta。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。除了在专卖店、奥特莱斯、在线和特许经营渠道运营外，我们还利用我们的全渠道能力在数字世界和实体店之间架起桥梁，进一步增强我们为客户提供的购物体验。我们的全渠道服务，包括在线商店提货、店内订单、店内查找和从店内发货，以及增强的移动启用体验，在我们的品牌系列中都是独一无二的。以我们的品牌销售的大部分产品都是由我们设计和独立来源制造的。
概述
2023财年的财务业绩如下：
•2023财年净销售额下降5%至149亿美元，而2022财年为156亿美元。
•2023财年的店铺及特许经营销售额较2022财年下降3%，2023财年的网上销售额较2022财年下降7%。
•2023财年的毛利为58亿美元，而2022财年则为54亿美元。2023财年的毛利率为38.8%，而2022财年为34.3%。
•二零二三财年的营业收入为5. 6亿美元，而二零二二财年的营业亏损为（6，900）万美元。
•2023财年的有效税率为9.7%，而2022财年为负45.3%。
•2023财年的净收入为5.02亿美元，而2022财年的净亏损为（2.02）亿美元。
•二零二三财年每股摊薄盈利为1. 34美元，而二零二二财年每股摊薄亏损为（0. 55美元）。
•截至2023财年第四季度的商品库存较2022财年第四季度下降16%。
2023财年为53周，而2022财年为52周。净销售额和经营业绩，以及从综合经营报表得出的其他指标，包括额外一周的影响；然而，可比销售额计算不包括第53周。
2023年8月22日，Richard Dickson成为公司总裁兼首席执行官。鲍勃湖马丁曾临时担任公司首席执行官，一直担任执行董事会主席，直到2023年10月28日，当他过渡到非雇员董事会主席的角色。
2023年4月25日，公司管理层承诺实施重组计划（“计划”），作为公司此前宣布的简化和优化其运营模式和结构的努力的一部分。该计划包括裁员约1 800名员工，主要是在总部地点。根据该计划，与公司裁员相关的行动已于2009年上半年大致完成， 2023财年.与该计划有关，公司承担了 9300万美元在税前重组成本， 2023财年其中包括6 400万美元的咨询和其他相关费用。该等重组成本主要计入综合经营报表之经营开支。
25

该公司还完成了其合理化Gap和Banana Republic门店群的计划，从2020财年开始至2023财年结束，在北美关闭了344家Gap和Banana Republic门店。大部分选定店铺的租约于该等财政年度之间到期，使我们得以退出店铺，对综合经营报表的净影响微乎其微。
于2022年11月7日，我们签署协议，将Gap大中华区业务过渡至第三方宝尊，以经营Gap大中华区门店及市场内网站作为特许经营合作伙伴，惟须待监管部门批准及关闭条件。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易完成。出售对二零二三财政年度之经营业绩并无重大影响。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。
在2023财年第一季度，该公司还以7600万美元的价格出售了一座建筑，并在综合经营报表的营业费用中录得4700万美元的税前销售收益。
我们近期将重点放在以下战略优先事项上：
•通过优化的成本结构和严格的库存管理，维持和加强财务和业务的严谨性；
•重振我们的品牌，以推动相关性和吸引人的全渠道体验；
•加强我们的平台，并以数字第一的心态发展；
•吸引和留住优秀人才，激发我们的文化活力；以及
•继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长。
我们根据业务活动的管理及评估方式识别经营分部。截至2024年2月3日，我们的运营部门包括Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。吾等已确定各经营分部具有相似的经济及其他定性特征，因此，经营分部的业绩合并为一个可呈报分部。
26

经营成果
有关二零二三财政年度经营业绩与二零二二财政年度之比较之讨论载于下文。关于我们2022财年与2021财年相比的经营业绩的讨论可以在我们于2023年3月14日向SEC提交的截至2023年1月28日的年度10—K表格年度报告中找到第二部分，项目7，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
净销售额
销售净额分解见本表10—K第8项财务报表和补充数据中的合并财务报表附注3。
可比销售额（“销售额”）
销售额包括公司经营店铺的业绩和通过我们的在线渠道销售。销售额的计算不包括特许经营及特许经营业务的业绩。公司销售额包括若干海外业务的业绩，直至其各自过渡至第三方特许经营合作伙伴。详情见本表10—K第8项财务报表及补充数据所包含的合并财务报表附注17。
当商店已开业并由本公司经营至少一年，且销售面积在过去一年内没有变化15%或以上时，则计入销售额计算。商店在其具有可比上年销售额的第一天被纳入比较销售额计算。由于改造、扩张或缩减，销售面积变化15%或以上的商店，在其具有可比上年销售额的第一天之前，将不包括在Comp销售额计算中。
本公司开业及经营不足一年或在过去一年内销售面积变动15%或以上的店铺被视为非可比（“非可比”）。
如果商店连续临时关闭三天或以上，或永久关闭，则被视为“关闭”。当一个暂时关闭的商店重新开放时，商店将被置于关闭前的补偿/非补偿状态。如果店铺在上一年内处于关闭状态三天或以上，则该店铺在下一年的同一天内将处于非补偿状态。
本年度外汇汇率适用于本年度及上年度销售额，以取得一致的比较基准。
按全球品牌和The Gap，Inc.列出的销售额百分比变化，与上一年比较，如下：
财政年度
20232022
老海军环球(1)%(12)%
Gap Global1 %(4)%
香蕉共和国全球(7)%9 %
运动员全球(12)%(5)%
The Gap，Inc.(2)%(7)%
27

我们店铺的店铺数量、开业、停业和面积如下：
 2023年1月28日2023财年2024年2月3日
 数量
商店位置		数量：
开店		数量：
店铺歇业		数量
商店位置		广场的素材
(单位：百万)
旧海军北美洲
1,238 25 20 1,243 19.8 
Gap北美493 1 22 472 5.0 
Gap Asia（1）
232 2 11 134 1.2 
北美香蕉共和国419 2 21 400 3.3 
香蕉共和国亚洲46 4 7 43 0.2 
北美运动员257 25 12 270 1.1 
公司经营的门店总数2,685 59 93 2,562 30.6 
特许经营（1）
667 293 96 998 不适用
总计3,352 352 189 3,560 30.6 
比上年增加（减少）
6.2 %(3.8)%
 2022年1月29日2022财年2023年1月28日
 数量：
商店位置		数量
新开的商店		数量
商店关门了		数量
商店位置		广场的素材
(单位：百万)
北美老海军(2)
1,252 30 20 1,238 19.8 
Gap北美520 10 37 493 5.2 
Gap Asia329 5 102 232 2.0 
GAP欧洲(3)
11 — — — — 
北美香蕉共和国446 2 29 419 3.5 
香蕉共和国亚洲50 3 7 46 0.2 
北美运动员227 40 10 257 1.1 
公司经营的门店总数2,835 90 205 2,685 31.8 
专营权(2)(3)
564 138 70 667 不适用
总计3,399 228 275 3,352 31.8 
比上一年减少(1.4)%(4.5)%
__________
(1)在此期间过渡到宝尊的89家Gap中国门店不包括在公司经营和特许经营门店活动中的门店关闭或开业。盖普亚洲的期末余额不包括盖普中国门店，加盟店的期末余额包括盖普中国在此期间转移的门店。
(2)在此期间过渡到Grupo Axo的24家墨西哥老海军门店不包括在公司运营和特许经营门店活动中的门店关闭或开业。旧海军北美的期末余额不包括旧海军墨西哥门店，特许经营的期末余额包括老海军墨西哥门店。
(3)在此期间转变为OVS S.p.A.(“OVS”)的11家Gap意大利门店不计入公司经营和特许经营门店活动的门店关闭或开业。Gap Europe的期末余额不包括Gap意大利门店，而特许经营的期末余额包括Gap意大利门店。
直销店和工厂店反映在每个相应的品牌中。

28

净销售额讨论
2023财年，我们的净销售额较2022财年减少7.27亿美元，或5%，主要是由于销售额下降、Gap中国业务向合作模式过渡以及其他策略性门店关闭所致。2023财年还包括第53周的增量销售额。此外，外汇的不利影响为7 400万美元。外汇影响为倘二零二二财政年度销售净额按二零二三财政年度适用汇率换算的换算影响。
销售成本和占用费
(百万美元)财政年度
20232022
销售货物成本和占用费用$9,114 $10,257
毛利$5,775 $5,359
销售成本和占用费用占销售净额的百分比61.2 %65.7 %
毛利率38.8 %34.3 %
于二零二三财年，销售成本及占用费用占销售净额的百分比较二零二二财年减少4. 5个百分点。
•于二零二三财年，销售成本占销售净额的百分比较二零二二财年减少4. 9个百分点，主要是由于空运费用减少及促销活动改善所致。此外，存货减值支出较二零二二财政年度减少。与二零二二财年相比，二零二三财年大宗商品成本的影响相对平稳。
•2023财政年度的占用费用占销售净额的百分比较2022财政年度增加0. 4个百分点，主要是由于销售额减少而固定占用费用没有相应减少所致。

29

营业费用和营业利润率
(百万美元)财政年度
20232022
运营费用$5,215 $5,428 
营业费用占销售净额的百分比35.0 %34.8 %
营业利润率3.8 %(0.4)%
经营开支减少2. 13亿美元，但于二零二三财年占净销售额的百分比较二零二二财年增加0. 2个百分点，原因是净销售额减少以及以下原因：
•广告费用减少；
•与我们的运营模式和结构变化有关的工资支出减少；
•由于我们的中国业务向合伙模式过渡，减少；
•与技术有关的投资减少；
•2023财年发生的4700万美元建筑物销售收益；以及
•2022财年与旧海军墨西哥业务过渡有关的剥离活动亏损3500万美元；部分被
•增加基于业绩的薪酬；以及
•2023财年发生的重组费用为8900万美元，原因是我们为简化和优化运营模式和结构而采取的行动。
利息支出
(百万美元)财政年度
20232022
利息支出$90 $88 
利息开支主要包括未偿还借贷及主要与优先票据有关的债务的利息。
利息收入
(百万美元)财政年度
20232022
利息收入
$(86)$(18)
与2022财年相比，二零二三财年的利息收入增加了6800万美元，主要是由于现金结余增加和利率上升以及与税收相关的利息收入。
所得税
(百万美元)财政年度
20232022
所得税费用
$54 $63 
实际税率9.7 %(45.3)%
与2022财年相比，2023财年有效税率的变化主要是由于税前收益的金额和管辖范围的变化，但被上一年的资产剥离活动、本年度受益于估值免税额变化的影响以及本年度受益于与我们的采购活动相关的美国转移定价和解而部分抵消。
详情见本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”所载合并财务报表附注5。
30

流动性与资本资源
我们认为以下是衡量我们流动性和资本资源的指标：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
现金和现金等价物$1,873 $1,215 
债务
2029年到期的3.625%优先票据750 750 
2031年到期的3.875%优先票据750 750 
营运资本1,299 1,361 
电流比1.42:11.42:1
截至2024年2月3日，我们的大部分现金和现金等价物都在美国持有，通常可以不受任何限制地获取。
如有需要，我们亦可透过以优先担保资产为基础的循环信贷协议(“ABL贷款”)或其他可用的市场工具补充短期流动资金。在2023财年，该公司偿还了总计3.5亿美元，以将ABL贷款下的未偿还借款减少到零。截至2024年2月3日，ABL贷款下没有借款。有关ABL贷款的披露，请参阅本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注7。
我们最大的运营现金流来源是销售我们商品的现金收入。我们现金的主要用途包括购买商品库存、租赁和占用成本、与人员相关的费用、购买财产和设备、运输成本和纳税。由于我们的业务通常遵循季节性模式，销售在年终假期期间达到顶峰，因此我们通过运营活动的现金流和可用现金为正常和高峰期的库存支出提供资金。我们业务的季节性，加上全球经济状况的影响，如围绕全球通胀压力的不确定性、恐怖主义或战争行为、全球信贷和银行市场以及新的立法，可能会导致某些资产和负债账户的大幅波动，以及财政年末和随后的过渡时期之间的现金流入和流出。
我们的自愿供应链融资(“SCF”)计划为某些供应商提供机会，由供应商和金融机构自行决定是否将我们的应收账款出售给参与的金融机构。我们不是供应商与金融机构之间协议的一方，我们的付款条件不受供应商是否参与SCF计划的影响。关于公司SCF计划的披露，请参阅本表格10-K第8项财务报表和补充数据中的合并财务报表附注18。
我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2024年2月3日的综合资产负债表中，而其他债务则被视为未来债务。我们的合同义务主要包括经营租赁、购买义务和承诺、长期债务和相关利息支付以及所得税。有关本公司债务及经营租赁的资料，请参阅本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”内合并财务报表附注7及附注12。
采购义务和承诺包括采购存货的未结定购单以及对正常业务过程中使用的产品和服务的承诺。截至2024年2月3日，我们的购买义务和承诺约为40亿美元。我们预计，这些购买义务和承诺的大部分将在一年内结清。
我们与所得税有关的合同义务主要与未确认的税收优惠有关。有关所得税的资料，见本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”所载合并财务报表附注5。
31

我们相信，我们现有的现金及现金等价物余额，连同我们的经营现金流量和上述工具，为我们的业务运营以及资本开支、股息和与我们未来12个月及以后业务运营相关的其他流动性需求提供了充足的资金。
经营活动的现金流
与2022财年相比，2023财年经营活动提供的净现金增加了9.25亿美元，主要原因如下：
净收益(亏损)
•净收益与上一年度净亏损的比较；
经营性资产和负债的变动
•应付账款增加5.82亿美元，主要原因是与2022财政年度相比，2023财政年度存货付款的时间安排；以及
•应计费用和其他流动负债增加2.55亿美元，主要原因是与2022财政年度相比，2023财政年度按业绩计算的薪酬有所增加；
•应交所得税减少3.42亿美元，这主要是因为在2022财政年度收到了与2020财政年度净营业亏损结转索赔有关的退税；
•商品库存减少1.71亿美元，主要原因是2023财政年度库存持续减少，低于2022财政年度的库存减少。
投资活动产生的现金流
与2022财年相比，2023财年用于投资活动的净现金增加了1.07亿美元，主要原因如下：
•2023财政年度出售建筑物的净收益为7600万美元，而2022财政年度出售建筑物的净收益为4.58亿美元；部分抵消了
•与2022财年相比，2023财年的物业和设备采购减少了2.65亿美元，这主要是由于我们的技术投资合理化以及新商店和供应链支出的减少。
在2023财年，用于购买物业和设备的现金为4.2亿美元，主要用于信息技术、商店投资和供应链，以支持我们的全方位和数字战略。
融资活动产生的现金流
2023财政年度用于筹资活动的现金净额为5.67亿美元，而2022财政年度筹资活动提供的现金净额为600万美元，主要原因如下：
•来自ABL贷款的3.5亿美元，在2022财年借入，2023财年偿还；部分抵消
•2022财年普通股回购1.23亿美元，而2023财年没有回购。
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量。我们认为自由现金流是一个重要的衡量标准，因为它代表了一家公司在扣除资本支出后有多少现金可用于可自由支配和非可自由支配的项目。我们需要定期的资本支出，包括技术改进以及建设和维护我们的商店和配送中心。我们在内部使用这一指标，因为我们相信我们产生自由现金流的持续能力是创造价值的重要驱动力。然而，这一非GAAP财务指标并不打算取代或取代我们的GAAP结果。
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下表调节自由现金流量，一个非公认会计原则的财务指标，经营活动提供的现金净额，一个公认会计原则的财务指标。
 财政年度
(百万美元)20232022
经营活动提供的净现金$1,532 $607 
减去：购买房产和设备(420)(685)
自由现金流$1,112 $(78)
债务和信贷安排
本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注7中的“债务和信贷融资”标题下列出了有关公司债务和信贷融资的某些财务资料。
股利政策
在决定是否宣派股息及宣派股息水平时，我们考虑多项因素，包括可持续性、经营表现、流动性及市况。
我们在2023财年和2022财年支付了每股0.6美元的年度股息。2024年2月，董事会批准2024财年第一季度每股派息0.15美元。
股份回购
有关本公司股份回购的某些财务资料载于本表格10—K第8项财务报表及补充数据所载综合财务报表附注10的「股份回购」标题下。
关键会计政策和估算
根据美利坚合众国公认会计原则编制财务报表要求管理层采用会计政策并作出重大判断和估计，以编制财务报表中反映和披露的金额。
我们的重要会计政策可在本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注附注1中的“重要会计政策的组织和概要”标题下找到。下文所讨论的政策及估计包括财务报表要素，这些要素要么是判断性的，要么涉及选择或应用替代会计政策，对我们的财务报表而言属重大。
存货计价
我们按成本或可变现净值（“LCNRV”）两者中的较低者对存货进行估值，成本采用加权平均成本法厘定。我们审查库存水平，以识别滞销商品和破损商品（不再有足够尺寸或颜色范围的商品），我们主要使用促销和降价来结清商品。当未来估计售价低于成本时，我们会记录存货的调整。我们的LCNRV调整计算要求管理层作出假设，以估计滞销商品的售价及金额，以及可能降价的残售品，而这取决于类似商品的历史趋势、存货账龄、预测消费者需求及促销环境等因素。
我们不认为我们用来计算LCNRV的未来估计或假设有合理的可能性发生重大变化。然而，如果对消费者需求的估计不准确，或者如果包括全球通胀压力在内的经济状况发生变化，超出管理层目前的估计，我们的经营业绩可能会受到影响。
33

长期资产减值准备
长期资产（主要包括物业及设备及经营租赁资产）于有事件或情况变动显示资产或资产组之账面值可能无法收回时进行减值检讨。导致减值审查的事件包括长期资产的经营业绩显著下降，或决定关闭商店、企业设施或配送中心。
如果账面金额超过该资产或资产组在估计剩余使用年限内的估计未贴现未来现金流量，则长期资产被视为减值。资产组被定义为可识别现金流的最低水平，在很大程度上独立于其他资产组的现金流。对于我们公司经营的门店，个别门店通常代表最低水平的独立可识别现金流，资产组由财产和设备以及经营租赁资产组成。
就减值资产而言，我们确认的亏损相等于资产或资产组的账面值与其估计公允价值之间的差额。该资产或资产组的估计公允价值乃根据该资产或资产组的未来现金流量使用与相关风险相称的贴现率计算。就经营租赁资产而言，本公司采用现有估值技术，通过比较贴现合约租金付款与估计市场租金率，厘定资产的估计公平值。
我们对未来现金流量的估计要求管理层作出假设及应用判断，包括预测未来销售额及毛利以及估计资产的可使用年期。该等估计可能受未来销售业绩、房地产市场状况、店铺关闭计划、经济状况、业务中断、利率和政府法规等因素影响，这些因素可能难以预测。倘实际结果及条件与我们计算时所使用的估计及假设不符，我们可能面临长期资产的额外减值风险。
有关长期资产减值的其他信息和披露，请参阅本表格10—K第8项财务报表和补充数据所包含的综合财务报表附注8。
所得税
我们是一家跨国公司，在国内外多个地点运营，拥有不同的税收法律法规。本公司管理层在为财务报表确定所得税负债金额时，必须解释和适用这些税收法律法规。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，我们会记录递延税项资产的估值拨备。在决定是否需要估值免税额时，管理层须作出假设及作出判断，包括税务筹划策略、预测未来收入、应课税收入，以及我们所在司法管辖区的收入或亏损的地理组合。我们在特定财务报表期间的有效税率也可能受到地域组合和收入或亏损水平的变化、审计预期或实际结果的变化以及递延税项估值免税额或新税法变化的重大影响。
在经常性基础上，我们评估与我们的递延所得税资产相关的估值准备的需求，其中包括考虑积极和消极的证据，以根据现有证据的权重来确定我们的部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。在我们的评估中，我们考虑了最近的财务经营业绩、我们净营业亏损的预定到期日、潜在的应税收入来源、现有应税差额的逆转、以前结转年度的应税收入(如果税法允许的话)以及税务筹划战略。
我们的业务结构、表现、行业或其他方面可能会发生变化，导致未来期间的业绩出现重大差异。倘该等变动导致我们的税前收入或于未来期间使用现有税项结转大幅及持续减少，则可能需要额外估值拨备，并对经营业绩产生相应的不利影响。这种不利影响可能是重大的。
34

在任何时候，许多纳税年度都受到美国和外国税务管辖区的审计或正在进行审计。这些审计包括审查我们的税务申报情况，包括扣除的时间和金额，以及税务管辖区之间的收入分配。当识别出不确定的税务状况时，我们仅在经相关税务机关审查后相信基于其技术优势的税务状况较有可能维持的情况下确认利益。我们确认使用最高累计税收优惠的税务状况的好处，这是更有可能实现的。我们为不符合此门槛值的税务状况建立负债。评估不确定税务状况需要管理层应用与税务法律及法规有关的专业技能及知识，并作出假设，而假设须受税务机关可能作出的评估、事实及情况的变动、新规例的颁布及税务审计决议等因素所限。倘我们就已确立负债或须支付超出已确立负债金额的事项以优先权为准，则我们于特定财务报表期间的实际所得税率可能会受到重大影响。
有关所得税的其他信息，见本表格10-K第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表附注5。
收入确认
该公司的收入主要包括在商店、网上以及通过特许经营和许可协议进行的商品销售。我们还从自有品牌和联合品牌信用卡的信用卡协议中获得收入分享，以及与我们的礼品卡、商品退货卡和突出的忠诚度积分相关的中断收入，这些收入是根据历史兑换模式实现的。对于在线销售，公司已选择将发货和处理视为履行活动，而不是单独的履行义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时确认与在线销售相关的单一履约义务的收入，通常是在发货时。收入是扣除从客户那里征收并汇给政府当局的任何税款后的净额。
我们根据历史退货模式、商品组合和最近的趋势，按毛数记录预期未来商品退货的销售退货津贴和退货权资产。客户退货的实际金额本质上是不确定的，可能与我们的估计不同。销售退回准备计入应计开支及其他流动负债，而报税权资产则计入综合资产负债表的其他流动资产。
当收到与我们的礼品卡、许可协议、未偿还的忠诚度积分以及与我们的信用卡协议相关的忠诚度计划折扣的报销相关的未履行义务的现金付款时，我们也会推迟收入。
有关收入披露，见本表格10-K第8项“财务报表及补充数据”所载合并财务报表附注3。
近期会计公告
有关最近的会计声明，包括预计采纳日期和对我们合并财务报表的估计影响，请参见本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注1中的“重要会计政策的组织和概要”。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
衍生金融工具
有关本公司衍生金融工具的某些财务资料载于本表格10—K第8项财务报表及补充数据所包含的综合财务报表附注附注9中的「衍生金融工具」标题。
35

截至2024年2月3日，我们已根据一个模型进行敏感度分析，该模型计量外汇兑美元汇率假设10%不利变动（所有其他变量保持不变）对我们的基础估计主要外汇风险（扣除衍生金融工具）的影响。该模式所用外币汇率乃根据截至2024年2月3日生效的即期汇率计算。敏感度分析显示，假设外汇汇率10%的不利变动将对截至2024年2月3日的1800万美元的基础现金流（扣除外汇衍生金融工具）产生不利影响。
债务
本表10—K第8项财务报表和补充数据所包含的合并财务报表附注7中的“债务和信贷融资”标题下列出了有关本公司债务的某些财务资料。
我们的优先票据按固定利率计息，并承受利率风险，惟仅限于公平值变动。利率变动不会影响我们的现金流量。
于2023年3月27日，穆迪将我们的企业信用评级由Ba2下调至Ba3，展望为负面，并将我们的优先票据评级由Ba3下调至B1，展望为负面。该等下调及我们信贷评级的任何未来下调均可能导致我们未来借贷的利息开支增加。


36

项目8.财务报表和补充数据。
The GAP，INC.
合并财务报表索引
 
 页面
独立注册会计师事务所报告
38
截至2024年2月3日和1月28日的合并资产负债表。2023
41
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度合并经营报表
42
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的综合全面收益表（亏损）
43
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的合并股东权益表
44
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度合并现金流量表
45
合并财务报表附注
46
 


37

独立注册会计师事务所报告

致Gap，Inc.的股东和董事会。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审核随附的The Gap，Inc.合并资产负债表。和子公司（“本公司”）截至2024年2月3日及2023年1月28日止，截至2024年2月3日、2023年1月28日及1月29日止各财政年度的相关综合经营报表、全面收益（亏损）、股东权益及现金流量，2022年及相关附注（统称“财务报表”）。我们还审计了公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制，根据 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日各财年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2024年2月3日，本公司根据《财务报告准则》确立的标准，在所有重大方面均保持了对财务报告的有效内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

38

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
销售退货准备金和退货权—参见财务报表附注1
关键审计事项说明
截至2024年2月3日，公司在应计费用和其他流动负债中记录了6200万美元的销售退货准备金，在其他流动资产中记录了2800万美元的退货权资产。本公司根据历史退货模式、商品组合和近期趋势，根据预期未来商品退货总额确定销售退货准备金和退货权资产。
我们将销售退货拨备及退货权资产识别为关键审计事项，原因是估计截至结算日未偿还客户退货金额存在不确定性及判断。在执行审计程序以评估管理层估计的合理性时，需要审计师高度的判断。
如何在审计中处理关键审计事项
吾等有关销售退货拨备及退货资产权之审核程序包括以下（其中包括）：
•我们测试了对建立销售退货准备金及退货资产权利过程的控制措施的有效性。
•我们通过以下方式评估了公司用于制定销售退货准备金和退货权资产的方法和假设：
–测试销售退货准备金估计中使用的基础数据的完整性和准确性
–评估估计所用的输入数据是否相关及与外部及其他审计领域所取得的证据一致
39

–测试销售退货备抵估计的数学准确性
–通过比较前期估计值与实际商品退货，评估公司准确估计商品退货的能力
•我们对销售退货拨备及退货权资产进行了独立估计，并将其与记录金额进行了比较。


/s/ 德勤律师事务所

加州旧金山
2024年3月19日
我们至少自1976年以来一直担任该公司的审计师，与其首次公开募股有关；然而，无法可靠地确定较早的年份。

40

The GAP，INC.
合并资产负债表
 
（美元及百万股，面值除外）2月3日，
2024		1月28日，
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,873 $1,215 
商品库存1,995 2,389 
其他流动资产527 1,013 
流动资产总额4,395 4,617 
财产和设备，累计折旧后的净额2,566 2,688 
经营性租赁资产3,115 3,173 
其他长期资产968 908 
总资产$11,044 $11,386 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$1,349 $1,320 
应计费用和其他流动负债1,108 1,219 
经营租赁负债的当期部分600 667 
应付所得税39 50 
流动负债总额3,096 3,256 
长期负债：
循环信贷安排— 350 
长期债务1,488 1,486 
长期经营租赁负债3,353 3,517 
其他长期负债512 544 
长期负债总额5,353 5,897 
承付款和或有事项(见附注15)
股东权益：
普通股$0.05面值
授权2,300已发行及未发行股份 372和366股票
19 18 
额外实收资本113 27 
留存收益2,420 2,140 
累计其他综合收益43 48 
股东权益总额2,595 2,233 
总负债和股东权益$11,044 $11,386 







见合并财务报表附注
41

The GAP，INC.
合并业务报表
 
  
财政年度
（美元和百万股，每股金额除外）202320222021
净销售额$14,889 $15,616 $16,670 
销售货物成本和占用费用9,114 10,257 10,033 
毛利5,775 5,359 6,637 
运营费用5,215 5,428 5,827 
营业收入(亏损)560 (69)810 
债务清偿损失— — 325 
利息支出90 88 167 
利息收入(86)(18)(5)
所得税前收入(亏损)556 (139)323 
所得税费用
54 63 67 
净收益(亏损)$502 $(202)$256 
加权-平均股数-基本370 367 376 
加权-平均股份数-稀释376 367 383 
每股收益(亏损)-基本$1.36 $(0.55)$0.68 
每股收益(亏损)-稀释后$1.34 $(0.55)$0.67 
 



























见合并财务报表附注
42

The GAP，INC.
综合全面收益表(损益表)
 
财政年度
(百万美元)202320222021
净收益(亏损)$502 $(202)$256 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算(4)14 9 
衍生金融工具公允价值变动，扣除税项支出2, $—、和$—
16 27 8 
衍生金融工具亏损（收益）的重新分类调整，扣除（税项支出）税项优惠，1), $(2)和$3
(17)(31)12 
其他综合收益(亏损)，税后净额
(5)10 29 
综合收益(亏损)$497 $(192)$285 


































见合并财务报表附注
43

The GAP，INC.
合并股东权益报表
 普通股其他内容
已缴费
资本		保留
收益		累计
其他
全面
收入		 
（美元和百万股，每股金额除外）股票金额总计
截至2021年1月30日的余额374 $19 $85 $2,501 $9 $2,614 
净收入256 256 
其他综合收益，税后净额
外币折算9 9 
衍生工具公允价值变动8 8 
从累积的其他全面收益中重新分类的金额12 12 
普通股回购和注销(9)— (201)(201)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股3 — 54 54 
发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款3 — (36)(36)
以股份为基础的补偿，扣除没收141 141 
已宣布和已支付的普通股股息($0.36每股)
(135)(135)
截至2022年1月29日的余额371 19 43 2,622 38 2,722 
净亏损(202)(202)
其他综合收益，税后净额
外币折算14 14 
衍生工具公允价值变动27 27 
从累积的其他全面收益中重新分类的金额(31)(31)
普通股回购和注销(11)(1)(62)(60)(123)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股3 — 27 27 
发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款3 — (20)(20)
以股份为基础的补偿，扣除没收39 39 
已宣布和已支付的普通股股息($0.60每股)
(220)(220)
截至2023年1月28日的余额366 18 27 2,140 48 2,233 
净收入502 502 
其他综合亏损，税后净额
外币折算(4)(4)
衍生工具公允价值变动16 16 
从累积的其他全面收益中重新分类的金额(17)(17)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股3 — 27 27 
发行普通股和与股票单位归属有关的预提税款3 1 (21)(20)
以股份为基础的补偿，扣除没收80 80 
已宣布和已支付的普通股股息($0.60每股)
(222)(222)
截至2024年2月3日的余额372 $19 $113 $2,420 $43 $2,595 


见合并财务报表附注
44

The GAP，INC.
合并现金流量表
 财政年度
(百万美元)202320222021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$502 $(202)$256 
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销522 540 504 
基于股份的薪酬80 37 139 
经营租赁资产减值4 33 8 
店铺资产减值3 18 1 
债务清偿损失— — 325 
债务发行成本摊销4 6 14 
非现金和其他项目28 (16)31 
资产剥离活动损失— 35 59 
出售建筑物所得收益(47)(83)— 
递延所得税(64)42 (61)
经营性资产和负债变动情况：
商品库存383 554 (593)
其他流动资产和其他长期资产179 161 (42)
应付帐款42 (540)186 
应计费用和其他流动负债12 (243)172 
应付所得税，扣除应收款和其他与税务有关的项目75 417 (85)
其他长期负债(15)(45)(3)
经营租赁资产和负债，净额(176)(107)(102)
经营活动提供的净现金1,532 607 809 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(420)(685)(694)
出售建筑物所得净额76 458 — 
购买短期投资— — (753)
短期投资的销售收益和到期日— — 1,162 
购置活动付款，扣除购置现金— — (135)
剥离活动所得款项净额，扣除已付现金净额
9 — (21)
其他1 — (5)
用于投资活动的现金净额(334)(227)(446)
融资活动的现金流：
循环信贷融资的收益 — 350 — 
偿还循环信贷安排
(350)— — 
发行长期债券所得收益— — 1,500 
偿付债务 — — (2,546)
支付债务发行成本— (6)(16)
根据以股份为基础的薪酬计划发行的收益27 27 54 
与股票单位归属有关的预扣税付款(20)(20)(36)
普通股回购— (123)(201)
支付的现金股利(222)(220)(226)
其他(2)(2)— 
融资活动提供(用于)的现金净额(567)6 (1,471)
外汇汇率波动对现金、现金等价物和受限制现金的影响(3)(15)(6)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)628 371 (1,114)
期初现金、现金等价物和限制性现金1,273 902 2,016 
期末现金、现金等价物和限制性现金$1,901 $1,273 $902 
非现金投资活动：
购买期末尚未付款的财产和设备$43 $55 $124 
补充披露现金流量信息：
期内支付利息的现金$74 $76 $180 
期内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额$49 $(388)$215 
为经营租赁负债支付的现金$932 $942 $1,061 
见合并财务报表附注
45

合并财务报表附注
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度
注1。重要会计政策的组织和汇总
组织
The Gap，Inc.一家特拉华州的公司，是一个生活方式品牌的集合，提供服装，配饰，和个人护理产品的男性，女性，和儿童在旧海军，Gap，香蕉共和国和运动员品牌。截至2024年2月3日，我们在美国、加拿大、日本和台湾设有公司经营的门店。我们的产品可通过公司拥有的网站和第三方安排在线向客户提供。我们还签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Old Navy、Gap、Banana Republic和Athleta。
在2023财年，我们签署了协议 将Gap大中华区业务转移至第三方宝尊，作为特许经营合作伙伴经营Gap大中华区门店和市场网站。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易完成。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。
合并原则
综合财务报表包括The Gap，Inc.的账目。及其全资子公司。所有公司间交易及结余均已对销。
财政年度和列报
我们的财政年度为52周或53周，截止到1月31日的星期六。截至2024年2月3日的财年（2023财年）共53周。截至2023年1月28日（2022财年）和2022年1月29日（2021财年）的财政年度包括52周。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计不同。此外，这些估计和假设可能因全球经济状况的影响而改变，例如全球通胀压力的不确定性、恐怖主义或战争行为、全球信贷和银行市场以及新立法。我们将继续考虑全球经济状况对编制该等综合财务报表时所用假设及估计的影响。实例包括但不限于用于存货估值、所得税及估值备抵、销售退货及坏账备抵、递延收入及长期资产减值的假设及估计。如果全球经济状况的变化超出管理层目前的估计，这些未来变化可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
现金和现金等价物
现金包括存入银行的资金以及在不到七天内处理的客户信用卡和借记卡交易从银行中转的金额。
所有于购买时原到期日为三个月或以下的高流动性投资均分类为现金等价物。我们按原购买价加按规定利率累计利息对该等投资进行估值。我们的现金等价物存放在定期存款中。有关该等证券之收入于综合经营报表之利息收入内入账。
46

受限现金
任何受法律限制使用的现金分类为受限制现金。如果受限制现金的用途与收购长期资产、清偿长期负债有关，或在结算日起计一年以上的期间内无法使用，则受限制现金计入我们的综合资产负债表中的其他长期资产。否则，受限制现金计入我们的综合资产负债表中的其他流动资产。
截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日，受限制现金主要包括作为我们保险责任及正常业务过程中发生的若干其他责任的抵押品的代价。截至2023年1月28日，受限制现金还包括SCF计划项下的抵押品金额，30万见附注18 综合财务报表附注以作相关披露。
下表提供综合资产负债表所列现金、现金等价物及受限制现金与综合现金流量表所列总额的对账：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023		1月29日，
2022
现金和现金等价物$1,873 $1,215 $877 
包括在其他流动资产中的受限现金— 32 — 
包括在其他长期资产中的受限现金28 26 25 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和受限制现金总额$1,901 $1,273 $902 
商品库存
我们按LCNRV对存货进行估值，成本采用加权平均成本法厘定。当未来估计售价低于成本时，我们会记录存货的调整。我们审查库存水平，以识别滞销商品和破损商品（不再有足够尺寸或颜色范围的商品），我们主要使用促销和降价来结清商品。此外，我们估计并累计最后一次实物盘点与资产负债表日期之间的期间的短缺。
财产和设备
折旧乃按相关资产之估计可使用年期以直线法计算。估计可使用年期如下：
类别术语
租赁权改进
剩余租赁期或经济寿命中较短者，最多为 15年份
家具和设备
至.为止10年份
软件
至.为止7年份
建筑和建筑改进
至.为止39年份
当资产被出售或报废时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都记录在综合经营报表的营业费用中。维护和维修费用在发生时计入费用。实施由第三方供应商托管的云计算安排所产生的成本在应用程序开发阶段发生时被资本化，并在云计算安排的合同期限外加任何合理确定的续约期内按直线摊销。与此类安排相关的资本化金额记录在我们合并资产负债表上的其他流动资产和其他长期资产中，对2023财年、2022财年或2021财年并不重要。
47

租契
我们于开始时厘定长期合约责任是否为租赁。我们的大部分经营租赁与公司店铺有关。我们还租赁了一些公司设施和配送中心。该等经营租约于不同日期届满， 2047.大部分店铺租约均为五年基准期，并包括允许我们将租期延长至初始基准期以外的选择权，惟须遵守租赁开始时协定的条款。部分租赁亦包括可在特定条件下行使的提前终止选择权。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
我们按尚未支付的租赁付款的现值记录我们的租赁负债，按类似期限内本公司在抵押基础上借款所需支付的利率贴现。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料采用递增借款利率以厘定租赁付款的现值。
我们确认租赁估计期限内的经营租赁成本，包括延长合理确定将被行使的租赁期限的选项，从从业主手中夺取物业的占有权开始，这通常包括门店开业前的一段建设期。当租赁包含固定租金的预定固定增长时，我们在租赁期内按直线原则确认相关的经营租赁成本。此外，我们的某些租赁协议包括可变租赁付款，例如基于超过预定水平的销售百分比的付款和/或基于消费者价格指数或公平市场价值变化的增长。该等变动租赁付款不包括在最低租赁付款内，并计入当开支可能已发生且金额可合理估计时的租赁净成本的厘定中。如果经营性租赁资产减值，剩余的经营性租赁资产将在剩余租赁期内按直线摊销。
相关披露见合并财务报表附注12。
收入确认
该公司的收入主要包括在商店、网上以及通过特许经营和许可协议进行的商品销售。我们还从自有品牌和联合品牌信用卡的信用卡协议中获得收入分享，以及与我们的礼品卡、商品退货卡和突出的忠诚度积分相关的中断收入，这些收入是根据历史兑换模式实现的。对于在线销售，公司已选择将发货和处理视为履行活动，而不是单独的履行义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时确认与在线销售相关的单一履约义务的收入，通常是在发货时。收入是扣除从客户那里征收并汇给政府当局的任何税款后的净额。
我们根据历史退货模式、商品组合和最近的趋势，按毛数记录预期未来商品退货的销售退货津贴和退货权资产。销售退回准备计入应计开支及其他流动负债，而报税权资产则计入综合资产负债表的其他流动资产。
我们与第三方签订了信用卡协议，向我们的客户提供自有品牌信用卡和联合品牌信用卡(统称为“信用卡计划”)。每一张自有品牌信用卡都带有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta的标志，可以在我们在美国的任何门店和网上使用。目前的联合品牌信用卡是带有Gap、Banana Republic、Old Naval或Athleta标志的万事达卡，可以在接受万事达卡信用卡的任何地方使用。信用卡计划是Gap Inc.S忠诚度计划的一部分，会员可以享受奖励形式的激励，这些奖励可以在我们所有的品牌中兑换。
48

在2022财年，该公司与巴克莱银行推出了一项新的长期信用卡计划，用Synchrony Financial取代了我们之前的信用卡计划。第三方金融机构巴克莱是这些账户的唯一所有者，并为信用卡计划下发放的信贷提供担保。我们与巴克莱银行的协议规定向我们支付某些款项，包括信用卡投资组合业绩的收入份额和忠诚度计划折扣的报销。我们已经确定了与我们的信用卡协议相关的单独的绩效义务，其中包括提供许可证和兑换根据忠诚度奖励计划发放的忠诚度积分的义务。我们提供许可证的义务在随后的销售或使用发生时履行，我们兑换忠诚度积分的义务推迟到兑换这些忠诚度积分时。与我们的信用卡协议相关的收入在我们的综合经营报表上的净销售额中分类。在与巴克莱达成协议的同时，本公司还与万事达卡就联合品牌卡达成了相应的协议，取代了我们与Visa之前的协议。
我们有特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营老海军、Gap、香蕉共和国和Athleta。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店和网站。我们已经确定了与我们的特许经营协议相关的单独的履行义务，包括向我们的特许经营合作伙伴提供许可证和向特许经营合作伙伴提供我们的商品的义务。我们提供许可证的义务在随后的销售或使用发生时履行，我们向特许经营合作伙伴提供我们的商品的义务在商品转让控制时履行。我们还与被许可方签订了使用我们的品牌名称销售产品的许可协议。
当收到与我们的礼品卡、许可协议、未偿还的忠诚度积分以及与我们的信用卡协议相关的忠诚度计划折扣的报销相关的未履行义务的现金付款时，我们将推迟收入。
有关收入披露，请参阅合并财务报表附注3。
费用分类
货物销售成本和占用费用包括：
•商品的成本；
•库存短缺和估值调整；
•运费；
•在线运输和包装成本；
•与采购业务相关的成本，包括工资、福利和其他行政费用；
•与我们的门店运营、配送中心、信息技术和某些公司职能相关的租赁和其他占用成本、折旧和摊销；以及
•与我们的国际子公司用来对冲以美元计价的预测商品购买和相关成本的外币衍生品合约相关的损益，这些子公司的职能货币是当地货币。
运营费用包括以下费用：
•我们的店铺运营、现场管理和配送中心的工资、福利和其他管理费用；
•工资、福利和我们公司职能的其他行政费用，包括产品设计和开发；
•广告费；
•信息技术费用和维护费用；
•租赁和其他占用相关成本、折旧和我们公司设施的摊销；
•研究和开发费用；
49

•与未指定为对冲工具的外币衍生工具合约有关的收益和损失；
•第三方信用卡手续费；及
•其他支出（收入）。
我们的配送中心的工资、福利和其他管理费用记录在运营费用中为美元320百万，$3862000万美元，和美元3792023年，2022年和2021年，《会计准则汇编》第730号中所述的研究和开发费用于发生时支销。这些费用主要包括薪金和用于新创新产品研发活动的时间以及现有产品技术改进和工艺革新的相关福利。在ASC 730项下的业务费用中记录的研究和开发费用为美元371000万，$462000万美元，和美元41 2023年，2022年和2021年，
各服装零售行业的开支分类各不相同。因此，我们的销售货品成本、占用开支及经营开支未必与其他公司相比较。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，我们会检讨长期资产的账面值是否减值。导致减值审查的事件包括长期资产的经营表现显著下降，决定关闭商店、企业设施或分销中心或商业环境的不利变化。倘账面值超过该资产或资产组于估计剩余年期内的估计未贴现未来现金流量，则长期资产被视为减值。资产组定义为可识别现金流量的最低水平，且在很大程度上独立于其他资产组的现金流量，就我们的零售店铺而言，现金流量一般为店铺层面。零售店铺之资产组别包括物业及设备及经营租赁资产。就减值资产而言，我们确认的亏损相等于该资产或资产组的账面值与其估计公平值之间的差额，并计入综合经营报表的经营开支。该资产或资产组的估计公允价值乃根据该资产或资产组的未来现金流量使用与相关风险相称的贴现率计算。就经营租赁资产而言，本公司透过使用可用估值技术贴现估计市场租金率厘定资产的估计公平值。
有关披露，请参阅综合财务报表附注附注8。
商誉及无形资产减值
吾等每年于财政年度第四季度及当事件或情况变动显示账面值可能无法收回时，审阅商誉及其他无限期无形资产的账面值是否减值。导致减值检讨的事件包括业务环境出现重大变化、经营业绩下降或预期账面值可能无法收回。我们会考虑目前的经济状况以及未来的预期，评估潜在减值。倘商誉被视为减值，则吾等确认等于报告单位账面值与估计公平值之差额之亏损。
倘账面值超过其估计公平值，则商号被视为减值。倘商号被视为减值，则吾等确认相等于商号账面值与估计公平值之差额之亏损。商号之公平值乃采用宽免特许权使用费法厘定，管理层须作出假设及作出判断，包括预测未来销售，以及选择适当之贴现率及特许权使用费率。
商誉及其他无限期无形资产（包括商号）于综合资产负债表内计入其他长期资产。
相关披露见综合财务报表附注6。
50

广告
与制作广告有关的成本（如写作、复印、印刷及其他成本）于产生时支销。与已制作的传播广告相关的成本，例如电视、杂志成本以及数字和社交媒体，在广告活动发生或提供时计入费用。广告费为美元882百万，$1,039百万美元，以及$1,1152023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元，并记录在综合运营报表的运营费用中。
基于股份的薪酬
购股权及其他股份奖励之股份补偿开支乃根据授出日期之公平值厘定。我们使用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式厘定购股权的公平值，该模式需要输入有关预期期限、预期波幅、股息率及无风险利率的主观假设。于二零二三财政年度，并无向雇员发行股票期权。就授出单位而言，即在归属时就单位发行普通股股份（“股票单位”），其公平值乃根据本公司于授出日期的股价减归属期内的未来预期股息或根据市况授出的若干股票单位以蒙特卡洛法厘定。就购股权及股票单位而言，我们于归属期内确认以股份为基础的薪酬成本。我们会对发生的损失进行核算。以股份为基础之薪酬开支主要计入综合经营报表之经营开支。
有关披露，请参阅综合财务报表附注附注11。
外币
我们的国际附属公司主要以当地货币作为其功能货币，并按结算日有效的现行汇率换算其资产及负债。业务收入及开支乃按与交易发生期间有效者相若之汇率换算。换算产生之收益及亏损于综合全面收益表（亏损）及综合股东权益表之累计其他全面收益（“其他全面收益”）入账。长期投资性质的公司间结余产生的交易收益及亏损亦分类为累计其他全面收益。以当地功能货币以外的货币计值的交易因汇率波动而产生的交易损益均计入综合业务报表的业务支出。
于综合经营报表经营开支内记录的交易收益及亏损总额如下：
 财政年度
(百万美元)202320222021
外币交易损失
$(9)$(59)$(18)
若干衍生金融工具的已实现及未实现收益
11 57 18 
净汇兑损益$2 $(2)$— 
所得税
递延所得税乃就资产及负债之税基与其于综合财务报表呈报金额之间之暂时差额入账。当递延税项资产部分或全部较有可能无法变现时，则会就递延税项资产计提估值拨备。
我们的所得税开支包括我们与各种税务申报头寸相关的风险估计负债的变动。在任何时候，许多纳税年度都受到不同税务机关的审计或正在进行审计。倘吾等对结算之估计变动或该等事项之最终税项结果与记录金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间之所得税拨备。
51

本公司在综合经营报表中确认与未确认税务利益有关的利息，并在经营费用中确认与未确认税务利益有关的罚款。
本公司已作出会计政策选择，将海外附属公司全球无形低税收入（“GILTI”）的应付税项视为本期开支。
每股收益
每股基本收益计算为净收入（亏损）除以本期已发行普通股基本加权平均数。每股摊薄盈利计算为净收入除以本期已发行普通股（包括普通股等值）的摊薄加权平均数。于净亏损期间，尚未行使购股权及奖励之摊薄影响不包括在摊薄股份内。普通股等价物包括以股份为基础的奖励的股份，其行使价低于本集团普通股于期内的平均市价，以其包括会产生摊薄影响的程度为限。包含表现条件的股票期权和其他股票奖励在达到该等表现条件之前，不包括在普通股等价物的计算中。
有关披露，请参阅综合财务报表附注附注14。
52

近期会计公告
除下文所述者外，本公司已考虑所有近期会计公告，并根据当前资料得出结论，概无近期会计公告可能对我们的综合财务报表及披露造成重大影响。
最近通过的会计公告
ASU编号2022—04，供应商融资计划义务的披露
于二零二二年九月，财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）发布会计准则更新（“ASU”）第2022—04号《供应商融资计划义务披露》。ASU旨在提高供应商融资计划使用的透明度，要求对计划的性质和潜在规模进行额外披露，包括在此期间内的义务和活动的结转。ASU于2022年12月15日之后开始的财政年度及中期期间追溯生效，惟前滚资料的修订除外，其于2023年12月15日之后开始的财政年度前瞻性生效。ASU不影响供应商融资计划义务的确认、计量或财务报表列报。我们于2023年1月29日通过了这个ASU。有关供应链融资计划的资料，请参阅综合财务报表附注18。
尚未采用的会计公告
ASU编号2023—07，改进应报告的部分披露
2023年11月，财务会计准则委员会发布ASU第2023—07号，对应报告分部披露的改进。ASU旨在改善可报告分部披露要求，主要通过加强有关重大分部开支的披露。ASU于2023年12月15日之后开始的财政年度以及于2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间追溯有效。我们目前正在评估该ASU将对我们的综合财务报表和相关披露产生的影响。
ASU No. 2023—09，改善所得税披露
2023年12月，FASB发布ASU第2023—09号，所得税披露改进。ASU旨在提高所得税披露的透明度，要求在税率调节中分类一致，并进一步分类信息，以及按司法管辖区分类支付的所得税。ASU于2024年12月15日之后开始的年度期间生效，并应按前瞻性基准应用，但允许追溯应用。我们目前正在评估该ASU将对我们的综合财务报表和相关披露产生的影响。
全球防基地侵蚀示范规则（"第二支柱"）
经济合作与发展组织（“经合组织”）引入了新的全球最低企业税15%，通常称为第二支柱。虽然美国尚未采用第二支柱规则，但世界各地的其他政府正在制定立法，并于2024财年开始生效。这些规则预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响，考虑到公司在税率远低于支柱二最低税率的司法管辖区没有重大业务。本公司将继续监测美国和全球与支柱二相关的立法行动，以了解潜在影响.
53

注2.其他财务报表信息
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
现金(1)$1,872 $1,200 
定期存款
1 15 
现金和现金等价物$1,873 $1,215 
__________
(1)现金包括美元76百万美元和美元60截至2024年2月3日和2023年1月28日，.
其他流动资产
其他流动资产包括：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
应收账款
$289 $340 
预付所得税和应收所得税
36 150 
预付最低租金和占用费用
31 106 
资产返还权
28 46 
衍生金融工具7 11 
持作出售的资产（1）
— 172 
其他136 188 
其他流动资产$527 $1,013 
__________
(1)本公司将预期于未来十二个月内出售的若干资产及负债重新分类为持作出售。截至2023年1月28日，持作出售资产的账面总值包括与Gap大中华区业务过渡至宝尊的协议有关的1. 42亿美元及与出售一幢楼宇协议有关的3，000万美元。有关Gap大中华区业务过渡至宝尊的相关披露，请参阅综合财务报表附注17。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧列账，包括以下各项：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
家具和设备$2,805 $2,833 
租赁权改进2,197 2,270 
土地、建筑和建筑改进1,140 1,103 
软件1,121 1,142 
在建工程177 177 
按成本价计算的财产和设备7,440 7,525 
减去：累计折旧(4,874)(4,837)
财产和设备，累计折旧后的净额$2,566 $2,688 
财产和设备的折旧费用为#美元。513百万，$531百万美元，以及$5022023财年、2022财年和2021财年分别为100万。
利息$5百万，$7百万美元，以及$7与在建资产相关的100万美元分别在2023财年、2022财年和2021财年资本化。
有关减值费用的信息，请参阅合并财务报表附注8。
54

其他长期资产
其他长期资产包括：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
长期所得税相关资产$561 $480 
商誉207 207 
商号54 54 
应摊销的无形资产，累计摊销后的净额18 27 
其他128 140 
其他长期资产$968 $908 
有关商誉和其他无形资产的额外披露，请参阅合并财务报表附注6。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
应计薪酬和福利394 243 
递延收入
337 354 
销售退货津贴
62 84 
应计广告40 44 
应计利息21 22 
衍生金融工具8 20 
持作出售的负债（1）
— 126 
其他246 326 
应计费用和其他流动负债$1,108 $1,219 
__________
(1)本公司将预期于未来十二个月内出售的若干资产及负债重新分类为持作出售。有关披露，请参阅综合财务报表附注附注17。
其他长期负债
其他长期负债包括：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
长期所得税相关负债$319 $327 
长期资产报废债务（1）28 38 
长期递延租金和租户津贴
23 27 
其他142 152 
其他长期负债$512 $544 
__________
(1)与资产报废债务有关的净活动包括资产报废债务余额的调整和外汇汇率波动。
55

注3.收入
对净销售额的分解
我们按渠道、品牌和地区分列净销售额。按地区划分的净销售额乃根据客户支付及收取商品的店铺地点、产品发运的配送中心或店铺、或特许经营或授权合作伙伴的地区分配。
2023、2022及2021财政年度按渠道划分的净销售额如下：
财政年度
(百万美元)202320222021
专卖店和特许经营销售
$9,346 $9,651 $10,239 
在线销售（1）
5,543 5,965 6,431 
总净销售额$14,889 $15,616 $16,670 
__________
(1)线上销售主要包括来自我们线上渠道的销售额，包括从店铺提货或发货的销售额以及来自创收策略措施的净销售额。





















56

按品牌及地区划分的净销售额如下：
(百万美元)老海军环球Gap Global香蕉
共和国全球		运动员全球
其他(3)
总计
2023财年(1)
美国队(2)$7,460 $2,470 $1,681 $1,310 $46 $12,967 
加拿大674 332 170 45 — 1,221 
其他地区
69 539 88 5 — 701 
总计$8,203 $3,341 $1,939 $1,360 $46 $14,889 
(百万美元)老海军环球Gap Global香蕉
共和国全球		运动员全球
其他(3)
总计
2022财年
美国队(2)$7,471 $2,461 $1,829 $1,428 $12 $13,201 
加拿大679 332 192 33 — 1,236 
其他地区
84 981 95 19 — 1,179 
总计$8,234 $3,774 $2,116 $1,480 $12 $15,616 
(百万美元)老海军环球Gap Global香蕉
共和国全球 		运动员全球
其他(4)
总计
2021财年
美国队(2)$8,272 $2,608 $1,703 $1,432 $102 $14,117 
加拿大713 349 178 12 — 1,252 
其他地区
97 1,106 95 3 — 1,301 
总计$9,082 $4,063 $1,976 $1,447 $102 $16,670 
__________
(1)2023财年包括第53周的增量销售额。
(2)美国包括美国和波多黎各。
(3)主要包括来自创收策略措施的净销售额。
(4)主要包括Intermix和Janie和Jack品牌的净销售额，以及其他创收战略举措。出售Janie及Jack已于二零二一年四月八日完成。出售Intermix已于二零二一年五月二十一日完成。
递延收入
当在履约前收到现金付款，以支付与我们的礼品卡、许可协议、未兑现的忠诚积分以及与我们的信用卡协议相关的忠诚计划折扣报销相关的未履行义务时，我们会递延收入。2023财年，该等债务的递延收入期初余额为美元，354100万美元，其中253于本期间确认为收入。这些债务的递延收入期末余额为美元，337截至2024年2月3日，百万。
2022财年，该等债务的递延收入期初结余为美元，345100万美元，其中241于本期间确认为收入。这些债务的递延收入期末余额为美元，354截至2023年1月28日，百万。
于二零二一年四月，本公司与巴克莱及万事达就新的长期信用卡计划订立协议。于2022年5月，本公司与巴克莱及万事达推出新长期信用卡计划，因此，我们先前与Sync Financial的信用卡计划已终止。该公司收到预付款$60 在计划启动前，新协议涉及的金额为1000万美元，在协议期限内确认为收入。
注4.重组
2023年4月25日，公司管理层承诺实施该计划，作为公司此前宣布的简化和优化运营模式和结构的努力的一部分。该计划包括裁员约1 800名员工，主要是在总部地点。根据该计划，与公司裁员相关的行动已于二零二三财年上半年大致完成。
57

与该计划有关，公司承担了美元932023财年税前重组成本。 与该计划有关的费用如下：
2023财年
(百万美元)销售货物成本和占用费用运营费用总成本
与员工相关的成本
$4 $60 $64 
咨询和其他相关费用
— 29 29 
重组总成本$4 $89 $93 
下表概述将以现金支付方式结算的重组成本及截至2024年2月3日的相关负债结余，已计入合并资产负债表的应计费用及其他流动负债：
(百万美元)
与员工相关的成本
咨询及其他相关费用
总计
2023年1月28日的余额$— $— $— 
截至2024年2月3日的53周
规定65 29 94 
调整(1)— (1)
现金支付(59)(29)(88)
2024年2月3日的余额$5 $— $5 
余下负债结余预计将于二零二四财政年度以现金支付结算。
注5.所得税
就财务报告而言，除所得税前收入（亏损）的组成部分如下：
 财政年度
(百万美元)202320222021
美国$463 $(280)$217 
外国93 141 106 
所得税前收入(亏损)$556 $(139)$323 
所得税的税项开支包括以下各项：
 财政年度
(百万美元)202320222021
当前：
联邦制$63 $(35)$46 
状态12 6 38 
外国43 50 44 
总电流118 21 128 
延期：
联邦制(40)24 (50)
状态(6)15 (23)
外国(18)3 12 
延期合计(64)42 (61)
税费总额$54 $63 $67 
实际税率与美国联邦法定税率的差异如下：
58

 财政年度
 202320222021
联邦法定税率21.0 %21.0 %21.0 %
扣除联邦福利后的州和地方所得税2.5 (13.7)5.3 
国外业务对税收的影响(0.7)(28.1)(2.5)
《2020年CARE法案》的影响— — (5.6)
估价津贴（1）(11.0)(3.6)7.4 
资产剥离活动的影响(1.6)(21.6)(6.4)
其他(0.5)0.7 1.5 
实际税率9.7 %(45.3)%20.7 %
__________
(1)自2022财政年度开始，我们已就所有呈列期间作出更改，以单独披露估值拨备作为其本身的行项目。过往，估值拨备之影响于二零二一财政年度分类为多个项目。
在2023财年，我们录得$65 美国和外国估价津贴变动带来的1000万美元福利，以及32 与我们采购活动相关的美国转让定价结算有关的利益。
在2022财年，我们记录了37与外国资产剥离活动相关的支出为100万美元。
在2021财年，我们记录了18与CARE法案中规定的净营业亏损结转条款的最终敲定有关的100万福利。我们还记录了一美元21与确认与资产剥离活动相关的某些税收优惠有关的收益为100万。
递延税项资产(负债)由下列各项组成：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
递延税项总资产：
经营租赁负债$1,021 $1,126 
应计工资总额和相关福利86 44 
应计项目176 180 
存货资本化和其他调整75 93 
递延收入53 51 
联邦、州和国外净运营损失197 290 
其他22 95 
递延税项总资产总额1,630 1,879 
估值免税额(233)(369)
递延税项资产总额，扣除估值免税额1,397 1,510 
递延税项负债：
折旧及摊销(154)(246)
经营性租赁资产(802)(881)
其他(11)(12)
递延税项负债总额(967)(1,139)
递延税项净资产$430 $371 
截至2024年2月3日，我们拥有约$961百万美元的州和美元594在多个税务司法管辖区，可用于减少未来年度的税务负债的百万美元国外亏损结转。我们也有大约$16截至2024年2月3日的国外税收抵免结转额为百万美元。
大约$770 2024财年至2043财年期间，数百万州损失到期，191 国家损失中的百万美元不会到期。约$2612024财年至2043财年期间，333国外损失的1000万美元不会到期。外国税收抵免将于2024财年到期。
59

倘根据对可得证据的评估，递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则会记录估值拨备。管理层必须分析有关变现递延税项资产的所有可用正面及负面证据，并评估未来有足够应课税收入的可能性。我们提供的估值免税额为233根据未来应课税收入估计，某些联邦、州和外国递延税项资产被视为不可变现。
与我们未确认税务优惠有关的活动如下：
 财政年度
(百万美元)202320222021
财政年度开始时的余额$344 $359 $340 
与本年度税收状况有关的增加12 11 26 
上年度税务状况：
增加21 1 7 
减少(30)(24)(9)
诉讼时效失效(1)— (1)
现金结算(3)(2)(2)
外币折算— (1)(2)
财政年度末余额$343 $344 $359 
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的未确认税收优惠总额中，约为美元325百万，$326百万美元，以及$339100万美元分别代表如果确认，将对未来期间的实际所得税率产生有利影响的金额。
2023、2022和2021财年，净利息支出为美元4百万, $12百万美元，以及$6于综合经营报表中确认有关所得税负债的金额。
截至2024年2月3日及2023年1月28日，本公司与所得税负债相关的应计利息总额为美元，49百万美元和美元43分别为100万美元。有几个不是截至2024年2月3日或2023年1月28日与所得税负债相关的应计罚款。
本公司在全球开展业务，因此，在美国联邦司法管辖区以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，我们会接受世界各地的税务机关的审查，包括美国、加拿大、法国、英国、中国、香港、日本和印度等主要司法管辖区。我们不再接受2009年之前的财政年度的美国联邦所得税审查，除少数例外情况外，我们也不再接受2010年之前的财政年度的美国州、地方或非美国所得税审查。
本公司在正常业务过程中与税务机关就不同美国和外国司法管辖区的税务事宜进行持续讨论。截至2024年2月3日，我们合理可能会在未来12个月内确认未确认税收优惠总额的减少，1 100万美元，主要是由于结算和审计的关闭。倘吾等确认有关减少，则对综合经营报表的净影响将不重大。

60

注6.商誉及其他无形资产
下列商誉及其他无形资产计入综合资产负债表的其他长期资产：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
商誉$207 $207 
商号$54 $54 
应摊销的无形资产$54 $54 
减去：累计摊销(36)(27)
应摊销的无形资产净额$18 $27 
须摊销的无形资产的摊销费用主要记录在综合经营报表的销售成本和占用费用中，91000万，$92000万美元，和美元2分别为2023财年、2022财年和2021财年。
我们做到了不在2023、2022或2021财年确认商誉或其他无形资产的任何减值支出。
注7.债务和信贷安排
综合资产负债表中记录的长期债务包括：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
2029笔记$750 $750 
小行星2031750 750 
减去：未摊销债务发行成本(12)(14)
长期债务总额$1,488 $1,486 
2021年9月27日，我们完成发行2021年10月11日，1.5 于二零二九年到期之3. 625%优先票据（“二零二九年票据”）及二零三一年到期之3. 875%优先票据（“二零二一年票据”）（“二零二九年票据”）（“二零二一年票据”）（“二零二九年票据及二零三一年票据，统称“优先票据”）按面值以私募方式配售予合资格机构买家。我们记录了$16 与发行优先票据有关的债务发行成本百万美元，该等债务发行成本在综合资产负债表的长期债务中通过利息支出摊销。
结合二零二一财政年度的债务重组，我们因债务清偿而产生的亏损为美元。325 2000万美元，已记入综合业务报表，主要包括投标溢价$253 百万元，整笔保费为美元401000万美元，未摊销债务发行成本为1美元281000万美元。
61

优先票据之预定到期日如下：
(百万美元)本金利率利息支付
2029年10月1日（1）$750 3.625%半年度报告
2031年10月1日（2）750 3.875%半年度报告
总发行量$1,500 
__________
(1)包括可于二零二四年十月一日前随时赎回全部或部分二零二九年票据的选择权，惟须支付整笔溢价。于2024年10月1日或之后，包括可随时按指定赎回价赎回全部或部分2029年票据的选择权。
(2)包括可于二零二六年十月一日前随时赎回全部或部分二零三一年票据的选择权，惟须支付整笔溢价。于二零二六年十月一日或之后，包括可随时按所述赎回价赎回全部或部分二零三一年票据的选择权。
截至2024年2月3日，优先票据的估计公允价值总额为美元。1.26于本财政年度最后一个营业日，各优先票据（第1级输入数据）的市场报价为基准。优先票据之本金总额已扣除未摊销债务发行成本，计入综合资产负债表之长期债务。
于二零二零年五月七日，我们订立ABL融资，该融资先前定于二零二三年五月到期。于2022年7月13日，我们就ABL融资订立修订及重列。除其他变动外，该修订及重列将ABL融资之到期日延长至二零二七年七月，将借贷能力由$1.867510亿至3,000美元2.2于二零一九年十二月三十一日，本集团于二零二零年十二月三十一日将参考利率由伦敦银行同业拆息（“LIBOR”）修订为有抵押隔夜融资利率（“SOFR”），并降低适用利率差幅。经修订及重列后，ABL融资一般按年利率按SOFR（受零下限规限）加差额计息，视乎借贷基础可用性而定。我们记录了$6与ABL融资的修订和重列有关的百万债务发行成本，该成本在协议期限内通过利息费用摊销。ABL贷款可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。
截至2023年1月28日，本公司根据ABL融资的未偿还借款为美元，350于综合资产负债表中列作长期负债。于2023财政年度，本公司偿还总额为1000美元。3502000万美元，以将ABL融资机制下的未偿还借贷减至零。有 不是截至2024年2月3日的ABL融资项下的借贷。
我们也有能力就我们的ABL贷款开具信用证。截至2024年2月3日，我们有$48根据ABL融资机制签发的备用信用证。
优先票据包含可能限制本公司（其中包括）（i）授出或产生留置权及（ii）订立售后租回交易的能力的契诺。优先票据由本公司现有全资拥有的国内附属公司（即本公司现有ABL融资项下的借款人或担保人）以优先无抵押基准共同及个别全面及无条件担保。该等担保亦延伸至本公司未来全资拥有的国内附属公司，即为本公司任何信贷融资项下的借款人或担保人、任何担保人、本公司资本市场债务担保人，或任何本金总额超过若干金额的担保人。
ABL融资由指定的美国和加拿大资产担保，包括库存品、某些应收款和相关资产的第一留置权。ABL融资包含限制本公司及其附属公司活动的习惯契约，包括限制出售资产、进行合并或其他根本性变化、订立资本租赁或某些非正常业务过程中的租赁、订立涉及关联方或衍生品的交易、产生或预付债务、授予留置权或对其资产进行负抵押的能力，提供贷款或其他投资、支付股息或回购股票或其他证券、担保第三方债务、从事售后回租交易以及改变公司结构。这些契约也有例外，有些契约仅在未使用的可用性低于指定阈值时适用。此外，ABL融资包括（作为一项财务契约）一项快速固定费用覆盖比率，该比率于可用性低于指定门槛时产生。
62

注8.公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量某些金融资产和负债。本公司根据考虑相关估值技术的三级层次结构，对按公允价值记录的金融资产和负债进行分类。
有几个不是2023财年或2022财年与经常性3级测量相关的材料采购、销售、发行或结算。
金融资产负债
按经常性基准按公平值计量的金融资产及负债以及按摊销成本持有的现金等价物如下：
  
 计量的公允价值在报告之日使用
(百万美元)2月3日，
2024		中国报价：
活跃的房地产市场持续
相同的资产
(1级)		重要和其他
可观察到的输入
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)
资产：
现金等价物$1 $— $1 $— 
衍生金融工具7 — 7 — 
递延薪酬计划资产31 31 — — 
其他资产4 — — 4 
总计$43 $31 $8 $4 
负债：
衍生金融工具$8 $— $8 $— 
  
 计量的公允价值在报告之日使用
(百万美元)1月28日，
2023		中国报价：
活跃的房地产市场持续
完全相同的资产
(1级)		重要和其他
可观察到的输入
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)
资产：
现金等价物$15 $— $15 $— 
衍生金融工具11 — 11 — 
递延薪酬计划资产34 34 — — 
其他资产4 — — 4 
总计$64 $34 $26 $4 
负债：
衍生金融工具$20 $— $20 $— 
我们拥有高流动性固定及可变收益投资，分类为现金等价物。我们按原购买价加按规定利率累计利息对该等投资进行估值。我们的现金等价物存放在定期存款中。
衍生金融工具主要包括外汇远期合约。有关对美元进行对冲的货币的信息，请参阅合并财务报表附注9。
我们维持Gap，Inc.递延薪酬计划(“DCP”)，该计划允许符合条件的员工推迟最高百分比的基本薪酬和奖金，并允许非雇员董事推迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，并按市场价值记录，并指定用于DCP。本公司应课税品资产的公允价值按市场报价厘定，该等资产记入综合资产负债表的其他长期资产内。
有关员工福利计划的信息，请参阅合并财务报表附注13。
63

非金融资产
对于我们来说，长期资产主要由商店资产和经营租赁资产组成，每当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会审查减值。长期资产的估计公允价值是基于该资产或资产组的贴现未来现金流量，采用与风险相称的贴现率。对于经营租赁资产，本公司通过使用现有估值技术将贴现的合同租金支付与估计的市场租金进行比较来确定资产的估计公允价值。这些公允价值计量在公允价值等级中属于第三级计量。
看见注1有关长期资产减值的进一步资料，请参阅综合财务报表附注。
我们在综合经营报表的营业费用中记录了以下长期资产减值费用：
财政年度
(百万美元)202320222021
经营租赁资产(1)$4 $33 $8 
商店资产（2）3 18 1 
长期资产减值费用共计$7 $51 $9 
__________
(1)减值开支减少适用经营租赁资产当时账面值为美元，51百万，$248百万美元，以及$24 以公允价值计算，47百万，$215百万美元，以及$16 2023、2022和2021财年分别为百万美元。
(2)减值开支减少适用店铺资产当时账面值为美元，4百万，$21百万美元，以及$1以公允价值计算，1百万，$3百万美元，以及零分别在2023、2022和2021财年。
注9.衍生金融工具
我们在海外经营业务，使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们使用衍生金融工具管理我们所承受的外币汇率风险，并不订立衍生金融合约作交易用途。根据我们的风险管理指引，我们对冲部分与海外业务的商品采购有关的交易以及使用外汇远期合约的若干公司间交易。该等合约乃与大型信誉良好的金融机构订立，并会监察交易对手风险。对冲美元变动的货币为加拿大元、日元、英镑、新台币和欧元。衍生金融工具产生的现金流量于综合现金流量表分类为经营活动产生的现金流量。
衍生金融工具在合并资产负债表中按公允价值列账为其他流动资产、其他长期资产、应计费用和其他流动负债或其他长期负债。
64

现金流对冲
我们指定用于对冲由功能货币为当地货币的国际附属公司以美元计值的预测商品采购及相关成本的外汇远期合约为现金流量对冲。为对冲预测商品采购及相关成本而订立之外汇远期合约一般为期最多24个月。衍生金融工具收益或亏损的有效部分呈报为其他全面收益（亏损）的组成部分，并于相关交易影响综合经营报表的期间内确认为净收益（亏损）。
未指定为对冲工具的其他衍生工具
我们使用外汇远期合约来对冲某些公司间余额因外币汇率波动而产生的市场风险，这些余额是以公司间余额的实体本位币以外的货币计价的。代表经济套期保值的衍生金融工具的损益，以及相关公司间结余的重新计量影响，在同一期间的综合经营报表中计入营运费用，一般互相抵销。
未清偿名义金额
于2024年2月3日及2023年1月28日，我们有以下名义金额的未偿还外汇远期合约：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
被指定为现金流对冲的衍生品$381 $441 
未被指定为对冲工具的衍生工具568 645 
总计$949 $1,086 
关于衍生金融工具的量化披露
外汇远期合约的公允价值如下：
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
指定为现金流对冲的衍生品：
其他流动资产$6 $9 
应计费用和其他流动负债2 5 
未被指定为对冲工具的衍生工具：
其他流动资产1 2 
应计费用和其他流动负债6 15 
资产头寸中的衍生品总额$7 $11 
负债状况下的衍生品总额$8 $20 
截至2024年2月3日，指定现金流对冲的所有未实现收益和亏损将在未来12个月内按当时的现值在收入中确认，这可能与上面显示的2024年2月3日的公允价值不同。
我们的外汇远期合约受与各交易对手方的总净额结算安排所规限，该等安排可于合约违约或提前终止时强制执行。我们不选择在综合资产负债表中抵销我们衍生金融工具的公平值，因此上文所示的公平值代表总额。受可强制执行的总净额结算安排规限的金额为 不所有期间的材料。
65

有关衍生金融工具公平值计量的披露，请参阅综合财务报表附注附注8。
与衍生工具相关的净收入（亏损）中确认的税前金额如下：
净收益（亏损）确认的（收益）亏损的地点和金额
2023财年2022财年2021财年
(百万美元)销售货物成本和占用费用运营费用销售货物成本和占用费用运营费用销售货物成本和占用费用运营费用
综合经营报表中列报的支出项目总额，其中记录了衍生工具的影响$9,114 $5,215 $10,257 $5,428 $10,033 $5,827 
于净收入（亏损）确认的（收益）亏损：
被指定为现金流对冲的衍生品$(18)$— $(33)$— $15 $— 
未被指定为对冲工具的衍生工具— (11)— (57)— (18)
在净收入（亏损）中确认的（收益）亏损总额：$(18)$(11)$(33)$(57)$15 $(18)
注10.普通股
普通股和优先股
本公司获授权发行2.3十亿股普通股。我们也被授权发布 60百万股B类普通股，可按股换股方式转换为普通股。B类股份转让受限制。此外，B类普通股的持有人， 六在大多数事项上，每股表决权，并有权获得较低的现金股息。 不是 B类股份已于2024年2月3日发行。
本公司获授权发行30百万股一个或多个系列优先股，面值为美元0.05及于发行时确立发行价、股息率、赎回价、清算价值、转换特征及董事会认为适当的其他条款及条件（包括投票权），而股东无须采取进一步行动。 不是 优先股已于2024年2月3日发行。
股份回购
股份回购活动如下：
  
财政年度
（美元及股份单位：百万美元，每股平均成本除外）202320222021
回购股份数量(1)— 11 9 
总成本$— $123 $201 
包括佣金在内的每股平均成本$— $11.59 $23.47 
__________
(1)不包括为支付与股份单位归属有关的雇员法定预扣税而预扣税的股份。
2019年2月，董事会批准了一项$1.0亿股回购授权。2019年2月的回购计划有$476截至2024年2月3日，仍有100万美元。所有回购的普通股立即收回。

66

注11.基于股份的薪酬
以股份为基础之补偿开支如下：
  
财政年度
(百万美元)202320222021
股票单位
$74 $26 $122 
股票期权3 7 13 
员工购股计划3 4 4 
基于股份的薪酬费用80 37 139 
减去：所得税优惠(14)(14)(23)
基于股份的薪酬费用，税后净额$66 $23 $116 
不是重大股份薪酬开支于2023、2022或2021财政年度资本化。
有几个不是在2023、2022或2021财年对我们未行使的股票期权和股票单位进行了重大修改。
股票期权和股票单位计划的一般说明
二零一六年长期奖励计划（“二零一六年计划”）于二零二三年五月作出最后一次修订及重列。根据2016年计划，不合格股票期权和股票单位被授予高级职员，董事，合资格雇员，和顾问，行使价或初始价值等于公司普通股在授予日期的公平市场价值或董事会薪酬和管理发展委员会确定。
截至2024年2月3日， 311,586,781根据2016年计划授权发行的股票。
股票单位
根据二零一六年计划，股票单位授予雇员及董事会成员。归属一般于雇员持续服务三至四年期间内，以相等每年分期就大部分已授出股份单位进行。董事会成员的归属是即时的。
在某些情况下，股份单位归属亦须待达到预定表现指标及╱或满足市场条件（“表现股份”）后方可作实。于各报告期末，我们评估表现股份归属的可能性。我们根据授出日期的公平值及达到预定表现指标的可能性，于授出后三至四年内以加速基准记录以股份为基础的薪酬开支。我们使用蒙特卡洛法计算包含市况的表现股份于授出日期的公允价值。
2023财年2016年计划下的库存单位活动概要如下：
股票加权平均
授予日期
每股公允价值
截至2023年1月28日的余额15,001,991 $16.27 
授与12,165,882 $9.35 
授予，归属取决于业绩和市场条件3,205,732 $9.61 
既得(5,444,342)$15.07 
被没收(6,106,788)$14.10 
截至2024年2月3日的余额18,822,475 $11.72 
67

有关股票单位的补充资料摘要如下：
 财政年度
 (百万美元，每股除外)
202320222021
加权-授予的每股股票单位公允价值平均值$9.41 $11.92 $31.28 
归属股票单位的公允价值$82 $83 $62 
截至2024年2月3日，未归属股票单位的总内在价值为$373百万美元。
截至2024年2月3日，有$117百万(在任何相关税收优惠之前)与未归属股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.0好几年了。未确认的基于股份的总补偿费用可能会在未来发生没收时进行调整。
股票期权
根据2016年的计划，我们有未偿还的股票期权。股票期权一般在下列日期中较早到期10自发放之日起数年、雇员离职后三个月或雇员退休或死亡日期后一年。归属通常发生在一段时间内四雇员连续服务的年数，包括25在四个周年纪念日的每一天都有百分之百的归属。
于二零二三财政年度，并无向雇员发行股票期权。于二零二二年及二零二一年财政年度向雇员发行之购股权之公平值乃于授出日期使用以下假设估计：
 财政年度
 20222021
预期期限(以年为单位)4.64.5
预期波动率51.7 %56.9 %
股息率4.0 %1.8 %
无风险利率2.5 %0.6 %
2023财年2016年计划下的股票期权活动概要如下：
股票加权的-
平均值
行使每股价格
截至2023年1月28日的余额7,825,433 $20.75 
授与— $— 
已锻炼(900,155)$9.49 
没收/过期(2,039,560)$23.69 
截至2024年2月3日的余额4,885,718 $21.59 
有关股票期权的其他资料摘要如下： 
 财政年度
  (百万美元，每股除外)
202320222021
已授出购股权之加权平均每股公平值$— $4.66 $12.35 
行使股票期权的合计内在价值$7 $2 $20 
已归属股票期权的公允价值$6 $13 $13 
68

截至2024年2月3日，已发行和可行使的股票期权信息如下：
截至2024年2月3日的内在价值
(单位：百万)		数量
股份截至
2024年2月3日		加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)		加权的-
平均值
行使每股价格
未完成的期权$18 4,885,718 4.9$21.59 
可行使的期权$10 3,805,421 4.3$23.71 
员工购股计划
根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”），符合条件的美国和加拿大员工可以购买我们的普通股 85纽约证券交易所三个月购买期最后一天收盘价的%。因此，补偿费用按等于 15打个折。员工通过工资扣除支付他们的股票购买，比率等于任何整数百分比， 15%至10%15百分之有 1,945,332, 2,337,159，以及1,117,669于二零二三、二零二二及二零二一财政年度根据EPP发行的股份。截至2024年2月3日， 10,636,532根据EPP保留供未来发行的股份。
注12.租契
于我们的综合经营报表确认的租赁成本净额概述如下：
财政年度
(百万美元)20232022
经营租赁成本$823 $825 
可变租赁成本443 447 
转租收入— (1)
净租赁成本$1,266 $1,271 
69

于2024年2月3日，租赁负债按最低租赁承担总额（包括合理确定将获行使的延长租赁期的选择权）的到期日如下：
(百万美元)
财政年度
2024$819 
2025770 
2026677 
2027550 
2028470 
此后1,762 
最低租赁付款总额5,048 
减去：利息(1,095)
经营租赁负债现值3,953 
减去：经营租赁负债的当期部分(600)
长期经营租赁负债$3,353 
2023财年，非现金经营租赁资产活动（扣除重新计量和修改）为美元，544万于2022财年，非现金经营租赁资产活动（扣除重新计量及修订）为美元，124 包括永久关闭店铺及终止确认与若干海外业务向特许经营伙伴过渡有关的租赁。截至2024年2月3日和2023年1月28日，已签署但尚未开始的经营租赁的最低租赁承诺金额，主要是零售商店，为美元，62百万美元和美元116分别为100万人。
截至2024年2月3日和2023年1月28日，加权平均剩余经营租赁期限为 7.7年和8.0年，加权平均贴现率为6.4百分比和5.6在我们的综合财务报表中确认的经营租赁的比例分别为%。
截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司的融资租赁为 不我们的合并财务报表。
有关租赁的额外披露，请参阅综合财务报表附注附注1。
注13.员工福利计划
我们有两项合资格界定供款退休计划，即GapShare 401（k）计划及GapShare Puerto Rico计划（“GapShare计划”），可供符合资格要求的雇员使用。GapShare计划允许合资格雇员作出最高限额的供款。根据GapShare计划，我们根据预先确定的公式以现金方式匹配所有或部分雇员供款。我们的捐款立即生效。我们对GapShare计划的相应捐款为$49百万，$49百万美元，以及$46分别在2023财年、2022财年和2021财年达到100万。
Gap，Inc.递延薪酬计划，允许合资格雇员延迟基本薪酬及花红最高百分比，以及非雇员董事延迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，按市场价值记录，并指定用于DCP。本公司的DCP资产的公允价值是根据市场报价确定的，该等资产在综合资产负债表的其他长期资产中入账。截至2024年2月3日和2023年1月28日，与DCP相关的资产为美元，31百万美元和美元34百万，分别。截至2024年2月3日及2023年1月28日，与DCP相关的相应负债为美元，31百万美元和美元37于综合资产负债表的其他长期负债内入账。我们根据预先确定的公式计算所有或部分雇员的供款。计划投资由参与者选择，本公司不保证投资回报。我们在2023、2022和2021财年对DCP的相应贡献为： 不材料。
70

注14.每股收益(亏损)
计算每股盈利（亏损）之加权平均股份数目如下：
 财政年度
(百万股)202320222021
加权-平均股数-基本370 367 376 
普通股等价物(1)6 — 7 
加权-平均股份数-稀释376 367 383 
__________
(1)于2022财年，由于本公司期内录得净亏损，未行使购股权及奖励的摊薄影响不包括在摊薄股份内。
计算加权平均摊薄股份数目时，与购股权及股票单位有关的反摊薄股份为 6百万，11百万美元，以及72023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元，因为将其纳入将对每股收益（亏损）产生反摊薄效应。
注15.承付款和或有事项
我们是各种合同协议的一方，根据这些协议，我们可能有义务就某些事项赔偿对方。这些合同主要涉及我们的商业合同、经营租赁、商标、知识产权、财务协议和各种其他协议。根据这些合同，我们可能会提供与陈述和保证(例如，资产所有权、环境或税收赔偿)或人身伤害事宜有关的某些例行赔偿。这些赔偿条款的期限各不相同，可能没有明确的定义。一般来说，这种赔偿下的最高债务没有明确规定，因此，无法合理地估计这些债务的总额。从历史上看，我们没有为这些赔偿支付过大笔款项。我们相信，如果我们在上述任何事项上出现亏损，该亏损将不会对我们整体的综合财务报表产生实质性影响。
作为一家跨国公司，我们在日常业务过程中受到各种诉讼的约束。这些诉讼中有许多涉及复杂的事实和法律问题，并存在不确定性。截至2024年2月3日，针对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、雇佣、证券和数据隐私索赔，包括集体诉讼。在某些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险支付。于2024年2月3日及2023年1月28日，倘行动的结果预期会导致被视为可能及可合理估计的亏损，则我们会就估计亏损记录负债。截至2024年2月3日和2023年1月28日记录的负债， 不任何单独行动或全部行动的材料。于2024年2月3日之后及截至2024年3月19日的申报日期，概无资料显示需要作出对我们的综合财务报表整体而言属重大的变动。
我们不能有把握地预测对我们采取的行动的结果。因此，开发、定居或决议可能发生，并影响此类开发、定居或决议当季的收入。然而，我们不认为任何当前行动的结果会对我们的整体综合财务报表产生实质性影响。
71

注16.细分市场信息
我们根据业务活动的管理及评估方式识别经营分部。截至2024年2月3日，我们的运营部门包括：Old Navy Global、Gap Global、Banana Republic Global和Athleta Global。每个经营分部均设有品牌总裁，负责不同地区及渠道。我们的每一个品牌都透过我们的店铺及特许经营渠道以及我们的网上渠道满足客户需求，利用我们的全渠道能力，让客户在我们所有品牌之间无缝购物。我们已确定我们每个经营分部具有相似的经济及其他质量特征，因此我们经营分部的业绩汇总为： 一截至2024年2月3日的可报告分部。我们根据权威指引持续监察及检讨分部报告架构，以厘定是否发生任何影响我们可报告分部之变动。
长期资产（不包括长期递延税项资产）按地区划分如下： 
(百万美元)2月3日，
2024		1月28日，
2023
美国(1)$5,614 $5,726 
其他地区605 672 
长期资产总额$6,219 $6,398 
__________
(1)美国包括美国和波多黎各。
按渠道及品牌及地区划分的收益分类见综合财务报表附注附注3。
注17.资产剥离
于二零二一年四月八日及二零二一年五月二十一日，我们分别完成出售Janie及Jack及Intermix品牌。由于该等交易，本公司确认税前亏损为美元，59在2021财年合并业务报表上的运营费用内。
2021年10月1日，我们完成了Gap France业务向第三方Hermione People&Brands的过渡，作为特许经营合作伙伴运营Gap France门店。对资产剥离的影响对我们2021财年的运营结果并不重要。
2022年2月1日，我们完成了Gap意大利业务向第三方OVS的过渡，作为特许经营合作伙伴运营Gap意大利门店。2022年8月10日，我们通过与Next Plc的合资企业，完成了我们在英国和爱尔兰的在线业务向特许经营合作伙伴的过渡。其影响资产剥离对我们2022财年的运营结果并不重要.
我们以1美元的价格出售了我们在英国橄榄球的配送中心。1252022年9月30日。作为这笔交易的结果，该公司确认了销售的税前收益#美元。83年合并经营报表的营业费用内含1,000万美元2022财年.
2022年8月1日，我们完成了旧海军墨西哥业务向第三方Grupo Axo的过渡，作为特许经营合作伙伴运营旧海军墨西哥门店。作为这项交易的结果，公司确认了税前亏损#美元。35年合并经营报表的营业费用内含1,000万美元2022财年.
72

2022年11月7日，我们签署协议，将我们的Gap Greater中国业务转移给第三方宝尊，作为特许经营合作伙伴运营Gap Greater中国门店和市场内网站，这取决于监管部门的批准和关闭条件。自.起2023年1月28日，本公司重新分类$142 亿元资产及126Gap中国的负债在综合资产负债表内的其他流动资产内持有待出售，以及应计费用和其他流动负债。归类为持有待售资产的账面总额主要包括55净营业租赁资产2.5亿美元，美元352000万美元的库存，26亿美元的固定资产，以及201.6亿美元的其他流动资产。归类为持有待售负债的账面总额主要包括701亿美元的经营租赁负债，美元33600万美元的应付账款，以及19 应计费用及其他流动负债。我们按其估计公平值减销售成本计量出售组别。2023年1月31日，Gap中国与宝尊的交易完成。出售对二零二三财政年度之经营业绩并无重大影响。Gap台湾业务将继续如常运作，直至符合监管机构批准及关闭条件为止。
注18.供应链金融项目
我们的自愿性现金流量计划为若干供应商提供机会，可由供应商及金融机构全权酌情决定，向参与的金融机构出售其应收款项。我们并非供应商与金融机构之间的协议的一方，我们的付款条款不受供应商是否参与SCF计划的影响。
我们可能会同意与参与SCF计划的金融机构签订附带信函，要求我们在指定期限内转移一定数额的现金作为我们付款义务的抵押品。这些抵押品金额（如适用）在我们的综合资产负债表中分类为受限制现金。有 不是截至2024年2月3日，SCF计划下的抵押品金额。SCF计划下的抵押品金额为美元30截至2023年1月28日，百万。此外，根据ABL融资的条款，我们亦参与SCF计划的贷款人有其相关融资作抵押。
该公司在SCF计划下的未偿债务为美元，373百万美元和美元316截至2024年2月3日和2023年1月28日， 应付帐款在综合资产负债表上。
73

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
项目9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法规则13a—15（e））的设计和操作的有效性进行了评估，截至本10—K表格的年度报告所涵盖的期末。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护一个适当的财务报告内部控制系统，定义见《交易法》第13a—15（f）条。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2003年建立的框架，对我们对财务报告的内部控制进行了评估。 内部控制--综合框架（2013年发布）。根据评估，管理层得出结论，截至2024年2月3日，我们对财务报告的内部控制有效。截至2024年2月3日，本公司对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如本表10—K第8项所载的报告所述。
财务报告内部控制的变化
2023财年第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。本公司于重大组织结构调整后检讨其财务报告之内部控制。该计划对公司财务报告内部控制的影响已在整个2023财年进行评估和监测。有关本计划的披露，见本表10—K第二部分第8项"财务报表和补充数据"中的合并财务报表附注4。
项目9B。其他信息。
在截至2024年2月3日的14周内，我们的董事或第16条官员都没有， 通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，这些术语在规则S—K第408（a）项中定义，但以下情况除外：
在……上面2023年12月8日, Horacio（Haio）Barbeito, Old Navy总裁兼首席执行官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划，即出售至164,417Gap Inc.普通股此数字包括未来根据我们的ESPP收购的股份数目的估计；然而，通过ESPP收购的实际股份数目可能会有所不同。除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2024年12月6日或出售该计划下的所有股份时终止。
在……上面2023年12月4日, 马克·布莱特巴德, Gap品牌总裁兼首席执行官, 通过旨在满足规则10b5-1(C)的积极抗辩的交易计划，即出售至171,160Gap Inc.普通股除非根据其条款另行终止，否则该计划将于2024年12月4日或出售该计划下的所有股份时终止。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
74

第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的资料，以参考题为"建议1—选举董事—提名参选董事"、"建议1—选举董事—董事甄选及资格"、"企业管治—董事会委员会—审计及财务委员会，"公司管治—内幕交易政策及对对冲及质押的限制"及"股份实益拥有权—违反第16（a）条的报告"2024年的委托书。另请参阅本表格10—K第I部分第1项中的“行政人员资料”。
本公司已采纳一套道德守则，即我们的商业行为守则，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、控制人以及履行类似职能的人士。我们的商业行为准则可在我们的网站www.example.com "投资者、企业合规"下查阅。对守则的任何修订和豁免也将在网站上提供。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的资料载于本报告书中，参考2024年委托书中标题为“董事薪酬”、“企业管治—董事会委员会—薪酬及管理发展委员会—薪酬委员会互锁及内幕人士参与”、“薪酬讨论及分析”、“薪酬委员会报告”及“行政人员薪酬”的章节。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目所需资料载于本报告书中，参考2024年委托书中标题为“股权补偿计划资料”及“股份实益拥有权—实益拥有权表”章节。
项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的资料载于本报告书中，参考2024年委托书中标题为“第1号建议—选举董事—董事独立性”、“企业管治—有关关联方交易的政策及程序”及“企业管治—若干关系及关联交易”的章节。
第14项主要会计费用及服务
关于我们的主要会计师德勤会计师事务所向我们收取的总费用的信息(PCAOB ID No.34)通过引用《2024年委托书》中题为《第2号提案--批准选择独立会计师--总会计师事务所费用》一节的方式并入本文。

75

第IV部
项目15.物证、财务报表附表。
1.财务报表：见本表10—K第二部分第8项的“合并财务报表索引”。
2.财务报表附表：附表包括在本表格10—K的综合财务报表或附注中，或不需要。
3.展品：以下展品索引中列出的展品作为本表格10—K的一部分提交或以引用的方式并入。

展品索引
以引用方式并入
展品
不是的。		展品说明表格文件编号展品提交日期已提交/
配备家具
特此声明
3.1修订和重述的注册证书。（P）10-K1-75623.1(一九九三年四月二十六日)
3.2
公司注册证书的修订和重述。10-K1-75623.2二000年四月四日
3.3
修订和重新制定附例(2022年8月15日生效)。10-Q1-75623.32022年8月26日
4.1
契约，日期为2021年9月27日，由注册人、担保人一方和作为受托人、登记人和付款代理人的美国银行全国协会签署。8-K1-75624.12021年9月28日
4.2
2029年到期的3.625%高级票据的格式，作为附件A-1附于本契约。8-K1-75624.22021年9月28日
4.3
2031年到期的3.875%高级票据的格式，作为附件A-2附于本契约。8-K1-75624.32021年9月28日
4.4
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。X
10.1
自2022年7月13日起第四次修订和重新签署循环信贷协议。10-Q1-756210.12022年11月22日
10.2
信用卡计划协议，日期为2021年4月8日，由注册人、旧海军、有限责任公司、香蕉共和国、有限责任公司、Athleta LLC和特拉华州巴克莱银行签署。10-Q1-756210.42021年5月28日
10.3†
高管激励薪酬奖励计划。定义14A1-7562应用程序。一个2015年4月7日
10.4†
Gap，Inc.高管延期薪酬计划(1999年1月1日重述)。10-Q1-756210.3一九九八年十二月十五日
10.5†
行政人员递延薪酬计划修正案—冻结计划于2005年12月31日生效。8-K1-756210.12005年11月8日
10.6†
行政人员递延薪酬计划的修订—将该计划并入补充递延薪酬计划。10-K1-756210.292009年3月27日
10.7†
行政人员递延薪酬计划修正案—暂停待合并至补充递延薪酬计划。10-K1-756210.302009年3月27日
10.8†
行政人员递延薪酬计划的修正案—将该计划并入递延薪酬计划。10-Q1-756210.12009年12月8日
10.9†
递延薪酬计划，经修订并重列生效2011年9月1日。 10-Q1-756210.12011年12月7日
76

10.10†
递延薪酬计划，修订和重列生效2015年11月17日。10-K1-756210.242016年3月21日
10.11†
递延薪酬计划，经修订并重列生效2016年3月24日。10-Q1-756210.22016年6月3
10.12†
递延薪酬计划，经修订及重列，自二零二三年一月一日起生效。
10-K
1-756210.122023年3月14日
10.13†
追加递延补偿计划。S-8333-1299864.12005年11月29日
10.14†
第一次修正案的延期补偿计划。10-K1-756210.322009年3月27日
10.15†
补充递延薪酬计划的第二次修订—将行政人员递延薪酬计划并入本计划并更名为递延薪酬计划。10-K1-756210.332009年3月27日
10.16†
第三次修订递延薪酬补充计划—暂停将行政人员递延薪酬计划并入本计划，并更名为递延薪酬计划。10-K1-756210.342009年3月27日
10.17†
第四次修订递延薪酬补充计划—将行政人员递延薪酬计划并入本计划并更名为递延薪酬计划。10-Q1-756210.22009年12月8日
10.18†
2011年长期激励计划。定义14A1-7562应用程序。一个2011年4月5日
10.19†
经修订及重列的2011年长期奖励计划（2014年2月26日生效）。8-K1-756210.12014年3月6日
10.20†
2016年长期激励计划。 定义14A1-7562应用程序。一个2016年4月5日
10.21†
修订及重列2016年长期奖励计划（2017年2月22日生效）。10-K1-756210.302018年3月20日
10.22†
经修订及重列2016年长期奖励计划（2019年5月21日生效）。定义14A1-7562应用程序。一个2019年4月9日
10.23†
经修订及重列2016年长期奖励计划（2021年5月11日生效）。定义14A1-7562应用程序。B类2021年3月30日
10.24†
修订及重列2016年长期奖励计划（2023年5月9日生效）。
定义14A1-7562
应用程序。一个
2023年3月29日
10.25†
2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。10-K1-756210.722013年3月26
10.26†
2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。8-K1-756210.22014年3月6日
10.27†
2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。8-K1-756210.1二〇一五年三月六日
10.28†
2011年长期激励计划项下的不合格股票期权协议格式。10-K1-756210.602016年3月21日
10.29†
2016年长期激励计划项下不合格股票期权协议格式。8-K1-756210.12017年3月9日
10.30†
2016年长期激励计划项下不合格股票期权协议格式。8-K1-756210.12018年3月16日
10.31†
2016年长期激励计划项下不合格股票期权协议格式。8-K1-756210.12019年3月15日
10.32†
2016年长期激励计划项下的2020年非合格股票期权协议格式。
8-K1-756210.12020年3月13日
10.33†
2021年《2016年长期激励计划不合格股票期权协议》格式。
8-K1-756210.12021年3月9日
10.34†
2022年《2016年长期激励计划不合格股票期权协议书》。
8-K1-756210.12022年3月11日
77

10.35†
2023年《2016年长期激励计划不合格股票期权协议》格式。
8-K1-7562
10.1
2023年3月10日
10.36†
2016年长期激励计划下的2020年业绩份额协议格式。8-K1-756210.32020年3月13日
10.37†
2021年《2016年长期激励计划绩效分享协议》格式。8-K1-756210.32021年3月9日
10.38†
2022年《2016年长期激励计划绩效分享协议》格式。8-K1-756210.32022年3月11日
10.39†
2023年《2016长期激励计划》下的业绩分享协议形式。8-K1-756210.32023年3月10日
10.40†
2016年长期激励计划下限制性股票单位奖励协议格式。8-K1-756210.22019年3月15日
10.41†
2016年度长期激励计划下2020年度限制性股票奖励协议格式。
8-K1-756210.22020年3月13日
10.42†
2021年《2016年长期激励计划限制性股票单位奖励协议书》。8-K1-756210.22021年3月9日
10.43†
2022年《2016年长期激励计划限制性股票单位奖励协议书》。8-K1-756210.22022年3月11日
10.44†
2023年《2016年度长期激励计划限售股奖励协议》。8-K1-756210.22023年3月10日
10.45†
2016年长期激励计划限制性股票单位奖励协议（保留版）格式。8-K1-756210.42018年3月16日
10.46†
2011年长期激励计划董事持股单位协议书及持股单位延期选举表。10-Q1-756210.102011年6月8日
10.47†
《2016年长期激励计划董事持股单位协议书及持股单位延期选举表》。8-K1-756210.42017年3月9日
10.48†
2020年《2016年长期激励计划下董事持股单位协议书》及持股单位延期选举表。8-K1-756210.42020年3月13日
10.49†
2017年2月27日与Mark Breitbard达成协议，并于2017年3月2日确认。10-Q1-756210.12017年8月25日
10.50†
2017年6月2日与Mark Breitbard签订的离职后福利协议。10-Q1-756210.22017年6月5日
10.51†
2020年3月5日，Mark Breitbard和注册人签署的协议书。
10-K1-756210.572020年3月17日
10.52†
修订，日期为2020年11月23日，对2020年3月5日由Mark Breitbard和注册人之间的书面协议。
10-Q1-756210.42020年11月25日
10.53†
2020年3月6日卡特里娜·奥康奈尔和注册人之间的协议书。
10-K1-756210.742020年3月17日
10.54†
2020年11月20日，Katrina O'Connell和注册人于2020年3月6日签署的协议书的修正案。
10-Q1-756210.82020年11月25日
10.55†
Bob L.马丁和注册人8-K/A1-756210.12022年8月3日
10.56†
修订，日期为2023年8月17日，日期为2022年8月1日，由Bob L.马丁和注册人
10-Q
1-756210.12023年11月21日
10.57†
2022年6月2日Horacio Barbeito与注册人签署的协议书。
10-Q1-756210.32022年8月26日
10.58†
理查德·迪克森和注册人之间于2023年7月21日签署的信函协议。
8-K
1-756210.12023年7月26日
10.59†
理查德·迪克森的搬迁福利摘要。
10-Q
1-756210.62023年8月25日
78

10.60†
克里斯·布莱克斯利和注册人之间于2023年7月18日签署的信件协议。
X
10.61†
与Bob L签订的限制性股票单位奖励协议。2016年长期激励计划10-Q1-756210.92020年6月9日
10.62†
与Bob L签订的限制性股票单位奖励协议。2016年长期激励计划10-Q1-756210.52022年8月26日
10.63†
根据2016年长期激励计划与Richard Dickson签订的激励限制性股票单位协议的形式。
8-K
1-756210.22023年7月26日
10.64†
根据2016长期激励计划与Richard Dickson签订的完整限制性股票单位协议的形式。
8-K
1-756210.32023年7月26日
10.65†
根据2016年长期激励计划与理查德·迪克森签订的完整业绩分享协议。
8-K
1-756210.42023年7月26日
10.66†
2016年长期激励计划下与克里斯·布莱克斯利签订的完整限制性股票单位协议的形式。
X
10.67†
2016年长期激励计划下与克里斯·布莱克斯利签订的完整业绩分享协议。
X
21
注册人的子公司。X
23
独立注册会计师事务所同意。X
31.1
第13a—14（a）/15d—14（a）条The Gap，Inc.首席执行官的认证（2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条）。X
31.2
第13a—14（a）/15d—14（a）条对Gap，Inc.首席财务官的认证（2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条）。X
32.1
The Gap，Inc.首席执行官的认证。根据18 u.s.c.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。X
32.2
The Gap，Inc.首席财务官的认证。根据18 u.s.c.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。X
97
Gap Inc.高管薪酬补偿政策。
X
101
以下材料摘自Gap，Inc.的S截至2024年2月3日的年度Form 10-K年报，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并全面收益表(亏损)，(Iv)合并股东权益表，(V)合并现金流量表，(Vi)合并财务报表附注。
X
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。X

__________
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
（P） 本文件最初以纸质格式提交。因此，没有提供超链接。
79

第16项：表格10-K摘要
没有。

80

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
  The GAP，INC.
日期：2024年3月19日 通过
/s/ 理查德迪克森
 
理查德迪克森
首席执行官总裁和董事
(首席行政主任)
日期：2024年3月19日 通过/s/ 卡特里娜·奥涅尔
 卡特里娜·奥康奈尔
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务会计官)
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期：2024年3月19日通过/S/伊丽莎白·B·多诺霍
伊丽莎白·B·多诺霍，董事
日期：2024年3月19日 通过/记者S/记者罗伯特·J·费舍尔
罗伯特·J·费希尔，董事
日期：2024年3月19日 通过/记者S/首席执行官威廉·S·费舍尔
威廉·S·费舍尔，董事
日期：2024年3月19日 通过/记者S/记者特蕾西·加德纳
特蕾西·加德纳，董事
日期：2024年3月19日 通过/s/ 凯瑟琳A.大厅
凯瑟琳·A. Hall，Director
日期：2024年3月19日 通过
/s/ 鲍勃湖马丁
鲍勃湖Martin，Director
日期：2024年3月19日 通过/s/ 艾米·迈尔斯
Amy Miles，导演
日期2024年3月19日通过/s/ 克里斯·奥尼尔
Chris O'Neill，导演
日期：2024年3月19日 通过/s/ 马约A. Shattuck III
梅奥岛Shattuck III，主任
日期：2024年3月19日通过
/s/ TarIQ Shaukat
Tariq Shaukat，主任
日期：2024年3月19日 通过/s/ SALAAM COLEMAN SMITH
Salaam Coleman Smith，导演

81