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附件10.21

Filt Red，Inc.管理层变更控制权遣散费计划

2022年生效_

FILT Red，Inc.(以下简称“公司”)董事会认为，确保公司高管和其他关键人员继续尽职尽责，符合公司及其股东的最佳利益，即使公司可能、威胁或发生控制权变更(定义见下文)。董事会(“董事会”)认为，当务之急是减少管理层和其他主要人员因即将或可能发生的控制权变更所带来的个人不确定性和风险而不可避免地分心，并鼓励该等员工在当前和一旦发生任何威胁或即将发生的控制权变更时对公司的充分关注和奉献，并在控制权变更时为该等员工提供最新的薪酬和福利安排，以确保该等员工的薪酬和福利预期得到满足，并与其他美国主要工业企业的薪酬和福利预期具有竞争力。为了实现这些目标，董事会已促使本公司通过Filt Red，Inc.执行控制权变更豁免计划(以下简称计划)。

本计划取代本公司(或本公司所属公司)为在控制权发生变化时保留和保护其员工而采用的任何其他遣散费或薪金延续计划或计划，具体包括康明斯公司2006年高管保留计划，自2006年1月1日起生效，并于2011年12月12日修订。

1.定义。除了本文其他地方定义的其他术语外，下列术语应具有以下含义，这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

A.“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体及/或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由董事会厘定。

B.“年度基本工资”是指参与者在紧接终止日期(在第1(O)(Iii)款所指的正当理由终止的情况下，在不考虑其任何减少的情况下确定)或控制变更生效日期(以较高者为准)之前有效的年度基本工资比率。

C.“奖金支付”是指参与者的年度基本工资乘以紧接在终止之日(在第1(O)(Iii)款所指的正当理由终止的情况下不考虑其任何减幅)或控制权变更生效日期(以较高者为准)之前有效的参与者的目标年度奖金百分比。

d.“控制变更”应具有《Filter Red，Inc.2022综合激励计划》中所给出的含义，该计划可能会不时修改，或其任何后续计划。

E.“控制权变更保护期”是指自控制权变更之日前第六十(60)日起至控制权变更两周年日止的一段时间。

F.“首席执行官”指董事会不时指定为首席执行官的公司首席执行官。

g.“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一具体条款的任何提及，包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。

H.“领导人员参与者”指(I)1934年修订的证券交易法第16a-1(F)条所界定的“高级人员”，或(Ii)直接向首席执行官报告的任何其他高管。

I.“其他参与者”指董事会人才管理及薪酬委员会不时指定为其他参与者的本公司或附属公司的雇员。

J.“参与者”应具有第2节中给出的含义。

K.“离职倍数”是指(1)首席执行干事的3个，(2)领导干事参与者的2个，以及(3)其他参与者的1个。

L：“离职期”是指(1)就首席执行官而言，是指终止之日后的三十六(36)个月期间；(2)就领导干事参与人而言，是指终止之日后的二十四(24)个月期间；(3)就其他参与人而言，是指终止之日后的十二(12)个月期间。

M.“子公司”是指公司直接或间接拥有所有类别股票或其他股权总投票权的50%(50%)或更多的任何实体。

N.“因故终止”是指在董事会或公司首席执行官向参与者发出书面要求后，由于下列原因终止参与者的雇佣关系：(I)参与者故意且持续不履行其在公司或其关联公司的职责(因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失职除外)；或(Ii)参与者被判重罪，并明确指出董事会或首席执行官认为参与者没有切实履行其职责的方式。

就本定义而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议案或本公司行政总裁或高级管理人员的指示或本公司律师的意见而授予的任何行为或没有采取任何行动，应最终推定为参与者本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。参与者的终止雇用不得被视为因故终止，除非在为此目的而召开的董事会会议上(在向参与者发出合理的通知并给予参与者与律师一起陈述的机会后)，并在董事会以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过一项决议的副本之前，根据董事会的善意意见，认定该参与者犯有上述第(I)或(Ii)款所述的行为，否则不得被视为因故终止。并详细说明其详情。

O.“正当理由终止”是指参与者在以下九十(90)天内终止雇用该参与者：(I)向参与者分配在任何方面与参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该职位、权限、职责或责任减少的任何其他行动，为此，不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司立即予以补救；(Ii)公司要求参与者将其主要工作地点重新安置到将大幅增加参与者通勤的地点，或公司要求参与者因公司业务出差的程度大大超过紧接控制变更生效日期之前的要求，(Iii)参与者的年度基本工资或参与水平或参与公司任何奖金或其他激励性薪酬计划或计划的机会减少，或(Iv)公司严重违反本计划的任何规定。

就本定义而言，参与者对“充分理由”所作的任何善意确定应为决定性的。

P.“无故终止”是指公司或子公司对参赛者的雇佣关系的任何终止，但无故终止除外。

2.资格。本计划的“参与者”应包括首席执行官和不时有资格成为领导干事参与者或其他参与者的个人。董事会认为不再是首席执行官或领导干部参与者的参与者，或董事会人才管理和薪酬委员会认为不再是本计划其他参与者的参与者，在接到通知后，应不再是本计划的参与者；但即使本协议有任何相反规定，在董事会或董事会人才管理及薪酬委员会认为第三人已采取合理措施以实施控制权变更之前，不得作出任何该等厘定及参与者名称的任何其他更改以导致根据本计划支付予该参与者的利益减少，且即使作出该等决定，亦不应在(A)控制权变更保护期内或(B)在本公司知悉第三人已采取合理计算步骤以实施控制权变更的任何期间内作出该等厘定或更改，即使作出该等更改亦不具任何效力。

3.解约金。如果因控制权变更保护期或在控制权变更保护期内发生无故终止或有正当理由的终止(在这种情况下为“终止”)，公司应向参与者支付一笔现金付款，金额等于适用于参与者的离职率乘以参与者的年度基本工资和奖金之和。在控制权变更前六十(60)天内发生的终止，仅当参与者合理地证明(A)是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(B)因控制权变更或预期发生的其他原因而发生时，才应被视为与上述句子中的控制权变更保护期有关的终止。

应确定本节第3款所述的任何一次性付款的金额，并应在参与者终止后尽快支付此类款项(但在任何情况下不得超过90天)；但前提是，在公司真诚确定遵守守则第409a条所需的范围内，如果参与者被视为守则第409a条所指的“特定员工”，则本计划下的付款应在终止日期后的第一个工作日，即终止日期后六(6)个月内支付。

4.权利的非排他性。本计划中的任何内容均不得阻止或限制任何参与者继续或将来参与公司或任何关联公司提供的任何计划、计划、政策或实践，且参与者可能有资格参与这些计划、计划、政策或实践，本计划中的任何内容也不得限制或以其他方式影响参与者根据与公司或任何关联公司签订的任何合同或协议可能享有的此类权利。在控制权变更或终止时或之后，参与者根据公司或任何关联公司的任何计划、政策、惯例或方案或与公司或任何关联公司签订的任何合同或协议有权获得的既得利益或其他金额，应根据该等计划、政策、惯例或方案或合同或协议支付，但本计划明确取代的除外。

5.全面结算。本公司支付本计划规定的款项的义务以及履行本计划规定的义务的义务不受本公司针对参与者或其他人的任何抵消、反诉、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻找其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本计划的任何规定应支付给参与者的金额，无论参与者是否获得其他工作，此类金额都不得减少。

6.支付限额的适用。

a.确定上限或付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果公司根据本计划支付的任何款项或利益（“计划付款”）将导致部分或全部计划付款或与控制权变更相关的向参与者支付的任何其他付款或参与者收到的利益（此类付款或福利，连同计划付款，“总付款”）应纳税（“消费税”），则总付款应（i）全额交付，或（ii）交付的金额应使总付款的总价值

参与者有权获得的付款应比参与者在不缴纳消费税的情况下可能获得的最高金额少一美元（$1.00），以（i）或（ii）中导致参与者在税后基础上获得最大利益的为准（考虑适用的联邦、州和地方所得税以及消费税）。

b.Procedures.

i.如果参与者或公司认为，应向参与者支付的款项或利益将导致部分或全部总付款须缴纳消费税，则公司应自费征求意见。（不需要是无资格的）国家认可的税务顾问（“国家税务顾问”）（可能是公司的定期外部顾问），该意见规定了（A）基期收入的金额（定义见下文），（B）总付款的金额和现值，（C）根据第6（a）（ii）条确定的任何超额降落伞付款的金额和现值，而不考虑总付款的任何减少，以及（D）参与者的税后净收益，考虑适用的联邦，州和地方所得税以及消费税，如果（1）总付款按照第6（a）（i）条交付或（2）总付款按照第6（a）（ii）条交付。国家税务顾问的意见应提交给公司和参与者，并对公司和参与者具有约束力。如果该国家税务顾问的意见书确定第6（a）（ii）条适用，则该顾问确定的计划付款或任何其他付款或福利应包括在总付款中，因此，根据该意见书中规定的计算基础，将不会有额外的降落伞付款。在这种情况下，应通过适用以下原则减少或取消包括在总付款中的付款或福利，以便：（x）降落伞付款价值与当前经济价值比率较高的付款或福利（使用合理的精算假设确定的）养恤金应在支付较低比率的养恤金或养恤金之前予以减少或冲销;（y）在支付日期较早的付款或养恤金之前，应减少或取消可能支付日期较晚的付款或养恤金;（z）在减少非现金养恤金之前，应减少现金付款;如果上述减少或消除的命令将违反法典第409 A条，则应在总付款中所包括的付款或利益之间按比例作出减少（根据降落伞付款的相对现值）。

二.为本第6节的目的：(A)术语“超额降落伞付款”和“降落伞付款”应具有守则第280G节给出的含义，此类“降落伞付款”应按其中规定的价值计算；(B)现值应根据守则第280G(D)(4)节计算；(C)“基期收入”一词是指与第280G(D)(1)节所界定的参保人“基本期间的年化可包括补偿”相等于的数额；(D)就国家税务律师的意见而言，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由公司的独立审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定；(E)参与者应被视为按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并按参与者住所所在州或地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税可能获得的联邦所得税最大减免额。

Iii.如果国家税务律师就第6(B)条所要求的意见提出要求，公司应获得公认高管薪酬顾问公司的建议，该建议仅就参与者在法典第280G条下的地位而言是合理的，费用由公司承担，国家税务律师可以依赖该公司。

IV.公司同意承担与国税律师相关的所有费用，并赔偿国家税务律师根据本第6条作出的任何或与其决定有关的任何和所有索赔、损害和费用，但因该公司的严重疏忽或故意不当行为而产生的索赔、损害或费用除外。

V.应修改本第6条，以符合对规范第280G条或规范第4999条的任何修正或后续规定。如果这些规定被废除而没有后继者，则本第6条应被取消，不再有进一步的效力。

7.继承人。

A.本计划下的福利是参与者的个人利益，未经公司事先书面同意，参与者不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本计划应符合参与者的法定代表人的利益，并可由其执行。

b.本计划应符合公司及其继承人和受让人的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力。

c.公司将要求公司所有或绝大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接，通过购买、合并、整合或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时要求公司执行本计划的相同方式和相同程度执行本计划。在本计划中，“公司”是指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，该继承人承担并同意通过法律或其他方式执行本计划。为免生疑问，任何参与者不得仅因其工作从公司转移至与继承公司全部或绝大部分资产有关的任何此类继承人而被视为终止。

8.杂项。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本计划的标题不属于本协议的规定，不具有任何效力或作用。

b.董事会可随时终止、修订或修改本计划;但在控制权变更保护期内，除非获得参与者的书面同意，否则对参与者权利产生不利影响的本计划终止、修订或修改不得生效;并进一步规定，如果参与者在控制权变更保护期内因正当理由终止或无故终止，则不得终止，在控制权变更保护期后对本计划进行的对参与者权利产生不利影响的修订或修改应生效，除非获得参与者的书面同意。本款（b）中提及的参与者应包括参与者的继承人或法定代表人。

c.本计划任何条款的无效或不可撤销性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可撤销性。

d.公司可从本计划项下的任何应付款项中预扣联邦、州、地方或外国税款或根据任何适用法律或法规应预扣的其他款项。

e.参与者未能坚持严格遵守本计划的任何规定或未能主张参与者在本计划下可能拥有的任何权利，包括但不限于参与者因本计划第1（o）节中定义的正当理由而终止的权利，不得被视为放弃此类规定或权利或本计划的任何其他规定或权利。

F. 所有上述离职和福利安排应传达给本计划中的每个参与者，并应在提交给证券交易委员会和公司股东的文件中进行一般描述，所有这些都在公司认为必要或可取的范围内，以便每个参与者应被视为在本计划的基础上继续在公司工作。