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1.目的。本计划的目的是在某些情况下终止公司或子公司的某些高管和其他关键员工的雇佣关系时，向他们提供本文所述的某些补偿和福利。

2.定义。除了本文其他地方定义的其他术语外，下列术语应具有以下含义，这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

A.“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体及/或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由董事会厘定。

E.“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一具体条款的任何提及，包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。

F.“高级管理人员”指公司的任何“高级管理人员”，如1934年修订的证券交易法第16a-1(F)条所界定，以及直接向首席执行官报告的任何其他管理人员。

I.“解除”是指以公司规定的形式将雇佣协议和全面解除分开，其中可能包括规定参与者有义务遵守关于保密、非邀约、竞业禁止和非贬损的条款。

K.“休止期”是指(1)就首席执行干事而言，是指终止之日之后的二十四(24)个月期间；(2)就所有其他参与人而言，是指终止之日之后的十二(12)个月期间。

N.“因故终止”是指因下列任何原因而终止的行为：(I)严重违反当时有效的任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议或与公司或关联公司的类似协议的规定，或违反公司或关联公司的道德守则或规范参与者行为的其他政策的规定；(Ii)

在受雇于公司或关联公司的过程中严重疏忽或故意行为不当的行为，或参与者拒绝履行参与者工作职责的行为；(Iii)给公司或关联公司带来负面宣传或对公司或关联公司造成财务或声誉损害的任何行为；(Iv)涉及公司或关联公司的不诚实或不忠诚行为，包括但不限于盗窃公司或关联公司财产；(V)违反与参与者的受雇或服务有关的任何联邦、州或当地法律；(Vi)违反对公司或附属公司的任何受托责任；(Vii)挪用公款、挪用公款或欺诈，无论是否与参与者的受雇或服务有关；或(Viii)参与者被定罪或认罪或不认罪，构成重罪(或相当于州法律)或构成涉及道德败坏的轻罪的犯罪。

3.资格。本计划的“参与者”应包括首席执行官、作为官员的所有其他个人，以及根据本计划管理人批准参加的任何其他个人。

I.继续按照公司为处境相似的员工制定的定期薪资计划支付参与者的基本工资；但在释放生效期间，应暂停支付，暂停支付的金额应累积并在释放生效后的第一个支付日支付(不计利息)；

根据公司的团体健康计划继续承保参保人(及参保人的合格家属)，但参保人必须及时支付所需的缴费，费率与向在职员工收取的缴费相同。终止合同后的这段时间应算作眼镜蛇保险；

在公司经常使用的再就业机构为参与者支付再就业服务费用，或在公司首席人力资源官事先批准的情况下，在参与者选择的再就业机构支付再就业服务费用；以及

C.支付员工离职当年的年度奖金，金额以该年度绩效目标的完成程度为依据，但按比例反映员工受雇当年的天数；奖金金额应同时支付给公司其他高管。

如果计划管理人自行决定参保人未完全遵守第5条的要求，则公司可终止福利，并可通过向参保人提供有关偿还义务的书面通知，要求参保人偿还从未能遵守规定之日起及之后支付的、在计划下已收到的福利的任何部分。如果公司通知参与者需要偿还全部或部分离职金，则应在书面通知发出之日起三十(30)个日历日内偿还该金额。公司在本合同项下提供的补救措施应是对公司可能因违反与参与者和/或豁免的任何限制性契约协议而可能获得的任何其他补救措施的补充，而不是取代这些补救措施，包括强制令救济。

6.权利的非排他性。本计划旨在取代专门提供与本文所述相同类型或多个福利的任何其他遣散费计划或政策的条款；前提是Filter Red，Inc.的执行控制权变更离职计划的条款应在此类计划中定义的控制权变更保护期内替代本计划的规定。根据本计划未取代的本公司或任何关联公司的任何其他计划、政策、实践或计划，或与公司或任何关联公司的任何合同或协议(包括但不限于股权奖励下的权利)，参与者应根据该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付既得利益或参与者以其他方式有权获得的金额。

7.偏移量。公司有权从根据本协议到期支付的任何款项中抵销参与者欠公司或任何关联公司的任何金额，前提是这种抵销不违反法规第409a条。

8.遣散利益的扣减或终止。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额。尽管有上述规定，但如果参与者在服务期内确实获得了其他工作(包括自雇)或提供了董事或顾问服务，则：

A.根据第4(A)(I)节支付给参与者的任何现金离职福利应按美元计算，减去参与者在离职期间作为员工、董事或顾问(包括自雇)提供服务所获得的工资、奖金和其他补偿；

参与者在无故终止后，应迅速将其作为雇员(包括自雇人士)、董事或顾问的任何聘用通知公司，并应向公司提供公司为执行本节8的规定而合理要求的信息和文件。

A.本计划项下的离职福利旨在最大限度地满足守则第409a节所规定的“短期延期”例外、“离职金”例外及其他例外情况的要求。

I.如果参与者是守则第409a节所指的“指定员工”，则在参与者终止后的六(6)个月内，不得向该参与者支付或提供任何福利。在这种情况下，应在六(6)个月期限结束后三十(30)天内一次性支付因《守则》第409a条而扣留的累计金额，不计入利息或其他调整，以弥补延迟付款。如果参赛者在六(6)个月内死亡，则应在公司收到参赛者死亡通知后六十(60)天内将根据《守则》第409A条扣留的金额支付给参赛者的遗产；

Iii.根据本计划提供的所有报销和实物福利应按照守则第409a节的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(A)任何报销用于在本计划规定的时间段内发生的费用，(B)在一个日历年度内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(C)符合条件的支出的报销将不迟于支出当年的下一个历年的最后一天支付，以及(D)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的限制。在任何情况下，参与者都不能为本计划项下的任何应付金额指定付款年份；以及

如果参与者可以考虑执行或撤销放行的期间跨越两个日历年，则在任何情况下，直到第二个日历年才能提供任何福利。

A.该计划应由计划管理员进行管理。计划管理人应拥有解释计划规定的自由裁量权，制定与计划管理人有关的规则和条例，确定计划项下使用的表格，并采取任何其他被认为必要或适宜的行动来管理计划。计划管理人可以将其任何行政职责，包括但不限于处理、审查、调查、批准和支付福利的职责，委托给一名或多名指定的管理人(S)。

B.计划管理人应确定任何参与者享有本协议项下任何福利的权利。任何参与者如认为本计划下的福利应支付给该个人但尚未支付(或该个人的正式授权代表，“申索人”)，可在本应支付该款项之日起180天内向计划管理人提出书面索赔。计划管理人应在收到索赔后九十(90)天内书面通知索赔人批准或拒绝索赔。

C.索赔被驳回的索赔人可在收到其索赔被驳回后六十(60)天内，通过提交复核索赔的书面请求，请求计划管理人对这种驳回进行复审。如果索赔人没有在以下时间内向计划管理员提交审查请求

在该六十(60)天期限内，索赔人应被视为默许了计划管理人对索赔的最初决定。如果在该六十(60)天期限内提出书面审查请求，计划管理人应对该申请进行全面和公平的审查。在这种全面审查期间，索赔人应有机会审查与索赔有关的文件，并提交书面问题和意见。计划管理人应在收到审查请求后六十(60)天内将其审查决定通知索赔人。复核决定的通知应当以书面形式发出。如果复审决定没有在该六十(60)天内提交给索赔人，复审时应视为驳回索赔。

A.本计划下的福利是参与者的个人利益，未经公司事先书面同意，参与者不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本计划应符合参与者的法定代表人的利益，并可由其执行。

c.公司将要求公司所有或绝大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接，通过购买、合并、整合或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时要求公司执行本计划的相同方式和相同程度执行本计划。在本计划中，“公司”是指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，该继承人承担并同意通过法律或其他方式执行本计划。为免生疑问，任何参与者不得仅因其工作从公司转移至与继承公司全部或绝大部分资产有关的任何此类继承人而被视为终止。

a.本计划应受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，但不参考法律冲突原则，以及适用的1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）。本计划的标题不属于本协议的规定，不具有任何效力或作用。

b.本计划可由董事会随时终止、修订或修改;但如果参与者无故终止，除非获得参与者的书面同意，否则在该日期之后对本计划的终止、修订或修改将不会对参与者的权利产生不利影响。本款（b）中提及的参与者应包括参与者的继承人或法定代表人。

d.公司可从本计划项下的任何应付款项中预扣联邦、州、地方或外国税款或根据任何适用法律或法规应预扣的其他款项。

e.参与者未能坚持严格遵守本计划的任何规定或未能主张参与者在本计划下可能享有的任何权利，不应被视为放弃本计划的此类规定或权利或任何其他规定或权利。

f.所有上述潜在离职福利应传达给本计划中的每个参与者，并应在提交给证券交易委员会和公司股东的文件中进行一般描述，所有这些都应在认为必要或可取的范围内进行，