附件10.19

Filt Red，Inc.递延补偿计划
非雇员董事

生效日期为[____], 2023

目录

Filt Red，Inc.的递延补偿计划

非雇员董事

第1条
生效日期；目的；资金

第1.0A条。生效日期

。Filt Red，Inc.正在为Filt Red，Inc.非员工董事制定本延期薪酬计划(本《计划》)，生效[____]，2023年(“生效日期”)。

第1.0B条。目的

。本计划的唯一目的是为本公司的非雇员董事提供机会，以便根据本计划的条款和条件推迟向本公司支付补偿。

第1.0C条。资金来源

。公司可采用并维持持有资产的信托，以提供本计划下的某些福利或其他雇主福利。信托的资产受制于本公司及其任何关联雇主的一般债权人的债权，除作为本公司的一般债权人外，任何参与者不得在信托或本公司的任何资产中拥有任何权益。

第2条
定义和解释

第1.0A条。定义

。当单词或短语的第一个字母在本文中大写，并且该单词或短语未作其他定义时，该单词或短语应具有下列规定的含义：

(I)“管理人”指公司福利政策委员会或董事会指定为管理人的其他人士。在管理人将职责或责任委托给代理人的范围内，“管理人”一词应包括该代理人。

(Ii)“关联雇主”是指(I)本公司是其成员的受控公司集团(定义见守则第414(B)节)的成员，或(Ii)与本公司处于共同控制(定义见守则第414(C)节)的非法人贸易或业务。

(3)“确认国内伙伴关系”是指指定用于确认参与人与其国内伴侣之间关系的一种表格或其他方式。

(Iv)“受益人”是指根据第7.05节有权领取参与者死亡抚恤金的个人或实体，如果有的话，在参与者死亡后仍然存在。参与者的受益人应按照第7.08节的规定确定。

(V)“福利索赔”是指根据本计划提出的福利请求或索赔，包括对比已支付的福利更多的福利的索赔。

(Vi)“董事会”或“董事会”是指公司的董事会，或在上下文允许的情况下，其指定人。

(Vii)“延期现金”是指董事根据本计划延期支付的合格赔偿金中的现金部分。

(Viii)“法典”系指不时修订的1986年“国内收入法典”或任何后续法规，包括根据该法规颁布的条例。

(Ix)“公司”系指Filt Red，Inc.

(X)“薪酬”是指董事赚取的所有费用(不论以现金支付)、公司普通股股份或其他股权薪酬，以及担任董事长或成员或出席董事会委员会会议的费用；但薪酬不包括董事赚取的任何咨询费。

(Xi)“递延现金账户”是指公司根据第5.01节为参与者设立的记账账户。

(Xii)“递延股票账户”是指公司根据第5.02节为参与者设立的簿记账户。

(Xiii)“拒绝”或“拒绝”是指拒绝、减少、终止或未能提供或支付(全部或部分)计划福利。

(Xiv)“指定分配日期”是指根据第4.02(C)节或第4.01(D)节(视适用情况而定)选定的开始分配计划年度余额的日期。除第4.02节另有规定或管理人允许外，参与者的指定分配日期必须是指定的半年分配月，至少在被推迟的日历年度结束后两年内。

(Xv)“指定选择”是指就计划年度余额而言，根据第4.02(B)节或第4.01(D)节(以适用为准)选择的付款时间表。

(十六)“董事”指非本公司高级职员或雇员的本公司董事会成员。

(Xvii)“家庭伴侣”是指同性或异性的人：(1)参与者有一种单一的专用关系，并且共同居住同一永久住所至少6个月；(2)未与另一人结婚或与另一家庭伴侣关系的一部分结婚，且至少年满18岁；(3)与参与者共同对另一人的福利负责；(4)与参与者打算保持永久关系；(5)根据国家法律，与参与者的关系不够密切，不能排除结婚的可能性；和(Vi)在署长的档案中确认了国内伙伴关系。在确定是否满足前一句第(I)至(V)款的要求时，署长可依靠向署长提交的家庭伙伴关系确认书。

(Xviii)“家庭关系令”具有守则第414(P)(1)(B)条所指明的涵义。

(Xix)“参与者”是指同意根据本计划延期并通过署长指定的方式受本计划条款约束的董事，以及谁或其受益人有权享受本计划下的福利。一旦个人根据前一句话成为参与者，他将继续是参与者，直到他在本计划下的全部利益被分配完毕。

(Xx)“支付年”是指董事的年度服务期限，指自公司年度股东大会之日起至下一年度股东大会之日止的期间；但本计划所指的第一个支付年应指自公司首次公开募股之日起至公司第一次年度股东大会之日止的期间。

(Xxi)“计划”是指“Filt Red，Inc.非雇员董事递延薪酬计划”，如本文件所述并可不时修订。

（xxii）“计划年度余额”是指，就参与者而言，为反映其递延现金账户或递延股票账户中归属于特定付款年度的部分而设立的簿记账户。 在上下文允许的情况下，“计划年度余额”也指记入此类簿记账户的金额。

（xxiii）“半年分派月”指四月或十月。

（xxiv）“配偶”是指在参与者死亡之日，（i）根据参与者居住的司法管辖区的适用法律与参与者结婚的人，或（ii）如果参与者不在第（i）条中描述，则为参与者的家庭伴侣。

(xxv)“股票延期”指董事根据本计划延期支付的合格薪酬中基于股权的部分。

（xxvi）“终止服务”、“服务终止”或其任何变体是指因董事死亡以外的原因而离职，符合《守则》第409 A（a）（2）（A）（i）条的含义。

（xxvii）“信讬”指本公司为持有资产以提供本计划项下的某些福利或其他雇主福利而设立的任何授予人信讬。

（xxviii）“受托人”指信托的受托人。

（xxix）“不可预见的紧急情况”指（i）参与人、参与人的配偶、参与人的受益人或参与人的受抚养人面临严重的经济困难;（ii）因意外事故导致参与人的财产损失;或（iii）因参与者无法控制的事件而产生的其他类似特殊和不可预见的情况，这为参与者创造了紧急财务需求。

第1.0b节. 解释规则。

（i）本计划旨在遵守法典第409 A条，并应根据该意图进行解释和管理。 除前句规定或本协议另有明确规定外，本计划的解释、执行和管理及其有效性应根据特拉华州的内部法律（不考虑法律冲突原则）和本节的以下规定进行。

(Ii)本条例中所用的阳性字，须解释为包括阴性字，反之亦然，而本条例中所用的单数或复数字，须解释为包括适当的复数或单数。

(3)标题和副标题仅用于方便参考，不影响本条例任何规定的解释。

（iv）如果本计划的任何条款因任何其他原因被认定为违反《守则》或非法或无效，则该条款应被视为在遵守《守则》所需的最低程度上进行了修改，或者如果不可能进行修改，则该条款无效，但该条款的无效不应影响本计划。

（v）凡提述《守则》或其他法律的任何条文，应视为包括提述该条文的后继条文。

第三条
参与

第1.0a节。 参与评论

. 董事会或其指定人员应向每位董事提供计划的副本或摘要以及根据计划进行现金延期或股票延期所需的表格。 任何该等董事仅可于完成网上登记或采取董事会可能规定的其他行动后成为参与者。

第1.0b节. 停止参与

. 参与者应继续有资格根据计划延期，直至参与者不再是合资格董事。 终止参与应自董事终止服务及其在计划中的全部权益已分配之日起生效。

第四条
推迟选举

第1.0A条。总则。

(I)新成为有资格参加本计划的董事可在获得资格后的头三十(30)天内选择延期支付其在当选后的支付年度剩余时间内所提供服务的报酬。根据本第四条进行的所有选择应通过署长指定的方式进行，其中可包括填写在线表格或其他方式。

(Ii)在任何一年的12月31日之前，在任的董事可选择延迟支付其在紧接下一个付款年度作为董事提供的服务的全部或部分补偿，在此情况下，所选择的延迟应延迟支付，并记入根据本计划条款确定的该付款年度的计划年度余额中。除非管理署署长另有决定，否则此项选择只适用于紧接下一个付款年度所赚取的补偿，而不会自动结转至下一个付款年度。

(3)参与者只能通过署长指定的方式更改计划年度余额的指定分配日期和/或指定选举，其中可能包括填写在线表格或其他方式；但该项更改亦须符合下列条件：(I)参与者的选择更改须在作出更改后12个月才生效；(Ii)只有在延迟支付有关计划年度结余不少於五年的情况下，该项更改方属有效；及(Iii)如选择涉及在指定时间或根据指定时间表作出的付款，则只有在预定付款日期至少12个月前作出的选择才有效。

(4)参加者可根据《计划》第六条和署长规定的程序，更改规定将收益计入计划年度结余的投资选择(S)。

(V)参与者可根据第7.08节随时更改其受益人名称。

第1.0B条。选举

。董事可以通过在线登记或在上文第4.01节规定的适用时间内采取管理人规定的其他行动，选择在本计划下的特定付款年度推迟付款。完成的选举应规定：

(1)符合条件的补偿中的现金部分和符合条件的补偿中的普通股或其他基于股权的部分将在该付款年度递延的百分比。

(2)适用计划年度结余的分配方法。参加者可选择以(I)一次过付款或(Ii)指定数目的年度分期付款方式收取其计划年度结余，但不超过10期。

(3)在符合第七条规定的情况下，开始分配适用的计划年度余额的日期。

(4)可选择的比率(S)，用于在该付款年度从现金延期付款中贷记收益。

第五条
计划年度余额

第1.0A条。设立递延现金账户

。在参与者根据第四条首次选择进行现金延期时，公司应为该参与者设立一个记账账户(称为递延现金账户)，以记录其在本计划下可归因于现金延期的权益。参与方在付款年度延期支付的现金应贷记到延期现金账户中该付款年度的计划年度余额，否则将支付此类现金，延期现金账户应按第六条的规定进行调整。

第1.0B条。设立递延股票账户

.

(I)在参与者根据第四条首次选择进行股票递延时，本公司应为该参与者设立一个簿记账户(称为递延股票账户)，以记录其根据本计划可归因于股票递延的权益。参与者为某一付款年度(四舍五入至下一整股)所作的股票延期，应记入延期股票账户中该付款年度的计划年度余额，否则将支付该股票延期付款。董事薪酬的任何股票或其他基于股权的部分不包括在股票延期选择范围内，应根据Filter Red，Inc.2022综合激励计划(或其任何后续计划)的条款及其适用的奖励向董事支付。

(Ii)递延股票账户还应贷记等额公司普通股流通股的股息，并记入参与者的递延股票账户或受贷记于参与者的递延股票账户的单位。该金额应在股息支付日贷记，并在该日转换为额外数量的全部和部分递延股份或单位(基于公司普通股截至支付日的收盘价)。此后，此类额外的递延股份应与记入参与者递延股票账户的任何其他股份或单位的处理方式相同。

(3)属于递延股票账户一部分的计划年度余额不得分配到该计划下的其他可用投资选择中。

(4)在公司尚未发行的普通股发生变化的情况下，应根据管理人的酌情决定，不时适当调整参与者递延股票账户贷方的股份或单位的数量和种类

由于股票股息、股票拆分、剥离或其他资产分配(正常现金股息除外)、资本重组、重组、合并、交换或公司公司结构或资本结构的其他相关变化而产生的股票。尽管有上述规定，如本公司须将普通股股份再分拆，或本公司应宣布以普通股股份支付股息，而管理人并无采取任何行动，则本第(D)款所述的按比例作出的调整，仍须自该等拆分股份或派发股息之日起自动作出。

第六条
递延现金账户的调整

自每个工作日结束时，公司应将收益因素计入参与者的递延现金账户。收益系数将等于参与者的递延现金账户在投资于公司不时决定的投资选项时所赚取的金额。允许参与者选择用于确定收益系数的投资选项(S)，并可在署长规定的时间内更改选择。参与者可以按管理人规定的最小增量选择一个以上的投资选项。本公司保留随时更改或修订任何投资选择的权利。本公司没有义务收购或提供参与者指定的任何投资，本公司实际进行的任何投资将完全以本公司的名义进行，仍将是本公司的财产。只要参与者的递延现金账户中有余额，无论参与者是否已终止服务，都应计入收入系数。

第七条
递延款项的支付

第1.0A条。付款时间

。参与者的递延现金账户和递延股票账户中的每个计划年度余额应在下列情况中最早发生时支付(或开始分配，如果分期付款)给参与者(或参与者的受益人，如果参与者已经去世)：

(I)第7.05节所述的参与者死亡；

(2)参与者终止服务后半年度分配月的第一个营业日；或

(Iii)计划年度余额的指定分配日期(如果参与者根据第4.02节选择)。

第1.0B条。付款方式

。参赛者的递延现金账户中的所有分配都应以现金支付。参与者的递延股票账户的所有分配应以公司普通股股份(任何零碎股份除外，应以现金支付)支付，此类股份应根据Filt Red，Inc.2022综合激励计划(或其后续计划)发行，并受其约束。

第1.0C条。分期付款金额。

(I)参与者的延期现金账户或参与者的延期股票账户内的计划年度余额中的每一年度现金分期付款的数额，应通过将紧接分配日期前一个月的最后一个营业日的该计划年度余额除以当时的分期付款数量来确定

未付款项(包括计算中的分期付款)。参与者的延期现金账户或延期股票账户内计划年度余额中的贷方余额应减去该账户中每次分配的金额。

(Ii)参与者的延期股票账户内的计划年度余额中每一年度分期付款的股票数量(在分配给股票单位的范围内)应通过将截至分配日期前一个月最后一个营业日的该计划年度余额中的股票单位数量除以当时未支付的分期付款数量(包括正在计算的分期付款)来确定，任何零碎的份额均以现金支付。参与者的延期股票账户的计划年度余额中的股票单位数应减去每次分期付款包括的股票数量。

第1.0D条。少量

。即使本协议有任何相反规定，如果在参与者离职时，参与者在本计划中的全部权益，连同参与者在任何其他安排下递延的任何金额，与Treas项下的本计划合计。注册S 1.409A-1(C)(2)的股息总额(如属任何递延股份户口，则按本公司普通股的收市价厘定)少于守则第402(G)(1)(B)条规定的本年度适用金额，则管理人可于此时一次性支付参与者在本计划及该等其他安排中的全部权益。

第1.0E条。死亡抚恤金

。尽管本协议有任何相反规定，如果参与者死亡，参与者递延现金账户和递延股票账户中的全部余额应在参与者去世后第一年的12月31日之前一次性支付给参与者的指定受益人。

第1.0F条。因不可预见的紧急情况而支付的款项

。尽管第7.01节有任何相反规定，但如果参与者向董事会主席和董事会薪酬委员会主席(统称“主席”)证明，他或她发生了不可预见的紧急情况，则应在主席作出决定后，尽快在行政上可行的情况下，将主席确定的满足紧急需要所需的合理金额(包括支付任何所得税或合理预期的分配罚款所需的金额)分配给参与者；但在确定是否发生了不可预见的紧急情况以及满足紧急情况所需的合理金额时，主席应遵守第409A条和《财政条例》第1.409A-3(I)(3)条的要求。如果主席根据本节批准了退出请求，署长应预期取消参与者现有的推迟选举，主席在确定满足参与者紧急需要的合理必要数额时，应考虑到由于取消这些选举而可获得的额外补偿。

第1.0G条。指定受益人

.

(1)参与者只能通过完成指定受益人的网上指定或管理人在其有生之年所要求的其他程序指定受益人。参与者按照管理人的要求正确完成指定受益人的程序后，应取消所有先前的受益人指定。如果参与者没有指定受益人，或者如果所有适当指定的受益人在

如果参赛者死亡，则参赛者的延期现金账户和延期股票账户中的余额应支付给参赛者的遗产。

(2)在参与者死亡的情况下，下列规则应确定本计划规定的应付款项在受益人之间的分摊：

(1)如果被参与者指定为“直接受益人”的受益人在参与者去世之前死亡，他或她的权益及其继承人在本计划下的任何付款中的权益应终止，其余被指定为直接受益人的受益人的百分比应按比例增加。如果参与者没有幸存的受益人，则参与者在本计划中的全部权益应转移给任何被指定为“或有受益人”的受益人。

(2)如果被参与者指定为“或有受益人”的任何受益人在该参与者去世之前死亡，其权益及其继承人在该计划下的任何付款中的权益应终止，并应按比例增加被指定为或有受益人的其余受益人的百分比份额。

(3)如任何受益人在参与者去世后但在向该受益人付款之前死亡，则付款须拨入该受益人的遗产。

第八条
图则的管理

第1.0A条。管理人的权力和责任。

(I)署长拥有全面责任和自由裁量权，以控制和管理本计划的运作和管理。管理人有权代表本计划接受法律程序的服务。在适用法律允许的最大范围内，行政长官根据对本计划的合理解释采取的任何行动，对所有根据本计划申领福利的人都具有约束力和决定性，除非有管辖权的法院认定该行动是任意或任性的。

(2)署长的酌情决定权包括但不限于：

(1)解释计划文件，决定所有资格问题，确定参与者是否已终止服务，确定计划下分配的金额、方式和时间，并解决任何福利索赔；

(二)规定参加人、受益人或者其他申请利益的人应当遵循的程序；

(三)任命或聘用协助管理本计划的人员和其认为适当的任何其他代理人；

(四)采纳其认为必要或者适当的规则；

(5)维护和保存与计划有关的充分记录，包括确定每个参与者的

参与的资格和他在该计划中的利益，以及该计划的程序和行动，其形式和细节由其决定。

第1.0B条。赔偿

。对于因与计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本、开支或责任，公司应向管理人、担任管理人的委员会的任何成员、公司的任何高级管理人员、雇员、董事或任何关联雇主适当转授与计划管理有关的职责或权力，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意。

第1.0C条。理赔和理赔审查程序。

(I)所有福利索赔必须按照署长不时制定的程序提出。索赔人或其授权代表可以提出利益索赔及其任何上诉。

(2)署长应在收到索赔后90天内向索赔人发出书面或电子通知，告知其批准或拒绝适当提交的福利索赔，除非特殊情况需要延长决定期限。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，最初的90天期限可以再延长最多90天。如果需要延期，署长应在最初的90天期限结束前提供所需延期的书面通知，该通知应(I)具体说明需要延期的情况和(Ii)署长预期作出决定的日期。

(3)如果福利申请被拒绝，署长应向索赔人提供书面或电子通知，其中包括(1)拒绝的具体理由，(2)拒绝申请所依据的适用的计划条款，(3)所需的任何额外材料或信息的说明，以及为何需要这些材料或信息，以及(4)适用的审查程序和时限的说明。

(4)索赔人可在收到驳回通知后60天内向署长提出书面上诉，对驳回福利索赔提出上诉。索赔人的上诉在署长收到后即视为已提出。如果索赔人没有及时提出上诉，署长的决定应被认为是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

(5)署长应在收到索赔人的上诉请求后60天内，将其上诉决定以书面或电子方式通知索赔人，除非特殊情况需要延长这一期限。如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，处理期限可再延长最多60天。如果需要延期，署长应在原60天期限结束前向索赔人提供所需延期的书面通知，其中应具体说明需要延期的情况和署长预期作出决定的日期。如果福利索赔在上诉中被驳回，署长应向索赔人提供书面或电子通知，其中载有一项声明，说明索赔人有权应请求免费获得与福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本，以及上诉驳回的具体理由和对驳回申请所依据的适用计划条款的引用。行政长官关于上诉的决定是终局的、决定性的，对所有人都有约束力。

第九条
修订及终止

本计划将对任何参与者继续有效，直至完成本计划项下到期的任何付款。然而，公司可随时修改本计划，以

规定，根据本计划或以其他方式，任何参与者不得获得任何额外的福利；但是，任何此类修改不得(I)剥夺任何参与者或受益人在该修订通过之前根据本计划应计的任何福利；(Ii)导致违反守则第409a条及其指导方针的福利支付加速，或(Iii)导致任何其他违反第409a条或其指导方针的行为。本公司亦可于任何时间追溯性或以其他方式修订本计划，只要本公司根据政府法规或其他法律、税务或会计规定认为适当的行动，或在其确定该等修订因任何其他原因而合理地不可能对本计划先前应累算的利益造成重大不利影响的范围内。

第十条
其他

第1.0A条。公司的责任

。本公司或任何关联雇主在本合同项下的唯一义务是在到期时向有权享受本合同规定的福利的参与者、配偶或其他受益人支付款项，且仅在此类款项不是由信托支付的范围内。

第1.0B条。就业权

。本协议的任何内容不得赋予参与者继续为公司服务的任何权利，也不影响参与者根据公司或任何关联雇主的任何养老金、利润分享、奖励薪酬或其他福利计划或计划参与和获得福利的权利。

第1.0C条。非异化

。除非家庭关系令另有要求，否则参与者、配偶或其他受益人在本计划下的任何权利或利益不得受到自愿或非自愿的转让、转让或任何形式的转移的限制。

第1.0D条。预提税金

。本公司或受托人可在本协议项下的任何分配中扣留本公司或受托人认为为满足联邦、州或地方税预扣要求(或就该等税项作出令本公司或受托人满意的其他安排)所需的金额。

第1.0E条。其他计划

。在计算参与者根据本公司或任何关联雇主维持的任何其他退休金或退休计划有权享有的任何福利时，根据该计划支付的金额和福利不得被视为对参与者的补偿。

第1.0F条。相联雇主的法律责任

。如果根据本计划支付的任何款项将由受雇于或曾经受雇于关联雇主的参与者支付，则支付费用应按公司和关联雇主商定的比例承担。

本Filt Red，Inc.非雇员董事递延薪酬计划已于2023年_

*，*FILT RED，Inc.

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*名称：

原文标题：