附件10.18

Filt Red，Inc.递延补偿计划

生效日期为[____], 2023

目录

第一条
生效日期；目的；资金

第1.0a节生效日期

。Filt Red，Inc.正在制定此Filter Red，Inc.递延薪酬计划(以下简称计划)生效[____]，2023年(“生效日期”)。

第1.0b节目的

。该计划旨在构成一个由雇主维持的无资金来源的计划，主要目的是向《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的特定管理人员或高薪雇员群体提供递延补偿。

第1.0c节资金来源

。公司可采用并维持持有资产的信托，以提供本计划下的某些福利或其他员工福利。信托的资产受制于雇主的一般债权人的债权，除作为雇主的一般债权人外，任何参与者不得对信托或雇主的任何资产拥有任何权益。

第1.0d节负债的承担

。在生效日期，本计划承担了先前计划对参与该先前计划的过滤员工的某些责任，以及该等过滤员工根据该先前计划递延的金额。

第二条
定义和解释

第1.0a节定义

。当一个词或短语中的词的第一个字母在此大写时，该词或短语应具有下列规定的含义：

(I)“401(K)计划”指根据第5.03节贷记至合资格雇员的雇主供款余额的款额。

(Ii)“管理人”指本公司福利政策委员会或董事会指定为管理人的其他人士(S)。在管理人将职责或责任委托给代理人的范围内，“管理人”一词应包括该代理人。

(Iii)“关联雇主”是指(I)本公司是其成员的受控公司集团(定义见守则第414(B)节)的成员，或(Ii)与本公司处于共同控制(定义见守则第414(C)节)的非法人贸易或业务。

(4)“确认国内伙伴关系”是指为确认参与人与其国内伴侣之间的关系而指定的一种表格或其他方式。过滤员工根据先前计划作出的对国内合作伙伴关系的任何确认，在生效日期仍然有效，应视为在生效日期根据本协议作出。

(5)“候补受款人”具有《雇员补偿和补偿办法》第206(D)(3)(K)条规定的含义。

(Vi)“受益人”是指有权在参与者去世后领取计划年度余额和雇主缴款余额(如有)的个人或个人。参与者的受益人应按照第6.07节的规定确定。

(Vii)“福利索赔”是指根据本计划提出的福利请求或索赔，包括对比已支付的福利更多的福利的索赔。

(Viii)“福利开始日期”是指根据第6.01节确定的计划年度余额或雇主缴费余额开始分配或支付的日期，如果是一次性支付的话。

(Ix)“董事会”或“董事会”是指公司的董事会，或在上下文允许的情况下，其指定人。

(X)“控制权变更”是指在生效日期生效的公司2022年综合激励计划中定义的“控制权变更”；但一项或一系列事件不应构成对参与者的控制权变更，除非该事件或一系列事件符合《守则》第409A(A)(2)(A)(V)条所指的公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更；并进一步规定，对于根据先前计划维护的计划年度余额，以及在生效日期自动成为本协议参与者的过滤员工计划所承担的计划年度余额，“控制变更”应具有先前计划中为遵守规范第409a节所要求的范围内的含义。

(Xi)“法规”是指不时修订的1986年“国内税法”或任何后续法规，包括根据该法规发布的条例。

(Xii)“公司”系指Filt Red，Inc.

(Xiii)“拒绝”或“拒绝”是指拒绝、减少、终止或未能提供或支付(全部或部分)计划福利。

(Xiv)“指定福利开始日期”是指，就计划年度余额而言，有资格的雇员选择分配(或开始分配，如果分期付款)计划年度余额的日期。除第4.06节另有规定外，参与者的指定福利开始日期必须是(I)指定的半年度分配月的第一个工作日，该日期至少在被推迟的日历年度结束后的两年后，或(Ii)指定的半年度分配月的第一个工作日，该指定的半年度分配月的第一个工作日出现在参与者退休后。筛选员工根据先前计划所做的任何指定福利开始日期选择，如果适用于与生效日期之前开始的年度相关的计划年度余额，则应继续适用于该计划年度余额，无论如此选择的指定福利开始日期是否仍适用于该计划。

(Xv)“指定选举”是指，就计划年度余额而言，符合条件的雇员为分配计划年度余额而选择的支付时间表。“指定选举”必须是(I)一次过支付或(Ii)自指定福利生效日期起计至下一个周年纪念日的按年分期付款，但合共不超过10期。每期应由计划年度余额的一部分组成，该部分应等于(一)一除(二)一加上正在计算的分期付款后剩余的分期付款数量。如果符合资格的员工未能完成计划年度余额的指定选择，则该计划年度余额的指定选择应为一次性付款。过滤员工根据先前计划做出的任何指定选择，如果适用于与生效日期之前开始的年度相关的计划年度余额，则应继续适用于该计划年度余额，无论如此做出的指定选择的形式是否仍然适用于该计划。

(Xvi)“家庭伴侣”是指具有同性或异性的人，(I)参与者与其有单一的专用关系，并在同一永久居住地至少居住六个月；(Ii)未与另一人结婚或与另一家庭伴侣关系的一部分结婚，且至少年满18岁；(Iii)与参与者共同对另一人的福利负责；(Iv)与参与者有意使他们的关系永久；(V)与参与者的关系不是太密切，以致于不能根据

州法律，以及(Vi)有向署长备案的家庭伙伴关系的确认。在确定是否已满足前一句第(I)至(V)款的要求时，管理人可依靠向管理人提交的国内伴侣的确认书。

(Xvii)“家庭关系令”具有守则第414(P)(1)(B)节所规定的涵义。

(Xviii)“收益抵免”是指根据第5.05节贷记的金额。

(Xix)“合资格雇员”是指雇主的普通法雇员，该雇员(I)参加美国薪酬和福利方案并正在领取美国应税收入，(Ii)年基本工资至少为150,000美元(或公司不时确定的较高数额)，(Iii)是(A)美国公民或合法永久居民，或(B)持有以下类型的美国签证之一：F-1，F-2，H-1B，H-2B，H-3，H-4，L-1，O-1、O-3或TN，以及(Iv)已收到署长的书面通知，表明他有资格参加该计划。

(Xx)“雇主”是指本公司及其所有关联雇主。

(Xii)“雇主缴款余额”是指为反映参与者在计划下的权益而设立的记账账户，该权益可归因于任何401(K)计划匹配或酌情扣分，以及相关的收入扣分。管理人可在雇主供款余额内建立一个或多个子账户，以管理和单独核算任何401(K)计划真实匹配或可自由支配的信用及其收益或损失，并将任何归属时间表或其他条件应用于该等金额。除非署长另有决定，为确定分配金额，雇主缴款余额将自分配发生月份的前一个月的最后一个营业日起确定。

(Xxii)“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

(Xxiii)“过滤员工”的涵义与康明斯公司与本公司签订的、日期为[_________], 2023.

(Xxiv)“基金”指投资基金。

(Xxv)“投资基金”是指管理人根据第5.04节选择的一个或多个基金，以确定收益抵免。

(二十六)“长期激励薪酬”是指以现金或现金激励薪酬支付的基于股权的激励薪酬，在署长为本计划的目的指定为长期激励薪酬的任何一种情况下。

(Xxvii)“参与者”是指符合以下条件的员工：(I)已选择以管理人指定的方式根据本计划延期，但其计划年度余额尚未完全分配，或(Ii)根据第5.03节获得401(K)计划真实匹配或可自由支配积分。在生效日期，“参与者”还自动包括符合以下条件的任何筛选员工：(I)在先前计划下的生效日期具有有效的延期选择，或(Ii)具有一个或多个已从先前计划中假定的计划年度余额。

(Xxviii)“计划”是指本文件中规定的、经不时修订的“Filt Red，Inc.递延补偿计划”。

(Xix)“计划年”是指日历年。

(Xxx)“计划年度余额”是指为反映参与者在计划项下可归因于根据特定延期选举而递延的金额而设立的簿记账户(S)。署长应保持一个单独的计划年度余额，用于根据就某一年作出的所有延期选择而递延的金额和相关的收入抵免。在文意允许的情况下，“计划年度结余”是指贷记该记账账户的金额(S)。管理人可以在计划年度余额内建立一个或多个子账户，以管理和单独核算任何延期及其收益或损失，并对这些金额适用任何条件。除非管理人另有决定，为了确定分配金额，计划年度余额将自分配发生月份的前一个月的最后一个营业日起确定。

(Xxxi)“前期计划”是指自生效之日起生效的康明斯公司递延补偿计划。

(Xxxii)“退休”或“退休”是指在(1)年满55岁并在关联雇主工作满5年或(2)在关联雇主雇佣满30年后终止雇用。就本协议而言，在生效日期之前受雇于关联雇主应视为受雇。此外，如果关联雇主不再具有关联雇主资格，则在该实体获得关联雇主资格的同时，受雇于该实体应继续算作本协议中的受雇工作。

(Xxxiii)“半年分配月”指4月或10月。

(Xxxiv)“指定雇员”是指在指定雇员生效日期开始的12个月期间内，属于《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所指的指定雇员的个人，使用其下的默认规则(本文修改的除外)，并使用Treas中规定的安全港补偿定义来确定补偿。注册S.1.415(C)-2(D)(2).在生效日期之后的第一个指定员工生效日期之前，在先前计划中被视为指定员工的参与者应被视为本计划下的指定员工。

(XxXV)“指定员工生效日期”是指指定员工识别日期之后的下一个1月1日。

(Xxxvi)“指定员工身份识别日期”指12月31日。

(Xxxvii)“配偶”指，在参保人的福利开始生效之日，(I)根据参保人所在司法管辖区的适用法律与参保人结婚的人，或(Ii)在第(I)款未描述的参保人的情况下，参保人的国内伴侣。

(Xxxviii)“终止雇用”、“终止雇用”或其任何变体是指守则第409A(A)(2)(A)(I)节所指的离职。

(XXXIX)“信托”是指本公司为提供本计划下的某些福利或其他雇主福利而持有资产的任何设保人信托。

(Xl)“不可预见的紧急情况”是指(I)参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人出现严重经济困难；(Ii)因意外事故造成参与者的财产损失；或(Iii)由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况，从而对参与者造成紧急经济需要。

第1.0B节释义规则

.

(I)本计划旨在遵守(I)守则第409a条和(Ii)ERISA的适用条款，并应按照该意图进行解释和管理。除上一句或本文另有明确规定外，本计划应根据特拉华州的国内法律进行解释、执行和管理，并确定其有效性，而不考虑法律冲突原则和本节的下列规定。

(Ii)本条例中所用的阳性字，须解释为包括阴性字，反之亦然，而本条例中所用的单数或复数字，须解释为包括适当的复数或单数。

(3)标题和副标题仅用于方便参考，不影响本条例任何规定的解释。

(Iv)如果本计划的任何条款被认为违反了《守则》或ERISA，或因任何其他原因被视为非法或无效，则该条款应被视为已修改至符合该规则所需的最低程度，或如果不可能修改，则视为无效，但该条款的无效不应以其他方式影响本计划。

(V)凡提及守则、ERISA或其他法律的任何条文，应视为包括提及该条文的继承人。

第三条
参与

署长应在确定个人已满足参加资格的要求(通知以外)后，在行政上可行的情况下尽快通知该个人其参加计划的资格。个人在收到管理署署长的通知后，即成为合格雇员。符合资格的员工应成为参与者，并只有在完成在线登记或采取行政长官规定的其他行动(如有)后，才有资格获得401(K)计划真实匹配或酌情积分。

第四条
推迟选举和分配选举

第1.0A节延期赔偿

。符合条件的雇员可根据本第四条的规定，选择推迟领取其基本工资、年度奖金和/或长期激励补偿金中规定的一定比例，否则将以现金形式支付给他。85%的最大延期应分别适用于延期补偿的每一部分。根据本第四条进行的所有选择应通过署长指定的方式进行，其中可包括填写在线表格或其他方式。在符合第4.06条和第4.07条的规定的情况下，根据第4.06条和第4.07条进行的选举在(I)根据第4.02条进行的初次延期选举提交时不可撤销，或(Ii)对于初次延期选举以外的延期选举，自适用选举期的最后一天起不可撤销；但如果行政长官批准参与者因不可预见的紧急情况而提出的分发请求，则应取消参与者现有的延期选举。按照第5.02节的规定，因参赛者当选而递延的金额应从其现金补偿中扣留，并记入其计划年度余额。参赛者的雇主应依法从参赛者的其他补偿中扣缴与递延金额有关的雇佣和其他税款。如果参与者的其他补偿不足以达到该目的，则参与者的雇主应从参与者推迟选择的金额中扣留所需金额，或参与者应向雇主补偿未从参与者的其他补偿中扣留的所需扣款。

第1.0B节初步推迟选举

。个人可在其首次成为合格雇员后30天内(如果更早，则在他首次有资格参加关联雇主的任何其他计划之日起30天内，或在行政长官指定的较短的投保期内，根据本条款第409A条的规定，根据本计划的要求)作出延期选择。根据这种选择，有资格的雇员可以选择推迟(I)在他的选择提交给署长之日之后提供的服务的基本工资的最高85%，和/或(Ii)在他的选择提交给署长的日期之后的几个月内提供的服务的最高85%的年度奖金。除非署长另有决定，否则这种推迟选择只适用于在作出这种推迟选择的计划年度结束时支付的基本工资和与这种选择有关的年度奖金，不应自动结转到未来一年的基本工资或任何未来的年度奖金。

第1.0c节选择推迟基本工资

。符合条件的雇员可选择在署长确定的参保期内提交选举，选择在一个日历年度内提供的服务最高可延期支付基本工资的85%，参保期不得迟于上一年的12月31日结束。除非署长另有决定，这种推迟选择的基本工资只适用于下一个计划年度支付的基本工资，不应自动结转到未来任何一年的基本工资。

第1.0d节推迟支付年度奖金或长期激励薪酬的选择

。符合条件的员工可以选择延期支付高达85%的年度奖金和/或长期激励薪酬下的现金支出。延期选择必须在管理人设立的招生期间(S)进行，该期间(S)不得迟于表演期结束前6个月结束。如果投保期没有在绩效期开始之前结束，则符合资格的员工将能够选择在该投保期内推迟其根据本条规定的长期激励薪酬项下的部分年度奖金和/或现金支出，条件是：(I)该符合资格的员工从绩效期开始或绩效标准建立之日起至该选举之日一直在履行服务，(Ii)在该选举之时尚未能够轻易确定受该选举制约的薪酬，以及(Iii)该选择为守则第409A条所允许。除非管理署署长另有决定，否则延期选择只适用于与该选择有关的年度奖金及/或长期激励薪酬奖励，而不应自动结转至未来年度的任何年度奖金或任何未来的长期激励薪酬奖励。

第1.0节.付款形式和时间的选择

。当参与者根据第4.02、4.03或4.04节做出延期选择时，他还应为计划年度余额选择一个指定的福利开始日期和指定的选择，受延期影响的金额将被记入其中。

第1.0f节选举变更

。参与者可以根据本节的规定，选择更改计划年度余额的指定分配日期和/或指定选举，但参与者只能根据本节就计划年度余额做出一次选择。参赛者根据本节作出的选择变更，在向署长提交后12个月内无效，并且只有在以下情况下才有效：(I)将原指定分配日期推迟至少五年；(Ii)如果在指定时间或根据指定时间表更改付款选择，则在原指定分配日期之前至少12个月作出选择。此外，如果先前指定的分发日期为

根据参与者的退休日期，参与者的新指定分发日期必须正好是先前指定分发日期之后的五年。

第1.0g节根据先前计划作出的选择

。尽管本协议有任何相反规定，对于在生效日期自动成为参与者的过滤员工，(I)先前计划下有效的所有延期选择和(Ii)根据先前计划作出的(或被视为作出的)与先前计划中假设的计划年度余额有关的所有其他选择，应生效，如同在本协议下作出的一样。

第五条
计划余额和分配

第1.0a节余额的建立

。管理人应建立(A)单独的计划年度余额，以反映每个参与者在计划下相对于参与者就某一年作出的所有延期选择而递延的金额的利益，以及(B)雇主缴款余额，以反映每个参与者在计划下相对于符合条件的员工的所有401(K)计划真实匹配或可自由支配的积分的利益，无论何时做出。

第1.0B节延期付款的抵销

。参与者的延期应记入其相应的计划年度余额中，以扣减其工资之日为准。

第1.0c401(K)计划的信用额度匹配或酌情信用额度

.

(I)符合以下条件的合资格雇员有资格获得为期一年的雇主配对学分：(1)符合资格的雇员有资格根据适用的公司或关联雇主401(K)计划(“401(K)计划”)领取该年度的雇主配对供款；(2)该合资格雇员在该年度的401(K)计划下的保障补偿(A)实际上受到守则第401(A)(17)条规定的适用金额的限制，或(B)因该计划下的延期(就过滤雇员而言，包括根据先前计划在包括生效日期的年度内的延期)而被扣减；及(3)该合资格雇员于该年度年底受雇于本公司或其关联雇主(但在该等雇员因死亡、伤残或退休而终止受雇的年度内，并不需要雇用该等雇员)。

(Ii)就每名有资格获得一年雇主配对信贷的合资格雇员而言，在公司酌情决定的范围内，该合资格雇员的雇主供款余额可记入一笔相等於A-B的款额，而A等于根据该年度的401(K)计划本可代表该合资格雇员作出的等额供款，假设：

(1)其下并无保障赔偿限额，

(2)守则第401(K)及(M)、402(G)、414(V)及415(C)条的规定(以及守则对401(K)计划下的供款数额或供款率的任何类似或相类似的限制)不适用，

(3)根据该计划就该年度作出的所有延期是根据第401(K)计划就该年度作出的，

(4)本协议所涵盖的补偿包括根据该计划就该年度作出的所有延期补偿，以及

B等于符合资格的雇员在该年度根据401(K)计划所作的等额供款。在确定B时，应忽略根据401(K)计划为满足规范第401(M)节而对合格员工进行的任何匹配供款分配，但如果在确定B时实际上考虑了该供款的任何没收，则应减去B。在这种情况下，在公司酌情决定的范围内，该合格员工的雇主供款余额也可计入公司认为适当的任何额外信用的任何收入。除非署长另有决定，否则该等贷方金额应视为自其所涉年度的12月31日起贷方。

(Iii)公司可酌情将其酌情厘定的款额贷记任何合资格雇员的雇主供款余额。公司应确定本第5.03节中关于可自由支配信用的任何条件，以及将该可自由支配信用分配到雇主缴费余额的日期。本公司还应确定任何归属时间表是否适用于本第5.03节项下的可自由支配贷方金额，如果适用归属时间表，还应确定归属的比率或其他条款。除本公司另有决定外，任何在合资格雇员终止雇佣时未获授予的款项均应予以没收。本公司应有权酌情加快任何可自由支配贷方金额的归属。

第1.0d节投资选择

。管理人应不时指定可用的投资基金，管理人可根据其酌情决定权，预期改变或关闭新的投资。每个参与者应选择一个或多个投资基金，将其现有的计划年度余额和雇主缴费余额以1%的增量分配给这些基金。署长应不时确定参与者改变其投资选择的频率，但允许参与者改变其投资选择的频率不得低于每历年一次。署长还可允许参与者就(A)每个计划年度余额、(B)雇主缴款余额和(C)未来延期作出单独的投资选择。投资基金的唯一目的是衡量参与者的计划年度余额和雇主缴款余额的收益抵免，并不要求将金额投资于投资基金。

第1.0e节收入的抵销

。在每个工作日结束时，行政长官应将本节规定的收入抵免(可为正或负)记入每个参与者的计划年度余额和雇主缴费余额。除管理署署长另有规定外，在一个日历季度的任何一天，参与者的计划年度余额和雇主缴款余额中分配给固定收益投资基金的该部分的收入贷款率应以上一个日历季度最后一天的固定收益投资的利率为基础。分配给固定收益投资基金以外的任何投资基金的参与者计划年度余额和雇主缴款余额中该部分的收入贷款率应为该投资基金下的投资收益率。尽管有上述规定，在紧接付款前最后一个工作日(或管理署署长合理指定的付款之前的较早日期)之后的付款不得分配收入抵免。在确定收入抵免时，署长可自行决定采取其认为适当的程序。

第1.0f节分发收费

。在对参与者进行分配时，参与者的适当计划年度余额和雇主缴费余额应减去分配金额。

第1.0g节先前计划余额的分摊

。在生效日期，根据先前计划为每个在生效日期自动成为本协议参与者的筛选员工维护的计划年度余额应由该计划承担，并在生效日期及之后成为该计划(而不是先前计划)的负债。根据先前计划自动生效的此类参与者的任何投资选择，对于本计划而言，应在生效日期生效，如同在本计划下作出的一样。

第六条
计划余额的分配

第1.0a节福利生效日期的分配

.

（i）除本条以下条文明确规定或第5.03节所预期者外，（i）参与人的计划年度结余应根据其各自的指定选择分配，自其各自的指定福利承诺日期开始，及（ii）参与者的雇主供款结余应按十（10）份分配，自参与者终止雇佣后首次发生的半年分配月的第一个营业日开始的年度分期付款。 每期应包括剩余的雇主供款余额（以及任何相关的收入抵免），其应等于（i）1除以（ii）1加上计算分期付款后剩余的分期付款数。 应在某一日期支付的款额应在该日期支付，或在行政上可行的情况下尽快支付（在任何情况下不得超过30天）。

（ii）尽管有本条的前述规定，如果在参与者终止雇用时，参与者的所有计划年度余额和雇主供款余额（以及参与者根据财政部法规与计划合并的任何其他安排递延的任何其他金额）（1.409A-1（c）（2））总额少于法典第402（g）（1）（B）节规定的该年度适用美元金额，则管理员可在该雇佣终止日期后尽快一次性支付参与者在本计划中的全部权益。

第1.0b条因退休以外的原因终止雇用时的分配

. 尽管有第6.01节的规定，但根据第6.06节的规定，如果参与者因退休以外的原因终止雇用，则应向其支付剩余的计划年度余额（或其受益人，如其已身故）于其终止雇佣后首个半年分派月的首个营业日一次过支付;但是，此判决不得导致本计划项下的任何应付款项延期支付。

第1.0c节死亡后的分布

。尽管有第6.01条的规定，如果参与者在分配其整个计划年度余额和雇主缴费余额之前死亡，其计划年度余额和雇主缴费余额应在其死亡日历年后第一年的12月31日之前一次性分发给受益人；但这一判决不应导致推迟根据本计划应支付的任何金额；此外，如果管理人没有收到参与者死亡的通知，因此在本条款规定的时间没有根据本条款第6.01条进行分配，则不应视为发生了违反计划的情况。

第1.0d节不可预见紧急情况下的分配

。尽管有第6.01节的规定，但如果参与者向管理人证明他已经发生了不可预见的紧急情况，则管理人确定的满足紧急情况所需的合理金额(包括支付合理预期分配所产生的所得税或罚款所需的任何金额)应在管理人作出决定后，尽快从其计划年度余额中分配给他；但在确定是否发生了不可预见的紧急情况以及满足紧急情况所需的合理金额时，管理人应遵守第409A节和财政部条例第1.409A-3(I)(3)节的要求。如果署长根据本节批准了退出请求，则应预期取消参与者现有的延期选举，并在确定满足参与者紧急需要的合理必要金额时，应考虑到因取消这些选举而可获得的额外补偿。雇主缴费余额不得用于不可预见的紧急提取。

第1.0e节生效日期前因控制变更而递延的金额的分配

。尽管有第6.01条的规定，如果参与者发生控制权变更，根据生效日期前生效的延期选举延期支付的计划年度余额应在控制权变更之日或之后在管理上可行的情况下(不超过30天)一次性一次性支付给参与者；然而，这一判决不应导致延期支付本计划下的任何其他应付金额。

第1.0f节指定雇员的延迟付款

。尽管本计划有任何相反的规定，但在守则第409A(A)(2)(B)(I)节要求的范围内，对因死亡以外的任何原因终止受雇的参与者的分配应推迟到该节允许的最早日期。根据前一句话延迟的付款应按根据第5.05节确定的视为收益增加，直至处理该等付款的日期。

第1.0g节指定受益人

.

(I)参与者只能通过完成管理人在其有生之年指定受益人所需的在线指定或其他程序来指定受益人；但根据先前计划对过滤员工有效的受益人指定应视为在生效日期根据本条例所作的指定。参与者按照管理人的要求正确完成指定受益人的程序后，应取消所有先前的受益人指定。如果参与者没有指定受益人，或者如果所有适当指定的受益人都在参与者之前去世，则参与者的受益人应为其配偶，如果参与者死亡时仍在世，或如果其配偶当时不在世，则为参与者死亡时在其雇主提供的团体人寿保险计划下被指定为参与者的受益人的个人(S)，或如果当时没有此类受益人在世或参与者不在雇主提供的团体人寿保险计划的保险范围内，则为参与者的遗产。

(二)除非参保人的受益人是按照前款规定在雇主提供的团体人寿保险计划下被指定为参保人受益人的个人，而且该计划另有规定，否则在参保人死亡的情况下，下列规则将确定本计划项下的应付款项在受益人之间的分摊：

(1)如任何被参与者指定为“直接受益人”的受益人先于该参与者死亡，其权益及其继承人在本计划下任何付款中的权益即告终止，

被指定为直接受益人的其余受益人应按比例增加。如果参与者没有幸存的受益人，则参与者在本计划中的全部权益应转移给任何被指定为“或有受益人”的受益人。

(2)如果被参与者指定为“或有受益人”的任何受益人在该参与者之前死亡，则该受益人及其继承人在本计划下的任何付款中的权益应终止，其余被指定为或有受益人的受益人的百分比应按比例增加。

(3)如任何受益人在参与者去世后但在向该受益人付款之前死亡，则付款须拨入该受益人的遗产。

第七条
图则的管理

第1.0a节管理人的权力和责任

.

(I)署长拥有全面责任和自由裁量权，以控制和管理本计划的运作和管理。管理人有权代表本计划接受法律程序的服务。在适用法律允许的最大范围内，行政长官根据对本计划的合理解释采取的任何行动，对所有根据本计划申领福利的人都具有约束力和决定性，除非有管辖权的法院认定该行动是任意或任性的。

(2)署长的酌情决定权包括但不限于：

(1)解释计划文件，决定所有资格问题，确定参与者是否已终止雇佣，决定计划下的分配金额、方式和时间，并解决任何福利索赔；

(二)规定参加人、受益人或者其他申请利益的人应当遵循的程序；

(三)任命或聘用协助管理本计划的人员和其认为适当的任何其他代理人；

(四)采纳其认为必要或者适当的规则；

(5)保持和保持与该计划有关的充分记录，包括充分的记录，以确定每个参与者是否有资格参加该计划及其对该计划的兴趣，以及该计划的程序和行动，其形式和细节由委员会决定。

第1.0B节赔偿

。对于因与计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本、开支或责任，公司应向管理人、担任管理人的委员会中的任何人员、雇员或雇主的任何高级管理人员、雇员或董事予以适当授权，并使其免受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

第1.0c节申报和索赔复核程序

.

(I)一般来说，按照第六条的规定，该计划下的分配将自动进行，参与者无需申请福利即可获得该计划下的分配。但是，如果参与者或其指定受益人认为他有权在本计划下享受未提供的福利，则他可向管理人提交书面福利申请，要求在本计划下付款或开始付款之日起90天内，或参与者或其指定受益人认为应已付款之日起90天内(视适用情况而定)向管理人提交付款申请。所有福利申请必须按照署长不时制定的程序进行。索赔人或其授权代表可以提出利益索赔及其任何上诉。

(2)署长应在收到索赔后90天内向索赔人发出书面或电子通知，告知其批准或拒绝适当提交的福利索赔，除非特殊情况需要延长决定期限。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，最初的90天期限可以再延长最多90天。如果需要延期，署长应在最初的90天期限结束前提供所需延期的书面通知，该通知应(I)具体说明需要延期的情况和(Ii)署长预期作出决定的日期。

(3)如果福利申请被拒绝，署长应向索赔人提供书面或电子通知，其中包括(1)拒绝的具体理由，(2)拒绝申请所依据的适用的计划条款，(3)所需的任何额外材料或信息的说明，以及为什么需要这些材料或信息，以及(4)适用的审查程序和时限的说明。

(4)索赔人可在收到驳回通知后60天内向署长提出书面上诉，对驳回福利索赔提出上诉。索赔人的上诉在署长收到后即视为已提出。如果索赔人没有及时提出上诉，署长的决定应被认为是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

(5)署长应在收到索赔人的上诉请求后60天内，将其上诉决定以书面或电子方式通知索赔人，除非特殊情况需要延长这一期限。如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，处理期限可再延长最多60天。如果需要延期，署长应在原60天期限结束前向索赔人提供所需延期的书面通知，其中应具体说明需要延期的情况和署长预期作出决定的日期。如果福利索赔在上诉中被驳回，署长应向索赔人提供书面或电子通知，其中载有一项声明，说明索赔人有权应请求免费获得与福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本，以及上诉驳回的具体理由和对驳回申请所依据的适用计划条款的引用。署长关于上诉的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，但受索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的限制。

(Vi)尽管有上述索赔和上诉程序，为了避免对根据《计划》支付的款项征收附加税，索赔人必须做出合理、真诚的努力，在根据《守则》第409a条及时支付款项的最后日期后90天内，收取索赔人认为他有权获得的任何付款或福利，如果没有支付或提供，则必须在该最后日期后180天内采取进一步的执行措施。

第八条
修订及终止

本计划将对任何参与者继续有效，直至完成本计划项下到期的任何付款。然而，本公司可随时修改本计划，以规定在参与者不可撤销的延期选择期满后，本计划下的任何参与者不得获得任何额外福利；然而，任何此类修改不得(I)剥夺任何参与者或受益人在该修订通过之前根据本计划应计的任何福利；(Ii)导致福利支付加速，违反守则第409a条及其指导原则；或(Iii)导致任何其他违反守则第409a条或其指引的行为。本公司亦可于任何时间追溯性或以其他方式修订本计划，只要本公司根据政府法规或其他法律、税务或会计规定认为适当的行动，或在其确定该等修订因任何其他原因而合理地不可能对本计划先前应累算的利益造成重大不利影响的范围内。

第九条
其他

第1.0A节雇主的义务

。雇主在本合同项下的唯一义务是在到期时向有权享受本合同规定的福利的参与者或受益人付款的合同义务，且仅在此类付款不是由信托支付的范围内。除作为雇主的一般债权人外，本条例并不赋予参与者、受益人或其他人对雇主或信托基金的特定资产的任何权利。

第1.0B节就业权

。本协议的任何内容不得赋予参与者继续受雇于任何雇主的任何权利，也不影响参与者根据雇主的任何养老金、利润分享、奖励补偿或其他福利计划或计划参与和获得福利的权利。

第1.0C节非转让

。除非家庭关系令另有要求，否则参与者、配偶或其他受益人在本计划下的任何权利或利益不得受到自愿或非自愿的转让、转让或任何形式的转移的限制。付款应在家庭关系令规定的范围内支付给另一受款人。在法典第409a条允许的范围内，根据家庭关系令支付的款项可在参与者的最早退休年龄(如ERISA第206(D)(3)(E)(Ii)条所定义)之前一次性支付。

第1.0d节预提税款

。雇主或受托人可以在本协议下的任何分配中扣留雇主或受托人认为满足联邦、州或地方税预扣要求所需的金额(或就此类税收作出令雇主或受托人满意的其他安排)。

第1.0E节其他图则

。根据本计划支付的金额和福利不应被视为对参与者的补偿，以计算其根据雇主维持的任何其他养恤金或退休计划有权获得的任何福利。

第1.0F节关联雇主的责任

。如果根据本计划支付的任何款项将由受雇于或曾经受雇于关联雇主的参与者支付，则支付费用应按公司和关联雇主商定的比例承担。

本递延补偿计划已于2023年_

Filt Red，Inc.

作者：北京_

姓名：约翰·贝克汉姆

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