附件10.17
ATMUS过滤技术公司。
2022年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
(非员工董事)
本协议(“本协议”)自随附的股权保留人授权书(“授权书”)中规定的日期(“授予日期”)起，由特拉华州的一家公司Atmus Filtration Technologies Inc.(“本公司”)与信中点名的董事(“获奖者”)签订。
鉴于，公司维持一项非雇员董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)，管理公司非雇员董事的薪酬；
鉴于，公司已通过Atmus Filtration Technologies Inc.2022综合激励计划(“综合计划”)，其中规定奖励公司董事；以及
鉴于，公司希望根据董事薪酬计划和综合计划的条款，将信中描述的限制性股票单位授予获奖者。
因此，现在，考虑到本协议中规定的承诺和相互协议，获奖者和公司特此达成如下协议：
1.授权书。
A.获奖。截至授出日期，本公司特此授予获奖者一个奖励(以下简称“奖励”)，奖励对象为受限于下文、董事薪酬计划和综合计划中所列限制、条款和条件的信函(以下简称“RSU”)中规定的限制性股票单位数量。
B.综合计划。本奖项是根据综合计划颁发的，获奖者承认收到了该计划的复印件。综合计划的条款和条件通过引用并入本协议。如果本协定的规定与综合计划的规定有冲突，应以综合计划的规定为准。本协议中未另行定义的大写术语具有综合计划中规定的含义。
2.裁决的归属
在第4款的约束下，RSU应在信函中注明的日期归属。
3.和解。
公司将在合理可行的情况下尽快(但不超过三十(30)天)在符合守则第409a条所需的任何六个月延迟的情况下，向获奖者发行数量相当于该日期归属的RSU数量的股份。
4.终止雇佣关系。
除非信函或综合计划另有规定，或行政长官或董事会另有决定，否则在获奖者因任何原因(或无故)终止服务的情况下，所有当时未授予的RSU将自终止之日起被没收，而不对此进行任何考虑。
5.没有作为股东的权利。
获奖者在根据本协议发行股份之前，不应拥有股东对RSU相关股份的任何权利(包括但不限于任何投票权或任何分红权利)。
6.对转让的限制。
获奖者不得转让在RSU中的任何权益，除非根据获奖者的遗嘱或世袭和分配法的要求。RSU也不得质押、扣押或以其他方式担保。违反本协议条款的任何声称的RSU转让、转让、出售、转让、质押、扣押或产权负担均应无效，且不能对公司或其继承人强制执行。此外，尽管本协议有任何相反规定，获奖者同意并承认：(A)对于根据本协议发行的任何未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)登记的股票，他或她不会出售或以其他方式处置该等股份，除非根据该法和任何适用的州证券法的有效登记声明，或在本公司的律师认为豁免此类登记的交易中，并将在该等股份的股票上注明此意，和(B)获奖者同意不出售根据本奖励获得的任何股份，但在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议不禁止出售的情况下，除综合计划规定的股份外，不出售任何股份。
7.获奖者的协议。
获奖者确认：(A)本协议不是雇佣合同，除本协议特别规定外，获奖者的服务安排条款不受本协议的任何影响；(B)本协议作出的获奖者不赋予获奖者继续服务的任何合法权利，或干扰或限制公司随时终止获奖者服务安排的权利。
8.法律合规限制。
本公司并无责任发行或交付任何股票或作出任何账簿记项，以证明股票受RSU管限，除非及直至本公司获其律师告知，股票或账簿记账的发行及交付符合所有适用法律、政府当局的法规及股份买卖所的任何证券交易所的要求。
9.税项。
作为获得本RSU奖励的条件，获奖者同意应要求向公司支付公司要求的金额，以履行因授予、归属或结算RSU或与RSU相关的任何其他事件而扣缴联邦、州或地方收入或其他应缴税款的任何责任。除非另有决定，否则本公司将通过扣缴若干在税项义务产生之日具有公平市值的本协议项下可发行的股份来履行该等预扣义务；然而，只要预扣金额不得超过与交易相关的总最高法定税率，以避免公司进行不利的会计处理。如果获奖者没有支付前述款项，则本公司或关联公司可以从欠获奖者的其他金额中扣缴此类税款，或者可以选择根据前述句子扣留在本协议下可发行的股票来履行扣缴义务。
10.通知。
除本协议另有规定外，根据本协议发出的所有要约、通知和其他通讯，如果是以书面形式发出，并且(A)以书面形式送达，(B)邮寄、寄往本协议开头所示当事一方的地址、预付邮资、挂号或联邦快递或类似的隔夜快递服务，或(C)以电子邮件、传真或类似的电子传输(包括通过在线账户或任何适用的股票计划平台进行通讯)发送，并以上述方式之一发送确认，则视为已适当发出。任何一方均可根据本节的规定不时通过书面通知指定必须将该通知或通信或其副本发送到的任何其他地址或一方。
11.约束力。
本协议对双方各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和监护人具有约束力，并使其受益。
12.回顾的机会。
获奖者承认并理解本协议是由公司的法律顾问代表公司准备的。获奖者还承认并理解，他或她就本协议的条款和条件咨询法律顾问或除公司法律顾问以外的其他独立顾问是可取的，而且他或她已经有合理的机会咨询。
13.可分割性。
只要有可能，本协议的每一条款都将以可根据适用法律强制执行的方式解释。但是，如果本协议的任何条款根据适用法律被有管辖权的法院视为不可执行，则该条款只有在不使其其余部分或本协议的任何剩余条款无效的情况下才可强制执行。
14.多个对应对象。
本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。任何一方均可通过传真签名或电子接受方式签署本协议，另一方有权依赖该传真签名或电子接受作为本协议已由该方履行职责的证据。以传真签名方式签署本协议的任何一方必须立即通过隔夜邮寄的方式向另一方发送一份原件签名页。
[行刑页面如下]
自生效之日起，公司和员工已签署并交付本协议，特此为证。
ATMUS过滤技术公司。
作者：_
斯蒂芬妮·迪舍尔
首席执行官
承兑和确认
通过电子接受，获奖者接受本文所述的奖项和综合计划，确认收到本协议、综合计划和综合计划说明书的副本，并确认获奖者已仔细阅读它们，获奖者完全理解其内容。