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以下是Atmus Filtration Technologies Inc.公司（“公司”）的股本和公司注册证书（“公司注册证书”）以及修订和重述的公司章程（“公司章程”）的重要规定。本摘要并不意味着是完整的，并受我们的公司注册证书和章程以及适用法律规定的约束。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及经修订的特拉华州普通公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括2，000，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和100，000，000股无面值的优先股（“优先股”）。截至2024年2月9日，已发行83，309，210股普通股，无优先股。Atmus已根据Atmus 2022年综合激励计划预留7，496，802股普通股供发行。

我们的普通股的每一个流通股都有权对提交给股东投票的所有事项投一票。董事将由有权投票的多数票选出。我们的股东没有累积投票权。修改公司注册证书和章程中与以下内容相关的部分需要持有公司所有类别股本的已发行股份总投票权至少75%的持有人的赞成票：（i）董事会，包括与公司分类董事会和仅因原因罢免董事相关的部分;（ii）我们的股东，包括股东无法召开股东特别会议和股东无法通过书面同意采取行动;（iii）我们的董事会和股东修改或废除我们的章程的能力。

除非公司注册证书另有规定或法律要求，所有须由股东表决的事项（与选举董事有关的事项及上述事项除外）如果在有权就该事项投票的大多数流通股亲自或通过以下方式代表的会议上，赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则将获得批准：代理.

在任何自愿或非自愿清算，解散或清算我们的事务的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产可合法分配给股东。如果Atmus此时有任何未偿还的优先股，优先股持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。在这两种情况下，Atmus必须在向我们的普通股持有人支付分配之前向我们的优先股持有人支付适用的分配。

我们的董事会被授权提供一个或多个系列的优先股，并确定该等优先股的条款，包括优先权、权力和相关、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或约束，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先权，并确定将包括在任何此类系列中的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。任何如此发行的优先股在支付股息或清算、解散或清盘时的金额方面，或在这两方面，优先于普通股。此外，任何此类优先股股份可能具有类别或系列投票权。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止Atmus控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。我们的董事会尚未授权发行任何优先股，Atmus也没有发行任何优先股的协议或计划。

DGCL和我们的公司注册证书及附例的规定可能会使以要约收购、委托书竞争或其他方式收购本公司或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止董事会可能认为不充分的某些类型的强制性收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组不友好或主动提出的提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团至少85%的有表决权股份(不包括为厘定尚未发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未结清有表决权股份)、由兼任高级人员的董事所拥有的有表决权股份，或在雇员福利计划中持有的有表决权股份，而雇员在该计划所持有的股份并无保密权利作出投标或表决)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的该公司的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准，而该公司的已发行有表决权股票并非由该股东拥有。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在公司注册证书或章程中有明确规定，并经该公司至少多数已发行有表决权股票的持有人批准的修正案，“选择退出”第203条。我们还没有选择“选择退出”203条款。然而，康明斯及其联营公司已获我们的董事会批准为有利害关系的股东(如DGCL第203节所界定)，因此不受第203节的约束。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别。被指定为I类董事的董事的任期将在IPO后的第一次年度股东大会上到期，该年会将于2024年举行。被指定为第二类董事的董事的任期将在2025年举行的下一年股东年会上到期，而被指定为第三类董事的董事的任期将在下一年将于2026年举行的股东年会上到期。每一类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。根据这些保密的董事会规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

我们的公司注册证书和章程规定，只有在康明斯不再实益拥有普通股的大部分流通股后，股东才可以基于至少75%的总投票权的赞成票罢免董事，这些流通股是我们所有类别的有权投票的股本。在康明斯不再实益拥有已发行普通股总投票权的多数之前，任何董事或整个董事会均可随时以我们所有类别股本中已发行股票的总投票权的多数票通过罢免，不论是否有任何理由。

我们的公司注册证书和章程规定，从康明斯不再实益拥有我们大部分已发行普通股的时间起和之后，我们的公司注册证书和章程中与以下方面有关的部分：(I)我们的董事会，包括与我们的分类董事会有关，以及仅因原因罢免董事；(Ii)我们的股东，包括与股东不能召开股东特别会议和股东不能通过书面同意行事有关；及(Iii)本公司董事会及股东修订或废除本公司章程的能力，须经当时有权就本公司所有股本类别的流通股投票的总投票权至少75%的持有人投赞成票后方可修订。

此后，任何因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而造成的董事会空缺，将由在任董事的过半数(即使出席人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将持续到他或她所取代的董事任期届满、继任者正式当选并具有资格为止，或者董事去世、辞职或被免职的较早者。

我们的公司注册证书和章程还规定，在康明斯不再实益拥有我们普通股已发行股份的总投票权之前，我们持有已发行普通股的多数股份的股东可以召开特别会议。我们的公司注册证书和章程进一步规定，自康明斯不再实益拥有普通股已发行股票总投票权的多数时起和之后，我们的股东召开特别会议的能力被剥夺。

我们的公司注册证书规定，在康明斯不再实益拥有已发行普通股总投票权的多数之前，我们的股东拥有在会议上采取行动所需的最低票数，可以书面同意的方式行事。自康明斯不再实益拥有普通股已发行股票总投票权的多数时起及之后，我们的公司注册证书明确地取消了我们的股东通过书面同意行事的权利。在此之后，股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

DGCL授权公司限制或免除董事和某些高级人员因违反他们作为董事或高级人员的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，而我们的公司注册证书包括这一免责条款。本公司的公司注册证书及附例包括在公司注册证书所允许的最大范围内，就董事或高级职员作为董事或本公司的高级职员所采取的行动，或因应吾等的要求而作为董事或高级职员或其他公司或企业的其他职位(视乎情况而定)而作出的个人损害赔偿责任的条文。我们的公司注册证书和附例还规定，我们必须向董事和高级管理人员提供赔偿和垫付合理的费用。

我们的公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Atmus和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反其注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事或高级管理人员的责任。此外，在集体诉讼或直接诉讼中，Atmus根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，对本公司的任何投资可能会受到不利影响。目前没有针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

除非吾等另有书面同意，在法律许可的范围内，吾等为以下事宜提供唯一及独家的诉讼场所：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员、雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的索偿的诉讼；(Iii)根据DGCL、吾等的公司注册证书或公司细则的任何规定而提出的索偿的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院提起，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则应由特拉华州联邦地区法院提起。此外，在法律允许的范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。