美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 ___________________ 到 _______________________
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
根据该法第12（g）条注册的证券：无
截至 2023 年 12 月 1 日，注册人有
的表 内容
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
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简明合并资产负债表（未经审计） |
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2 |
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简明合并运营报表和综合收益表（未经审计） |
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3 |
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股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） |
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4 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
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5 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
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6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
15 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
|
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
|
24 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
|
24 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
24 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
|
24 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
|
24 |
第 5 项。 |
其他信息 |
|
24 |
第 6 项。 |
展品 |
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24 |
展品索引 |
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24 |
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签名 |
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26 |
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|
1
目录
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明
J.Jill, Inc.
简明合并余额工作表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
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2023年10月28日 |
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2023年1月28日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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经营租赁资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益（赤字）： |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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长期债务的当前部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除折扣和流动部分 |
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扣除折扣后的长期债务-关联方 |
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— |
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递延所得税 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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和突发事件（见注释11） |
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股东权益（赤字） |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
股东权益总额（赤字） |
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( |
) |
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负债和股东权益总额（赤字） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
J.Jill, Inc.
简明合并报表操作和
综合收益（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
在已结束的十三周内 |
|
|
在结束的三十九周内 |
|
||||||||||
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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||||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
销售商品的成本（不包括折旧和摊销） |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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长期资产的减值 |
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营业收入 |
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债务再融资损失 |
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— |
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利息支出，净额 |
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利息支出，净关联方 |
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所得税准备金前的收入 |
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所得税条款 |
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净收益和总综合收益 |
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$ |
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$ |
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||||
每股数据（注8）： |
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普通股每股净收益： |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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||||
加权平均普通股： |
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||||
基本 |
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|
||||
稀释 |
|
|
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|
|
|
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|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
J.Jill, Inc.
（以千计，普通股数据除外）
|
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|
额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益（赤字） |
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余额，2023 年 1 月 28 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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限制性股票单位的归属 |
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( |
) |
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— |
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— |
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交出股份以缴纳预扣税 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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行使认股权证 |
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( |
) |
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— |
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净收入 |
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余额，2023 年 4 月 29 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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限制性股票单位的归属 |
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交出股份以缴纳预扣税 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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净收入 |
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余额，2023 年 7 月 29 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
限制性股票单位的归属 |
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交出股份以缴纳预扣税 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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净收入 |
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— |
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— |
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余额，2023 年 10 月 28 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额，2022 年 1 月 29 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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限制性股票单位的归属 |
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交出股份以缴纳预扣税 |
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( |
) |
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— |
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( |
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( |
) |
基于股权的薪酬 |
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净收入 |
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余额，2022 年 4 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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限制性股票单位的归属 |
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交出股份以缴纳预扣税 |
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基于股权的薪酬 |
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净收入 |
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余额，2022 年 7 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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限制性股票单位的归属 |
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— |
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交出股份以缴纳预扣税 |
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( |
) |
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) |
基于股权的薪酬 |
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||
净收入 |
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||
余额，2022 年 10 月 29 日 |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
J.Jill, Inc.
简明合并报表 OF 现金流量（未经审计）
（以千计）
|
|
在结束的三十九周内 |
|
|||||
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
||
净收入 |
|
$ |
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$ |
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||
经营活动： |
|
|
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为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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长期资产的减值 |
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对退出零售商店的调整 |
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) |
处置固定资产的损失 |
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债务再融资损失 |
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非现金利息支出，净额 |
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基于股权的薪酬 |
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递延租金激励措施 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税 |
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( |
) |
|
运营资产和负债的变化： |
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||
应收账款 |
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|
|
|
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( |
) |
|
库存，净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁资产和负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流动资产和负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
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||
投资活动： |
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|
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||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本化软件 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款的本金还款额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
Priming 定期贷款的本金还款额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
次级定期贷款相关方的本金还款额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
发放定期贷款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
第三方债务融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
交出股份以缴纳预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
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|
|
|
|
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期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
J.Jill, Inc.
简明合并财务附注拨款报表（未经审计）
1。业务描述
J.Jill, Inc.、“J.Jill” 或 “公司”， 是一个全国性的生活方式品牌，提供旨在帮助客户轻松度过充实生活的服装、鞋类和配饰。该品牌代表着一种简单、周到、富有灵感的风格，向所有女性致敬，并在设计产品时牢记其核心品牌精神：保持简单，让它发挥作用。J.Jill 始终提供高触感的客户体验
2。重要会计政策摘要
演示基础
我们的中期简明合并财务报表未经审计。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，某些通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的信息和脚注披露已被删除 与报告中期财务信息有关。在编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时，我们始终遵循截至2023年1月28日的财年（“2022财年”）10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中描述的会计政策。J.Jill的财政年度为期52周或53周，在最接近1月31日的星期六结束。每个财政年度通常由四个为期13周的财政季度组成，尽管在有53周的财年中，第四季度代表14周的财政季度。截至2024年2月3日的财政年度（“2023财年”）由53周组成，2022财年由52周组成。
管理层认为，这些中期简明合并财务报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平陈述公司的财务状况和经营业绩。截至2023年1月28日的合并资产负债表来自截至该日经审计的合并资产负债表。截至2023年10月28日的十三周和三十九周未经审计的经营业绩不一定代表2023财年的未来业绩或预期业绩。您应将这些报表与我们在2022年经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读年度报告。
财务报表列报
为了符合本期的列报方式，对以往各期进行了某些改叙。在合并现金流量表中，公司将截至2022年10月29日的三十九周的资本化软件购买金额从购买不动产和设备重新分类为投资活动中单独的财务报表细列项目，以符合截至2023年10月28日的三十九周的当前列报表的资本化软件购买。
销售商品的成本
商品销售成本（“COGS”）包括所售商品的直接成本，包括海关、税收、关税、佣金和入境运费、库存缩减和调整以及过期、过期和过期库存的储备。COGS 不包括配送中心成本和间接成本分配，例如占用率、折旧、摊销或劳动力和福利。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括工资和相关费用、占用成本、信息系统成本以及与我们在总部的门店和运营相关的其他运营费用，包括公用事业、折旧和摊销。这些费用还包括营销费用，包括目录制作和邮寄成本、仓储、配送和出境运输成本、客户服务业务、咨询和软件服务、专业服务和其他管理成本。
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目录
最近发布的会计公告
2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-06年会计准则更新（“ASU”），“披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化举措的编纂修正案”。该亚利桑那州立大学修订了FASB会计准则编纂，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化举措。本指南将适用，每项修正案的生效日期均为美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的生效日期，禁止提前采用。公司正在评估该指导方针将对公司的简明合并财务报表产生什么影响。
3.收入
收入分解
净销售额主要包括扣除商品退货和折扣后的收入，这些收入来自通过零售商店（“零售”）以及通过我们的网站和目录订单（“直销”）销售服装和配饰商品。净销售额还包括向客户收取的运费和手续费、特许权使用费收入以及与我们的自有品牌信用卡协议相关的营销补偿。零售收入在销售时确认，直接收入在向客户运送商品时确认。
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在已结束的十三周内 |
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在结束的三十九周内 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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零售 |
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直接 |
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净销售额 |
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合同负债
当公司收到客户的对价并对客户承担未来义务时，公司即承认合同责任。
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2023年10月28日 |
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2023年1月28日 |
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合同负债： |
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签约奖金 (1) |
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未兑换的礼品卡 |
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合同负债总额 |
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(1) 截至2023年1月28日，签约奖金已包含在公司合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
公司确认截至2023年10月28日的十三周和三十九周内与礼品卡兑换和破损相关的收入约为 $
履约义务
截至2023年8月，与自有品牌信用卡协议相关的签约奖金履行义务的剩余非实质性余额已全部摊销。
未兑换的礼品卡需要履行义务才能确认收入，但几乎所有礼品卡都是在发行的第一年兑换的。
实际权宜之计和政策选举
公司将向客户收取的所有汇入税务机关的销售税款从其收入中扣除。
在控制向客户转移相关商品之后发生的运输和装卸活动被视为配送活动，而不是将这些活动作为履约义务进行评估。
公司不披露预计期限为一年或更短的剩余履约义务。
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目录
4。商誉和其他无形资产
商誉余额为 $
截至目前的其他无形资产摘要 2023 年 10 月 28 日和 2023 年 1 月 28 日情况如下（以千计）：
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2023年10月28日 |
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加权平均使用寿命（年） |
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格罗斯 |
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累计摊销 |
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累计减值 |
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账面金额 |
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Infinite-Lived： |
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不适用 |
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无形资产总额 |
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2023年1月28日 |
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加权平均使用寿命（年） |
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格罗斯 |
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累计摊销 |
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累计减值 |
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账面金额 |
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Infinite-Lived： |
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商品名称 |
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不适用 |
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绝对活着： |
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客户关系 |
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无形资产总额 |
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这些可摊销无形资产的总摊销费用为美元
损伤测试
商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年进行一次减值审查，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值审查。当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，将对固定寿命的无形资产进行减值审查。对潜在减值指标的判断基于市场状况和业务经营业绩。
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，公司没有发现任何表明申报单位公允价值低于其账面价值的事件或情况。
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目录
5。债务
公司未偿长期债务的组成部分为 2023 年 10 月 28 日和 2023 年 1 月 28 日情况如下（以千计）：
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2023 年 10 月 28 日 |
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未清余额 |
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原始发行折扣 |
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资本化费用和开支 |
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资产负债表 |
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2028 年到期的定期贷款 |
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减去：当前部分 |
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长期负债净额 |
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2023 年 1 月 28 日 |
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未清余额 |
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原始发行折扣 |
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资本化费用和开支 |
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资产负债表 |
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2024 年到期的 Priming 定期贷款 |
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2024 年到期的次级定期贷款 |
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总计 |
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减去：当前部分 |
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长期负债净额 |
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定期贷款信贷协议
2023年4月5日，公司与Jill Acquisition LLC（“借款人”）签订了由其贷款方和作为行政和抵押代理人的杰富瑞金融有限责任公司之间的定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）。定期贷款信贷协议规定了本金总额为美元的有担保定期贷款额度
定期贷款额度将按季度偿还 $
借款人在定期贷款信贷协议下的义务由公司和佛罗里达州的一家公司J.Jill Gift Card Solutions, Inc.（“Jill Gift Card Solutions”，与公司合称 “担保人”）提供担保，并由借款人和担保人的几乎所有不动产和个人财产作为担保，但某些惯例例外情况除外。定期贷款信贷协议包括此类定期贷款协议的惯常负面契约，包括限制借款人和担保人承担额外债务、设定资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产和购买、支付股息和分配、与关联公司进行交易以及支付次级债务等能力的契约，在每种情况下，均受本定期贷款协议的惯例例外情况限制类型。定期贷款信贷协议还包括某些惯例陈述和担保、肯定性承诺、某些财务契约和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）下的某些事件、信誉良好的有偿付能力的保险公司未涵盖的某些最终不可上诉判决、其他债务下的某些违约、控制权变更以及第 11 章的某些程序。
截至2023年10月28日，公司遵守了所有契约。
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目录
抵押贷款和次级定期贷款
定期贷款信贷协议的收益，加上公司现有手头现金的一部分，用于全额偿还未清余额的美元
该交易的一部分被记作债务修改。结果，大约 $
公司在还款时遵守了《预付信贷协议》和《次级信贷协议》下的所有契约。
基于资产的循环信贷协议
这个 公司是有担保美元的当事方
2023年5月10日，公司与J.Jill Gift Card Solutions及其其他担保方、其他贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的CIT Finance LLC签订了ABL信贷协议第6号修正案（“ABL修正案”）。
ABL融资机制下的借款由应收账款和库存的第一留置权担保。在ABL融资机制方面，公司受各种财务报告（包括流动性报告）、财务和其他契约的约束。肯定承诺包括及时提供季度和年度财务报表，并及时通知任何违约事件或任何其他已经或可能产生ABL机制所定义的重大不利影响的事件、变化或情况的发生。此外，还有负面契约，包括对公司承担额外债务、设立留置权、与关联公司进行交易、转移资产、支付股息、与其他实体合并或合并、预付款、投资和贷款或修改其组织文件的能力的某些限制。ABL融资机制还包括某些财务维护契约，包括要求将固定费用覆盖率维持在大于或等于
该公司有
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目录
6。公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。
用于衡量公允价值的估值技术要求公司最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
下表显示了截至目前债务的账面价值和公允价值层次结构 分别为 2023 年 10 月 28 日和 2023 年 1 月 28 日（以千计）：
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截至2023年10月28日的公允价值 |
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账面价值 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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未按公允价值计值的金融工具： |
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债务总额 |
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未按公允价值计值的金融工具总额 |
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截至2023年1月28日的公允价值 |
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账面价值 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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未按公允价值计值的金融工具： |
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债务总额 |
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未按公允价值计值的金融工具总额 |
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该公司的债务工具包括截至2023年10月28日的定期贷款信贷协议，以及截至2023年1月28日的初始信贷协议和次级信贷协议。债务工具按成本入账，扣除债务发行成本和任何相关折扣。债务工具的公允价值是根据类似工具在公共交易所报的可观察市场价格得出的。
该公司认为，根据管理层的估计，其其他金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款以及从其循环信贷额度中提取的任何款项，主要由期限不长的工具组成，近似于这些工具的公允价值。
采用定期公允价值计量的资产和负债-某些资产和负债可以持续按公允价值计量。我们没有选择使用公允价值期权来记录金融资产和金融负债。除了总债务外，我们没有任何定期按公允价值衡量的资产或负债。
采用非经常公允价值计量的资产和负债-某些资产和负债不是持续按公允价值计量的。这些资产和负债，包括长期资产、商誉、无形资产和债务，在某些情况下需要进行公允价值调整。作为相关减值测试的一部分或出于披露目的，不时确定这些资产和负债的公允价值。参见 注意事项 4.商誉和其他无形资产，以获取更多信息。
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目录
7。所得税
公司记录的所得税准备金为 $
截至2023年10月28日的十三周和三十九周的有效税率不同于联邦法定税率
截至2023年10月28日，该公司维持了美元
8。每股净收益
下表汇总了普通股基本和摊薄后每股净收益（“EPS”）的计算（以千计，股票和每股数据除外）：
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在已结束的十三周内 |
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在结束的三十九周内 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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分子 |
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归属于普通股股东的净收益 |
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已发行普通股的加权平均数 |
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假定执行认股权证 |
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加权平均普通股，基本 |
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股权薪酬奖励的稀释作用 |
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摊薄后的加权平均普通股 |
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普通股每股净收益，基本收入 |
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摊薄后的每股普通股净收益 |
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如果将股权薪酬奖励纳入摊薄后的每股收益会产生反稀释作用，例如公司在报告期内出现净亏损，或者假设的每股收益超过相关财期公司普通股的平均价格，则不计算摊薄后的每股收益。因此，
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周内，向次级信贷协议持有人发行的认股权证已包含在基本和摊薄后每股收益计算的分母中，因为认股权证的行使几乎可以肯定，因为行使价格相对于行使时发行的普通股的公允价值而言是非实质性的。
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目录
9。基于股权的薪酬
在首次公开募股（“IPO”）的同时，公司于2017年3月9日制定了J.Jill, Inc.综合股权激励计划，该计划于2023年6月1日修订并重申（“A＆R计划”），该计划保留普通股供行使期权或授予的奖励时发行。A&R 计划由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会有权决定授予的奖励的种类、数额及条款和条件，并有权授予此类奖励。
2023 年 6 月 29 日，公司又注册了
在截至2023年10月28日的三十九周内，委员会批准并授予了A＆R计划下的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。
限制性股票单位
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，委员会根据A＆R计划授予了限制性股票单位，其中
下表汇总了 RSU 的奖励活动 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周：
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RSU 数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 1 月 28 日未归还的未归属单位 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 10 月 28 日未归还的未归属单位 |
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截至2023年10月28日，有 $
高性能库存单位
在截至2023年10月28日的三十九周内，公司向PSU发放了PSU，其中一部分基于实现调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）目标，其余部分基于实现年化绝对股东总回报率（“TSR”）的增长目标。
每个PSU奖励都反映了可能向奖励获得者发行的目标股数（“目标股份”），前提是员工在2026年1月31日（“2025财年”）之前继续为公司提供服务。对于基于调整后息税折旧摊销前利润的PSU，赚取的单位数将根据截至2024年1月29日、2025年2月1日（“2024财年”）和2025财年的每个业绩期末预先确定的调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况来确定；对于基于TSR的PSU，赚取的单位数量将根据财末预先确定的股东总回报增长目标的实现情况确定 2025 年。TSR 基于 J Jill 的
在此期间授予的PSU的公允价值 截至2023年10月28日的三十九周，其业绩基于调整后的息税折旧摊销前利润目标，是根据授予之日公司股票的市场价格确定的。此外，对于那些业绩基于股东总回报率增长目标的奖励，公允价值是在授予日使用蒙特卡罗模拟估算的，假设如下：
蒙特卡罗仿真假设 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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预期期限 |
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目录
公司根据公司对将要实现的奖励百分比的估计，确认与调整后的息税折旧摊销前利润目标PSU相关的股权薪酬支出。公司每季度评估这些奖励的估计值，并酌情调整与这些奖励相关的股票薪酬支出。对于基于股东总回报率目标的PSU，基于股权的薪酬支出在直线基础上确认
下表汇总了 PSU 的奖励活动 截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周：
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PSU 数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2023 年 1 月 28 日未归还的未归属单位 |
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已授予 |
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被没收 |
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截至 2023 年 10 月 28 日未归还的未归属单位 |
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截至2023年10月28日，有 $
所有奖励类型的基于股权的薪酬支出 $
10。关联方交易
TowerBrook Capital Partners, LP（“TowerBrook”）控制着我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理标准的定义，我们是一家受控公司。
2020 年 9 月 30 日，公司与包括TowerBrook的某些关联公司和我们董事会主席在内的一组贷款机构签订了次级信贷协议。截至2023年4月5日，次级信贷协议已全额偿还。请参阅注释 5。 债务了解有关偿还次级信贷协议的更多信息。
在截至 2023 年 10 月 28 日的十三周内，该公司做到了
在截至 2023 年 10 月 28 日的十三周内，公司发生的其他关联方交易金额不大。
11。承付款和或有开支
法律诉讼
公司受正常业务过程中产生的各种法律诉讼的约束。尽管无法肯定地预测此类诉讼的结果，但管理层并不认为 公司目前是管理层认为解决会对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。当公司确定可能出现不利结果且损失可以合理估计时，公司会为特定的法律事务设立储备金。
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目录
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本季度报告中题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节讨论了可能导致这种差异的因素。
我们的财政年度为期52周或53周，在最接近1月31日的星期六结束。每个财政年度通常由四个为期13周的财政季度组成，尽管在有53周的财年中，第四季度代表14周的财政季度。截至2024年2月3日的财政年度（“2023财年”）由53周组成，截至2023年1月28日的财政年度（“2022财年”）由52周组成。
本季度报告中提及 “J.Jill”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 或类似术语的所有内容均指J.Jill, Inc.及其子公司。
概述
J.Jill 是一个全国性的生活方式品牌，提供旨在帮助客户轻松度过充实生活的服装、鞋类和配饰。该品牌代表着一种简单、周到、富有灵感的风格，向所有女性致敬，并在设计产品时牢记其核心品牌精神：保持简单，让它发挥作用。J.Jill 通过全国 200 多家门店和强大的电子商务平台提供高触感的客户体验。J.Jill 总部位于波士顿以外。
影响我们经营业绩的因素
预计各种因素将继续影响我们未来的经营业绩，包括：
总体经济趋势。在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对服装和其他商品的购买量通常会下降，因此，我们的经营业绩可能会受到总体经济状况的影响。例如，消费者信心下降、可用性降低、通货膨胀压力和消费信贷成本上涨可能会减少对我们商品的需求，并可能限制我们提高或维持价格的能力。市场的增长率可能会受到美国宏观经济状况的影响。此外，任何重大疫情、地区冲突或其他地缘政治混乱的发生或再次发生都可能影响我们的销售和业务运营。
消费者偏好和时尚趋势。我们保持对现有客户的吸引力并吸引新客户的能力取决于我们预测时尚潮流的能力。在我们成功预测时尚潮流的时期，我们总体上取得了更有利的结果。
竞争。零售业竞争激烈，零售商的竞争基于多种因素，包括设计、质量、价格和客户服务。竞争水平以及我们的竞争对手更准确地预测时尚潮流以及通过有竞争力的定价或其他因素以其他方式吸引客户的能力可能会影响我们的经营业绩。
我们的战略举措战略举措的持续实施将继续对我们的业务结果产生影响。这些举措包括我们的电子商务平台以及我们升级和增强信息系统的计划，包括升级我们的订单管理系统和完成新销售点（“POS”）系统的推出。尽管这种性质的举措旨在促进我们的业务增长和持续改善我们的经营业绩，但与这些计划相关的支出时机以及实现投资回报可能会影响我们未来时期的经营业绩。
我们的商品组合的定价和变化或供应链问题。我们的产品供应因时期而异，商品的销售价格以及我们可以从这些商品的销售中获得的利润也在不断变化。我们能够为商品定价的水平受多种因素的影响，包括我们的产品质量、生产成本、竞争对手销售类似产品的价格、采购和/或分销产品以及客户购买产品的意愿。
税法和/或法规的潜在变化。我们开展业务的多个司法管辖区中任何一个司法管辖区的税法变更，或者我们在经营业务所在的任何司法管辖区可能受到的税务审计的不利结果，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规的任何潜在变化都可能对我们的业务产生不利影响，因为我们的大部分商品都是从美国以外的制造商那里采购的。
15
目录
我们如何评估业务绩效
在评估我们的业务业绩时，我们会考虑各种财务和运营指标，包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标和非公认会计准则财务指标，包括：
净销售额 主要包括扣除商品退货和折扣后的收入，这些收入来自通过我们的零售商店（“零售”）以及通过我们的网站和目录订单（“直销”）销售服装和配饰商品。净销售额还包括向客户收取的运费和手续费、特许权使用费收入以及与我们的自有品牌信用卡协议相关的营销补偿。零售收入在销售时确认，直接收入在向客户运送商品时确认。
净销售额受我们的活跃客户群规模、产品分类和可用性、营销和促销活动以及客户消费习惯的影响。净销售额还受到单渠道客户向全渠道客户迁移的影响，这些客户的平均支出是单渠道客户的三倍。
公司可比销售总额 包括我们开业超过 52 周的零售商店和我们的直销渠道产生的净销售额。该指标突出显示了在此期间开业的现有门店的表现，但不包括新门店开业和关闭的影响。当公司同类门店总数中的某家门店在一个财政周内暂时关闭四天或更长时间时，该门店将被排除在同类门店基础之外；如果该门店在一个财政周内暂时关闭三天或更短的天数，则该门店将包含在同类门店基础中。我们的某些竞争对手和其他零售商计算公司可比销售总额的方法可能与我们不同。因此，我们公司可比销售总额的报告可能无法与其他公司提供的销售数据进行比较。
商店数量 反映了报告期结束时所有开业的门店。在开设新门店时，我们会产生开业前费用。开业前成本包括开设新门店之前产生的费用，主要包括工资单、差旅、培训、营销、初始开业用品和将初始库存和固定装置运送到零售商店的费用，以及从拥有商店场地到该商店开业所产生的占用成本。关闭门店时，我们会产生关闭门店的费用。门店关闭成本主要包括终止租约的罚款以及将库存和固定装置运送到其他商店地点的费用。这些开业前和关闭门店的费用包含在销售、一般和管理费用中，通常在开设新门店或关闭门店后的30天内产生和支出。
毛利 等于我们的净销售额减去销售商品的成本。毛利占净销售额的百分比称为毛利率。
销售商品的成本（“COGS”） 包括已售商品的直接成本、库存缩减以及多余、过期和过期库存的调整和储备。我们会持续审查库存水平，以识别流通缓慢的商品，并使用降价来清算这些产品。我们产品种类的变化也可能影响我们的毛利。降价的时间和水平取决于客户对我们商品的接受程度。该公司的COGS以及随之而来的毛利润可能无法与其他零售商相提并论，因为某些成本的含量因行业而异。
COGS 的可变性是由原材料、运输和运费造成的。这些成本会根据我们无法控制的某些因素而波动，包括劳动条件、入境运输或运费成本、能源价格、货币波动和大宗商品价格。我们以美元向商品供应商下订单，因此不会面临重大的外币兑换风险。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用 包括所有未包含在 COGS 中的运营成本。这些费用包括所有工资和相关费用、占用成本、信息系统成本以及与我们的门店和总部运营相关的其他运营费用，包括公用事业、折旧和摊销。这些费用还包括营销费用，包括目录制作和邮寄成本、仓储、配送和出境运输成本、客户服务业务、咨询和软件服务、专业服务和其他管理成本。此外，我们的出境运输成本可能会因运输供应商根据运输服务需求而收取的附加费而波动。
除门店销售费用、某些营销费用和激励性薪酬外，销售和收购费用通常不会与净销售额成比例地变化。因此，销售和收购费用占净销售额的百分比通常在低销量时期更高，而在销量较高的时期则较低。
16
目录
调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润率。 调整后的息税折旧摊销前利润是指净收入加上净利息支出、所得税准备金、折旧和摊销准备金、股权薪酬支出、资产减值、财产和设备注销、债务再融资损失、退出零售商店的调整以及其他非经常性项目，包括专业费用、留存费用和与 COVID-19 疫情相关的成本。我们在合并基础上列报调整后的息税折旧摊销前利润，因为管理层将其用作评估经营业绩的补充衡量标准，而且我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们不同时期的比较经营业绩对投资者、证券分析师和其他利益相关方很有帮助。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为规划和预测业务整体预期业绩以及根据此类预期评估每季度和年度实际业绩的主要方法之一。此外，我们将调整后的息税折旧摊销前利润视为确定业务价值的常用衡量标准，因此，在内部使用它来报告业绩。调整后的息税折旧摊销前利润率代表任何时期的调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。
尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润有助于评估我们的业务，但调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，作为分析工具存在局限性。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净收益的替代品或替代品，净收益是根据公认会计原则计算的。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，或者根本不计算，这降低了调整后息税折旧摊销前利润作为比较工具的用处。我们建议您在下方查看调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况、最直接可比的GAAP财务指标，以及由此产生的调整后息税折旧摊销前利润率的计算结果，而不仅仅依赖调整后的息税折旧摊销前利润率或任何单一财务指标来评估我们的业务。
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及调整后的息税折旧摊销前利润率的计算
下表提供了本报告所述期间净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账以及调整后息税折旧摊销前利润率的计算。
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|
在已结束的十三周内 |
|
|
在结束的三十九周内 |
||||||||||||
（以千计） |
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
||||
运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
11,616 |
|
|
$ |
8,919 |
|
|
$ |
31,434 |
|
|
$ |
41,139 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
5,794 |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
|
17,008 |
|
|
|
11,553 |
|
|
利息支出，净关联方 |
|
|
— |
|
|
$ |
1,092 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
2,823 |
|
|
所得税条款 |
|
|
4,717 |
|
|
$ |
4,491 |
|
|
|
13,346 |
|
|
|
15,413 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
5,792 |
|
|
$ |
6,406 |
|
|
|
16,854 |
|
|
|
19,450 |
|
|
基于股权的薪酬支出 (a) |
|
|
942 |
|
|
$ |
897 |
|
|
|
2,757 |
|
|
|
2,615 |
|
|
注销财产和设备 (b) |
|
|
19 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
65 |
|
|
|
231 |
|
|
债务再融资损失 (c) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
12,702 |
|
|
|
— |
|
|
对退出零售商店的调整 (d) |
|
|
(632 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
(632 |
) |
|
|
(246 |
) |
|
长期资产的减值 (e) |
|
|
21 |
|
|
$ |
1,300 |
|
|
|
66 |
|
|
|
1,408 |
|
|
其他非经常性项目 (f) |
|
|
— |
|
|
$ |
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
28,269 |
|
|
$ |
27,523 |
|
|
$ |
94,676 |
|
|
$ |
94,392 |
|
|
净销售额 |
|
$ |
150,125 |
|
|
$ |
150,204 |
|
|
$ |
455,214 |
|
|
$ |
467,616 |
|
|
调整后息折旧摊销前利润率 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
17
目录
运营结果
截至2023年10月28日的十三周与截至2022年10月29日的十三周相比
下表汇总了我们在指定期间的合并经营业绩：
|
|
在已结束的十三周内 |
|
|
从截至2022年10月29日的十三周改为十三周 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2023 年 10 月 28 日结束 |
|
|||||||||||||||
（以千计） |
|
美元 |
|
|
占净额的百分比 |
|
|
美元 |
|
|
占净额的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
净销售额 |
|
$ |
150,125 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
150,204 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(79 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
销售商品的成本 |
|
|
42,283 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
45,181 |
|
|
|
30.1 |
% |
|
|
(2,898 |
) |
|
|
(6.4 |
)% |
毛利 |
|
|
107,842 |
|
|
|
71.8 |
% |
|
|
105,023 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
|
2,819 |
|
|
|
2.7 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
85,694 |
|
|
|
57.1 |
% |
|
|
84,873 |
|
|
|
56.5 |
% |
|
|
821 |
|
|
|
1.0 |
% |
长期资产的减值 |
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
(1,279 |
) |
|
|
(98.4 |
)% |
营业收入 |
|
|
22,127 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
18,850 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
3,277 |
|
|
|
17.4 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
5,794 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
4,348 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
1,446 |
|
|
|
33.3 |
% |
利息支出，净关联方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
(1,092 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
所得税准备金前的收入 |
|
|
16,333 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
13,410 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
2,923 |
|
|
|
21.8 |
% |
所得税条款 |
|
|
4,717 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
4,491 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
226 |
|
|
|
5.0 |
% |
净收入 |
|
$ |
11,616 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
$ |
8,919 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
2,697 |
|
|
|
30.2 |
% |
净销售额
截至2023年10月28日的十三周净销售额从截至2022年10月29日的十三周的1.502亿美元下降了10万美元，至1.501亿美元，下降了0.1％。在同期结束时，我们分别经营了245家和247家零售店。净销售额下降的主要原因是预计回报率的提高被截至2023年10月28日的13周公司可比销售总额增长1.9％所抵消。
在截至2023年10月28日的十三周内，我们的零售渠道贡献了我们净销售额的54.7％，在截至2022年10月29日的十三周内贡献了54.5％。在截至2023年10月28日的十三周内，我们的直销渠道贡献了我们净销售额的45.3％，在截至2022年10月29日的十三周内贡献了45.5％。
毛利润和销售商品成本
截至2023年10月28日的十三周的毛利从截至2022年10月29日的十三周的1.05亿美元增长了280万美元，增长了2.7％，至1.078亿美元。截至2023年10月28日的十三周的毛利率为71.8％，而截至2022年10月29日的十三周的毛利率为69.9％。与截至2022年10月29日的十三周相比，截至2023年10月28日的十三周毛利和毛利率的增长主要是由运费的好感度、较低的平均产品成本、全价销售和较低的促销活动相结合。
销售、一般和管理费用
截至2023年10月28日的十三周的销售和收购支出从截至2022年10月29日的十三周的8,490万美元增加了80万美元，增长了1.0％，至8,570万美元。增长的主要原因是与截至2022年10月29日的十三周相比，薪酬和福利支出增加了80万美元。
截至2023年10月28日的十三周，销售和收购支出占净销售额的百分比为57.1％，而截至2022年10月29日的十三周的销售和收购支出为56.5％。
18
目录
利息支出，净额
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周，净利息支出分别为580万美元和540万美元。上涨是由于利率上升被截至2023年10月28日的十三周的本金余额减少所抵消。净利息支出包括截至2023年10月28日的13周定期贷款额度和ABL额度的利息支出，以及截至2023年10月28日和10月29日的十三周内公司前定期贷款额度的利息支出，部分抵消了截至2023年10月28日和10月29日的十三周的现金利息，部分抵消了截至2023年10月28日和10月29日的十三周现金利息，2022年。
所得税准备金
截至2023年10月28日的十三周的所得税准备金为470万美元，而截至2022年10月29日的十三周的所得税准备金为450万美元，而同期的有效税率分别为28.9％和33.5％。在截至2023年10月28日的十三周内，有效税率较低，这主要是由于州和地方所得税、高管薪酬限制和不可扣除支出的影响。
截至2023年10月28日的三十九周与截至2022年10月29日的三十九周相比
下表汇总了我们在指定期间的合并经营业绩：
|
|
在结束的三十九周内 |
|
|
从截至2022年10月29日的三十九周更改为三十九周 |
|
||||||||||||||||||
（以千计） |
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2023 年 10 月 28 日结束 |
|
|||||||||||||||
|
|
美元 |
|
|
占净额的百分比 |
|
|
美元 |
|
|
占净额的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||
净销售额 |
|
$ |
455,214 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
467,616 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(12,402 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
销售商品的成本 |
|
|
128,423 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
140,656 |
|
|
|
30.1 |
% |
|
|
(12,233 |
) |
|
|
(8.7 |
)% |
毛利 |
|
|
326,791 |
|
|
|
71.8 |
% |
|
|
326,960 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
|
(169 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
251,161 |
|
|
|
55.2 |
% |
|
|
254,624 |
|
|
|
54.5 |
% |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
长期资产的减值 |
|
|
66 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,408 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(1,342 |
) |
|
|
(95.3 |
)% |
营业收入 |
|
|
75,564 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
70,928 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
|
4,636 |
|
|
|
6.5 |
% |
债务再融资损失 |
|
|
12,702 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
12,702 |
|
|
|
100.0 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
17,008 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
11,553 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
5,455 |
|
|
|
47.2 |
% |
利息支出，净关联方 |
|
|
1,074 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
2,823 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
(1,749 |
) |
|
|
(62.0 |
)% |
所得税准备金前的收入 |
|
|
44,780 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
56,552 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
(11,772 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
所得税条款 |
|
|
13,346 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
15,413 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
(2,067 |
) |
|
|
(13.4 |
)% |
净收入 |
|
$ |
31,434 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
$ |
41,139 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
$ |
(9,705 |
) |
|
|
(23.6 |
)% |
净销售额
截至2023年10月28日的三十九周的净销售额从截至2022年10月29日的三十九周的4.676亿美元下降了1,240万美元，至4.552亿美元，下降了2.7％。在同期结束时，我们分别经营了245家和247家零售店。净销售额下降的主要原因是公司可比销售总额下降了0.7％，以及截至2023年10月28日的三十九周的估计回报率增加。
在截至2023年10月28日的三十九周内，我们的零售渠道贡献了我们净销售额的55.0％，在截至2022年10月29日的三十九周内贡献了54.1％。在截至2023年10月28日的三十九周内，我们的直销渠道贡献了我们净销售额的45.0％，在截至2022年10月29日的三十九周内贡献了45.9％。
毛利润和销售商品成本
截至2023年10月28日的三十九周的毛利从截至2022年10月29日的三十九周的3.27亿美元下降了20万美元，至3.268亿美元，下降了0.1％。截至2023年10月28日的三十九周的毛利率为71.8％，而截至2022年10月29日的三十九周的毛利率为69.9％。截至2023年10月28日的三十九周毛利率的增长主要是由于与截至2022年10月29日的三十九周相比运费的降低。
销售、一般和管理费用
截至2023年10月28日的三十九周的销售和收购支出从截至2022年10月29日的三十九周的2.546亿美元减少了350万美元，降幅为1.4％，至2.512亿美元。与截至2022年10月29日的三十九周相比，折旧和摊销费用减少了260万美元，薪酬支出减少了140万美元，推动了这一下降。
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目录
截至2023年10月28日的三十九周，销售和收购支出占净销售额的百分比为55.2％，而截至2022年10月29日的三十九周的销售和收购支出为54.5％。
债务再融资损失
在截至2023年10月28日的三十九周内，公司确认了与签订定期贷款信贷协议以及偿还原始信贷协议和次级信贷协议有关的1,270万美元债务再融资亏损，详见下文 “流动性和资本资源” 部分的讨论。在截至2022年10月29日的三十九周内，公司没有出现任何债务再融资收益或亏损。
利息支出，净额
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周，净利息支出分别为1,810万美元和1,440万美元。上涨是由于利率上升被截至2023年10月28日的三十九周的本金余额减少所抵消。截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的净利息支出包括2023年4月5日再融资之前的定期贷款、预备信贷协议和次级信贷协议以及ABL贷款的利息支出，部分被现金赚取的利息所抵消。
所得税准备金
截至2023年10月28日的三十九周的所得税准备金为1,330万美元，而截至2022年10月29日的三十九周的所得税准备金为15.4美元，而同期的有效税率分别为29.8％和27.3％。在截至2023年10月28日的三十九周内，有效税率较低，这主要是由于州和地方所得税、高管薪酬限制和不可扣除支出的影响。
流动性和资本资源
普通的
只要与定期贷款信贷协议到期相关的某些条件得到满足，我们的流动性和资本资源的主要来源是ABL信贷额度（受 “ABL信贷协议” 和 “ABL信贷协议” 管辖）下的经营活动和可用性产生的现金。截至2023年10月28日，我们的ABL融资机制下有6,410万美元的现金和3,420万美元的总可用资金。此外，根据公开资本市场的现行情况，通过我们在美国证券交易委员会存档的货架注册声明，我们可能会不时通过一次或多次发行发行一个或多个系列的股票证券。
2023年4月5日，公司签订了定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）。定期贷款信贷协议规定了本金总额为1.75亿美元的有担保定期贷款额度，到期日为2028年5月8日。定期贷款信贷协议的收益，加上公司现有手头现金的一部分，用于全额偿还Priming信贷协议和次级信贷协议。与优先信贷协议和次级信贷协议有关的所有担保权益和留置权均已解除。
定期贷款信贷协议包括惯常的负面契约，包括限制借款人承担额外债务、设定资产留置权、进行投资、贷款或垫款、进行合并、合并、出售资产和购买、支付股息和分配、与关联公司进行交易以及支付次级债务等能力的契约。
定期贷款信贷协议还具有某些惯例陈述和担保（参见 注意事项 5。债务转至本季度报告中包含的简明合并财务报表）。截至2023年10月28日，公司遵守了所有契约。
2023年5月10日，公司签订了ABL信贷协议第6号修正案（“ABL修正案”）。
ABL修正案将ABL信贷协议的到期日从2024年5月8日延长至2028年5月10日（如果此类定期贷款的到期日尚未延长至ABL信贷协议到期日后至少180天，则为公司定期贷款信贷协议到期日前180天）。ABL信贷额度的其他条款和条件基本保持不变。
我们认为，我们的现金和现金等价物余额，以及我们未来的运营现金流、ABL融资机制下的借款能力以及信贷和资本市场准入，提供了足够的流动性，以满足我们的业务运营需求，满足我们未来12个月和可预见的将来的预计现金需求。
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目录
现金流分析
下表显示了我们在所列期间的现金流量信息：
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在结束的三十九周内 |
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（以千计） |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
56,682 |
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|
$ |
66,720 |
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用于投资活动的净现金 |
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(10,760 |
) |
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(5,173 |
) |
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用于融资活动的净现金 |
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(68,860 |
) |
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(7,424 |
) |
|
经营活动提供的净现金
与截至2022年10月29日的三十九周相比，截至2023年10月28日的三十九周内，经营活动提供的净现金减少了1,000万美元。下降的主要原因是营运资金使用的净现金为890万美元。下降的主要原因是应计支出减少了2,250万美元，库存付款增加了200万美元，但由于付款时机导致的1,220万美元应付账款变动以及300万美元的应收账款减少而被抵消。
在截至2023年10月28日的三十九周内，经营活动提供的净现金为5,670万美元。经营活动提供的现金的关键要素是（i）3,140万美元的净收入，（ii）调整净收入与经营活动提供的3520万美元净现金，这主要是由债务再融资亏损以及折旧和摊销所致，（iii）将总额为990万美元的现金用于净运营资产和负债。
截至2022年10月29日的三十九周内，经营活动提供的净现金为6,670万美元。经营活动提供的现金的关键要素是：（i）净收入4,110万美元，（ii）调整净收入与经营活动提供的2660万美元净现金，这主要是由折旧和摊销推动的；（iii）使用总额为100万美元的现金作为净运营资产和负债来支持销售增长，这主要是由于商品库存付款的增加被应计费用和其他流动负债的增加所抵消，包括830万美元的联邦流动负债错误地从国税局收到的所得款项。
用于投资活动的净现金
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周内，用于投资活动的净现金分别为1,080万美元和520万美元，用于购买不动产、设备、软件和技术相关投资，包括新的POS系统。
用于融资活动的净现金
截至2023年10月28日的三十九周，用于融资活动的净现金为6,890万美元，而截至2022年10月29日的三十九周为740万美元。这一变化主要是由截至2023年10月28日的三十九周内先前存在的抵押贷款和次级信贷协议的偿还被定期贷款发行的收益所抵消。
分红
未来现金分红（如果有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于收益水平、资本要求、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、债务协议中的限制以及董事会认为相关的任何其他因素等因素。作为控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司获得的现金分红，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，因为根据我们的债务协议，以及我们或他们可能承担的未来债务，这些子公司向我们支付股息的能力受到限制。
信贷设施
截至2023年10月28日和2023年1月28日，公司的ABL融资机制下没有未偿还的短期借款。截至2023年10月28日和2023年1月28日，该公司的未偿信用证分别为580万美元和700万美元，最大额外借款能力分别为3,420万美元和3,000万美元。
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目录
合同义务
公司的合同义务主要包括债务义务、利息支付、经营租赁和商品库存采购订单。这些合同义务影响公司的短期和长期流动性和资本资源需求。
突发事件
我们受到正常业务过程中出现的各种法律诉讼的约束。尽管无法肯定地预测此类诉讼的结果，但管理层认为我们目前并未参与任何管理层认为其解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。当我们确定可能出现不利结果且损失可以合理估计时，我们会为特定的法律事务建立储备金。
资产负债表外安排
我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策和重要估计
最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为，对编制简明合并财务报表以及理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括与收入确认有关的估计和判断，包括考虑礼品卡损坏和预计的商品回报；估算库存价值；商誉和其他无限期无形资产的减值评估，以及长期资产。管理层持续评估其政策和假设。
在截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中，我们在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和重要估计” 的标题下描述了我们在编制简明合并财务报表时与这些账户相关的重要会计政策。截至本文件提交之日，我们先前在《2022年年度报告》中描述的任何关键会计政策和估计均未发生重大变化。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”，以及每种情况下的负面或其他各种或可比术语。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。与本季度报告有关的所有书面和口头前瞻性陈述，凡归因于我们或代表我们行事的人员，均受我们的2022年年度报告以及其中及此处所包含的其他警示性陈述中规定的风险因素的明确限制。
这些前瞻性陈述反映了截至本季度报告发布之日我们对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
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目录
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
市场风险
在2023财年第三季度，我们的市场风险敞口没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅公司2022年年度报告中的第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项。控件和程序
截至本季度报告所涉期末，包括首席执行官兼首席财务和运营官在内的公司管理层已经对披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务和运营官得出结论，截至2023年10月28日，披露控制和程序可有效确保本季度报告中要求提交的所有重要信息均在需要时得到记录、处理、汇总和报告，并收集信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官兼首席财务和运营官，以便及时就所需做出决定披露。
在2023财年第三季度，公司对财务报告的内部控制没有任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
有关截至 2023 年 10 月 28 日的法律诉讼的信息，请参阅 注意 11。承付款和或有开支适用于本季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表。
第 1A 项。Ri天空因子
o 中的 “风险因素” 标题下描述了可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素我们的2022年年度报告。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。截至本季度报告发布之日，我们先前在2022年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。但是，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。E展览
展品索引中列出的展品作为本季度报告的一部分归档或提供。
展览索引
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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J.Jill, Inc. 的公司注册证书（以引用方式纳入公司 10-K 表格的附录 3.1，于 2017 年 4 月 28 日提交（文件编号 0001-38026）） |
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3.2 |
|
J.Jill, Inc. 公司注册证书修正证书（以引用方式纳入公司8-K表格的附录3.1，于2020年11月9日提交（文件编号：001-38026））。 |
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3.3 |
|
J.Jill, Inc. 的章程（以引用方式纳入公司于2017年4月28日提交的10-K附录3.2（文件编号001-38026））。 |
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10.1 |
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第 1 号高管雇佣协议修正案于 2024 年 2 月 15 日生效 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 |
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24
目录
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 |
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|
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101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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|
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104 |
|
封面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在附录 101 中） |
管理合同或补偿计划或安排。
25
目录
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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J.Jill, Inc. |
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日期：2023 年 12 月 5 日 |
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来自： |
/s/ 克莱尔·斯波福德 |
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克莱尔·斯波福德 |
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首席执行官、总裁兼董事 |
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日期：2023 年 12 月 5 日 |
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来自： |
/s/ 马克·韦伯 |
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马克·韦伯 |
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执行副总裁、首席财务和运营官 |
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