425

由 NuStar Energy L.P. 提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：NuStar Energy L.P.

委员会文件编号：001-16417

日期：2024 年 1 月 22 日

2024年1月22日，在Sunoco LP宣布提议收购NuStar Energy L.P.（NuStar）时，NuStar以以下形式向其员工分发了一份备忘录。

在我们与公众分享之前，我今天写这封信是为了与你分享一些重要的新闻。不久，我们将发布新闻稿，宣布NuStar Energy L.P. 与Sunoco LP合并。该交易将为两家公司提供更大的规模和规模，更好的资本获取渠道，同时为我们的员工和公司提供更多的成长机会。

背景

为了更好地解释这笔交易的战略理由，让我退后一步，描述一下在过去十年中发生的中游格局的变化。正如在公司工作了多年的人所知道的那样，新推出的MLP的鼎盛时期是2001年至2014年。这段时期的增长是由多个因素推动的，包括存储市场健康的contango 、管道板块的水力压裂法和页岩油热潮以及低利率。但是，自2015年以来，该领域的投资者资金一直稳步流出，近年来，投资流出大幅超过了流入。

NuStar很好地应对了这种不断变化的格局，并对不断变化的投资者需求做出了回应。你们中有些参加过管理会议的会记得那张幻灯片，我们在幻灯片中将这些不断变化的需求描述为 MLP 1.0、MLP 2.0、MLP 3.0 等。其他人则听到我讨论了从分销增长向自由现金流产生的巨大而重要的转变。

格局发生了变化，我们已经适应了。那么，你可能会问，为什么我们现在要和某人合并？发生了什么变化？

NuStar从未出售过，当Sunoco联系我们时，我们也没有寻找合并伙伴。实际上，Sunoco 和其他寻求与我们合并的人曾多次与NuStar接触。我认为，这在很大程度上是由于我们出色的中游资产组合和我们的顶级员工。尽管我们已经考虑并拒绝了每种方法，但我们的管理团队和董事会已经意识到中游行业不断变化的动态，而且我们深知增长和创造自由现金流势在必行。因此，当Sunoco这次向我们提出令人信服的报价和同样令人信服的商业理由时，我们仔细考虑了他们的提议。

如上所述，随着投资者基础的萎缩，对于专注于该领域的机构投资者来说，投资中小型MLP变得越来越困难。随着规模变得越来越重要，许多投资者无法投资像NuStar这样的中型MLP。因此，多年来进入股权资本市场一直很困难。由于获得资本的机会有限，因此很难为增长项目提供资金。随着过去 20 年中游基础设施的建成，项目规模不断扩大。超过3.5亿美元的大型项目需要庞大而健康的资产负债表和可靠的资本市场准入才能开展。与许多中型物流公司不同，NuStar在未来有增长项目，它们以可再生燃料和氨为中心。但是，在金融市场的现状下，如果不与其他实体合并，就很难开展其中的许多项目。

战略依据

NuStar和Sunoco的合并有助于解决每家公司面临的多项挑战。合并后的公司将拥有足够的规模和多元化来吸引新的投资者，财务状况将更加强大，更有能力筹集资金和执行项目。此外，每家公司收入来源的多样化和合并现金流的强劲应导致降低借贷成本。此外，合并后的公司将成为7家^第四最大的MLP，应该改善交易流动性，这将使新的投资成为可能。

为什么是 Sunoco？

正如我上面提到的，过去，其他公司也曾与NuStar进行过接触，希望与我们合并。由于多种因素，Sunoco比其他公司更具吸引力。Sunoco是美国最大的成品分销公司之一。Sunoco的企业价值接近100亿美元，通过其广泛的批发燃料分销网络将炼油厂与客户联系起来。

你可能还记得， 2021 年 10 月，我们将美国东部的航站楼出售给了 Sunoco。从那时起，他们表现出了对员工以及对我们非常重要的健康、安全和环境文化的承诺。Sunoco还提供了一个独特的机会，因为两家公司的业务高度互补且不重叠。这意味着新公司将需要我们的员工来运营传统NuStar业务的资产。此外，Sunocos 与能量转移的关系是积极的。截至今天，Energy Transfer拥有Sunoco34％的股份，并控制着其普通合伙人。作为最大的上市合伙企业，企业价值超过1000亿美元，拥有超过12,000名员工，在整个碳氢化合物价值链中开展多样化的业务，Energy Transfer能够在需要时为合并后的实体提供物质支持。

这对你的工作意味着什么？

Sunoco知道NuStars的员工是我们的头号资产。这就是为什么整个公司的大多数职位都不会变动，Sunoco承诺为每位员工提供薪水和奖金水平相同的工作或提供一年的遣散费。此外，如果员工在离职后的第二年无故被解雇（或被要求行驶超过50英里），则该员工将获得相当于每年服务两周工资的遣散费（员工在NuStar服务多年的全额积分），最长26周。此外，合并后的公司的员工在整个职业生涯中将有机会发布工作岗位并调到Sunoco/Energy Transfer大家庭中的任何空缺职位。

这对社区意味着什么？

Sunoco是一位优秀的企业公民，也是他们经营所在社区的重要合作伙伴。这就是为什么他们承诺继续支持 United Way 和 Haven for Hope 以及我们在圣安东尼奥和整个公司支持的许多其他慈善机构。

圣安东尼奥总部会怎样？

NuStar对圣安东尼奥总部大楼的租期为20年，Sunoco 承诺将SAHQ开放至少两年。

福利呢？

如果合并在10月1日之前完成，NuStar员工将在合并后的第一天过渡到Sunocos的医疗保健计划。Sunoco计划向所有人提供已在2024年支付的免赔额的抵免额的抵免额。

如果在10月1日之后关闭，NuStar的健康计划将继续有效，NuStar 的员工将从2025年开始过渡到Sunocos的健康计划。

NuStar的员工还将自动加入Sunocos 401（k）及其利润分享计划（如果适用）。

此外，对于那些拥有长期激励措施（LTI）的员工，您的LTI将在收盘时全额归还。

时间轴

如此规模的交易要求我们提交某些监管文件，并获得NuStar普通单位持有人的多数批准。为此，我们将准备必要的文件，并安排单位持有人进行普通投票，以批准该交易。根据这些活动，我预计将在2024年第二季度关闭。在收盘之前，我们将继续作为独立公司运营，一切照旧。我要求我们都专注于我们的日常责任，继续执行各种项目并安全地出色地完成我们的工作。

我知道这份备忘录中没有涵盖很多细节，我敢肯定，你们当中有些人还有其他问题。请通过 hr@nustarnergy.com 向 NuStar HR 提问。他们将收集这些信息，我们将与Sunoco协商，准备一份员工常见问题解答，我们将在未来几周内与您分享该常见问题解答。此外，我和其他高级管理层成员将在一周内与你们所有人举行圆桌会议和电话会议。

不得提出要约或邀请

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，如果此类要约、招标或出售是非法的，则不得出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

有关合并及在何处找到合并的其他信息

关于Sunoco LP（Sunoco）和NuStar Energy L.P. （NuStar）之间的潜在交易，Sunoco预计将在S-4表格上向美国证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明，其中包含Sunoco的初步招股说明书，该说明书也构成NuStar的初步委托书。注册声明宣布生效后，NuStar将向其普通单位持有人邮寄一份最终的委托书/招股说明书。该通信不能取代代代理声明/招股说明书或注册声明，也不能替代Sunoco或NuStar可能向美国证券交易委员会提交并发送给NuStars普通单位持有人与潜在交易有关的任何其他文件。我们敦促SUNOCO 和NUSTAR的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件可用时仔细而完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得Sunoco或NuStar向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。 Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Sunocos的网站 https://www.sunocolp.com/investors 上免费提供，NuStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在 NuStars网站上免费提供，网址为 https://investor.nustarenergy.com/。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Sunoco和NuStar以及Sunoco的某些普通合伙人和NuStar普通合伙人各自的董事及其各自的执行官以及管理层的其他成员和雇员可能被视为就潜在交易征集代理人的参与者。有关Sunoco GP董事和执行官的信息载于截至2022年12月31日止年度的Sunocos10-K表年度报告，标题为第10项。董事、执行官和公司治理及第11项。高管薪酬和第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层及相关单位持有人事宜，已于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm。有关NuStar GP董事和执行官的信息载于NuStars 2023年年会的委托书中，标题为 “我们的执行官信息、薪酬讨论和分析、薪酬摘要、薪酬比率、截至2022年12月31日的年度中基于计划的奖励的发放、2022年12月31日的未偿股权奖励、截至2022年12月31日的年度期权行使和归属单位、养老金福利截至2022年12月31日止年度，不合格截至2022年12月31日止年度的递延薪酬、终止或控制权变更时的潜在付款、薪酬与绩效对比、董事薪酬、某些关系和关联方交易以及证券所有权，已于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm。这些文件可以从上述来源免费获得。将在注册声明和委托书/招股说明书以及其他相关材料可用后向美国证券交易委员会提交的相关材料中包含有关此类参与者在潜在交易中权益的更多信息。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含联邦证券法所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常包括有关Sunoco和NuStar之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益、预计财务信息、未来机会以及有关Sunocos和NuStars未来预期、信念、计划、战略、目标、估计、预测、预测、假设和意图的任何其他陈述、资源、经营业绩、财务状况和现金流、未来事件或业绩以及经济活动和石油生产国行动对各自业务的未来影响。这些前瞻性陈述通常可以通过以下词语来识别：预期、相信、预期、打算、计划、目标、预测、项目、相信、寻求、计划、估计、立场、追求、可能、应该、将、预算、展望、趋势、指导、重点、按计划进行、目标、战略、机会、蓄势待发、潜力和类似表达。尽管这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意做出的，反映了 Sunocos和NuStars管理层当前对各自业务方向的判断，但实际业绩几乎总是与本来文中提出的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩有所不同，有时甚至是重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预测的业绩存在重大差异的关键因素包括：获得必要的NuStar单位持有人批准的能力；完成潜在交易的时间的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得监管部门批准或获得监管部门批准的风险（受各方未预期的条件约束）；中断对Sunostar的影响 Cos 或 NuStars 各自的业务；影响潜在交易对双方单位价格的影响；双方无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；交易成本；Sunoco从拟议交易中获益的能力；Sunocos及时、高效、有效地将收购的业务纳入其自身业务的能力；未知的责任；以及将管理时间转移到交易相关问题上的情况。其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括NuStars最新的10-K表年度报告风险因素部分中描述的，因为该报告可能会不时更新 10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，所有这些报告均可在NuStars网站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 以及风险因素中查阅 Sunocos 最新的 10-K 表年度报告部分，因为10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告可能会不时对其进行更新，所有这些报告均可在Sunocos的网站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings 和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。这些披露以引用方式纳入本来文。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性信息，该信息截至本通报发布之日。除非证券法要求，否则Sunoco和NuStar不打算更新这些陈述，并且Sunoco和NuStar没有义务公开发布为反映本报告之后的事件或情况或反映意外事件发生而可能对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果。