美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由__
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
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501套房 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年11月6日，注册人已
i
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
6 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
6 |
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简明综合资产负债表 |
6 |
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简明合并经营报表和全面亏损 |
7 |
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股东权益简明合并报表 |
8 |
|
现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第四项。 |
控制和程序 |
35 |
第二部分。 |
其他信息 |
36 |
第1项。 |
法律诉讼 |
36 |
第1A项。 |
风险因素 |
36 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 |
93 |
第三项。 |
高级证券违约 |
93 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
94 |
第五项。 |
其他信息 |
94 |
第六项。 |
陈列品 |
95 |
签名 |
97 |
|
2
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告表格10—Q，或季度报告，包含前瞻性陈述。我们希望这些前瞻性声明受1933年证券法第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）所载前瞻性声明的安全港条款的涵盖。除本季度报告中包含的历史事实声明外，所有声明包括有关我们未来经营业绩和财务状况的声明，我们的现金、现金等价物和有价证券为我们的经营开支和资本支出需求提供资金的充足性，我们持续经营的能力，业务战略，产品候选开发，预期产品，产品候选批准，研究和开发活动和成本、未来收入、我们业务计划成功的时间和可能性、管理计划和目标、临床试验的未来结果和时间、我们候选产品的治疗潜力以及我们候选产品的市场潜力均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述，但并非所有的前瞻性陈述都包含这些词语。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅限于本季度报告之日，并受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括第二部分第1A项所述的风险。本季度报告中的“风险因素”。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，其中一些超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素及不确定因素可能不时出现，管理层无法预测所有风险因素及不确定因素。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本文所载的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
3
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
4
5
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
Omega Therapeutics公司
第100章凝实基喷枪床单
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款，应收关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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其他流动负债 |
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租赁负债，流动 |
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长期债务，流动部分 |
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流动负债总额 |
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非流动租赁负债 |
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长期债务，净额 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
Omega Therapeutics公司
简明综合经营报表离子与综合损失
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
来自关联方的协作收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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关联方支出净额 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额： |
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利息收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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) |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东应占每股普通股净亏损，基本及摊薄 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均普通股用于普通股股东应占每股净亏损，基本和摊薄 |
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||||
综合损失： |
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净亏损 |
$ |
( |
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$ |
( |
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) |
其他全面收益(亏损)： |
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有价证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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综合损失 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
Omega Therapeutics公司
的简明综合报表股东权益
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
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股份 |
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标准杆 |
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额外的已缴费 |
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|
累积的其他综合收益（损失） |
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累计 |
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共计 |
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截至2023年1月1日 |
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( |
) |
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发行用于登记直接发行的普通股，扣除发行成本 |
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发行普通股以换取行使的期权 |
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其他综合收益 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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发行普通股以换取行使的期权 |
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其他综合收益 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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发行普通股以换取行使的期权 |
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— |
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— |
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— |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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股份 |
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标准杆 |
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|
额外的已缴费 |
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|
累积的其他综合收益（损失） |
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累计 |
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共计 |
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截至2022年1月1日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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发行普通股以换取行使的期权 |
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— |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
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) |
截至2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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发行普通股以换取行使的期权 |
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— |
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— |
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其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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) |
基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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发行普通股以换取行使的期权 |
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— |
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— |
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|
— |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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|
— |
|
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|
— |
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净亏损 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
Omega Therapeutics公司
简明扼要的综合统计员现金流的TS
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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|
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧 |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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有价证券折价的增加 |
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成功费义务公允价值变动 |
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处置固定资产收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收关联方账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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) |
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应计费用和其他流动负债 |
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其他负债 |
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( |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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购置财产和设备 |
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( |
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( |
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购买有价证券 |
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( |
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( |
) |
有价证券到期日收益 |
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||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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( |
) |
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
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||
股权发行所得 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付股权发行费用 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
融资费用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
根据股权激励计划发行普通股所得款项 |
|
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
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现金、现金等价物和受限现金--期末 |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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现金流量信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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补充披露非现金投资和融资活动 |
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应付账款和应计账款所列财产和设备购置额 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
Omega Therapeutics公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质及基础介绍
组织
Omega Therapeutics公司(the公司（“Company”或“Omega”）是一家临床阶段的生物技术公司，通过利用其OMEGA平台，开创了一种新型的可编程表观基因组mRNA药物的开发。OMEGA平台充分利用表观遗传学的力量，表观遗传学是控制基因表达和生物体生命的各个方面的机制，从细胞发生、生长和分化到细胞死亡。OMEGA平台能够控制基本的表观遗传过程，通过将异常基因表达恢复到正常范围而不改变天然核酸序列，纠正疾病的根本原因。本公司于2016年7月注册成立（“成立”）为特拉华州公司，其办事处位于马萨诸塞州剑桥市。
流动资金和持续经营
自成立以来，本公司已投入其几乎所有的资源，以建立其平台和推进其项目组合的发展，建立和保护其知识产权，开展研究和开发活动，组织和人员编制公司，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。本公司面临生物技术行业早期临床阶段公司常见的风险和不确定性，包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造相关的技术风险、候选产品的临床开发相关的风险、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专利技术的保护、遵守政府法规，并有能力获得额外的资金来资助运营。当前和未来的项目将需要大量的研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床试验以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资金、足够的人员和基础设施。即使该公司的药物开发努力是成功的，它是不确定何时，如果有的话，该公司将实现重大的收入从产品销售。
于二零二一年八月，本公司完成首次公开发售（“首次公开发售”），据此发行及出售
公司预计，其现金、现金等价物和有价证券为美元，
随附的未经审计的简明财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。因此，未经审核的简明财务报表是根据假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。
10
与宏观经济状况相关的重大风险和不确定性
包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，例如，流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，涉及银行和金融机构的危机，消费者信心下降，经济增长下降，以及经济稳定的不确定性。此外，不稳定的市场和经济状况，以及疫情或国际政治动荡、战争和恐怖主义造成的进一步破坏，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。
陈述的基础
随附的简明综合未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威公认会计原则。除非另有说明，本合同中的所有金额均以美元(“美元”)表示。
2.主要会计政策摘要
合并原则
随附的简明合并未经审计财务报表包括欧米茄治疗公司及其全资子公司欧米茄治疗安全公司的账目，欧米茄治疗安全公司是马萨诸塞州的子公司.所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
本文所附的简明综合未经审计财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，未经审计。未经审核财务报表的编制基准与经审核财务报表相同，但按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被合并或在本报告中省略，这是该等规则和法规所允许的。管理层认为，所提供的信息反映了为公平反映报告期间的结果所需的所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的。这些简明综合未经审计财务报表应与本公司于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。
截至2023年9月30日的9个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计准则编制简明综合未经审核财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响截至报告期及报告期内资产、负债及开支的呈报金额，以及或有资产及负债的披露。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设。
该等简明综合未经审核财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于对物业及设备使用年限的选择、于首次公开招股前发行的若干金融工具(普通股、可赎回可转换优先股及认股权证)的公允价值、成功费用负债的公允价值、用于计算租赁负债的递增借款率、研发应计项目、有关收入确认及基于股票的薪酬的若干判断。实际结果可能与这些估计不同。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司2022年10-K审计财务报表附注2“重大会计政策摘要”中进行了说明。在截至2023年9月30日的9个月内，会计政策没有重大变化。
11
近期发布的会计公告
2023年1月1日，本公司通过了会计准则更新第2016-13号，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量（“ASU 2016—13”）。ASU 2016—13要求计量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，FASB在ASU 2019—04内向ASU 2016—13发布了澄清， 主题326，金融工具—信用损失，主题815，衍生品和套期保值，主题825，金融工具的编码改进.该指引适用于2022年12月15日之后开始的财政年度。采纳该准则对随附简明综合财务报表并不重大。
3.有价证券
下表汇总了该公司的有价证券(单位：千)：
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2023年9月30日 |
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摊销成本 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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公司债务证券 |
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$ |
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) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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摊销成本 |
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未实现亏损总额 |
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公允价值 |
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公司债务证券 |
$ |
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$ |
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) |
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$ |
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有价证券之摊销成本乃就溢价摊销及到期日折让之累计作出调整。2023年9月30日则累计其他全面亏损结余仅包括与有价证券有关的活动。有
截至2023年9月30日，在摊销成本基础收回之前，公司不打算出售，也很可能不需要出售处于亏损状态的有价证券。结果，该公司确定它确实做到了
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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临床发展 |
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$ |
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$ |
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研发 |
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租金 |
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其他应收账款 |
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保险 |
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软件 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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|
$ |
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||
12
5.财产和设备，净额
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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计算机设备 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去累计折旧 |
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) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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||
折旧费用为$
6.应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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员工相关费用 |
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$ |
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$ |
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研究成本 |
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专业和咨询费 |
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制造成本 |
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利息 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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7.定期贷款
于2018年3月9日（“截止日期”），本公司与太平洋西部银行（“PWB”）订立贷款协议，初步借入美元，
于二零一九年九月三十日，本公司订立贷款协议之修订（“第一修订”），据此，PWB向本公司提供本金总额为$
于二零二零年一月二十二日，贷款协议经进一步修订（“第二次修订”），延长本金偿还开始日期。贷款协议已于二零二零年十二月三十日进一步修订（“第三修订”），以延长本金偿还日期。定期贷款的到期日已延长至
于二零二一年十二月二十日，本公司订立贷款协议修正案(“第四修正案”)，根据该修正案，工务银行额外发放本金总额为$。
于二零二三年九月二十二日，本公司订立贷款协议修正案(“第五修正案”)，其中PWB将贷款到期日延长至
13
收益出售其股权证券和/或不可退还的预付战略合作伙伴关系收益。贷款于#年开始偿还。
此外，根据第五修正案，公司同意在任何时候与PWB保持至少$的余额，
贷款协议（经修订）项下的借款以公司的绝大部分个人财产（知识产权除外）作抵押。贷款协议（经修订）并无任何财务契诺；然而，本公司须遵守若干肯定及否定契诺，本公司将于到期前继续遵守该等契诺。
自.起2023年9月30日，$
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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( |
) |
账面净额 |
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$ |
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$ |
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本公司厘定债务之预期年期等于定期贷款之年期。负债部分之实际利率介乎
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，定期贷款的应计利息 是$
本公司须就其定期贷款偿还以下本金额（千元）：
2023年(剩余3个月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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14
8.金融工具公允价值
本公司现金及现金等价物及受限制现金的公允价值按市场报价计量；本公司有价证券的公允价值按截至报告日可直接或间接观察到的定价输入数据（非活跃市场报价）厘定。其他流动资产、应付账款及应计负债因其短期性质而与其于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日的公平值相若。本公司债务的账面值与其公允价值相若，由于其浮动利率接近市场利率。与贷款协议（经修订）相关的成功费用责任包含不可观察输入数据，反映本公司本身的假设，其中于计量日期市场活动极少（如有），因此成功费用责任使用不可观察输入数据按经常性基准按其公平值计量。
本公司金融工具的公允价值概述于下表（千）：
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2023年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产 |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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总计 |
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$ |
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金融负债 |
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成功费用义务 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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金融资产 |
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货币市场基金 |
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$ |
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— |
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$ |
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公司债务证券 |
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总计 |
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$ |
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金融负债 |
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成功费义务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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||
根据与工务局签订的贷款协议的第四及第五修订，本公司须支付总额为美元的成功费用，
截至2023年9月30日公司认定，
|
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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贴现率 |
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% |
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% |
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预期实现流动性事件的时间（年） |
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实现流动性事件的概率 |
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下表提供本公司成功费责任的公允价值结转，其公允价值由第三级输入值（千）确定：
15
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成功费 |
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成功费 |
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2023年1月1日的公允价值 |
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$ |
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$ |
— |
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成功费债务的初始公允价值 |
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— |
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公允价值变动 |
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2023年9月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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9.承付款和或有事项
租契
本公司拥有以下经营租约，其公司办公室和实验室位于马萨诸塞州剑桥市，.
瓦萨街325号
2017年，该公司签署了一份不可撤销的经营租赁协议，租赁其位于马萨诸塞州剑桥市Vassar Street 325号的办公空间，该协议将于2017年到期。 .公司必须支付财产税、保险费和正常维护费用。经营租赁包括租赁期内最低租金的预定固定递增。2018年，本公司收到美元
20 Acorn Park Drive
于2020年7月13日，本公司与Sail Biomedicines，Inc.订立共享空间安排（该安排），（"Sail Bio"，也称为Senda Biosciences，Inc. Kintai Therapeutics，Inc.在与LARONDE，Inc.合并之前）到
140 First Street(前身为One Charles Park)
2021年11月4日，本公司与ARE-MA地区第94号有限责任公司签订了一份租赁合同，租赁总额约为
2023年5月3日，该公司对租约进行了第一次修订，其中包括推迟部分物业的交付日期，将初始基本租金增加$
16
可出租包括在基本租金中的平方英尺，以及额外的改善津贴，须在租赁期内作为额外的每月租金偿还给业主，利率为
2023年7月11日，本公司签订了与Priori Bio，Inc.共享空间安排，并于2023年7月12日
主题842
截至2023年9月30日，经营租赁使用权资产净额为 $
使用权资产指本公司在租赁期内使用相关资产的权利，相关租赁负债指本公司因租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产及相应负债均于租赁开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。由于本公司的租赁不提供隐含利率，本公司根据经修订的定期贷款（已完全抵押）的利率以及期限匹配的有担保市场利率估计增量借款利率。
下表概述了租赁费用的组成部分， 截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月（千人）。
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁费用 |
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租赁总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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与本公司租赁有关的加权平均剩余租赁期及贴现率如下：
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自.起 |
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自.起 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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17
与本公司的租赁有关的补充现金流量信息， 截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的财务状况如下（以千计）：
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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以租赁负债换取的经营性租赁资产 |
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$ |
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$ |
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自.起截至2023年9月30日止年度，第一街140号、325号Vassar及20号Acorn Park于截至12月31日止年度各年的估计最低租赁付款如下（以千计）：
2023年(剩余3个月) |
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$ |
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2024 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债现值 |
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10.许可协议
Flagship Pioneering Innovations V，Inc.
2019年3月，本公司与Flagship Pioneering Innovations V，Inc.签订独家许可协议，根据该协议，本公司根据特定专利权获授予独家、全球性、含版税、可转授、可转让的许可证，以开发、生产和商业化特许产品（“旗舰许可证”）。根据旗舰牌照的条款，本公司有责任就本公司特许产品的净销售额支付低个位数百分比的特许权使用费。专利权使用费应由公司在每个国家支付，直至在该国家涵盖该许可产品的最后一项有效专利要求到期或放弃。本公司亦有义务偿还旗舰公司的专利申请费用。
特许权使用费乃视乎旗舰许可证下特许产品之销售而定。因此，当该等开支于销售开始时被视为可能及可估计，本公司将将特许权使用费开支入账列为其承担金额的销售成本。
怀特黑德生物医学研究所
于2019年5月，本公司与怀特黑德生物医学研究所（“WIBR”）（本公司董事会成员之一的附属公司）订立独家许可协议，据此，本公司根据特定专利权获授予独家、全球性、含版税、可转授权的许可，以研究、制造、使用、销售、出售要约，租赁和进口产品，并执行和已经执行许可程序（“WIBR独家许可证”）。根据WIBR独家许可证的条款，该公司支付了一笔不退还的预付费，
于二零一九年五月，本公司亦与WIBR订立一份共同独家特许权协议，据此，本公司获授一份共同独家、全球性、附带版税、可再授权的特许权，以研究、制造、制造、使用、销售、出售要约、租赁及进口产品，以及执行及已执行获授权过程（“WIBR共同独家特许权”）。根据WIBR共同独家许可证的条款，该公司支付了不到美元的不可退还的预付费，
18
协议。本公司有义务支付WIBR年度许可证维护费少于美元。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，本公司确认费用 共$
年度维护费将根据适用年度的所列金额每年入账列为开支。于确定可能发生里程碑付款后，到期金额将记录为研发费用。最后，特许权使用费及再授权非特许权使用费乃视乎获授权产品的销售或根据WIBR独家及共同独家授权协议的执行而定。因此，当该等费用在销售开始或执行分授权协议时被认为是可能和可估计的，本公司将累计特许权使用费和分授权非特许权使用费付款（如适用），以支付本公司承担的金额。
Acuitas Therapeutics公司
于二零二零年十月，本公司与Acuitas Therapeutics，Inc.订立开发及期权协议（“开发及期权协议”）。（"Acuitas"）。根据开发和选择协议的条款，双方同意共同开发某些产品，将公司的基因调节疗法与Acuitas的脂质纳米颗粒相结合。此外，根据开发和选择协议，本公司有权选择获得Acuitas与脂质纳米颗粒技术（“Acuitas LNP技术”）有关的专利和专门知识的非独家，全球范围内，可转授权的许可证，涉及两个特定目标（例如，EC构建体（"保留靶标"）以开发和商业化与这些靶标相关的一种或多种治疗产品。对于每个期权和保留目标，公司有义务支付每年的技术接入费和目标保留和维护费，总额为中低六位数，直至该保留目标从保留目标名单中删除或直至公司行使有关该保留目标的期权。倘本公司行使购股权，本公司将支付美元。
于二零二一年三月，本公司行使开发及期权协议项下的第一项期权，并与Acuitas订立非独家许可协议，（“Acuitas许可协议”），根据该协议，本公司根据Acuitas LNP技术获得非独家的，全球性的，可转许可，以研究，开发，制造，并在商业上开发由该公司的基因调节疗法和Acuitas的脂质纳米颗粒组成的产品。就购股权行使而言，本公司就购股权行使费产生开支，
截至2023年及2022年9月30日止九个月，本公司录得合共约100，000港元。f $
发展及购股权协议项下之购股权行使费于本公司行使首份购股权时入账列作研发开支。此外，Acuitas产生的技术接入费、目标保留及维护费、与FTE资助义务相关的开支以及偿还开发及材料成本在产生时记录为研发开支。
19
年度维护费将根据适用年度的所列金额每年入账列为开支。于确定可能发生里程碑付款后，到期金额将记录为研发费用。截至2023年及2022年9月30日止九个月，概无触发里程碑，亦无记录与Acuitas有关的里程碑开支。最后，特许权使用费须视乎Acuitas许可协议项下特许产品的销售而定。因此，当该等开支在销售开始时被认为可能及可估计，本公司将就本公司承担的金额计提专利费开支。
Nitto Denko Corporation
于2022年10月12日，本公司与Nitto Denko Corporation（“Nitto”）订立合作及许可协议（“Nitto协议”），据此（其中包括）Nitto授予本公司在Nitto拥有或控制的与其脂质纳米粒递送技术有关的所有知识产权下独家、全球性、附带版税、可完全转让及可完全再授权的许可。
根据Nitto协议的条款，本公司已预先支付现金$，
截至2023年9月30日止九个月，本公司录得总额 共$
11.合作协议
于2021年11月，本公司订立
本公司根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，合同对手方PMCO是客户。本公司确定，研究活动和根据合作协议授予的独家许可被视为单一履约义务，因此，交易价格完全分配给单一履约义务。随着基本服务的履行和/或外部成本的产生，公司将随着时间的推移确认与单一履约义务相关的收入。
2023年9月30日的交易总价确定为$
该公司确认资助的研究和合作收入为$
20
根据协议，如果PMCo被收购或出售，该公司有权获得部分销售收益。在每个报告期结束时，公司都会评估发生此类交易的可能性。截至2023年9月30日，该公司确定该交易的收益不可能被确认。
Nitto Denko Corporation
2022年10月12日，公司与日东公司签订了一项合作和许可协议，根据该协议，日东公司根据日东公司拥有或控制的与其脂质纳米颗粒输送技术相关的所有知识产权，向公司授予了独家的、全球范围的、承担特许权使用费的、完全可转让和完全可再许可的许可。见附注10的进一步讨论，许可协议.
12.优先股和普通股
公司董事会和股东批准了对公司公司注册证书的修正案，修正案于2021年7月23日生效。除其他事项外，这项修正案还实现了
于二零二一年八月，本公司完成首次公开募股，据此发行及出售
在IPO完成后，公司董事会和股东批准了公司的修订和重述的公司注册证书，其中包括：
在2月份2023年，该公司完成了普通股的注册直接发行，根据该发行和销售，
普通股持有人对每股普通股有一票表决权。在优先股持有人有权获得的所有优先股息全部支付的情况下，普通股持有人应有权从合法可用的资金中获得股息。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或准备支付公司所有债务和负债以及优先股持有人在清算中分配资产时有权获得的所有优先金额后，普通股持有人应有权按比例分享本公司可供分配的剩余资产。
截至2023年9月30日，本公司已预留合共
13.股权激励计划
2017股权激励计划
2017年6月，公司董事会通过《2017年度计划》，规定对公司员工和非员工发行或购买公司普通股股票授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或其他奖励。截至2023年9月30日, 那里
21
是
2017计划由本公司董事会或其委员会管理，但以本公司董事会已根据2017计划授予其权力或授权为限。行使价格、归属和其他限制由董事会酌情决定，但股票期权的每股行使价格不得低于
2021激励奖励计划
2021年7月，公司董事会通过了2021年计划，公司股东批准了该计划。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权等基于股票的奖励，在IPO之后，所有基于股权的奖励都是根据2021计划授予的。该公司最初保留
本公司于简明综合经营报表及全面亏损中将以股份为基础的补偿开支列示为研究及开发以及一般及行政开支如下（千）：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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股票期权
本公司股权激励计划下的期权活动概要， 截至2023年9月30日的9个月情况如下：
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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数 |
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平均值 |
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合同 |
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价值 (1) |
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截至2023年1月1日的未偿还款项 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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过期 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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已归属且预计将于2023年9月30日归属 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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(1) 总内在价值计算为相关期权的行使价与截至2023年9月30日货币化期权的普通股估计公允价值之间的差额。.
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于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月授出之购股权加权平均授出日期每股公平值为 $
截至2023年9月30日，有$
14.普通股股东应占每股净亏损
在本公司报告普通股股东应占净亏损的期间，由于潜在摊薄性证券的影响会产生反摊薄影响，故计算每股摊薄净亏损时不包括潜在摊薄性证券。因此，用于计算普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数是相同的。
下表概述本公司普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损之计算（以千计，股份及每股金额除外）：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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分母： |
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基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
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普通股股东应占每股普通股净亏损，基本及摊薄 |
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$ |
( |
) |
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本公司在计算普通股股东应占每股摊薄净亏损时，不包括以下潜在普通股（按期末未发行金额呈列），原因是包括该等潜在普通股将具有反摊薄影响：
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的未偿还期权 |
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15.所得税
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，本公司录得联邦及州递延税项资产的全额估值拨备，原因是管理层不预测本公司于不久将来将处于应课税状况。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查。税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对我们的股东或我们产生不利影响。本公司评估各项税务改革建议及对其经营所在的所有司法权区现有税务条约的修订的影响，以确定对其业务的潜在影响以及其对未来应课税收入作出的任何假设。本公司无法预测是否会颁布任何具体建议、任何该等建议的条款或该等建议如颁布会对其业务造成什么影响（如有）。
16.关联方交易
截至2023年9月30日止九个月，关连人士开支净额主要包括租金付款及可偿还开支，并被自关连人士收取的分租收入所抵销。
该公司的多数股权由旗舰公司持有，其持有的股份约为
23
2023年和2022年，公司发生了$
2020年9月，该公司转租了瓦萨街325号工厂的整个空间，大约
在……里面2023年7月，本公司订立
参见附注9所述的其他关联方交易， 承付款和或有事项，附注10，许可协议和附注11，协作协议.
17.雇员福利
2018年，本公司根据《国内税收法典》第401（k）条设立了一个固定供款计划，或401（k）计划。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。2022年5月1日，
24
项目2.人AGEMENT对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们的未经审计财务报表和本季度报告中其他地方出现的相关附注阅读，该季度报告为10—Q，或季度报告，以及我们截至2022年12月31日的年度报告为10—K，于3月1日提交给美国证券交易委员会，或SEC，2023年（2022年10—K）。本讨论和分析中所包含的或本季度报告中其他地方所述的部分信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中所述或暗示的结果存在重大差异。另请参阅本季度报告“有关前瞻性陈述的特别说明”一节。
概述
Omega Therapeutics是一家临床阶段的生物技术公司，开创了一种新型的可编程表观基因组mRNA药物。我们的OMEGA平台利用表观遗传学的力量和我们对基因组结构的深刻理解，在转录前水平精确靶向并可控地调节基因表达，以治疗或治愈疾病。我们已经破译了人类基因组的三维结构。基因及其伴随的调节因子被组织成独特的和进化上保守的结构，称为绝缘基因组结构域（Insulated Genomic Domain，IGDs）。IGDs是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位，是自然界基因表达的先天控制系统。大多数疾病是由IGDs改变的基因表达异常引起的。OMEGA平台使我们能够系统地识别和验证数千种新的基于DNA序列的表观基因组“邮政编码”，这些新的表观基因组与IGDs中的单个调控元件相关。我们称这些表观基因组靶点为EpiZips。我们合理地设计和工程我们的mRNA治疗，称为表观基因组控制器，或EC，靶向EpiZips，以实现精确的表观基因组控制。这使我们能够精确地调节基因到期望的表达水平，并控制表达的持续时间。通过这种方法，我们相信OMEGA平台在一系列疾病和病症中具有广泛的潜在适用性，包括那些历史上无法治愈、难治和难以治疗的靶点。我们的管道目前由跨越肿瘤学，多基因疾病，包括免疫学，再生医学和选择单基因疾病的早期阶段项目组成。
自我们成立以来，我们已经产生了巨大的经营亏损。我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中产生任何收入。我们将几乎所有的财政资源用于研究和开发，包括临床前开发活动，以及准备和启动候选产品的临床试验。迄今为止，我们主要以出售股本证券所得款项及贷款及抵押协议项下的借贷为营运提供资金。
截至2023年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券8930万美元。于2021年8月，我们完成首次公开发售（“首次公开发售”），据此，我们发行及出售8，300，976股普通股，包括根据部分行使承销商购买额外股份的选择权而发行的900，976股股份，公开发售价为每股17. 00美元，所得款项总额为141. 1百万美元。扣除承销折扣、佣金及其他应付发行费用后，我们收到约1.281亿美元的所得款项净额。于2023年2月，我们完成了普通股的登记直接发售，据此，我们以每股5. 78美元的购买价发行及出售了6，920，415股普通股，并在扣除估计发售开支后获得了约3，970万美元的所得款项净额。 于2023年8月，我们订立公开市场销售协议（“销售协议”），与Jefferies LLC（“Jefferies”），作为销售代理，据此，我们可以不时发行和出售总价值高达6000万美元的普通股在“市场上”，或ATM，根据我们于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的表格S—3（文件号333—268254）的注册声明，该声明于2022年11月18日宣布生效。截至二零二三年九月三十日止三个月，我们并无根据销售协议出售任何普通股股份。
我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在此之前（如有的话），由于我们能够产生可观的产品收益，我们预期透过股权发售、债务融资、市场推广及分销安排及其他合作、策略联盟及授权安排或其他来源为我们的营运提供资金。我们可能无法以优惠条件获得额外的融资来源，如果有的话。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品
25
开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们预计在可预见的将来，我们将继续承担重大的额外经营亏损，因为我们寻求通过临床开发推进候选产品，继续临床前开发，扩大我们的研发活动，开发新的候选产品，完成临床前研究和临床试验，寻求监管部门的批准，如果我们获得监管部门的批准，我们的产品商业化。我们的开支也将大幅增加，如果我们：
发展计划
OTX—2002
于2022年7月，我们宣布美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准我们的研究新药（“IND”）申请，以启动OTX—2002治疗肝细胞癌或HCC的I/II期首次人体临床试验。
2022年10月，我们宣布第一位患者在MYCHELLAGLO中接受给药TM临床试验。MYCHELAGELLO I I I期试验旨在评价OTX—2002单药治疗（第1部分）和与标准治疗联合（第2部分）治疗复发性或难治性HCC和已知与MYC癌基因相关的其他实体瘤类型患者的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步抗肿瘤活性。该研究预计将在美国、亚洲和欧洲的临床试验中心招募患者。
2022年11月，我们宣布OTX—2002获得FDA授予孤儿药指定，用于治疗HCC。
2023年3月，我们与罗氏公司签订了一份临床供应协议，以评价OTX—2002联合罗氏抗PD—L1疗法atezolumab治疗晚期MYC驱动的肝细胞癌患者的疗效，作为我们临床研究的一部分。
26
I/II期MYCHELAGELLO I临床试验根据本协议的条款，罗氏将提供atezolumab，欧米茄将评估该组合，作为整个试验实施的一部分。
2023年9月，我们公布了正在进行的MYCHELAGELLO I试验第1部分最初两个剂量水平队列（n = 8）的初步安全性、耐受性、药代动力学和转化数据。在两种剂量水平下，所有8名患者均观察到靶基因组位点处高度特异性的靶向接合和预期的表观遗传变化，如OTX—2002给药后无细胞DNA MYC甲基化信号的强劲增加所证明的。MYC的这种表观遗传调节转化为所有8名患者中MYC表达的快速、稳健和持久下调，OTX—2002给药后7天观察到两个剂量水平的平均降低约55%。在两种剂量水平下，OTX—2002通常耐受良好，无剂量限制性毒性。基于这些初步数据，OTX—2002继续在单药治疗剂量递增方面取得进展。我们预计将于2024年上半年报告单药治疗剂量递增的最新临床数据。此外，我们计划在2024年年中启动单药治疗和与标准护理药物联合使用的队列。
OTX—2101
2022年10月，我们宣布选择OTX—2101作为第二个EC开发候选药物，以推进用于治疗非小细胞肺癌（NSCLC）的IND研究。.
其他表观基因组控制程序
除了HCC和NSCLC，我们还通过临床前研究，继续推进OMEGA平台的多种表观基因组控制器。
与宏观经济状况相关的重大风险和不确定性
全球经济，包括信贷和金融市场，最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、涉及银行和金融机构的危机、消费者信心下降、经济增长下降以及经济稳定的不确定性。不稳定的市场及经济状况以及由流行病或国际政治动荡、战争及恐怖主义造成的进一步破坏，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成严重不利影响。
迄今为止，我们并无因COVID—19疫情而出现重大业务中断。
我们运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，且预期于可见将来不会从产品销售中产生任何收入。到目前为止，我们的收入是通过我们与PM（CF）Explorations，Inc.的合作协议产生的，或PMCo，旗舰先锋（“旗舰”）的附属公司，我们有权获得与我们进行的研究活动相关的费用的补偿。
运营费用
研发费用
研发开支主要包括进行研发活动所产生的成本，包括：
27
我们将研发成本按发生时支出。研究和开发活动的费用是根据对完成特定任务的进展情况的评估确认的。这些活动的付款是根据个别协议的条款作出的，这些条款可能与发生的费用模式不同，并在未经审计的财务报表中反映为预付或应计研发费用。我们就将来收取的用于研发活动的货品或服务而作出的不可退还预付款项记录为预付开支，并于相关货品交付或服务提供时支销。
我们不会将与我们的发现工作、实验室用品和设施相关的成本（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的项目，因为这些成本是跨多个项目和OMEGA平台分配的。我们使用内部资源主要用于开展我们的研究和发现活动，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、生产和临床开发活动。这些员工跨多个项目和我们的技术平台工作，因此，我们不会按项目跟踪这些成本。
我们预计，随着我们继续进行当前的发现和研究计划，启动新的研究计划，继续进行候选产品的临床前开发，并对OTX—2002和我们的任何其他候选产品进行临床试验，我们的研发费用将继续增加。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、法律、人力资源、企业业务发展及行政职能人员的薪金及其他相关成本，如花红及福利，包括以股票为基础的薪酬。一般和行政费用还包括法律、专利、会计、信息技术、审计、税务、咨询服务、保险和设施相关费用的专业费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护费的分配费用以及其他运营成本。
我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们的持续研发以及候选产品的潜在商业化，我们的一般及行政开支将于未来增加。我们还预计将继续增加与上市公司相关的费用，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务成本、董事和高级管理人员责任保险成本以及投资者和公共关系成本。
关联方支出净额
关联方支出净额主要包括支付给旗舰公司的若干费用，包括代表我们产生的保险和福利、一般咨询和软件许可证。此外，我们的主要办公室及实验室空间与旗舰的一间附属公司租赁，我们亦将其他办公室及实验室空间分租予旗舰的其他两间附属公司。租金开支及与我们的主要办公室及实验室空间相关的成本，包括房地产税、保险及正常维护成本，均被视为关联方开支。该等关联方开支由我们的关联方收取的分租收入抵销，分租收入包括基本租金及分租物业相关的成本，如房地产税、营运成本、保养、维修、更换及物业管理。
其他收入(费用)，净额
利息收入(费用)，净额
利息开支主要包括利息支付以及与我们的贷款和担保协议相关的债务贴现摊销。利息收入包括我们从有价证券及货币市场账户赚取的利息。
其他费用，净额
其他开支净额主要包括已付发票的外汇收益及亏损，以及与我们的贷款及担保协议（经修订）相关的成功费责任公平值变动有关的重新计量收益及亏损。在结算前，我们成功费用责任的公平值的波动乃基于各报告期间的重新计量。
28
行动的结果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之比较
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的经营业绩，以及该等项目的变动（以千元计）及百分比。
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截至9月30日的三个月， |
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增加额/ |
|
|
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|||||||
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2023 |
|
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2022 |
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(减少) |
|
|
更改百分比 |
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来自关联方的协作收入 |
|
$ |
831 |
|
|
$ |
595 |
|
|
$ |
236 |
|
|
|
40 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
16,475 |
|
|
|
20,670 |
|
|
|
(4,195 |
) |
|
|
(20 |
)% |
一般和行政 |
|
|
7,869 |
|
|
|
5,198 |
|
|
|
2,671 |
|
|
|
51 |
% |
关联方支出净额 |
|
|
(610 |
) |
|
|
712 |
|
|
|
(1,322 |
) |
|
NM |
|
|
总运营费用 |
|
|
23,734 |
|
|
|
26,580 |
|
|
|
(2,846 |
) |
|
|
(11 |
)% |
运营亏损 |
|
|
(22,903 |
) |
|
|
(25,985 |
) |
|
|
(3,082 |
) |
|
|
(12 |
)% |
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入，净额 |
|
|
684 |
|
|
|
184 |
|
|
|
500 |
|
|
NM |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(29 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(31 |
) |
|
NM |
|
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
655 |
|
|
|
186 |
|
|
|
469 |
|
|
NM |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(22,248 |
) |
|
$ |
(25,799 |
) |
|
$ |
(3,551 |
) |
|
|
|
|
收入
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的收入分别为80万元及60万元，包括偿还与PMCo的合作协议所产生的研究费用。
研发费用
研发开支由截至二零二二年九月三十日止三个月的20. 7百万元减少4. 2百万元至截至二零二三年九月三十日止三个月的16. 5百万元。420万美元的减少主要是由于外部制造成本和研究成本减少760万美元，被设施费用增加240万美元、人员相关费用增加60万美元（包括支持业务增长的股票补偿）以及临床开发费用增加40万美元所抵消。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了270万美元，从截至2022年9月30日的三个月的520万美元增加到790万美元。270万美元的增长主要是由于设施费用增加了190万美元，专业和咨询费增加了90万美元，但与人员相关的费用减少了10万美元，其中包括支持业务增长的股票薪酬。
关联方支出净额
在截至2023年9月30日的三个月中，关联方费用净额减少了130万美元，从截至2022年9月30日的三个月的70万美元降至60万美元。这一下降的主要原因是从Sail Bio(前身为Senda Biosciences，Inc.)租赁的橡子公园大道20号的办公空间租金支出减少了50万美元。支付给旗舰创业者的可偿还费用减少40万美元，但因于2023年7月签署并于2023年8月开始实施的第一街140号新转租协议而产生的分租租金收入增加50万美元，部分抵消了这一减少额。
于截至2022年9月30日止三个月内，关联方开支净额主要包括租赁开支及我们主要办公室及实验室所产生的相关成本、旗舰店的其他可偿还开支，以及应付予非雇员董事的若干费用，与我们从分承租人赚取的收入抵销。
29
利息收入，净额
在截至2023年9月30日的三个月里，净利息收入增加了50万美元，从截至2022年9月30日的三个月的20万美元增加到70万美元。利息收入净增加50万美元，归因于在截至2023年9月30日的三个月中，由于利率上升，来自有价证券和货币市场账户的利息收入增加。
其他收入(费用)，净额
截至2023年9月30日的三个月，其他收入净额不到10万美元，加上其他支出，截至2022年9月30日的三个月净额不到10万美元。截至2023年9月30日的三个月，其他收入净额增加，主要是由于出售固定资产的收益。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的比较
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的业务结果，以及这些项目的变化(以千美元为单位)和百分比。
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截至9月30日的9个月， |
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增加额/ |
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2023 |
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2022 |
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(减少) |
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更改百分比 |
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来自关联方的协作收入 |
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$ |
2,105 |
|
|
$ |
1,338 |
|
|
$ |
767 |
|
|
|
57 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
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|
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||||
研发 |
|
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61,454 |
|
|
|
54,329 |
|
|
|
7,125 |
|
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
20,030 |
|
|
|
16,466 |
|
|
|
3,564 |
|
|
|
22 |
% |
关联方支出净额 |
|
|
183 |
|
|
|
2,342 |
|
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(2,159 |
) |
|
|
(93 |
)% |
总运营费用 |
|
|
81,667 |
|
|
|
73,137 |
|
|
|
8,530 |
|
|
|
12 |
% |
运营亏损 |
|
|
(79,562 |
) |
|
|
(71,799 |
) |
|
|
7,763 |
|
|
|
11 |
% |
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
利息收入(费用)，净额 |
|
|
2,323 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
2,349 |
|
|
NM |
|
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
25 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
75 |
|
|
NM |
|
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
2,348 |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
2,424 |
|
|
NM |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(77,214 |
) |
|
$ |
(71,875 |
) |
|
$ |
5,339 |
|
|
|
|
|
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的收入分别为210万美元和130万美元，其中包括与PMCo合作协议相关的研究费用的报销。
研发费用
在截至2023年9月30日的9个月中，研发费用增加了710万美元，从截至2022年9月30日的9个月的5430万美元增加到6150万美元。710万美元的增长主要是由于与人员相关的支出增加了520万美元，包括支持业务增长的基于股票的薪酬，设施费用增加了440万美元，临床开发成本增加了300万美元，但外部制造成本和研究成本减少了550万美元。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了360万美元，从截至2022年9月30日的9个月的1650万美元增加到2000万美元。360万美元的增长主要是由于设施费用增加了220万美元，专业和咨询费增加了120万美元，以及与人员相关的费用增加了20万美元，其中包括招聘费用和支持业务增长的股票薪酬。
关联方支出净额
在截至2023年9月30日的9个月中，关联方费用净额减少了220万美元，从截至2022年9月30日的9个月的230万美元降至20万美元。减少的主要原因是支付给Sail Bio(前身为Senda Biosciences，Inc.)的租金减少了90万美元。对于2023年7月结束的橡子公园大道20号租赁的办公空间，分租租金收入增加了70万美元，主要是
30
受2023年7月签署并于2023年8月开始的第一街140号新转租协议以及支付给旗舰创业的可偿还费用减少60万美元的推动。
于截至2022年9月30日止九个月内，关连人士开支净额主要包括租赁开支及我们主要办公室及实验室所产生的相关成本、旗舰店的其他可偿还开支及支付予非雇员董事的若干费用，与我们从分租人赚取的收入抵销。
利息收入(费用)，净额
截至2023年9月30日止九个月的利息收入净额为2，300，000元，而截至2022年9月30日止九个月的利息支出净额则少于100，000元。利息收入净额增加230万美元，乃由于截至2023年9月30日止九个月，利率上升导致有价证券及货币市场账户赚取的利息收入增加。
其他收入(费用)，净额
截至2023年9月30日止九个月的其他收入净额少于10万元，而截至2022年9月30日止九个月的其他支出净额少于10万元。截至2023年9月30日止九个月的其他收入净额增加主要由于出售固定资产收益所致。
流动资金和资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们已经产生了巨大的经营亏损。我们预计在可预见的将来将产生重大开支和经营亏损，因为我们支持我们的持续研究活动以及我们的项目和平台的开发。我们尚未将任何产品商业化，我们预计数年内不会产生产品收入（如果有的话）。迄今为止，我们的营运资金主要来自出售股本证券（包括我们的首次公开募股和注册直接发售）的所得款项，以及根据贷款和抵押协议借款。
于2021年8月，我们完成首次公开募股，据此，我们发行及出售8，300，976股普通股，包括部分行使承销商选择权以每股17. 00美元购买额外股份而发行的900，976股股份，所得款项总额为141. 1百万美元。扣除承销折扣、佣金及其他应付发行费用后，我们收到约1.281亿美元的所得款项净额。于2023年2月，我们完成了普通股的登记直接发售，据此，我们以每股5. 78美元的购买价发行及出售了6，920，415股普通股，并在扣除估计发售开支后获得了约3，970万美元的所得款项净额。
于2023年8月，我们与Jefferies作为销售代理签订了销售协议，据此，我们可以不时根据我们在表格S—3上的注册声明，以“市场上”或ATM形式发行和出售总价值高达6000万美元的普通股（文件编号333—268254）于2022年11月8日向SEC提交，并于2022年11月18日宣布生效。根据销售协议，普通股的销售（如有）可以被视为“在市场发售”的销售（见证券法第415（a）条所定义），包括直接通过纳斯达克全球精选市场或任何其他现有交易市场为我们的普通股或通过做市商进行的销售。截至二零二三年九月三十日止三个月，我们并无根据销售协议出售任何普通股股份。
现金流
下表概述我们于各呈列期间的现金来源及用途（以千计）：
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截至9月30日的9个月， |
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|||||
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2023 |
|
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2022 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(74,420 |
) |
|
$ |
(74,278 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
45,375 |
|
|
|
(35,712 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
40,198 |
|
|
|
122 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
|
|
11,153 |
|
|
|
(109,868 |
) |
31
经营活动
截至2023年9月30日止九个月，经营活动所用现金净额合共74. 4百万元，而截至2022年9月30日止九个月则为74. 3百万元。经营现金流出增加10万美元，主要是由于截至2023年9月30日止九个月确认的净亏损增加530万美元，主要被预付费用和其他流动资产减少所抵消。
投资活动
截至2023年9月30日止九个月，投资活动提供的现金净额合共45. 4百万美元，而截至2022年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为35. 7百万美元。所提供现金增加主要由于有价证券到期所得款项及有价证券购买量减少所致。
融资活动
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金主要包括我们在2023年2月登记的直接发行的收益，扣除发行成本。截至2022年9月30日的九个月融资活动提供的现金净额主要由E行使股票期权所得收益。
贷款和担保协议
于2018年3月9日(“截止日期”)，吾等与太平洋西部银行订立贷款协议，初步借款800万美元。
2019年9月30日，我们签署了贷款协议修正案(“第一修正案”)，其中普华永道向我们提供了一笔本金总额为1,200万美元的额外定期贷款。
2020年1月22日，《贷款协议》进一步修订(《第二修正案》)，延长还本起始日。贷款协议于2020年12月30日(“第三修正案”)作进一步修订，以延长还本日期。定期贷款的到期日延长至2023年6月30日，将于2021年6月30日开始分24期等额偿还，包括相当于(I)高于当时有效最优惠利率0.75%和(Ii)6.00%的浮动年利率的利息，从2020年12月30日后的第一个月开始按月到期。
2021年12月20日，我们签署了贷款协议修正案(“第四修正案”)，其中普华永道额外发放本金总额为2,000万美元的定期贷款。根据《第四修正案》规定的定期贷款的收益首先用于全额偿还当时未偿还的1200万美元定期贷款的所有未偿还本金和应计利息；剩余的800万美元现金收益用于一般周转资金和资本支出。
于2023年9月22日，吾等订立贷款协议修正案(“第五修正案”)，根据该修正案，普华永道将贷款到期日延长至2027年9月30日，惟于吾等于2024年12月31日或之前收到出售其股权证券所得至少5,000万美元现金收益及/或不可退还的前期战略伙伴关系收益后，贷款到期日可进一步延长至2028年9月30日。这笔贷款从2023年9月30日开始偿还，每月本金支付30万美元外加利息，如果到期日不延长到2028年9月30日，还将在2027年9月30日支付400万美元的结账。利息将继续按浮动年率厘定，以(I)较当时最优惠利率加0.50%及(Ii)5.50%两者中较大者为准。我们产生了15,000美元的债务发行成本，这笔成本被记录为对额外定期贷款的直接减少，并使用实际利率法在相关定期贷款的期限内作为利息支出的组成部分进行摊销。根据第五修正案的条款，除第四修正案规定的20万美元成功费义务外，本公司还须根据第五修正案支付10万美元的成功费。成功费用取决于是否实现了特定的流动性事件。本公司确定成功费用负债为独立的金融工具，并在我们的简明综合资产负债表上将其归类为负债，最初按公允价值记录，每个报告期的公允价值变动在其他费用中确认。
32
在简明合并经营报表和全面亏损中的净额。这种债务的公允价值在每个报告期结束时重新计量，直到清偿债务为止。
此外，根据第五修正案，我们同意在任何时候与PWB保持至少500万美元的无限制现金余额，但在我们提前支付总计至少500万美元的未偿还贷款或贷款本金余额低于1000万美元时终止。
经修订的贷款协议下的借款以我们的几乎所有个人财产(其知识产权除外)为抵押。经修订的《贷款协议》没有任何金融契约；然而，我们必须遵守某些肯定和消极的契约，我们将一直遵守这些契约，直至到期。.
资金需求
截至2023年9月30日，我们拥有8930万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进临床前活动并为OTX-2002和任何其他正在开发的候选产品进行临床试验的时候。此外，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。我们的经营和资本开支的时间和数额将在很大程度上取决于：
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年第三季度的营运开支和资本开支需求提供资金。然而，我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用可用资本资源。我们自成立以来一直有经常性亏损，我们预计在可预见的将来将继续产生经营亏损并在经营中使用现金。本公司预期将通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源的组合，为未来现金需求提供资金。资本市场的波动和美国的总体经济状况
33
国家可能是筹集所需资金的重大障碍，因此，公司可能无法以可接受的条件获得必要的资金。这令人对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业产生重大疑问。
合同义务
截至2023年9月30日，我们的合约义务与2022年10—K披露者相比并无重大变动。
关键会计政策和估算
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的未经审计的财务报表，该财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，或GAAP。编制该等未经审核财务报表要求吾等作出影响资产、负债、成本及开支之呈报金额之估计及判断。我们持续评估该等估计及判断，包括下文所述者。我们的估计乃基于过往经验及我们认为在有关情况下合理的多项其他假设。该等估计及假设构成对无法从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。实际结果及经验可能与该等估计有重大差异。
我们的重要会计政策在我们的2022年10—K及本季度报告其他地方出现的未经审核财务报表附注中的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—重要会计政策及估计”标题下描述。截至二零二三年九月三十日止九个月，我们的关键会计政策与二零二二年10—K所讨论者并无重大变动。
近期发布的会计公告
吾等已审阅所有近期发布之会计公告，并已厘定除附注2所披露者外，重要会计政策摘要在我们2022年10—K中包含的经审计财务报表附注以及本季度报告其他地方出现的未经审计财务报表附注中，这些准则不会对我们的财务报表产生重大影响，也不适用于我们目前的业务。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他报告要求。特别是，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。
根据证券法和交易法的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择在我们的Form 10-K年报中只列报最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，如果我们是上文第(Ii)项要求下的一家较小的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。
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项目3.请求关于市场风险的实质性和定性披露。
我们是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，不需要提供本条款3所要求的信息。
项目4.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们截至该日期的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项。RISK因子。
在评估我们的公司时，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限，且并无成功开发或商业化任何经批准的候选产品的历史，这可能使我们难以评估迄今为止业务的成功程度及评估未来可行性的前景。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员配备，开发我们的技术，以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到生物制药公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。我们还没有证明有能力进行或完成任何临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得市场批准并将候选产品商业化的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。此外，我们还可能遇到意想不到的费用、困难、并发症、延误等障碍。
随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。
我们自成立以来已产生重大亏损，并预期于可见将来将产生重大额外亏损。
自成立以来，我们发生了巨大的净亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为1.027亿美元和6830万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3.144亿美元。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发中，包括我们的临床前开发活动，以及准备和进行我们的候选产品的临床试验。
我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求通过临床开发推进候选产品、继续临床前开发、扩大我们的研究和开发活动、开发新的候选产品、完成临床前研究和临床试验、寻求监管批准，并在获得监管批准的情况下将我们的产品商业化，我们预计将继续产生重大的额外净亏损。为了获得FDA批准在美国销售任何候选产品，我们必须向FDA提交生物制品许可证申请，或BLA，证明FDA满意地证明该候选产品对于其预期用途是安全有效的(S)。外国监管机构也实施了类似的要求。这一论证需要大量的研究和来自动物试验的广泛数据，这些试验被称为非临床或临床前研究，以及人体试验，被称为临床试验。此外，随着时间的推移，将候选产品推进到后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使在一个司法管辖区，将我们的任何候选产品推向市场批准的总成本也将是巨大的，而且很难准确预测。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始从产品商业化中产生收入，或实现或保持盈利。我们的支出也将大幅增加，如果或当我们：
36
未来亏损的数额以及我们何时（如果有的话）将实现盈利是不确定的。我们没有商业阶段的产品，在我们成功开发出一个或多个候选产品之前，不会从产品的商业销售中产生收入，并且可能永远不会从产品销售中产生收入。我们预期在可预见的将来将继续产生经营亏损和负现金流。该等经营亏损及负现金流量已并将继续对我们的股东权益及营运资金产生不利影响。
我们需要大量额外资金，但这些资金可能无法以可接受的条件提供，或根本无法提供。如果我们未能在需要时获得这些必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止产品开发。
我们的业务自成立以来已产生大量开支。我们预计将继续产生大量费用，以继续进行临床前开发，启动和进行我们候选产品的临床开发，并继续确定新的候选产品。
除首次公开募股及2023年2月注册直接发售所得款项外，我们继续需要额外资金，以资助我们计划中的临床前开发及临床试验，并开发新的候选产品，我们可能会通过股权发售、债务融资、营销及分销安排及其他合作、战略联盟及许可安排或其他来源筹集资金。如果有的话，其他资金来源可能无法以优惠的条件获得。如果我们未能以可接受的条件成功筹集额外资金，我们可能无法启动或完成临床试验，或寻求FDA或任何外国监管机构的监管批准，我们的任何候选产品可能会被迫停止产品开发。此外，试图获得额外资金可能会分散我们管理层日常活动的时间和注意力，损害我们的发展努力。
截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以为我们计划开展的所有努力提供资金。根据我们目前的运营计划，我们相信截至2023年9月30日的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们到2024年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。此估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用可用资本资源。 此外，如下文所述，我们已确定有关我们持续经营能力的条件和事件。我们将需要大量额外资金，以推出和商业化我们当前和未来的候选产品。此外，在我们的发展努力过程中可能会产生其他意外费用。因为我们的大部分产品
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由于候选产品处于临床前开发阶段，且我们尚未进行任何临床试验，我们无法合理估计成功完成候选产品开发和商业化所需的实际金额。此外，我们将大部分现金及现金等价物存放在主要金融机构的账户中，而我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金及现金等价物的任何金融机构出现故障，我们无法保证我们能够及时或根本获取未投保资金。任何无法获取或延迟获取该等资金可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或根本无法确定。如果我们无法以我们可以接受的条款或及时筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。
如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
我们的经常性经营亏损令人对我们持续经营的能力产生重大疑问。
我们自成立以来已产生重大亏损，从未从产品销售中产生收入或利润，我们可能永远不会从产品销售中产生收入或利润。截至2023年9月30日，我们拥有现金及现金等价物以及有价证券8930万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们将有足够的资金履行我们到2024年第三季度的责任。但是，我们需要提高
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额外资本为我们未来的运营提供资金，并保持持续经营。我们无法保证我们将能够获得额外资金，包括通过合并股权发售、债务融资、营销及分销安排以及其他合作、战略联盟及特许安排，或按可接受条款获得其他来源（如有的话）。如果我们通过未来的股票发行筹集额外的资本，普通股股东的所有权权益将被稀释，这种稀释可能是重大的。我们不能保证我们将能够获得任何或足够的额外资金，或该等资金（如有）将能按我们满意的条款获得。如果我们无法获得任何或足够的额外资金，我们无法保证我们将能够持续经营，我们将被迫推迟、减少或终止我们的产品开发计划或考虑其他各种战略替代方案.
此外，这些因素令人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生重大怀疑。对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，我们获得融资可能会更加困难。如果现有或潜在合作者拒绝与我们做生意，或潜在投资者因该等担忧而拒绝参与任何未来融资，我们增加现金状况的能力可能会受到限制。认为我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，可能导致其他人选择不与我们打交道，因为担心我们履行合同义务的能力。
吾等已按持续经营基准编制未经审核简明综合财务报表，预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本季度报表10—Q中的未经审核综合财务报表不包括任何调整，以反映贵公司可能无法在发布该等财务报表后一年内持续经营。如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，您可能会失去您在本公司的全部或部分投资。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成额外的稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利，并可能导致我们的股价下跌。
在此之前（如有的话），由于我们能够从产品销售中产生可观收入，我们可能会透过股权发售、债务融资、市场推广及分销安排及其他合作、策略联盟及授权安排或其他来源的组合，为我们的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能寻求额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利造成不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们的运营、我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出、宣布股息、赎回我们的股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易等。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可协议筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。
截至2023年9月30日，根据修订后的贷款和担保协议-与太平洋西部银行的贷款协议，我们有2000万美元的未偿还借款。贷款协议到期日为2027年9月30日，可进一步延期至2028年9月30日。这笔贷款从2023年9月30日开始偿还，每月本金支付30万美元外加利息，如果到期日不延长到2028年9月30日，还将在2027年9月30日支付400万美元的结账。贷款协议项下的未偿还余额按浮动年利率计息，利率相当于(I)高于当时最优惠利率0.50%及(Ii)5.50%(由2021年12月20日后首个月开始按月到期)两者中较大者。我们的未偿还债务，包括我们从工务局借款以外的任何额外债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：
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我们拟以当时现有现金及现金等价物履行现时及未来的偿债责任。然而，吾等可能并无足够资金，亦可能无法安排额外融资以支付贷款协议项下到期款项或任何其他债务工具。未能付款或遵守贷款协议项下之其他契诺或该等其他债务工具可能导致违约事件及加速到期款项。例如，我们的贷款协议项下的肯定契约包括（其中包括）要求我们（以及我们促使我们的子公司）维持我们的合法存在和政府批准，交付某些财务报告和通知，维护适当的记录和账簿，及时归档和支付纳税申报表，维护库存和保险，并在PWB（有例外）和受控制协议约束的账户（有例外）中保留现金。根据贷款协议，发生合理预期会对我们的业务、营运、资产或状况造成重大不利影响的事件，即属违约事件。如果发生违约事件，而PWB加快到期款项，我们可能无法加快付款，贷款人可寻求强制执行担保该等债务的抵押品的担保权益。此外，贷款协议项下的契诺、我们的资产质押作为抵押品以及我们的知识产权的负质押可能会限制我们获得额外债务融资的能力.
我们没有创造任何产品收入，可能永远不会盈利。
我们的盈利能力取决于我们创造产品收入的能力。迄今为止，我们尚未产生任何产品收入，除非或直至我们成功完成临床开发，并获得监管部门批准，然后成功商业化，我们的候选产品。我们的大多数候选产品都处于临床前开发阶段，需要额外的临床前研究和临床开发、监管审查和批准、安全的生产供应、已建立的商业化销售能力、大量投资和充足的资金以及重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入的能力取决于多个因素，包括：
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以上列出的许多因素超出了我们的控制范围，可能导致我们经历重大延误，或阻止我们获得监管部门的批准或将候选产品商业化。即使我们能够商业化我们的候选产品，我们可能不会在产品销售后很快实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过销售候选产品产生足够收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
与我们候选产品的发现、开发、临床前和临床试验以及监管批准相关的风险
我们的候选产品基于一种新技术，这使得很难预测临床前和临床开发以及随后获得监管部门批准的时间和成本。
我们的成功取决于OMEGA平台技术，这是一项新颖的技术。因此，很难准确预测我们的项目和候选产品在产品发现或识别、临床前研究和临床试验过程中可能遇到的临床前和临床开发挑战。此外，由于我们最近才开始对我们的管道候选产品进行临床试验，我们尚未能够评估我们的技术在人体中的安全性或有效性，并且我们开发的任何候选产品的治疗可能会产生我们目前无法预测的短期或长期影响。此外，动物模型可能不存在的一些疾病，我们选择在我们的计划中追求。鉴于我们技术平台的新颖性，无法保证临床前工作的长度、临床开发、FDA或类似的外国监管机构可能要求参加临床试验的患者数量，以确定我们候选产品的安全性和有效性、纯度和效力，或这些临床试验中生成的数据将被FDA或类似的外国监管机构接受，以支持上市批准。FDA和类似的监管机构可能需要比往常更长的时间来决定我们提交的任何生物制品许可申请、BLA或国外上市申请，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准。FDA或类似的外国监管机构也可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，例如风险评估和缓解策略，或REMS或类似的风险管理措施，直到获得更多的候选产品经验。这些因素中的每一个都可能增加我们的预期开发成本，并延迟、阻止或限制我们候选产品的商业化范围。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。我们不能确定我们的方法将导致开发出可批准或可销售的产品，单独或与其他疗法结合。
此外，即使我们从计划的临床试验中获得数据，由于我们的项目中应用的OMEGA平台技术是新颖的，并且未经外部验证，我们的数据可能难以复制和/或容易被我们或其他人误解。表观基因组控制器提供了一种新的药物，尚未在临床试验中进行评估或获得监管批准。因此，我们可能需要为临床数据开发新的评估方法或指标，这可能会使数据分析变得更加困难，或者我们开发EC可能比其他治疗方法更耗时或成本更高。由于这些因素，我们很难预测候选产品开发的时间和成本，我们无法预测OMEGA平台技术或任何类似或竞争的表观遗传技术的应用是否会导致任何产品的识别、开发和监管批准。我们无法保证我们在未来遇到的与OMEGA平台技术或我们的任何研究项目相关的任何开发挑战不会导致重大延误或意外成本，也无法保证此类开发问题能够得到解决。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能发起的任何临床试验，或者阻止我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化。
此外，FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场的不同而存在很大差异。像我们这样的新型候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或广泛研究的治疗方式和方法更昂贵，耗时更长。此外，随着我们正在开发新的治疗方法，FDA或类似的外国监管机构可能不考虑临床试验终点提供临床治疗的风险增加。
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有意义的结果，并且由此产生的临床数据和结果可能更难以分析。迄今为止，很少有基因治疗产品获得FDA和类似的外国监管机构的批准，这使得很难确定我们的候选产品在美国、欧盟或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少费用。此外，一个监管机构的批准可能并不表明其他监管机构可能需要哪些批准。
可编程表观遗传药物的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化。例如，FDA在其生物制品评估和研究中心（CBER）内设立了组织和高级治疗办公室，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，为CBER的审查提供建议。除了FDA的监督和IRB的监督，根据美国国立卫生研究院（NIH）颁布的指导方针，基因治疗临床试验也受到机构生物安全委员会（IBC）的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究。在任何机构开始临床研究之前，该机构的IRB及其IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非所述研究是在接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助，但许多公司和其他机构不受NIH指南约束，自愿遵循这些指南。此外，严重不良事件或其他人进行的候选基因治疗产品临床试验的进展可能导致FDA或其他监管机构对我们的临床试验启动临床暂停或以其他方式改变我们任何候选产品的批准要求。虽然FDA决定是否可以继续进行单个基因治疗方案，但审查过程和其他审查机构的决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验并批准了其启动。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询小组及其颁布的要求和指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止这些候选治疗的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。类似的要求适用于欧盟。欧洲药品管理局（EMA）有一个高级治疗委员会（CAT），负责评估高级治疗药品（ATMP）的质量、安全性和有效性。ATMP包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为ATMP候选人的上市许可申请准备一份意见草案，并提交给EMA。在欧盟，ATMP的制定和评估必须在欧盟相关准则的背景下加以考虑。EMA可能会发布有关基因治疗药物产品开发和上市许可的新指南，并要求我们遵守这些新指南。其他司法管辖区也存在类似复杂的监管环境，我们可能会考虑为候选产品寻求监管部门的批准，从而进一步使监管环境复杂化。
适用监管指南的变更可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。在推进候选产品时，我们将被要求咨询监管机构并遵守适用的指导方针。如果我们未能这样做，我们可能会被要求推迟或停止该等候选产品的开发。该等额外流程可能会导致审阅及批准流程较我们预期的时间更长。由于监管审批程序的增加或更严格或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能会带来高昂的成本，并可能对我们及时完成临床试验和将当前和未来候选产品商业化的能力产生负面影响。
在这类潜在的新药物中，没有表观基因组控制药物获得批准，并且可能永远不会因为其他人或我们的努力而获得批准。mRNA药物的开发具有巨大的开发和监管风险，因为这类新药物的新颖性和前所未有的性质。
作为一种潜在的新药物类别，迄今为止还没有表观基因组控制药物获得FDA或其他监管机构的批准。我们或我们的战略合作者成功发现和开发表观基因组控制药物是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素超出了我们或他们的控制。我们已经做出并将继续做出一系列的商业决策，并承担计算风险，以推进我们的开发工作和管道，包括与mRNA技术、交付技术和制造工艺相关的决策，这些可能会根据我们、我们的战略合作者或其他人的进一步工作而被证明是不正确的。
我们在早期开发阶段看似有希望的药物可能无法推进，在临床前阶段或临床阶段经历延迟，经历临床搁置，或由于许多原因而无法上市，包括：
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我们的研究药物目前是在LNP中配制和管理的。这些LNP可能会引起与LNP的成分相关的系统性副作用，其中一些可能还没有在人体上进行测试。LNPs的一个公认的局限性是在单次和重复给药时可能发生炎症反应，这可能会影响耐受性和治疗指数。因此，我们的特许和内部开发的专有LNP系统的设计具有高度的耐受性，并通过体内重复给药将与LNP车辆相关的毒性降至最低。虽然我们继续优化我们的LNPs，但不能保证我们的LNPs不会产生不良影响。我们研究药物的某些方面可能会引发来自mRNA或脂质的免疫反应，以及生物途径内的不良反应，或由于mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们的一项或多项临床前或临床研究中的重大不良事件。我们的LNP可以全部或部分地促进以下一种或多种反应：免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应，包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合，或者与LNP相关的某些脂质或聚乙二醇组分对聚乙二醇类或聚乙二醇类的反应。这些类型的副作用中有许多已经在LNPs中广泛观察到。对于任何此类不良事件的根本原因，可能会产生不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用，并将导致我们的计划显著延迟.
临床前开发是不确定的，特别是对于表观基因组控制器等新型药物，因此我们的临床前计划或开发候选项目可能会被推迟、终止或可能永远不会进入临床，其中任何一项都可能对我们的平台或我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的大多数项目都处于临床前开发阶段。在我们可以为开发候选药物启动临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，包括支持IND的良好实验室实践，或GLP，以及美国以外的同等要求，毒理学测试。临床前发展是不确定的，包括由于所使用的疾病模型的可变性。我们可能不会确定具有将其推进到进一步临床前研究所需的治疗活性或安全性特征的开发候选药物，或者最初有希望的开发候选药物的临床前研究结果可能不支持进一步测试。我们还必须完成关于化学、制造和控制的广泛工作，或CMC，活动(包括产率、纯度和稳定性数据)将包括在任何IND或类似的外国文件中。表观基因组控制器等新型药物的CMC活动需要广泛的制造工艺和分析开发，这是不确定和漫长的。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床计划的结果，或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
OTX-2002的临床开发可能会被推迟或终止，我们可能永远不会获得监管部门对OTX-2002的批准，这可能会对我们的平台或我们的业务产生实质性的不利影响。此外，临床开发需要大量的资本投资，这可能是我们无法支持的。我们在完成OTX-2002和我们的其他候选产品的开发和商业化过程中可能会产生不可预见的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。
在获得FDA或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时长，而且存在不确定性。一个或多个临床试验的失败可能发生在这个过程的任何阶段，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外，临床前和临床数据通常
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许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的药物仍未能获得上市批准。
2022年7月，我们宣布FDA批准了我们的IND申请，启动了OTX-2002治疗肝癌的1/2阶段临床试验，这是第一次人类临床试验，该试验是根据MYCHELANGELO临床计划启动的。我们还没有为我们的任何候选产品启动或完成任何其他临床试验。我们不能保证我们的任何临床试验将按计划启动或进行，或按计划完成。我们也不能确定提交任何未来的IND或类似申请是否会导致FDA或其他监管机构(如果适用)允许未来的临床试验及时开始。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：
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此外，COVID—19大流行造成的干扰可能会增加我们在启动、登记、进行或完成已计划和正在进行的临床试验时遇到困难或延误的可能性。任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能导致我们增加成本或削弱我们从产品销售中产生收入的能力。临床试验的延迟还可能缩短任何获批产品享有专利保护的时间，并可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。
临床试验必须按照FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并接受这些政府机构和临床试验所在医疗机构的伦理委员会或IRB的监督。如果临床试验被我们、数据安全监测委员会（DSMB）或FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者正在进行此类试验的机构的IRB暂停或终止其临床研究者和接受其审查的研究中心的参与，我们也可能遇到延误。此类监管机构可能因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验中心的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用候选产品的益处，政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金继续临床试验。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和批准过程，并延迟或潜在地损害我们开始销售产品和产生产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。因此，我们临床试验的任何延误可能会缩短我们可能拥有商业化候选产品的独家权利的任何时间，而我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，这可能会大大降低我们候选产品的商业可行性。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规。例如，欧盟与临床试验有关的监管格局最近发生了变化。2014年4月通过的欧盟临床试验法规（CTR）于2022年1月31日生效，废除了欧盟临床试验指令。虽然《临床试验指令》要求每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请（CTA），但CTR引入了一个集中化的流程，只要求向所有相关成员国提交单一申请。CTR允许申办者向每个成员国的主管当局和伦理委员会提交一份提交文件，从而每个成员国做出一份决定。同时，协调委员会的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国对与其本国领土有关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给申办者。一旦CTA获得批准，临床试验开发可以继续进行。该报告预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将受CTR管理的程度各不相同。临床试验，
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申请是（i）根据临床试验指令在2022年1月31日之前提交的，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之间提交的，并且申办者选择应用临床试验指令的申请在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）将受CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商（如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
目前尚不清楚英国或英国将在多大程度上寻求与欧盟保持一致。英国与临床试验有关的监管框架源自现有的欧盟立法（通过二级立法纳入英国法律）。2022年1月17日，英国药品和保健产品监管局（MHRA）启动了为期8周的关于重新构建英国临床试验立法的咨询，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。由此产生的新立法将决定英国临床试验制度与（欧盟）CTR的一致程度。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密一致，这可能会对在英国进行临床试验的成本产生影响，而不是其他国家，并且/或使我们的候选产品更难以在欧盟寻求上市许可，基于在英国进行的临床试验。
如果我们在适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策方面进展缓慢或无法适应，我们的开发计划也可能受到影响。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、昂贵、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到严重损害。
未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也提出了类似的要求。获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的许多年时间，并取决于许多因素，包括监管机构的大量自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据类型和数量可能在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区获得任何候选产品的监管批准，我们未来可能寻求开发的候选产品将永远不会获得监管批准。
在获得美国或其他地方的候选产品商业化批准之前，我们必须用来自严格控制的试验的大量证据证明这些候选产品是安全有效的、纯的和有效的，以满足FDA或其他监管机构的要求。即使我们认为候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA或其他监管机构的批准。FDA或其他监管机构也可能要求我们在批准前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能反对我们的临床开发计划。
FDA或任何外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床试验，或出于多种原因放弃项目，包括但不限于以下原因：
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这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务。
即使我们最终完成临床试验并获得BLA或我们候选产品的国外上市申请的批准，FDA或类似的国外监管机构也可能会根据成本高昂的额外试验（包括4期临床试验）和/或REMS或类似风险管理措施的实施情况批准。这可能是为了确保药物在批准后的益处大于其风险。FDA或类似的外国监管机构也可能批准候选产品，用于比我们最初要求的更有限的适应症或患者人群。在获得或无法获得适用监管批准方面的任何延迟将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们的候选产品可能与严重不良事件、不良副作用或具有其他可能导致其临床开发停止、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性有关。
由我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能导致我们、试验的任何DSMB或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签限制性更强，或FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的试验结果可能揭示了副作用的严重程度和普遍性。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。药物相关副作用可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
在临床试验进行期间，患者向研究医生报告其健康状况的变化，包括疾病、损伤和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者当这些候选产品获得监管机构批准后使用变得更广泛时，患者可能会报告在之前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在之前的试验中没有发生或未被发现的情况。很多时候，副作用只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后才能检测到，或者在某些情况下，在获得批准后以商业规模提供给患者。
如果在临床开发过程中发生任何严重不良事件，任何候选产品或我们开发的产品的临床试验可能会暂停或终止，我们的业务可能会受到严重损害。治疗相关副作用也可能影响患者招募和入组患者完成试验的能力，或导致潜在的责任索赔。监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的任何候选产品。如果我们被要求推迟、暂停或终止任何临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品或我们开发的其他候选产品中产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。
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此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，并且我们或其他人随后发现这些产品引起的不良副作用或不良事件，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务.
我们公司从未将候选产品商业化，在获得当前和未来候选产品的监管批准时可能会遇到延迟或意想不到的困难。
我们从未获得监管部门对任何候选产品的批准，也从未将其商业化。FDA可能会拒绝接受我们计划的任何或全部BLAS进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得任何候选产品的监管批准。如果FDA不批准我们计划中的任何BLAS，它可能会要求我们进行额外的昂贵的临床试验、临床前研究或CMC研究，然后它才会重新考虑我们的申请。根据这些或FDA要求的任何其他研究的范围，我们提交的任何BLA或其他申请的批准可能会大幅推迟，可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。在获得监管批准方面的任何失败或拖延都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们提交的任何BLA或其他申请。类似的风险可能存在于外国司法管辖区。如果这些结果中的任何一个发生，我们可能会被迫放弃开发我们的候选产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。我们在外国司法管辖区的申请也面临类似的风险。
如果我们在招募患者参加任何临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：
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此外，我们计划的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域或类似领域的产品，这一竞争将减少我们可以使用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成或开始，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线数据或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们在确定和成功开发其他候选产品的努力中可能不会成功。
我们战略的一部分包括确定新的候选产品。Omega平台可能无法产生用于临床开发的候选产品，原因有很多，包括这些风险因素中讨论的原因，以及：
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如果我们无法确定其他合适的候选产品并成功将其商业化，这将对我们的业务战略和财务状况产生不利影响。
我们已经从FDA获得了用于治疗肝癌的OTX-2002的孤儿药物指定，我们可能会在未来为更多的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定或保持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的产品收入(如果有的话)减少。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物产品。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或生物药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是指患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。
在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。用于治疗罕见疾病的药物或生物制品的临床试验也可能获得赠款资金的机会，无论这些药物或生物制品是否被指定为孤儿使用。此外，如果一种被指定为孤儿药物的药物或生物制剂随后获得了针对其具有这种指定的疾病或状况的第一次上市批准，该产品有权享有七年的市场排他期，这使得FDA无法在此期间批准针对相同疾病或状况的同一药物的另一种营销申请，除非在有限的情况下。如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤立药物的独家专利权，对于与我们的候选产品构成“相同的药物”并治疗相同疾病或疾病的产品，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用的监管机构的批准。
我们已经从FDA获得了治疗肝癌的OTX-2002的孤儿药物名称。我们可能会为我们未来的某些候选产品寻求孤儿称号。然而，我们可能无法成功获得这些药物的孤儿药物指定，并可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处。即使我们为我们的任何候选产品获得了孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病，而孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准相同或不同的药物用于另一种疾病或疾病。即使在一种孤儿药物被授予孤儿独家专利并获得批准后，如果FDA得出结论认为，后者在临床上更好，因为它被证明在很大一部分目标人群中更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准随后针对相同疾病的相同药物的申请。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
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我们已投资并预期将继续投资于进一步提升欧米茄平台的研发工作。该等投资可能会影响我们的经营业绩，如果该等投资的回报低于我们的预期或发展缓慢，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们利用我们的技术能力来发现新的候选产品，自我们成立以来，我们已经并预计将继续投资于进一步增强omega平台的研究和开发工作。这些投资可能涉及大量时间、风险和不确定性，包括与这些投资相关的费用可能影响我们的利润率和经营业绩，以及此类投资可能不会产生相对于市场上其他选择的足够技术优势的风险，这反过来将影响收入，以抵消承担的债务和与这些新投资相关的费用。生物技术行业随着技术和产品的发展而迅速变化，这可能会使我们的平台识别和开发候选产品的能力低于其他技术和平台。我们认为，我们必须继续在omega平台上投入大量时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们的技术不能像我们预期的那样加快药物发现的进程，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须适应迅速和重大的技术变革，并对竞争对手推出的新产品和新技术做出反应，以保持竞争力。
除了利用我们的平台发现和开发我们自己的候选产品外，我们还与其他生物制药和制药公司合作发现和开发我们的ECs。围绕人工智能和精确药物设计的技术格局的特点是显著增强和不断发展的行业标准。因此，我们和我们的合作者的需求正在迅速发展。如果我们不适当地创新和投资于新技术，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的合作者可能会转向我们的竞争对手提供的新技术，或者自己从事药物发现。我们认为，由于我们的许多合作伙伴需要初始时间投资才能决定是否与我们合作，因此如果他们与竞争对手达成合作伙伴关系或合作协议，可能很难重新获得与此类合作伙伴的商业关系。如果不及时推出新的解决方案和技术改进，我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力，在这种情况下，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到影响。因此，我们将大量的努力和资源集中在开发和确定新技术和市场上，以进一步扩大和深化我们在药物发现和开发方面的能力和专业知识。例如，如果我们不能及时引入新的创新技术或解决方案，不能充分预测合作伙伴的需求，或者不能获得所需的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们候选产品的潜在市场机会可能比我们预期的要小，或者可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。
我们目前和未来的目标患者群体是基于我们对我们候选产品可能解决的某些类型癌症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献和临床调查。我们的预测可能被证明是错误的，潜在患者的数量可能会低于预期。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，包括将我们的候选产品用于一线和二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。
癌症治疗的特点有时是一线治疗(一线、二线、三线等)，FDA通常最初只批准一种或几种特定的治疗方法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的一些候选产品作为第二或第三线疗法，用于治疗其他批准疗法失败的患者。随后，对于那些被证明是足够有益的候选产品，如果有的话，我们希望寻求批准作为二线疗法，并可能作为一线疗法，但不能保证我们的候选药物，即使被批准用于三线疗法，也将是
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被批准进行二线或一线治疗。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们可能会专注于可能被证明不成功的潜在候选产品，而我们可能不得不放弃开发其他可能被证明更成功的候选产品的机会。
我们可以选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在产品候选上，或者授权或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或其他稍后可能被证明具有更大商业潜力的疾病一起追求机会，或在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对此类候选产品有价值的权利。如果我们无法确定其他合适的候选产品并成功将其商业化，这将对我们的业务战略和财务状况产生不利影响。
此外，我们的财力和人力资源有限，正将重点放在开发我们的主要候选产品上，因此，我们可能会放弃或推迟追求其他未来候选产品的机会，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对这些未来候选产品有价值的权利，而在这种情况下，我们保留这些未来候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。
我们可能会寻求FDA的快车道、突破性和再生医学高级治疗指定。这些指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，而且它们也不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。
FDA的快速通道、突破性和再生医学高级疗法或RMAT计划旨在加快某些合格产品的开发，这些产品旨在治疗严重疾病和状况。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明该产品有潜力解决该疾病未得到满足的医疗需求，则赞助商可能有资格获得FDA快速通道认证。如果一种候选产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品具有解决此类疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该候选产品可获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。快速通道、突破性认证或RMAT认证不能确保候选产品获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能会撤销该指定。快速通道、突破性和/或RMAT指定本身并不能保证符合FDA的优先审查程序。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求
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需求是昂贵的、耗时的、不确定的，并且会受到意想不到的延迟。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
即使当前或未来的候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的市场接受程度，这是商业成功所必需的。
如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得了上市批准，但它可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医疗界其他人的充分市场接受。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们可能无法盈利。任何候选产品的市场接受程度，如果批准商业销售，将取决于许多因素，包括：
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构（如EMA）在其搬迁至阿姆斯特丹和相关重组（包括人员变动）后的混乱也可能会减缓新药由必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA的关键员工并停止关键活动。
此外，为应对COVID—19疫情，FDA推迟了对国内外生产设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的COVID—19疫情，而病毒的任何死灰复燃或新变种的出现都可能导致进一步的检查延误。美国以外的监管机构已采取类似限制或其他政策措施以应对COVID—19疫情，其监管活动可能出现延误，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻碍或阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，这可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些政策包括一般责任、财产、汽车、雇佣惯例、工人补偿、环境责任以及董事和高级职员保险。
我们未来购买的任何额外产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何开支或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；然而，我们可能无法获得商业合理条款或足够金额的产品责任保险。成功的产品责任索赔或一系列索赔可能导致我们的股价下跌，如果判决超过我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。虽然我们的环境责任保险为生物或危险材料释放引起的索赔提供了一定的保障，但我们的财产、意外和一般责任保险政策明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而引起的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。
作为一家上市公司经营，我们已经并将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受更低的保单限额和覆盖范围，或承担更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任行政人员。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保障。任何重大未投保负债可能要求我们支付大量款项，这将对我们的现金及现金等价物状况及经营业绩造成不利影响。
与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险
我们将受到广泛且代价高昂的政府监管。
我们的候选产品将受到广泛而严格的国内政府法规的约束，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，简称CMS）、美国卫生与公众服务部（Department of Health and Human Services）、美国司法部（Department of Justice）、州政府和地方政府及其在美国境外的相应部门的监管。FDA监管药品的研究、开发、临床前和临床试验、生产、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口和出口。如果我们的产品在国外上市，它们也将受到外国政府的广泛监管，无论它们是否已经获得FDA对特定产品及其用途的批准。这种外国条例的要求可能与美国的相应条例相同或更高。
政府监管大幅增加了研发、制造和销售我们产品的成本和风险。监管审查和批准过程，包括每个候选产品的临床前测试和临床试验，是漫长的，昂贵的和不确定的。我们必须获得并保持监管授权，以进行临床前研究和临床试验。我们必须获得监管部门的批准，产品所使用的生产设施必须经过检查并符合法律要求。为了获得监管部门的批准，需要提交广泛的临床前和临床数据以及每个拟议治疗适应症的其他支持性信息，以确定产品在每个预期用途中的安全性和有效性、效价和纯度。开发和批准过程需要多年时间，需要大量资源，而且可能永远不会导致产品的批准。
即使我们能够获得对特定产品的监管批准，批准也可能限制该产品的指定医疗用途，否则可能会限制我们推广、销售和分销该产品的能力，可能要求我们进行代价高昂的上市后监督，和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对经批准的产品的材料更改，例如制造更改或修订的标签，可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得批准，任何批准都可能被撤回，例如，如果后来发现该产品存在以前未知的问题，例如以前未知的安全问题。
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如果我们、我们的顾问、CDMO、CRO或其他供应商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求，此类不遵守可能导致（除其他外）申请的批准或已批准申请的补充延迟；拒绝监管机构，包括FDA或其他监管机构，审查待决的市场批准申请或批准申请的补充；警告信；罚款；进出口限制；产品召回或扣押；禁令；全部或部分停产；民事处罚；撤回先前批准的上市申请或许可证；FDA或其他监管机构针对政府合同的建议；和/或刑事起诉.
已颁布及未来的医疗保健立法及政策可能会增加我们获得候选产品的上市批准及商业化的难度及成本，并可能对我们的业务造成不利影响。
在美国、欧盟和其他司法管辖区，已经并预计将继续有许多立法和监管变更以及医疗保健系统的拟议变更，这些变更可能会阻止或延迟我们开发中的产品的上市批准，限制或监管涉及我们获得上市批准的任何候选产品的批准后活动，影响定价和报销，并影响我们销售任何此类产品的盈利能力。特别是，在美国联邦和州一级已经并将继续采取一些旨在降低医疗成本和提高医疗质量的举措。此外，经常采用新的法规和对现有医疗法规和条例的解释。
2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，2011年预算控制法导致向提供者支付的医疗保险付款总额减少，该法案于2013年4月生效，由于对该法规的后续立法修订，该法案仍将在
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自本报告之日起生效至2031年，除非国会采取额外行动。此外，2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，作为更广泛的税收改革的一部分，孤儿药品税收抵免被减少。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，合作医疗可以开发新的支付和交付模式，如基于结果的报销。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间关系的联邦立法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。除了持续的价格压力和成本控制措施外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，从而增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟。各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及在这方面产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。欧盟成员国可以自由限制其国家医疗保险系统提供报销的药品范围，并控制人用药品的价格和报销水平。一些司法管辖区实行正面和负面清单制度，在这种制度下，只有在政府同意偿还价格后，产品才能销售。欧盟成员国可以批准药品的具体价格或报销水平，或者对负责将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。为了在某些欧盟成员国获得报销或定价批准，我们可能需要进行研究，比较我们候选产品与被认为是当地标准治疗的其他疗法的成本效益。其他欧盟成员国允许公司自行定价药品，但监督和控制公司利润。总体医疗保健成本，特别是处方药的下行压力已经变得非常大。一般而言，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上那些希望开发和销售产品的人所承受的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻碍或延迟我们候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。
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在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
此外，在美国，已提出立法和监管建议，以扩大药品的批准后要求，并限制销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更对我们候选产品的上市批准（如果有的话）可能产生什么影响。此外，国会对FDA批准程序的审查力度加大，可能会大大推迟或阻止上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试和其他要求。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们和他们将接受持续的监管审查以及重大的上市后监管要求和监督。
如果FDA或其他监管机构批准了我们的任何候选产品，我们候选产品的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及持续遵守cGMP和类似国外要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，生物制品制造商及其设施须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和类似的外国要求。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题，例如严重度或频率超出预期的不良事件，或产品生产设施的问题，监管机构可能会对该产品、生产设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。此外，我们可能获得的候选产品的任何监管批准可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能要求REMS以批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或其他元素以确保安全使用，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。
未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：
任何该等事件的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面宣传。
此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们不能
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预测可能性，性质，或政府监管可能产生的未来立法或行政或行政行为，无论是在美国或国外。
如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采用反应迟缓或无法适应，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
美国的Hatch—Waxman法案为我们的每一个产品的一个选定专利提供了专利期延长的机会，专利期延长的长度（如果有的话）需经过美国专利商标局或美国专利商标局（USPTO）和FDA的审查和批准。
在美国，Hatch—Waxman法案允许每种产品的一项专利的正常到期日之后，专利期限最多延长五年，如果是治疗方法专利，则仅限于批准的适应症（或在延长期间批准的任何其他适应症）。专利期延长的长度通常计算为临床试验期的一半加上FDA审查BLA期间的整个时间，减去我们在这些时间内的任何延迟时间。此外，专利期限的延长也有一个限制，从药品批准起不得超过14年。因此，如果我们选择并获得最近提交和发布的专利的专利期限延长，我们可能无法获得可能的专利期限延长的全部利益。我们也可能因未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足众多适用要求而根本无法获得专利期限延长。此外，适用机构，包括美国FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类扩展是否可用的评估，可能拒绝授予我们专利的扩展，或者可能授予比我们要求更有限的扩展。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况更早地推出其产品。如果发生这种情况，可能会对我们产生产品收益的能力产生重大不利影响。
1997年，作为美国食品药品管理局现代化法案（FDAMA）的一部分，国会颁布了一项法律，为在儿童中进行药物研究的药品制造商提供奖励。该法律规定了六个月的排他性，以换取进行儿科研究，被称为儿科排他性条款。如果我们进行的临床研究符合FDAMA，我们可能会在任何监管数据独占期和我们的专利有效期延长期（如果收到的话）上额外获得6个月的期限。但是，如果我们选择不进行符合FDAMA的儿科研究，或者FDA不接受该研究，我们将不会获得额外的6个月的数据排他性延长或我们的专利期延长。
在欧盟，补充保护证书（SPC）可将专利期限延长至五年，以补偿监管审查期间损失的专利期限，如果临床试验数据是根据商定的儿科研究计划获得的，则可以延长（如果批准时有效）6个月。虽然所有欧盟成员国都必须提供SPC，但SPC必须在每个国家的基础上申请和批准。这可能导致申请和获得这些证书的费用高昂，各国的费用可能各不相同，或者根本不授予这些证书.
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销候选产品（如果获得批准）。这些法律包括：
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确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人以股票或股票期权的形式获得补偿，如果获得批准，可能会影响我们候选产品的订购或使用，可能不符合当前或未来的法规、法规、机构指南，或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）或其他国家或司法管辖区的类似计划之外，诚信监督，以及报告义务，以解决有关违规、挪用、监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他供应商或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括政府资助的医疗保健计划和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，而且可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功地抵御任何可能针对我们的此类诉讼，我们的业务可能会受到损害。.
我们受政府法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的法律义务。实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。
随着我们的运营和业务的增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律法规的约束或影响，并面临监管机构的更多审查或关注。在美国，经2009年《经济和临床健康健康信息技术法案》修订的1996年《健康保险携带和责任法案》以及根据该法案颁布的法规，或统称为《健康保险法案》，其中包括与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的若干标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，均须遵守根据HIPAA颁布的隐私和安全法规。吾等认为吾等目前并无被归类为HIPAA所涵盖实体或业务联营公司，因此不会直接受其规定或处罚所规限。然而，根据事实和情况，如果我们故意从一家受HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构接收个人可识别健康信息，而该等医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA对个人可识别健康信息披露的要求，我们可能面临重大刑事处罚。
某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康相关和其他个人信息的隐私、处理和保护。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，要求向加州个人披露某些信息，为这些个人提供了新的能力来选择退出某些个人信息的销售，并规定了对违规行为的民事处罚以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA对CCPA进行了重大修订，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据的使用。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致隐私和信息安全执法力度的加强。大部分条款已于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。遵守这些数量众多、复杂且经常变化的法规是昂贵且困难的，不遵守任何隐私法或数据安全法，或任何涉及盗用、丢失或以其他未经授权的方式处理、使用或披露敏感或机密患者、消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为，无论是由我们、我们的CRO或其他第三方进行的，可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，包括但不限于：调查费用；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定赔偿；诉讼；有关我们隐私和安全实践的同意令；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；对我们的经营许可证采取不利行动；声誉损害；以及禁令救济。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州也通过了类似的法律，其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了越来越多的趋势，
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美国严格的隐私法。颁布这类法律的要求可能相互冲突，使遵守情况变得困难。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况造成不利影响。
我们在美国境外的活动可能会受到额外的合规要求的约束，并因不合规而产生额外的执法风险。例如，2018年5月25日，《通用数据保护条例》（GDPR）生效，对EEA内处理个人数据提出了严格要求。例如，GDPR适用于域外，要求我们向数据主体进行详细披露，披露我们处理个人数据的法律依据，以获得收集和处理个人数据的有效同意。（包括临床试验数据），在大规模处理敏感个人数据（如健康数据）时任命数据保护官员，为数据主体提供强大的权利，并采取适当的隐私管理，包括政策、程序、培训和数据审计。它还规定了强制性的数据泄露通知和我们在与服务提供商签订合同时的某些义务。GDPR规定，欧洲经济区国家可能会制定自己的法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或可能导致我们的成本增加。除其他要求外，GDPR规范将受GDPR约束的个人数据传输到尚未发现为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国。例如，2016年，欧盟和美国就从欧盟向美国传输数据的传输框架达成协议，称为隐私盾，但隐私盾在2020年7月被欧盟法院（CJEU）宣布无效。2022年3月，美国和欧盟宣布了一个新的监管制度，旨在取代已失效的法规；然而，这一新的欧盟—美国数据隐私框架在2022年10月7日美国总统拜登签署的一项关于加强美国信号情报活动保障措施的行政命令之后，尚未实施。此外，虽然欧洲法院认为标准合同条款（SCC）是适当的，但它明确指出，在所有情况下，仅仅依靠这些条款不一定就足够了。现在，必须根据具体情况评估特别管制公约的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监视法和个人权利，可能需要采取额外措施和/或合同条款，但这些额外措施的性质目前尚不确定。欧洲联盟还指出，如果主管监督当局认为目的地国无法遵守《特别公约》，而且无法通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCC，以考虑到CJEU的决定和欧洲数据保护委员会的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。关于修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输，特别是是否可依赖于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据，存在一些不确定性。修订后的SCC仅适用于欧洲经济区以外的个人数据传输，而不适用于英国；英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据传输机制草案发起了公众咨询。
此外，从2021年1月起，我们必须遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力对违规行为处以高达2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额的4%的罚款，以较高者为准。英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明朗，英国数据保护法和法规将如何在中长期发展也不明朗。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许欧盟成员国在没有额外保障措施的情况下向英国传输数据。然而，联合王国的适足性决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会重新评估和更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。于二零二一年九月，英国政府就英国脱欧后全面改革英国数据保护法律的建议展开磋商。这些变化可能会导致额外成本，并增加我们的整体风险敞口。此外，我们可能会成为诉讼和/或负面宣传的对象，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们无法向您保证，我们的CDMO、CRO或其他第三方服务提供商访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人识别信息和其他敏感或机密信息（我们负责相关）不会违反我们规定的合同义务，或者他们不会遇到数据安全漏洞或企图。这可能对我们的业务产生相应影响，包括使我们违反隐私法律和法规规定的义务，和/或这可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。我们无法向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。此外，我们或我们的合作者获取健康信息的患者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能有法定或合同规定，
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限制我们使用和披露信息的权利。我们可能需要花费大量资金和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，辩护可能会花费昂贵和耗时，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。如果我们或第三方CDMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方监管隐私要求，我们可能会受到一系列监管行动的约束，这些行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们候选产品的能力，并可能损害或阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售。或可能大幅增加开发、商业化和营销我们产品的成本和开支。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可用于我们业务的其他方面。越来越多的社交媒体使用可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的运营，包括我们的开发、测试和制造活动，都受到许多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他外，这些法律和条例管制危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记册的维持，这些材料包括化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、诱变化合物以及对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒性影响的化合物。如果我们未能遵守该等法律及法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。
与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或暴露于有害或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得越来越严格。我们可能需要承担与未来的环境合规或补救活动有关的大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产工作或我们的开发工作可能会中断或延迟.
我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。
尽管我们努力监控不断发展的社交媒体沟通准则并遵守适用规则，但我们或我们的员工使用社交媒体沟通我们的候选产品或业务可能导致我们违反适用要求的风险。此外，我们的员工可能故意或无意地以可能不符合适用法律法规、我们的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能导致监管执法行动、责任、导致商业秘密或其他知识产权的损失或导致我们员工、临床试验患者、客户、等人此外，社交媒体上关于我们或我们候选产品的负面帖子或评论可能严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
与商业化相关的风险
我们的发展工作还处于早期阶段。我们的大多数候选产品都处于临床前开发或发现阶段，我们已获得FDA批准，我们的IND申请OTX—2002，并已启动相关临床试验。如果有的话，我们要花很多年的时间才能将一个候选产品商业化。如果我们无法将候选产品推进临床开发、获得监管部门批准并最终将候选产品商业化，或在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们的开发工作处于早期阶段，迄今为止，我们的研发工作集中在开发OMEGA平台，确定我们的初始目标疾病适应症和设计我们的初始EC。我们仅对部分项目进行了体内临床前研究，无法保证我们将对其他项目进行临床前体内研究。我们创造产品收入的能力，我们预计这将在很多年内实现，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功临床开发和最终商业化，这可能永远不会实现。
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在美国开始临床试验需要FDA接受IND或外国监管机构接受类似申请，并在与FDA和其他监管机构讨论的基础上最终确定试验设计。如果FDA或外国监管机构要求我们完成额外的临床前研究，或者我们需要满足其他FDA或外国监管机构的要求，我们的临床试验的开始可能会延迟。即使在我们收到并纳入这些监管机构的指导意见后，FDA或其他监管机构仍可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或改变他们对试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。
我们候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发以及监管和营销批准。我们进行开发或获得上市批准的能力将取决于我们是否有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究、IND启用研究或类似研究以及临床试验，以及成功入组和完成临床试验。
如果我们未能及时成功完成其中一项或多项活动或根本无法完成，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们的候选产品没有获得监管机构的批准，我们可能无法继续运营。
竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力，或者可能会缩小我们的市场规模。
我们的行业一直以来的特点是广泛的研究和开发努力，快速发展的技术，激烈的竞争和高度重视专有产品。随着新产品进入相关市场，以及先进技术的出现，我们预计我们的候选产品将面临激烈和日益激烈的竞争。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药、生物技术和专业制药公司。学术研究机构、政府机构、公共和私营机构也是竞争性产品和技术的潜在来源。我们的竞争对手可能拥有或可能开发出更好的技术或方法，这可能为他们提供竞争优势。这些竞争对手中的许多也可能有已经批准或正在开发的治疗类别的化合物，我们的候选产品瞄准。此外，这些竞争对手中的许多人，无论是单独的还是与他们的合作者一起，可能会经营更大的研发项目，或者拥有比我们更多的财政资源，以及更丰富的经验：
如果这些竞争对手在我们推出更安全、更有效或更便宜的治疗药物之前进入市场，我们的候选产品，如果被批准商业化，可能无法销售或值得继续开发。制药行业的技术经历了迅速而重大的变革，我们预计这将继续下去。我们开发的任何化合物、产品或工艺在我们收回与其开发相关的任何费用之前可能会过时或不经济。我们候选产品的成功取决于产品功效、安全性、可靠性、可用性、时间、监管批准范围、接受度和价格等因素。我们成功的其他重要因素包括开发候选产品的速度、完成临床开发和实验室测试、获得监管部门的批准和生产，以及销售潜在产品的商业数量。
我们可能面临来自新进入者的竞争，以表观遗传医学领域。我们还与许多公司竞争，这些公司正在使用针对我们目前正在追求的相同适应症的其他技术。我们希望我们的候选产品能够与开发专注于基因表达控制的技术的公司竞争，这些技术使用各种技术，如CRISPR基因编辑，基因疗法，非编码RNA疗法和小分子表观遗传学，包括Alnylam Pharmaceuticals Inc.。Beam Therapeutics，Inc.，Biogen Inc.，CRISPR Therapeutics AG，Editas Medicine，Inc.，Intellia Therapeutics，Inc. Ionis Pharmaceuticals，Inc.，杨森制药公司，辉瑞公司，和Sangamo Therapeutics，Inc.即使获得批准并商业化，我们的候选产品也可能无法获得医院、医生或患者的市场认可。医院、医生或患者可能会得出结论，认为我们的产品比现有药物更不安全或更有效，或者更缺乏吸引力。如果我们的候选产品没有收到
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如果以任何理由被市场接受，我们的收入潜力将会减少，这将对我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资本资源、强大的候选产品渠道、成熟的市场地位，以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销批准的产品方面的专业知识。因此，我们的竞争对手可能会比我们更早实现产品商业化或专利或其他知识产权保护。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或不具竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。
我们的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们相信，我们未来的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的独家经营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是诉讼的主题。除美国外，各司法管辖区还为监管批准与早先批准的参考产品具有生物相似性的生物制品建立了简化的途径。例如，自2006年以来，欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的补偿水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的补偿，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围是大多数患者能够负担得起治疗费用的关键。
第三方付款人越来越多地对药品和服务的收费提出挑战，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物和生物制品提供保险和报销，因为有同等的仿制药、生物相似药物或更便宜的疗法可用。第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并只提出向患者报销价格较低的产品。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。即使我们的候选产品显示出更好的疗效或更好的给药便利性，现有第三方疗法的定价也可能会限制
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我们将能够对我们的候选产品收取的金额。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们对候选产品的投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，也可能无法为我们的候选产品获得满意的财务回报。
在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划越来越多地被用作私人和其他政府付款人如何制定新药保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化，如果获得批准，我们可能无法产生任何产品收入。
我们销售、营销或分销产品的人员或基础设施有限，而且作为一家公司，我们没有将候选产品商业化的经验。建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。
我们可能会建立自己的重点销售、分销和营销基础设施，以便在美国和世界各地的其他市场营销我们的候选产品(如果获得批准)。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们雇用、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布，如果获得批准，这将对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
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如果我们无法或决定不建立内部销售、市场营销和分销能力，或决定不为特定国家这样做，我们可能会寻求合作安排。如果我们追求合作安排，我们的销售将在很大程度上取决于合作者对产品的战略利益，以及合作者成功营销和销售产品的能力。
如果我们无法建立自己的销售团队或获得合作关系以促进我们的任何候选产品的商业化，我们可能被迫推迟候选产品的潜在商业化，或减少我们的销售或营销活动的范围。如果我们选择增加开支，为自己的商业化活动提供资金，我们将需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得。我们可能会在较理想的较早阶段与合作者达成协议，我们可能会被要求放弃任何候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
如果我们无法独立或与第三方合作建立足够的销售、营销和分销能力，我们将无法成功地将我们的其他候选产品商业化，可能无法盈利，并可能导致重大额外损失。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行市场营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些较成熟的公司竞争。
此外，即使我们确实建立了足够的销售、营销和分销能力，但定价模式、供应链和交付机制等行业总体趋势的进展也可能偏离我们的预期。如果这些或其他行业趋势以我们没有预料到或我们没有准备好的方式改变，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化或盈利。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能部分取决于我们在包括欧盟在内的外国市场上将候选产品商业化的能力，为此，我们可能依赖于与第三方的合作。在获得该海外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不得销售或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准，我们可能需要遵守这些国家关于候选产品的安全性和有效性以及监管（其中包括）候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销的众多和不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区的成功。如果我们获得候选产品的批准，并最终将候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
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我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
如果我们的任何候选产品获得商业化批准，我们可能会选择性地与第三方合作，在美国以外的某些司法管辖区销售该产品。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：
我们在这方面没有经验。此外，欧盟和许多欧盟成员国都提出了复杂的监管、税收、劳动力和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多美国—总部位于欧洲的生物技术公司发现，在欧盟市场营销自己的产品是非常具有挑战性的。
外国业务也存在某些法律和政治风险。外国政府可能会将我们可能开展业务的某些国家的私营企业国有化。在某些国家或地区，恐怖主义活动、政治动荡和战争以及对这些活动的反应可能比在美国更大。某些国家的社会和文化规范可能不支持遵守我们的公司政策，包括那些要求遵守实质性法律和法规的政策。此外，我们可能经营的国家的整体经济和政治状况的变化对我们的财务表现和未来增长构成风险。此外，需要确定在美国境外商业化的财务和商业上实力雄厚的合作伙伴，这些合作伙伴将符合我们要求的高制造以及法律和监管合规标准，这对我们的财务业绩构成风险。由于我们在全球经营业务，我们的成功将部分取决于我们预测和有效管理这些和其他相关风险的能力。无法保证该等及其他与我们国际业务有关的因素的后果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
在一些国家，特别是欧盟，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在获得药品上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，比较我们候选产品与其他可用疗法的成本效益。如果我们的产品无法报销，或在范围或金额上受到限制，或者如果定价被设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能会受到重大损害。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们招致重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
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在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得上市批准的任何产品，使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在集体诉讼中，基于具有意外不良影响的产品做出了重大判决。如果我们不能成功地抵御产品责任索赔，我们可能会承担大量责任和费用，而这些费用可能不在保险范围内。此外，无论价值或最终结果如何，产品责任索赔可能导致：
未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们单独或与公司合作者开发的产品的商业化。虽然我们计划购买临床试验保险，但我们的保单可能有各种除外条款，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付法院裁定的或在和解协议中协商的任何金额，这些金额超出了我们的承保范围或不在我们的保险范围内，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付该等金额。即使我们与任何未来的公司合作者达成的协议使我们有权就损失获得赔偿，但在出现任何索赔时，此类赔偿可能无法提供或不充分。
与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险
我们生产临床前或临床供应的EC候选产品的能力可能受到限制，特别是随着生产基于mRNA和LNP的疫苗以治疗COVID—19的需求增加，这可能对我们的开发计划造成不利影响。
我们依赖mRNA治疗剂和脂质赋形剂的第三方CDMO（一种用作药物或其他活性物质的载体或介质的脂质）来生产我们的EC候选物的临床前和临床供应。治疗COVID—19的疫苗包括mRNA疫苗和使用脂质赋形剂的疫苗。几种新型冠状病毒疫苗已获得FDA的紧急使用授权，未来几个月可能会有更多疫苗获得授权。因此，对这些CDMO生产COVID—19疫苗的需求前所未有，非COVID—19疫苗的产能有限，并可能进一步受到根据1950年国防生产法或同等外国立法征用生产设施和材料的可能性的限制，这可能会使我们更难获得所需产品的材料或生产槽位，以供我们计划中的临床试验。虽然我们正努力为预期的临床前和临床开发获得足够的EC供应，但由于制造商优先供应COVID—19疫苗而非EC，我们可能会遇到供应限制和中断。如果我们无法以合理的价格或及时或我们期望的数量获得我们所需的供应，我们完成EC候选产品的开发或（如果我们获得监管部门批准）将其商业化的能力可能受到重大不利影响。
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我们的EC候选产品基于新技术，可能复杂且难以制造。我们可能会在制造、产品放行、保质期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。
由于我们技术的新颖性以及在大规模生产方面的经验有限，我们可能会在制造、产品放行、保质期、测试、储存和供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由于许多原因造成的，包括但不限于大规模生产批次的复杂性、设备故障、原材料和辅料的选择和质量、分析检测技术和产品不稳定性。因此，我们的EC候选药物的临床前或临床开发可能会被严重延迟，或者我们可能需要使用新配方的药物开始一项新的研究或试验。
产生包封在LNP中的mRNA编码EC候选物的过程是复杂的，并且如果不在良好控制的条件下开发和生产，可能会不利地影响药理学活性。此外，我们尚未以商业规模生产EC。我们可能会在扩大生产过程中遇到困难，从而可能影响临床和商业供应。
随着我们继续开发原料药和制剂的生产工艺，我们对生产工艺实施的变更可能反过来影响制剂的质量标准和稳定性。我们生产工艺的变更可能导致批次失败，这可能导致临床前研究或任何临床试验的重大延迟。我们的EC候选物可能会证明其稳定性特征，导致最终批准EC的有效期低于预期（如有）。这在供应需求、浪费库存和更高的货物成本方面构成了风险。
我们的产品和产品中间体对温度非常敏感，我们可能会发现我们的任何或所有产品的稳定性低于预期。我们还可能发现运输条件对产品质量产生负面影响。这可能需要更改我们的一个或多个EC候选产品的配方或生产工艺，并导致临床或商业供应的延迟或中断。此外，与此类运输服务有关的费用以及供应商数量有限，也可能增加供应中断的额外风险。
我们的创新率很高，这已经导致并将继续导致高度的技术变化，这可能会对临床开发期间和之后的产品可比性产生负面影响。此外，技术变化可能会推动对新制造基础设施的变更、修改或采购的需求，.
在可预见的未来，我们将依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造和供应材料，我们与其中许多公司没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了这样的风险，即我们将没有足够数量的此类材料，包括用于联合疗法、候选产品或我们可能开发和商业化的任何疗法的药物供应，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
尽管我们继续评估开发我们自己的制造设施的计划，但我们预计至少在未来几年内，我们将依赖第三方为我们计划的临床试验以及临床前和临床开发生产材料。如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计将部分依赖第三方进行商业生产。我们没有与我们目前用来提供临床前和临床材料的任何第三方制造商签订长期协议，我们以采购订单的方式购买任何所需的材料。其中某些制造商对我们的生产至关重要，无论这些制造商是否被我们的竞争对手抢走，或者无法以可接受的成本或质量获得数量，都可能延误、阻止或削弱我们及时进行临床前研究或临床试验的能力，并将对我们的开发和商业化努力产生实质性和不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续部分依赖第三方制造商，为我们获得营销批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
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我们不能完全控制我们的合同制造伙伴的制造过程的所有方面，并且依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP或类似的国外法规来制造我们的候选产品。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的授权。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构没有授权这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类授权，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、操作限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。.
我们继续评估收购和建立我们自己的制造设施和基础设施的计划，以替代或补充依赖CDMO来制造我们的候选产品。任何建立我们自己的制造设施和基础设施的计划都将是昂贵和耗时的，我们可能不会成功。
我们可能会决定租用一家工厂来建造一座制造设施，作为替代方案，或作为我们依赖CDMO生产临床前和临床需要的药物物质的补充。如果签订租约，我们计划翻新和定制生产设施，以供我们使用。我们预计，建造我们自己的制造设施将为我们提供更好的临床前研究和临床试验材料供应控制，使工艺更改能够更快地实施，并允许更好的长期利润率。然而，作为一家公司，我们没有建造制造设施的经验，而且可能永远不会成功地建立我们自己的制造设施或能力。因此，我们还需要雇佣更多的人员来管理我们的运营和设施，并开发必要的基础设施，以继续我们候选产品的研发、制造和最终商业化(如果获得批准)。作为一家公司，我们没有建立、建造或最终管理制造设施的经验。如果我们没有选择正确的位置，或者如果我们没有签订租赁协议，或者我们没有以有效的方式完成计划的翻新和定制，或者没有招聘到所需的人员并总体上有效地管理我们的增长，我们候选产品的开发和生产可能会被削减或推迟。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，FDA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次的经批准产品的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，并且
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否则会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足临床和市场对我们产品的需求的能力。
我们还可能遇到雇用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致生产延迟或难以保持符合适用的法规要求。
我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目.
作为一家管理制造设施的公司，我们没有经验。
经营我们自己的生产设施将需要大量资源，而我们没有作为一家公司管理生产设施的经验。部分由于缺乏经验，我们无法确定我们的生产计划是否会按时完成（如果有的话），或者我们自己的生产工厂为我们计划的临床试验生产候选产品是否会按时开始或完成（如果有的话）。部分由于我们缺乏经验，我们可能有不可接受或不一致的产品质量成功率和产量，我们可能无法保持足够的质量控制，质量保证和合格的人员。此外，如果我们将来将一个或多个候选产品从目前的CDMO切换到我们自己的生产设施，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们的改良候选产品与早期版本连接起来。未能成功获得和运营我们计划中的生产设施可能会对我们候选产品的商业可行性产生不利影响。
我们或我们的第三方制造商可能无法成功地扩大我们候选产品的生产规模，以足够的质量和数量，这可能会损害我们候选产品的临床进展和商业化。
为了对我们的候选产品进行临床试验，并将任何已批准的候选产品商业化，我们和我们的生产合作伙伴需要大量生产这些产品。然而，我们或他们可能无法以及时或具成本效益的方式成功地提高我们任何候选产品的生产能力，或根本无法提高生产能力。此外，如上所述，在扩大活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴未能成功扩大候选产品的生产规模，且产品的开发、测试和临床试验可能会被延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会被延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。供应来源可能不时中断，如果中断，则无法确定是否能在合理的时间内以可接受的费用恢复供应（无论是部分还是全部），或根本恢复供应。如果我们无法获得或维持第三方生产以商业供应我们的候选产品，或无法以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。
我们的候选产品中使用的脂肪辅料的供应商数量有限，我们的某些供应商对我们的生产至关重要。如果我们失去一家关键供应商，可能会对我们完成候选产品开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们将需要扩大脂肪辅料的供应，以便将它们商业化。
我们的候选产品的脂质赋形剂组分的供应商数量有限。我们也没有与所有脂质供应商签订长期供应协议。我们可能无法为候选产品的脂质赋形剂组分建立额外的供应来源，或可能无法以可接受的条款提供。
我们候选产品的脂质辅料供应商数量有限。如果有必要或需要从替代供应商处获取脂质辅料，我们可能无法以商业上合理的条款获取脂质辅料（如果有的话）。重新设计我们的制造工艺以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用，而重新设计工艺可能会引发进行额外研究的需要，如可比性或桥接研究。此外，我们的某些供应商对我们的生产至关重要，这些供应商流失给我们的竞争对手或其他方面将对我们的发展和商业化努力产生重大不利影响。
我们依赖并期望继续依赖第三方进行我们的临床前研究的某些方面，并将依赖第三方进行我们计划中的临床试验。第三方未能执行计划
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根据GCP及时进行临床试验可能会延迟或妨碍我们寻求或获得监管部门批准或将候选产品商业化的能力。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方进行我们的临床前研究的某些方面，并将依赖第三方进行我们计划中的临床试验，并监测和管理我们正在进行的临床前和计划中的临床项目的数据。我们依赖这些方执行我们的临床前研究，并将依赖这些方执行我们计划的临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究和试验都按照适用的方案以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO将被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者和试验中心来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验中心未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规或美国境外类似的外国法规生产的产品进行。如果我们未能遵守这些法规，可能需要我们重复进行临床试验，这将延迟监管审批程序。
进行我们计划中的临床试验或临床前研究的任何第三方不是也不会是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们不能保证任何该等CRO、研究者或其他第三方将为该等试验投入足够的时间和资源，或按照合同要求履行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式表现不符合标准，我们计划的临床试验可能会被延长、延迟或终止。此外，与我们签订合同的许多第三方也可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们计划的临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能就该等服务获得现金和现金等价物或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致了感知或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用临床试验中心生成的数据的完整性可能受到质疑，临床试验本身的效用可能受到损害，这可能导致我们向FDA提交的任何BLA或我们向外国监管机构提交的任何类似的外国监管申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
如果我们与该等第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方订立安排，或以商业上合理的条款订立安排。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床前和临床开发时间表的能力。虽然我们谨慎管理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。
我们可能会与第三方合作开发和商业化我们的候选产品。我们可能无法成功地建立和维持合作关系，这可能会严重限制我们成功开发和商业化候选产品的能力（如果有的话）。
我们可能会寻求合作关系，以开发和商业化我们的候选产品。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会共享或有限控制我们的合作者致力于开发我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的潜在商业化的资源数量和时间。我们从与商业实体的该等安排中产生产品收益的能力将取决于我们的合作者成功履行该等安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们所进行的任何合作的成功。涉及我们候选产品的合作给我们带来以下风险：
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我们在寻求与其他拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司进行适当合作时，可能会面临激烈的竞争。生物技术和制药公司之间的业务合并也导致潜在合作者的数量减少。此外，谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时谈判合作
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在可接受的条件下，或者根本不是。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，或推迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的协作者选择不行使协议授予的权利，或者如果我们或我们的协作者无法成功地将候选产品整合到现有运营中，我们可能无法实现此类交易的好处。此外，如果我们与我们的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们也可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。任何合作者也可能面临与产品开发、监管审批和商业化相关的许多风险，这些风险在本“风险因素”一节中有描述，而对我们合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CDMO、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商，包括主要研究者、CDMO、CRO、顾问、供应商以及我们可能参与的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他制药职能和商业化有关的任何第三方的不当行为，可能包括故意、鲁莽或疏忽行为或违反以下规定的未经授权的活动：（i）FDA和其他类似监管机构的法律和法规，以及外国司法管辖区的类似医疗保健法律和法规，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；（ii）制造标准；（iii）数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规；或（iv）要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体而言，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规可能限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床前研究或临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果针对我们提起任何此类诉讼，并且我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、可能被排除参与医疗保险、医疗补助、医疗补助、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划、诚信监督和报告义务，以解决不遵守指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少以及我们业务的缩减。
如果我们的CDMO以导致伤害或违反适用法律的方式使用有害和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及我们的制造商控制使用潜在危险物质，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国及其运营所在国家的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。虽然我们相信我们的制造商的程序，
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使用，处理，储存和处置这些材料符合法律规定的标准，我们无法完全消除医疗或有害材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款，责任可能超出我们的资源。一般而言，我们不为医疗或有害材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律和法规是昂贵的，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
有关知识产权的风险
如果我们无法就我们的技术和候选产品获得、维护、执行和充分保护我们的知识产权，或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的知识产权，并防止他人复制我们的候选产品，或其使用或制造，或任何和任何未来的候选产品，我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持有关候选产品的专利保护的能力。
专利申请程序昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利申请。虽然我们与有权访问我们研发成果的机密或专利方面的各方（例如我们的员工、CRO、顾问、科学顾问和其他承包商）签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请前披露该等成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请后18个月才公布，有些专利申请在发布之前一直如此。因此，我们不能确定我们是第一个提出我们专利或待审专利申请中要求的发明的人，或者我们是第一个提出与发明或候选产品相关的专利申请的人。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。
专利在生物技术和制药领域的优势涉及复杂的法律、事实和科学问题，并且可能是不确定的。我们有可能在获得专利保护之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的专利申请可能无法导致在美国或其他国家发布的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品。我们无法保证已经找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决专利申请中发布。即使专利确实成功发布，即使这些专利涵盖了我们的候选产品，第三方也可能质疑这些专利的发明人、所有权、有效性、可转让性或范围，这可能导致这些专利被缩小或无效，或被认为不可执行。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致发布保护我们的技术或候选产品或有效阻止他人将竞争性技术和候选产品商业化的专利。此外，我们提交的任何美国临时专利申请不符合资格成为已发布专利，除非我们在提交相关临时专利申请后的12个月内提交非临时专利申请。如果我们没有及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去关于临时专利申请的优先权日期以及临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。
此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外，不能保证第三方不会在不侵犯我们的专利的情况下创造类似或替代的产品或方法来实现类似的结果。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们持有的与我们的项目或候选产品相关的专利申请未能发布，如果我们当前或未来发布的专利的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，或威胁到我们将当前或未来候选产品商业化的能力。多项专利申请涵盖我们
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我们最近提交了候选产品。我们不能提供任何保证，如有，将导致已发布的专利，任何此类专利的广度，或任何已发布的专利是否会被发现无效或不可执行，或是否会受到第三方的威胁。对这些专利或我们拥有的任何其他专利的任何成功反对都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。
专利的颁发并不确定其发明人、所有权、范围、有效性或可转让性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此外，专利的颁发并不赋予我们实施专利发明的权利，因为第三方可能拥有阻止性专利，这可能会阻止我们销售我们的候选产品（如果获得批准），或实施我们自己的专利技术。
美国广泛的专利改革立法，包括2011年的Leahy—Smith美国发明法案，或Leahy—Smith法案，可能增加我们知识产权的强度或可转让性以及保护它的成本的不确定性。Leahy—Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请的检控方式和专利诉讼的条文。根据《莱希—史密斯法案》，美国从“先发明”过渡到“先申请”制度，以决定当两个或多个专利申请由声称同一发明的不同当事方提交时，哪一方应被授予专利。这将要求我们在从发明到提交专利申请的这段时间内迅速前进，并努力提交专利申请，但情况可能会阻止我们及时提交或起诉我们的发明专利申请。《莱希—史密斯法案》还扩大了作为现有技术的公开内容的范围。此外，如果第三方在《莱希—史密斯法案》适用条款生效之前提交了专利申请，2013年3月16日，第三方可以在美国发起干涉程序，以确定它是否是第一个发明我们专利的权利要求所涵盖的任何主题的人，应用.我们也可能受到第三方预先发布的现有技术提交给USPTO。
Leahy—Smith法案首次建立了新的程序来质疑美国已发布的专利，包括授予后审查、各方间审查和派生程序，这些程序是在美国专利商标局进行的对抗性程序，一些第三方一直在使用这些程序来取消竞争对手的已发布专利的选定或所有权利要求。对于优先权日为2013年3月16日或更晚的专利，我们所有的专利申请都有，第三方可以在专利发布后的9个月窗口内提交授权后复审申请。如果专利是在2013年3月16日之前提交的，可以在专利发布后立即提交双方审查申请。对于优先权日为2013年3月16日或更晚的专利，可以在提交授权后复审申请的9个月期限届满后提交各方复审申请。授予后复审程序可以基于任何质疑理由提起，而当事人之间的复审程序只能基于已发表的现有技术提出质疑。在美国专利商标局的这些对抗性诉讼包括在美国联邦法院诉讼中不推定美国专利有效性的情况下对专利要求进行复审。USPTO发布了一项最终规则，于2018年11月13日生效，宣布它现在将使用美国联邦法院目前使用的相同的权利要求构造标准来解释USPTO诉讼中的专利要求，这是所用词语的普通和普通含义。如果我们的任何专利在此类USPTO程序中受到第三方的质疑，我们不能保证我们将成功地为该专利辩护，这将导致我们丧失被质疑的专利权，包括丧失排他性，或者专利权利要求被缩小、无效或无法执行。这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品候选专利保护期限。此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层大量时间，即使最终结果对我们有利。
由于上述所有情况，我们专利权的发行、范围、有效性、可转让性和商业价值高度不确定，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
第三方可能获得或控制可能阻碍或限制我们技术或产品开发的知识产权。第三方对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能会导致大量成本，或阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功部分取决于我们避免实际和指控侵犯、盗用或其他侵犯第三方专利和其他所有权。在美国国内外，有大量涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、异议、复审、专利授予后和当事人之间的审查程序，以及在外国司法管辖区的类似程序，例如在欧洲专利局（EPO）提出的异议。在我们寻求开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和待审专利申请。许多依赖知识产权的行业，包括制药行业的公司，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得超过竞争对手的优势。作为生物技术和制药
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行业不断扩大，专利不断增加，随着我们作为上市公司的知名度和市场曝光率不断提高，我们的候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的指控。有些索赔人可能比我们拥有更多的资源，并且可能能够在更大程度上和更长的时间内承担复杂知识产权诉讼的费用。此外，仅专注于提取使用费和通过执行专利权进行和解的专利控股公司可能会针对我们。
第三方可能声称我们未经授权使用其专有技术。可能有第三方专利或专利申请，声称物质成分、药物递送、制造方法或治疗方法与我们候选产品的使用或生产有关。我们不能保证我们的技术、产品、成分及其使用不会或不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能有一些未决的专利申请，这些专利可能会导致我们的候选产品可能会侵犯我们的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。已公布的待决专利申请可以在一定限制的情况下进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们的候选产品的使用。专利权的范围在发布后仍受解释的限制，这取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的申请历史。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功地质疑美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很高，要求我们提供明确和令人信服的证据证明任何此类美国专利要求的无效性，因此不能保证具有管辖权的法院会使任何此类美国专利的要求无效。如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，涵盖我们任何候选产品的物质组成、我们任何候选产品的制造工艺或我们任何候选产品的使用方法，任何此类专利的持有人可能会阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们获得适用专利项下的许可。这些专利可能根本无法获得，或以商业上合理的条款获得，或直到这些专利到期为止。
提起诉讼或有争议的程序的法律门槛很低，因此，即使诉讼或程序成功可能性很低，也可能提起，并需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的程序也可能是昂贵和耗时的，我们在这些程序中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的候选产品接近商业化，并且随着我们作为上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可以根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，无论此类索赔的价值如何。我们可能不知道与我们的技术和候选产品及其使用可能相关的所有知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效的结论，或者我们的活动和候选产品没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯此类知识产权。因此，我们不确定我们的技术和产品候选人，或我们的开发和商业化，不会侵犯，盗用，或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品和/或损害我们的声誉和财务业绩。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能从我们的业务中大量转移管理层和员工资源。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、在涉及注册商标的索赔中重新命名我们的产品候选产品，或者从第三方获得一个或多个许可证，这些可能需要大量的时间和金钱支出，并且可能是不可能的或在技术上不可行的。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或摧毁我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
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任何个别专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国，只要及时支付所有维护费，专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下，可以延长专利期，但专利的有效期是有限的，因此，它提供的保护也是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。对于有资格延长专利期限的专利，我们预计会在美国和其他国家/地区(如果有)寻求延长专利期限，但不能保证我们将获得我们寻求的任何专利期限延长，或任何此类专利期限延长将为我们提供任何竞争优势。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起14年的剩余期限，只能延长已批准的药品、其使用方法或者制造方法的权利要求。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获准延期，延期的期限也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的要求，我们可以对该产品行使专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此导致的适用产品多年收入的减少可能是巨大的.
我们依赖于从别人那里获得许可的专有技术。如果我们失去现有的许可证，我们可能无法继续开发我们的候选产品。
我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。
我们在很大程度上依赖于我们与旗舰先锋创新V公司或旗舰公司Whitehead Institute for Biomedical Research(WIBR)、Acuitas Treateutics，Inc.(Acuitas Treateutics，Inc.)和Nitto Denko Corporation(Nitto)达成的协议，包括根据这些协议授予的许可证。这些许可证可能会在某些条件下终止。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。
我们还可能在未来与其他方签订额外协议，包括许可协议，对我们施加尽职调查、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。我们亦有责任在指定时间内，就我们使用领域的特许产品达成若干发展里程碑。如果我们未能遵守我们对Flagship、WIBR、Acuitas、Nitto或我们任何其他当前或未来的许可人或合作者的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、生产或销售这些协议涵盖的任何候选产品。这可能对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，条件较差，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。
我们依靠Flagship、WIBR、Acuitas和Nitto提交和起诉专利申请、维护专利以及以其他方式保护我们所授权的知识产权。我们可能对他们的活动或他们对可能与我们的授权知识产权有关的任何其他知识产权的使用或许可拥有有限的控制权。例如，我们无法确定这些许可方的此类活动将遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可执行的专利和其他知识产权。
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如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。
我们必须使用第三方的专利或其他专有技术来商业化我们的产品。如果我们无法授权该等技术，或者我们被迫以不利的条款授权该等技术，我们的业务可能会受到重大损害。如果我们未来无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有或控制该等知识产权的第三方可能会寻求禁止我们销售的禁令，或要求我们承担支付版税和/或其他形式的补偿的义务。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性的领域，几个更成熟的公司可能会采取策略，以许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权的权利或维持现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或其制造方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能不可行。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
此外，如果我们未能遵守我们在任何未来许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、生产或营销这些协议涵盖的任何产品，或可能被迫停止开发、生产或营销，或可能面临这些协议下的其他处罚。此类事件可能对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在这些协议下的权利，当它符合我们的业务利益时，可能导致我们不得不谈判新的或恢复的协议，使我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
虽然我们目前没有卷入任何相关诉讼，但我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。
您可能会侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们或我们未来许可人的专利、商标、版权或其他知识产权。因此，我们可能需要向第三方提出侵权、盗用或其他与知识产权相关的索赔。为了打击侵权或其他未经授权的使用，我们可能需要在每个国家的基础上提出索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理和科学人员的时间和注意力。我们无法保证我们将有足够的财政或其他资源提交和追究此类索赔，这些索赔通常持续数年才结束。
我们的许可协议对我们对第三方侵权者强制执行许可专利的能力有一定限制。例如，就我们与WIBR签订的许可协议而言，我们不能针对先前与WIBR签订了赞助研究协议的某个第三方就该赞助研究协议所产生的发明实施许可专利。此外，关于WIBR共同独占协议，WIBR专利权共同独占授权给我们和另一个第三方。因此，我们不得向共同独占被许可人主张共同独占许可的专利权。
我们对第三方提出的任何索赔也可能促使这些当事方对我们提出反诉，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们所主张的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可撤销的反诉是很常见的。有效性质疑的理由可能是声称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性或无法执行。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向USPTO隐瞒了相关信息，或发表了误导性声明。第三方可向行政机关提出此类索赔，
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美国或国外，甚至在诉讼范围之外。这些机制包括复审、授予后复审、当事人间复审、干涉程序、派生程序以及外国司法管辖区的同等程序（例如，反对诉讼）。在法律上认定无效和不可撤销的结果是不可预测的。
在任何此类诉讼中，法院可能会裁定我们的专利或我们许可的专利无效、不可执行和/或未被侵权，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由，狭义地驳回此类专利的权利要求或拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能使我们的一项或多项专利处于无效、狭义解释或全部或部分不可执行的风险，可能使我们的专利申请处于无法颁发的风险，并可能限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品。同样，如果我们提出商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方对有关商标拥有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标，这可能会对我们的业务造成重大损害，并对我们的市场地位产生负面影响。
即使我们确定侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为，法院也可以决定不对进一步此类行为发出禁令，而只判金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股的价格产生重大的不利影响。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
专利法的削弱以及美国和其他司法管辖区法院和其他当局的执法可能会影响我们保护专利的能力。
美国最高法院在过去几年的专利案件中发表了意见，许多人认为这些意见可能会削弱美国的专利保护，要么缩小在某些情况下可用的专利保护范围，要么认定某些类型的创新不具有专利性，要么以其他方式使专利在法庭上无效变得容易。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行额外修改，如果这些修改被采纳，可能会影响我们为我们的专利技术获得专利保护的能力或我们执行我们的专利技术的能力。根据美国国会、美国法院、USPTO以及其他国家的相关立法机构和其他机构的未来行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利的能力，或削弱我们现有专利和我们将来可能获得的专利的能力。
一些外国法域的法律保护知识产权的程度不如美国，许多公司在外国法域保护和捍卫这些权利方面遇到了重大困难。如果我们在外国司法管辖区的知识产权保护方面遇到困难，或无法有效保护我们的知识产权，我们的业务前景可能会受到重大损害。例如，我们可以成为外国异议程序的一方，如EPO，或专利诉讼和其他程序在外国法院。如果是这样，启动和继续该等程序所产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力造成重大不利影响。外国对抗诉讼的费用也可能很高，在许多外国法域，败诉方必须支付胜诉方的律师费。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局、欧洲专利局和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付此类费用。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正无意中的过失，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致部分或全部
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在有关司法管辖区内丧失专利权。在这种情况下，我们的竞争对手或其他第三方可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在世界各地所有国家，申请、起诉和捍卫涵盖我们候选产品的专利将是非常昂贵的，即使在我们寻求知识产权保护的国家，这种保护也可能不及美国的保护范围。在某些国家，特别是发展中国家，对专利性的要求可能有所不同，允许的专利要求的广度可能不一致。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。如果有机会的话，涵盖我们在全球所有国家的候选产品的授权专利可能同样昂贵得令人望而却步。即使仅在我们开发或商业化候选产品的司法管辖区内进行专利授权或申请、起诉和保护，也可能过于昂贵或不切实际。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护或许可专利的司法管辖区使用我们和我们的许可方的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们和我们的许可方有专利保护的地区，但执法力度不如美国或欧盟。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们或我们的许可方的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
此外，我们可能会决定放弃国家和地区专利申请，因为它们仍然悬而未决。每一个国家或地区专利的授予程序是一个独立的程序，可能导致申请被有关专利局驳回，而实质上类似的申请被其他人授予的情况。例如，相对于其他国家，中国对专利性的要求更高，特别是要求详细描述专利药品的医疗用途。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会质疑我们或我们许可人的专利的范围、有效性或可转让性，要求我们或我们许可人参与复杂、冗长且昂贵的诉讼或其他程序。仿制药制造商可能会开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的是，根据国家的不同，相同的候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
一些司法管辖区的法律保护知识产权的程度不如美国和欧盟的法律或法规，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫所有权方面遇到了重大困难。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密或其他形式的知识产权的执行，特别是与生物技术产品有关的知识产权，这可能使我们难以阻止某些司法管辖区的竞争对手在销售侵犯我们所有权的情况下普遍销售竞争产品。在外国司法管辖区执行我们专利权的诉讼程序，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移我们的努力和注意力，从我们业务的其他方面转移，此外，可能使我们或我们的许可人的专利被无效或狭义解释的风险，可能增加我们或我们的许可人的专利申请不被签发的风险。也可能引起第三方对我们提出索赔我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而损害赔偿或其他补救措施可能会判给对方，这可能具有商业意义。如果我们胜诉，我们判给的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。此外，虽然我们打算在预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在所有我们可能希望销售我们的候选产品的司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期重要海外市场成功商业化候选产品的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可方在保护或以其他方式无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务重要的知识产权方面遇到困难，这些权利的价值可能会降低，我们可能会在这些司法管辖区面临更多的竞争。
在包括欧盟国家在内的一些司法管辖区，强制许可法强制专利所有者向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。如果我们或我们的任何授权人被迫根据与我们业务相关的专利授予第三方许可，或如果我们或我们的授权人被阻止对第三方强制执行专利权，我们在该等司法管辖区的竞争地位可能会受到重大损害。
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我们依靠我们的能力通过强制执行我们的专利来阻止他人竞争，但某些司法管辖区可能会要求我们向第三方授予许可。这种强制许可可以扩展到包括我们的一些候选产品，这可能会限制我们潜在的收入机会。
许多外国国家都有强制许可法，规定专利所有人在某些情况下必须向第三方授予许可。例如，通过直接立法或国际倡议，对救生产品和昂贵产品实行强制许可或威胁实行强制许可，在发展中国家日益流行。如果我们的一些候选产品获得上市批准，强制性许可证可能会扩大到包括他们，这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实践我们的发明。竞争对手也可能在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，如果我们执行我们的专利以阻止侵权活动的能力不足，则可能向我们有专利保护的地区出口侵权产品。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移我们的精力和资源，使我们的业务的其他方面。此外，虽然我们打算在存在专利权的主要市场保护我们的产品的知识产权，但我们无法确保我们能够在所有我们可能希望销售我们的产品的司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够。
此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有人可能仅限于金钱救济，如果政府是侵权者，则可能无法禁止侵权，这可能会大幅降低专利的价值。
我们的一些知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，如"进军"权利，某些报告要求和美国的优先权。如果我们不允许我们的公司，遵守这些法规可能会限制我们的独家权利和我们与非美国制造商签订合同的能力。
美国联邦政府根据《贝赫—多尔法案》保留了在财政援助下产生的发明的某些权利。联邦政府为了自己的利益保留了一个“非排他性、不可转让、不可撤销、已付费的许可证”。《拜赫—多尔法》还为联邦机构提供了"进军权"。专利权允许政府在特定情况下要求专利权的承包人或继承人授予"非排他性、部分排他性或排他性许可"给"负责任的申请人"，如果它确定（1）没有采取足够的措施使发明商业化并实现政府资助的技术的实际应用，（2）政府采取行动是满足公众健康或安全需要的，（3）政府采取行动是满足联邦法规下公众使用的要求的，或（4）我们未能满足联邦法规的要求。如果专利权人拒绝这样做，政府可以自行授予许可证。我们的一些许可专利受Bayh—Dole法案的条款约束。如果我们的许可人未能遵守《Bayh—Dole法案》的规定，他们可能会失去受该等规定约束的任何专利的所有权，这可能会影响我们在专利项下的许可权，以及我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制对我们的技术和产品的专利保护。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的工艺以及我们的候选产品发现和开发工艺中涉及专利技术、信息或技术的任何其他元素。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分方式是与有权访问这些技术和流程的各方（如我们的员工、CRO、顾问、科学顾问和其他承包商）签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或已经接触我们的商业秘密或专有技术和流程的各方达成了此类协议。我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能被违反，我们的商业秘密可能被泄露，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。挪用或未经授权披露
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我们的商业秘密或其他机密专有信息可能导致我们失去商业秘密保护，损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生重大不利影响。我们可能需要与未来的业务合作伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人共享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人团体或外国行为者的直接入侵，以及与国家行为者有关联或控制的行为者。此外，如果为维护我们的商业秘密或其他机密专有信息而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用商业秘密或其他机密专有信息。
此外，我们不能保证竞争对手或其他第三方不会以其他方式获取我们的商业秘密和其他机密专有信息，或独立发现或开发实质上等同的技术和工艺。如果我们无法防止向第三方披露与我们的候选产品和技术相关的商业秘密和其他非专利知识产权，我们无法保证我们将获得任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在市场上建立或维持竞争优势，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露第三方的机密信息；我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业机密；或声称拥有我们视为我们自己的知识产权。
我们已经雇用，并可能在未来雇用，以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在其工作中不使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会受到声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露知识产权的索赔，包括商业秘密或其他专有信息。任何此类个人的前雇主或其他第三方。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能就任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或我们聘请人员的能力，在上述任何情况下，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
尽管我们的政策是要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，但如果员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。我们也可能不能成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方达成这样的协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的专有权利可能不足以保护我们的技术和候选产品，知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
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如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与员工事务、管理增长相关的风险，以及与我们业务相关的其他风险
我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计，随着时间的推移，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在产品候选开发、监管和临床事务、医疗事务、法律、财务、销售、营销和分销领域。为了管理我们的增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。随着我们组织规模的扩大，我们可能难以确定、招聘和整合新员工。未来的增长将给我们的管理层带来巨大的额外责任，包括：
此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商业机会、员工流失，以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长产品收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
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目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床前和临床开发活动和制造。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们计划的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能保证。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发候选产品并经营我们业务的速度和成功将是有限的。
如果我们失去了高管，无法招聘到合格的高管或其他关键人员，我们的业务可能会受到实质性的影响。
我们高度依赖我们的管理层，包括我们的首席执行官Mahesh Karande、我们的首席科学官Thomas McCauley、我们的首席财务官Joshua Reed和我们的首席医疗官严摩尔。由于我们的每一位高管都对我们的候选产品和我们的运营拥有专业知识，我们任何一位高管的服务损失都可能推迟我们候选产品的开发或对我们的业务运营产生不利影响。我们不为我们的任何高管投保关键人物人寿保险。一般而言，我们与行政人员的聘用安排并不妨碍他们随时终止受雇。
此外，我们未来的成功和增长将在一定程度上取决于我们员工和管理人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。更换关键员工和管理人员可能很困难或成本很高，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争是激烈的，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或有效激励关键人员。我们还经历了对来自大学和研究机构的科学和临床人才的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
我们的许多员工已经或即将成为我们的大量普通股或许多普通股期权。如果我们的员工持有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值，或者如果他们持有的期权的行权价格显著低于我们普通股的市场价格，我们的员工可能更有可能离开我们。
我们可能会进行收购或战略合作，这可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，减少我们的财务资源，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
在未来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术，或者达成战略合作，包括许可。如果我们确实确定了合适的收购或合作，我们可能无法以有利的条件完成此类收购或合作，甚至根本无法完成。我们进行的任何收购或合作都可能不会加强我们的竞争地位，而且我们可能永远不会实现此类收购或合作的预期好处。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因收购的业务或协作的未发现负债而蒙受损失
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不包括在我们可能从卖方或我们的合作者那里获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将获得的任何人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购或合作还可能分散管理层对日常职责的注意力，导致关键人员的流失，增加我们的费用，并减少我们可用于运营和其他用途的现金和现金等价物。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
针对我们的诉讼可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致额外的责任。
我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中或其他方面出现的索赔的影响，例如第三方就商业纠纷提出的索赔，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔也可以由各种其他各方或代表其他各方提出，包括政府机构、患者或股东。
任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本，在运营上限制我们的业务，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大。
我们的股票价格可能会波动。由于这种波动，你可能无法出售你的普通股获利。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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此外，整个股票市场，纳斯达克全球精选市场，或纳斯达克，特别是生物技术公司，经历了极端的价格和交易量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。此类诉讼，如果提起，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况和经营成果。
我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。
根据截至2022年12月31日的已发行普通股股份数量，拥有5%以上已发行普通股的执行人员、董事和股东及其各自的关联公司总共持有约占已发行有表决权股份的71%的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或重大影响提交股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，这些股东将控制董事的选举、我们管理层的组成以及对任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的批准。这可能会阻止我们的管理层发生变化，或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的主动收购建议或对我们普通股股份的要约。
我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售大量普通股，或市场上认为大量股票持有人打算出售股票，可能会降低普通股的市场价格。
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此外，在特定条件下，持有29，225，579股普通股的人有权要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，直至该等股份可根据第144条不受限制地出售，或直至根据本公司与该等持有人之间的股东协议条款，该等权利终止。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股股份，这些股份可以在发行后在公开市场自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴增长型公司”，定义在2012年的“快速启动我们的商业创业法案”，或“就业法案”，并可能保持一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天；（a）我们的首次公开募股结束日期五周年后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，根据通货膨胀调整或（c）我们被视为一个大型加速申报人，这要求我们非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，及（二）我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债券的日期。只要我们仍然是一家新兴增长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
我们在表格10—K年度报告中已充分利用了减少报告负担的优势，并打算在未来继续这样做。特别是，我们并未包括所有行政人员薪酬相关资料，而倘我们并非一间新兴增长型公司，我们将须提供的所有行政人员薪酬相关资料。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降。此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴增长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。此外，即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，我们仍可能符合“规模较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会下降或更不稳定。
我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们被认为是一家“小型报告公司”。因此，只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供三年经审计财务报表和高管薪酬信息。如果我们符合小型报告公司定义下的收入限制，我们符合小型报告公司的资格，那么我们将是一家“低收入小型报告公司”。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条，低收入规模的报告公司无需就其财务报告内部控制的有效性进行外部审计。这些豁免和减少披露可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。
由于我们以上市公司的身份经营，我们的成本持续增加，管理层将需要投入大量时间进行新的合规措施和企业管治常规。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们继续承担在成为上市公司之前没有承担的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对以下方面提出了各种要求：
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上市公司，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层及其他人员正投入大量时间于该等合规措施。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。例如，这些规则和法规使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，这反过来可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
我们正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须提供管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍是一家新兴增长型公司或低收入规模较小的报告公司，但我们不需要包括独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的期限内遵守第404条，我们参与了记录和评估我们对财务报告的内部控制的程序，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，制定详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改善控制程序，通过测试验证这些控制是否按文件记录的方式运作，并实施持续报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们作出了努力，但我们或我们的独立注册会计师事务所（如适用）都无法在规定的时间内或根本无法得出结论，我们对财务报告的内部控制符合第404条的要求。我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大弱点，而我们可能无法及时或根本无法成功补救。倘未能纠正吾等识别出的任何重大缺陷或重大弱点，或未能实施所需的新的或经改善的控制措施，或在实施该等控制措施时遇到的困难，则可能导致吾等未能履行吾等的报告义务或导致财务报表中出现重大错误陈述。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去信心。
如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
我们必须遵守SEC执行2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302和404条的规定，这些规定要求管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供年度管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家新兴增长型公司和一家低收入小型报告公司，我们的独立注册会计师事务所无需根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴增长型公司或一家低收入小型报告公司。在此期间，倘我们对财务报告的内部监控发现重大弱点，我们的独立注册会计师事务所可能会发出不利的报告。
为符合上市公司的要求，我们已采取并将需要采取额外行动，例如实施新的内部监控和程序，以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以转移我们管理层的注意力，从对我们业务运营很重要的其他事项上。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大缺陷，以满足我们为遵守第404条要求而规定的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或者我们无法及时遵守第404条的要求，或者声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴企业后无法就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们遵守《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》的定期报告要求。我们将继续完善我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，
89
我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。吾等相信，任何披露控制及程序，无论构思及运作如何完善，均只能提供合理而非绝对的保证，以确保监控制度的目标得以达成。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，即使我们的业务表现良好，我们的股价和交易量也可能下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前的研究范围有限，证券和行业分析师。如果任何报道我们的分析师下调我们的普通股评级，或对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表不利或误导性的意见，或者如果我们的目标临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌。
我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程以及特拉华州法律的规定可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能会阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的修订和重述的公司注册证书以及我们的修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能会获得股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队的成员，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定包括：
90
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修改和重述的公司注册证书指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院将是大多数涉及股东对我们提出索赔的法律诉讼的唯一和专属法院，但为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院有专属管辖权的任何其他索赔，（c）任何诉讼的管辖权以及特拉华州大法官法院因缺乏标的物管辖权而驳回，该诉讼可提交特拉华州的另一州或联邦法院审理。我们的修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《1933年证券法》（经修订）或《证券法》引起的诉讼原因的任何投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益的人士或实体应被视为已通知并已同意本公司上述修订和重述的公司注册证书的规定。
我们相信，这项规定使我们受益，使特别是在解决公司纠纷方面经验丰富的首席法官或在解决证券法争议方面经验丰富的联邦法官在适用特拉华州法律方面更加一致，相对于其他论坛，以更快的时间表有效地管理案件，并保护免受多论坛诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并导致股东提出索赔的成本增加。其他公司的公司注册证书中类似的法院选择条款的可适用性已在法律程序中受到质疑，并且，就针对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中所载的法院选择条款在此类诉讼中不适用或无法执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们使用我们的净经营亏损结转和其他税务属性来抵销未来应课税收入的能力可能会受到某些限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净经营亏损结转（NOL）分别为1.478亿美元和1.439亿美元，可用于抵销未来应课税收入（如有）。截至2022年12月31日，我们还有联邦和州研发信贷结转分别为780万美元和400万美元。一般而言，根据1986年《国内税收法》（经修订）第382和383条，或《法》，一家公司经历了"所有权变更"，一般定义为在滚动三年期内其股权所有权价值变动超过50个百分点，其运用其变动前的无记名损益及其研发信贷结转以抵销未来应课税收入的能力受到限制。我们现有的无记名贷款和研发信贷结转可能会受到先前所有权变更所产生的限制，如果我们经历所有权变更，我们使用无记名贷款和研发信贷结转的能力可能会受到守则第382条和第383条的进一步限制。此外，我们的股票所有权未来的变化，其中一些可能超出我们的控制范围，可能导致根据守则第382和383条的所有权变化。基于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用重大部分的非经营收益或研发信贷结转.
一般风险
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我们的业务和运营可能会受到影响的信息技术系统故障，缺陷，或入侵，这可能会对我们的业绩造成重大影响。
我们的信息技术系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的信息技术系统，容易受到计算机病毒和其他恶意软件（例如，勒索软件）、未经授权的访问或其他网络安全攻击、自然灾害（包括飓风）、恐怖主义、战争、火灾和电信或电力故障。在我们的日常业务过程中，我们直接或间接收集、存储和传输敏感信息，包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验信息、专有商业信息、个人信息以及我们的临床试验受试者和员工的健康相关信息，这些信息包括数据中心和网络上的知识产权、机密信息、临床前和临床试验信息、专有商业信息、个人信息和健康相关信息。安全处理、维护和传输这些信息对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施仍可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或因人为错误（例如，社交工程、网络钓鱼）、技术漏洞、渎职或其他破坏。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客，外国政府和网络恐怖分子，普遍增加了来自世界各地的企图攻击和入侵的数量，强度和复杂性的增加。由于COVID—19疫情的影响，我们亦可能面临更大的网络安全风险，原因是我们依赖互联网技术，以及我们远程工作的员工人数，这可能为网络犯罪分子创造更多机会利用漏洞。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，也可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动前才被识别出来，可能来自各种来源，包括外部组织，如外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对外国政府或机构。即使我们发现了安全事件，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及删除或混淆取证证据的工具和技术。我们无法向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或我们的CDMO、CRO和其他承包商和顾问的系统出现重大故障、数据泄漏或漏洞。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事故。虽然我们认为我们迄今为止没有经历任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营或关键第三方的运营中断，则可能会导致我们的候选产品开发计划、我们的运营，并最终导致我们的财务业绩受到重大影响。例如，已完成、正在进行或计划中的研究或试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，并延迟我们候选产品的进一步开发。任何此类重大安全漏洞都可能危及我们的信息技术系统，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。
任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大监管处罚，此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心。这可能会对我们的声誉造成不利影响，并延迟我们候选产品的临床开发。 我们保留网络责任保险；然而，该保险可能不足以涵盖可能因我们的系统中断或破坏而导致的财务、法律、业务或声誉损失。
我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害或流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
除COVID—19以外的自然灾害或流行病可能严重扰乱我们的营运，并对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。如果发生自然灾害、停电、流行病（如COVID—19疫情）或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分总部，损坏关键基础设施（如我们所依赖的制造设施），或以其他方式中断运营，则可能会遇到困难，或在某些情况下，我们不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量开支，这可能会对我们的业务造成重大不利影响.
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
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全球经济，包括信贷和金融市场，最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、涉及银行和金融机构的危机、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。如果股票和信贷市场继续恶化，或美国进入衰退，可能会使任何必要的债务或股票融资更难以及时或以优惠的条件获得，成本更高或更具稀释性。此外，我们的一个或多个CRO、供应商、CDMO或其他第三方供应商可能无法在经济衰退或衰退中幸存下来。因此，我们的业务、经营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。
对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、患者、环境活动家、媒体以及政府和非政府组织日益关注各种环境、社交及其他可持续性问题。我们可能面临压力，要求就影响我们的可持续发展事宜作出承诺，包括设计和实施与可持续发展有关的特定风险缓解策略措施。倘我们未能有效处理影响我们业务的环境、社交及其他可持续发展事宜，或设定及达致相关可持续发展目标，我们的声誉及财务业绩可能会受到影响。此外，即使我们能有效地解决该等问题，我们可能因执行可持续发展目标而增加成本，而成本可能不会因我们的声誉而被任何好处所抵销，这可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。
此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前预计我们将保留所有可用资金和未来收益用于发展、运营和扩展我们的业务，并预计在可预见的将来不会宣派或支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的将来投资我们普通股的唯一收益来源。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
第二项。未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券
于二零二一年八月三日，我们完成首次公开发售（“首次公开发售”）。IPO中的股份的要约和出售是根据《证券法》根据表格S—1（文件号333—257794）登记的，该表格于2021年7月29日宣布生效。
我们首次公开募股所得款项净额约1.281亿美元已投资于资本保全投资，其中包括计息储蓄账户、短期和中期投资级证券、计息工具和美国政府证券。有关我们首次公开募股所得款项的计划用途的资料载于我们根据规则424（b）（4）于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书的“所得款项用途”一节，该招股说明书中所述的我们首次公开募股所得款项净额余额的计划用途并无重大变化。
第3项.违约高级证券。
不适用
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第四项：地雷安全TY披露。
不适用
项目5.其他信息。
无
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项目6. eXhibit。
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以引用方式并入 |
提交日期 |
随信存档/提供 |
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展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
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3.1 |
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重述的公司注册证书。 |
8-K |
001-40657 |
3.1 |
08/03/2021 |
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3.2 |
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修订及重新编订附例。 |
8-K |
001-40657 |
3.2 |
08/03/2021 |
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4.1 |
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普通股证书样本。 |
S-1/A |
333-257794 |
4.2 |
07/26/2021 |
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4.2 |
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日期为二零二一年三月四日的经修订及重列投资者权利协议。 |
S-1/A |
333-257794 |
4.1 |
07/26/2021 |
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4.3 |
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经修订并重申的购买股票的认股权证，日期为2019年9月30日，以购买A系列优先股。 |
S-1/A |
333-257794 |
4.3 |
07/26/2021 |
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10.1 |
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共享空间协议，日期为2023年7月12日，由Omega Therapeutics，Inc. Metaphore Biotechnologies，Inc. |
8-K |
001-40657 |
10.1 |
07/13/2023 |
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10.2 |
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共享空间协议，日期为2023年7月11日，由Omega Therapeutics，Inc. Apriori Bio，Inc. |
8-K |
001-40657 |
10.2 |
07/13/2023 |
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10.3 |
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共享空间协议，日期为2023年7月12日，由Omega Therapeutics，Inc. Flagship Labs 89，Inc. |
8-K |
001-40657 |
10.3 |
07/13/2023 |
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10.4 |
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公开市场销售协议，日期为2023年8月3日，由Omega Therapeutics，Inc. Jefferies LLC |
8-K |
001-40657 |
10.1 |
08/03/2023 |
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10.5 |
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贷款和担保协议第五修正案，日期为2023年9月22日 |
8-K |
001-40657 |
10.1 |
09/22/2023 |
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31.1 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。 |
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* |
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32.1 |
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根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
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** |
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32.2 |
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根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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** |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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* |
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104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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95
*现送交存档。
**随函提供。
96
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Omega Therapeutics公司 |
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日期：2023年11月9日 |
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发信人： |
/S/Mahesh Karande |
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马赫什·卡兰德 |
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总裁与首席执行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2023年11月9日 |
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发信人： |
/S/约书亚·里德 |
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|
|
约书亚·里德 |
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首席财务官 |
|
|
|
(首席财务会计官) |
97