经修订和重述

章程

的

欧米茄疗法有限公司

（特拉华州的一家公司）

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修订和重述的章程

的

欧米茄疗法有限公司

第一条
公司办公室

第 1.01 节注册办事处。

Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）的注册办事处应列在公司的公司注册证书中，因为可能会不时修改和/或重述该注册办事处（“公司注册证书”）。

第 1.02 节其他办公室。

根据公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能不时的要求，公司可以在特拉华州内外的任何地点或地点设立其他办事处。

第二条。
股东会议

第 2.01 节会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211（a）条的授权，董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第 2.02 节年度会议。

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第2.4节妥善处理其他适当事项。

第 2.03 节特别会议。

公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

除致股东的通知中规定的业务外，在此类特别会议上不得交易任何业务。本第 2.3 节本段中包含的任何内容均不是

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被解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。

第 2.04 节预先通知会议前的业务的程序。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要在年会之前妥善处理事务，必须 (i) 由公司在会议之前提出，并在董事会发出的或按董事会指示发出的会议通知中指定，(ii) 由董事会（或其委员会）的指示在会议之前提出，或 (iii) 由 (A) 是公司登记在册的股东（以及就任何受益人而言）以其他方式适当地提出所有者，如果不同，则代表谁提议开展此类业务，前提是该受益所有人是受益人公司股份的所有者）在发出本第2.4节规定的通知时和会议时，（B）都有权在会议上投票，并且（C）已遵守本第2.4节关于此类业务的规定。除根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条以及根据该法颁布的规章条例（经修订并包括此类规章条例，即 “交易法”）适当提出，并包含在董事会发出的会议通知中或根据董事会指示发出的会议通知中的提案外，前述条款（iii）应是股东在年度会议之前提出业务的唯一途径股东。不得允许股东向股东特别会议提出议题，在特别会议上可以提出的唯一事项是根据本章程第2.3节召集会议的人发出的会议通知中规定的事项或在召集会议的人员指示下提出的事项。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本章程第 2.5 节，除非本章程第 2.5 节明确规定，否则本第 2.4 节不适用于提名。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书及时发出通知（定义见下文），股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），以及（ii）按本第2.4节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在不少于前一年年会一周年前九十（90）天或一百二十（120）天送达公司主要执行办公室的公司秘书，或邮寄给公司秘书并由其接收；但是，如果年会日期早于三十（30）天或超过六十（30）天（60) 在该周年纪念日之后的 60 天内，股东必须按时送达或邮寄和接收通知，而不是早于该年会前一百二十（第120天）的营业结束时间，不迟于该年会前第九十（90）天营业结束以及首次公开披露该年会日期之后的第十（10）天营业结束（在此期间的此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），以按上述方式发出及时通知。

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(c) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，股东给公司秘书的通知应规定：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括但不限于公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用），(B) 该提议人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股份的类别或系列和数量，但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有任何类别或系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司，（C）收购此类股份的日期，（D）此类收购的投资意向，以及（E）该提议人对任何此类股份的任何质押（根据前述条款（A）至（E）作出的披露被称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提议人，(A) 构成 “看涨等值头寸”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）或 “看跌等值头寸”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）或 “看跌等价头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）的任何 “衍生证券”（该术语的定义见交易法第16a-1（h）条）的实质性条款和条件或与公司任何类别或系列股份有关的任何其他衍生品、互换或其他交易或系列交易，在每种情况下，均直接或间接地由以下各方参与此类提议人，其目的或效果是向该提议人提供与公司任何类别或系列股票所有权相似的经济风险，包括但不限于此类衍生品、互换或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的，或者衍生品、掉期或其他交易直接或间接地提供了从任何交易中获利的机会任何股票的价格或价值的上涨公司的类别或系列（“合成股权益”），应披露哪些合成股权益，而不考虑 (x) 衍生品、互换或其他交易是否将此类股票的任何表决权转让给该提议人，(y) 衍生品、互换或其他交易必须或能够通过交付此类股份来结算，或者 (z) 该提议人可能已进行其他对冲或减轻其经济影响的交易此类衍生品、掉期或其他交易；前提是，对于“合成股权权益” 定义的目的，“衍生证券” 一词还应包括任何本来不会构成 “衍生证券” 的证券或工具，其任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时才能确定，在这种情况下，确定此类证券或工具可兑换或可兑换的证券金额可行使的应是假设此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使，(B) 任何代理人（不包括根据交易法第14（a）条通过在附表14A中提交的招标声明提出的招标书提出的可撤销的代理或同意）、协议、安排、谅解或关系，根据这些代理人拥有或共享投票权

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公司任何类别或系列的股份，（C）任何协议、安排、谅解或关系，包括但不限于该提议人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是通过管理股价变动风险来减轻损失，降低公司任何类别或系列股票的经济风险（所有权或其他风险），或增加或减少该提议人的投票权就公司任何类别或系列的股份而言，或直接或间接地提供机会从公司任何类别或系列的股份（“空头权益”）的价格或价值下跌中获利的股票，(D) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分开或分离的任何类别或系列的股份的股息的权利，(E) 任何与业绩相关的股息该投标人有权获得的费用（不包括基于资产的费用）关于公司任何类别或系列股票的价格或价值的任何上涨或下降，或任何合成股权益或空头权益（如果有），(F) (x) 如果该提议人不是自然人，则说明负责制定和决定将业务提交给会议的自然人（该人或多人，“责任人”）的身份，方式为该责任人是谁选出的，该责任人应承担的任何信托责任向该提议人的股权持有人或其他受益人提供的个人、该责任人的资格和背景以及该责任人的任何实质利益或关系，这些利益或关系不被公司任何类别或系列股份的任何其他记录或受益持有人普遍共享，并且可以合理地影响该提议人提议将此类业务提交会议的决定，以及 (y) 如果该提议人是自然人，则说明其资格和背景本公司任何类别或系列股份的任何其他记录或受益持有人普遍不共享的自然人及该自然人的任何实质利益或关系，并且可以合理地影响该提议人提议将此类业务提交会议的决定，(G) 该提议人在与公司、公司任何关联公司（包括但不限于任何此类情况下，任何）签订的任何合同中的任何直接或间接利益雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议），（H）任何未决或威胁提起的诉讼，其中该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何附属公司的当事方或重要参与者，（I）该提议人与公司、公司任何关联公司之间在过去十二个月内发生的任何其他实质性关系或重大交易，（J）任何重要讨论的摘要关于拟开展的业务在会议之前 (x) 任何提议人之间或彼此之间，或 (y) 任何提议人与公司任何类别或系列股份（包括但不限于其姓名）的任何其他记录或受益持有人之间或彼此之间，(K) 由普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份中的任何比例权益或合成股权或空头利息该提议人 (1) 是普通合伙人，或者直接或间接地以实益方式拥有该普通合伙人的权益，或

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有限合伙企业或 (2) 是该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的经理、管理成员或直接或间接的实益拥有权益，(L) 任何其他与该提议人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是该提议人为支持拟提交会议的业务而要求在委托书或其他文件中披露的根据《交易法》第 14 (a) 条（根据前述条款（A）至（L）作出的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不应包括与任何仅因成为股东而成为提议人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些提名人仅因成为股东而被指示准备和提交本章程所要求的通知代表受益所有人；以及

(iii) 关于股东提议在年会之前提出的每项业务，(A) 合理简要地描述希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的案文（包括但不限于任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修改公司章程的提案，措辞拟议修正案），（C）合理详细地描述任何提议人之间或任何提议人与任何其他个人或实体（包括但不限于其姓名）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解，(D) 陈述股东是公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票并打算亲自出席或通过代理人在会议上提出此类业务，(E) a陈述提案人是否打算或是否属于某个集团，该集团打算 (1) 向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，和/或 (2) 以其他方式征求股东的代理人或投票以支持该提案；(F) 要求在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息应在代理请求时提出支持根据《交易法》第14（a）条提议提交会议的业务；但是，本款（c）（iii）要求的披露不得包括对仅因成为股东而成为提议人的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

(d) 就本第2.4节而言，“提议人” 一词是指（i）提供拟在年会前提交的业务通知的股东，（ii）受益所有人或受益所有人，如果不同，则代表其在年会前发出业务通知，（iii）任何关联公司或关联公司（均在《交易法》第12b-2条的含义范围内）这些章程）的此类股东或受益所有人以及 (iv) 任何参与者（定义见

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附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段的第 (a) (ii)-(vi) 段在此类招标中涉及该股东。

(e) 董事会可要求任何投标人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提议人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(f) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年会通知的股东的记录日期以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，并且此类更新和补编应邮寄至以下机构并由其接收在确定有权获得年会通知的股东的记录日期后五（5）个工作日内，在公司主要执行办公室担任公司秘书（如果需要在记录之日进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下，不迟于任何休会或延期（如果不切实的话）在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（在需要在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日进行更新和补充的情况）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟议的事项、业务或决议被带到会议之前股东们。

(g) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非《交易法》颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定，否则除非根据本第2.4节，否则不得在年会上开展任何业务。年度股东大会的主持人应有权力和责任 (a) 确定任何业务未根据本第2.4节适当地提交会议（包括股东或受益所有人（如果有），在年会前提议的企业是代表谁成立、受邀的（或属于招揽集团的一部分），还是未按情况征集代理人或根据该股东的陈述投票支持该股东的业务根据本第 2.4 节第 (c) (iii) (E) 条；以及 (b) 如果未根据本第 2.4 节提出任何拟议业务，则必须向会议宣布，任何未以适当方式提交到会议上的此类事务均不得处理。

(h) 如果股东已通知公司他或其打算根据《交易法》颁布的适用规则和条例在年会上提交提案，并且该股东的提议已包含在公司为征集此类年会代理人而编写的委托书中，则该股东的提议应被视为在提名以外的其他业务上得到满足。本第 2.4 节中的任何内容都不是

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这被认为影响了股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(i) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(j) 尽管本第2.4节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席年会介绍拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得交易此类拟议业务。就本第2.4节而言，除《交易法》第14a-8条另有规定外，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能在年会上代表该股东行事，并且该人必须出示此类书面或电子传输材料或可靠的复制品书面或电子传输的内容，在年度会议。

(k) 尽管本2.4节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》中关于本第2.4节所述事项的所有适用要求；但是，这些章程中对《交易法》的任何提及均无意也不应限制任何适用于根据本第2.4节（包括本第 (a) (iii) 段）应考虑的任何业务提案以及对第 (a) (iii) 段的遵守的要求本第 2.4 节的 (a) (iii) 应为 a 的专有手段股东应提交业务（本第2.4节（h）段第一句中规定的业务除外，根据交易法第14a-8条进行适当规定并符合该法第14a-8条的规定，该条可能会不时修订）。

第 2.05 节提名董事的预先通知程序。

(a) 只有在董事会或其任何委员会的指示下提名任何人参加董事会选举（但是，就特别会议而言，只有当董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中指明或按其指示进行时）只能在该会议上提出 (i) 由董事会或其任何委员会的指示提名，或 (ii) 由以下股东提出：(a)）曾是公司登记在册的股东（对于任何受益所有人，如果不同，则此类提名所代表的是提议提出，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人），无论是在发出本第 2.5 节规定的通知时还是在会议召开时，(B) 都有权在会议上投票，并且 (C) 在提名方面遵守了本第 2.5 节的规定。前述条款 (ii) 是股东提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径，供股东在年会或特别会议上考虑。股东可以在年会或股东特别会议上提名参选的被提名人人数（如果股东代表受益所有人发出通知，

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股东可以代表该受益所有人提名参选的被提名人数（不得超过在该会议上选出的董事人数）。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见本章程第2.4（b）节），（ii）提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷，（ii）按要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷在本第 2.5 和 (iii) 节中，及时和在 (iii) 中提供此类通知的任何更新或补充本节要求的表格 2.5。尽管本段中有任何相反的规定，但如果在本款 (b) 项规定的提名截止期限之后在年度会议上选出的董事人数有所增加，并且公司在前一年的年会一周年前至少一百 (100) 天没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人，则应按照第 (1) 段的要求发出股东通知 b) 本第 2.5 节的规定也应予以考虑及时，但仅适用于增补董事职位的候选人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束前将其邮寄给公司主要执行办公室并由公司秘书接收。在没有资格的情况下，如果董事的选举是召集此类特别会议的人在会议通知中规定或按其指示进行的事项，则股东要提名一个或多个人员竞选特别会议通知中规定的职位，则股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出通知，(ii) 提供有关该股东及其的信息本第 2.5 节和 (iii) 要求的提名候选人在本第 2.5 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须在特别会议前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天营业结束之前向公司秘书邮寄并由公司秘书收到，不迟于该特别会议前第九十（90）天营业结束和第十日营业结束时的最迟时间（第 10 天）公开披露之日的次日（定义见本章程第 2.4 (i) 节）首次举行此类特别会议的日期.在任何情况下，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(c) 为了符合本第 2.5 节的正确格式，股东给公司秘书的通知应规定：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见本章程第 2.4 (c) (i) 节），但在本第 2.5 节中，第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方均应使用 “提名人” 一词取代 “提议人” 一词；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节），但就本第 2.5 节而言，“提名” 一词除外

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在第 2.4 (c) (ii) 条中出现的所有地方，“人” 一词均应取代 “提议人” 一词，第2.4 (c) (ii) 节 (L) 中的披露应与会议上的董事选举有关），但是，可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他机构的正常业务活动有关的任何此类披露仅因成为股东而成为提名人的被提名人被指示准备和提交所需的通知代表受益所有人遵守这些章程；

(iii) 对于提名人提议提名竞选董事的每位人士，(A) 如果该拟议被提名人是提名人，则根据本第 2.5 节要求在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息；(B) 必须在委托书或其他相关文件中披露的与该拟议被提名人有关的所有信息根据第 14 (a) 条在有争议的选举中为选举董事征集代理人根据《交易法》（包括但不限于此类拟议被提名人书面同意在委托书和随附的代理卡中被提名为被提名人，如果当选，则可连续担任董事），(C) 一份声明，如果拟议被提名人当选，在随后提名该人连任的任何会议上未能获得当选董事所需的选票后，该候选人是否打算立即投标，辞职将在接受该辞职后生效董事会，(D) 描述过去三 (3) 年内的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何提名人与每位拟议被提名人、其各自的关联公司和关联公司以及此类招标的任何其他参与者之间或相互之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据第 404 项要求披露的所有信息根据第 S-K 条例，如果该提名人是就该规则而言，“注册人” 和拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (E) 第 2.5 (g) 节中规定的填写并签署的问卷和陈述及协议（根据前述条款 (A) 至 (E) 作出的披露称为 “被提名人信息”）；

(iv) 对于每位提名人，(x) 一份陈述，表明提名人是公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类提名；(y) 陈述提名人是否打算或属于打算提交委托书并征集占至少 67% 投票权的股份持有人的团体有权就董事选举进行投票的股份以支持董事候选人除外根据《交易法》颁布的第14a-19条提名公司的提名人；以及

(v) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在股东大会对候选人的提名采取行动之前，以书面形式合理要求提供其他信息。在不限制前述内容概括性的前提下，董事会可以要求这样做

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其他信息，以便董事会根据公司的《公司治理准则》确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事或遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人提交请求或由提名人邮寄和接收后的十 (10) 个工作日内交付给公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的秘书，或由其邮寄和接收。

(d) 就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在会议上发出拟议提名通知；(iii) 该股东或受益所有人的任何关联公司或同伙人；(iv) 任何参与者（定义见上文）(a) (ii)-(vi) 附表14A第4项指令3中的第 (a) (ii)-(vi) 条与此类股东一起参与此类招标。

(e) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知（包括任何董事提名候选人交付并包含在该通知中的材料），这样，根据本2.5节在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及截至当日为止，根据本第2.5节在通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的会议或任何休会前十 (10) 个工作日或推迟会议，此类更新和补充材料应在记录日期后的五（5）个工作日内，在确定有权获得会议通知的股东的五（5）个工作日之内邮寄至公司的主要执行办公室并由公司秘书收到，如果可行，则不迟于会议日期前八（8）个工作日, 其任何延期或延期 (如果不切实际, 应在第一次)在会议休会或延期之日之前的切实可行日期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日提供更新和补充）。为避免疑问，本（e）款或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第2.5节提名，否则任何人均无资格当选为公司董事，除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定。任何股东大会的主持人都有权力和义务 (a) 确定提名是否符合本第 2.5 节的规定正当提名（包括股东或受益所有人（如果有）是代表他提名、征集提名的，还是属于提出提名的团体），或者没有根据规定征求支持此类股东提名的代理人或投票（视情况而定）本第 2.5 节第 (c) (iii) (E) 条所要求的股东陈述；以及 (b)（如果有）提名没有按照本第 2.5 节的规定进行申报

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会议决定不考虑有缺陷的提名，对有关候选人进行的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

(g) 为了有资格成为被提名人竞选公司董事，拟议被提名人必须（根据本第2.5节规定的通知交付期限）在公司主要执行办公室向公司秘书交付（1）一份关于该拟议被提名人背景和资格的书面问卷（问卷应采用秘书应任何登记股东的书面要求提供的形式）因此）和（2）书面陈述以及协议（以秘书应任何登记在册的股东的书面要求提供的形式），说明该拟议被提名人 (i) 不是也不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）) 未向公司披露的或 (B) 任何可能限制或干扰此类内容的投票承诺如果当选为公司董事，拟议被提名人是否有能力遵守适用法律规定的该拟议被提名人的信托责任，(ii) 与公司以外的任何个人或实体就与董事候选人资格、任职或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿与未被提名人的董事候选人资格、任职或行动有关的任何协议、安排或谅解的当事方向公司披露，(iii) 如果当选为公司董事，并将遵守适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权、交易和其他适用于董事的政策和准则，这些政策和指导方针在该人担任董事的任期内有效（而且，如果任何提名候选人提出要求，秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和准则），并且（iv）如果当选为公司董事，则打算将整个任期延长至下次会议哪位候选人将面临连任。

(h) 除了本第2.5节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本2.5节有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提名人遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知而且（2）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a 19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，或者未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该提名人符合根据交易法颁布的第14a-19（a）（3）条的要求加上以下一句话，则对每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑，尽管如此尽管如此，在公司的委托书、会议通知或其他年度会议（或其任何补充材料）的代理材料中，被提名人仍被列为被提名人

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公司可能已收到与选举此类拟议候选人有关的代理人或选票（代理和投票应不予考虑）。如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提名人应不迟于适用会议召开前七（7）个工作日向公司提供合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(i) 尽管本第2.5节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席会议提出拟议提名，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但不应考虑此类提名。就本第2.5节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。

第 2.06 节股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第2.7节或第8.1节在会议举行日期前不少于十（10）天或六十（60）天发出，发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，有权在该会议上投票的每位股东。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、股东和代理持有人被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及特别会议的目的或召开会议的目的。

第 2.07 节发出通知的方式；通知宣誓书。

任何股东大会的通知均应视为已发出：

(a) 如果邮寄到美国邮政中，邮费已预付，则寄往公司记录中显示的股东地址；或

(b) 如果以电子方式传输，如本章程第 8.1 节所规定。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人关于通知是通过邮寄或电子传输形式（如适用）发出的，应作为其中所述事实的初步证据。

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第 2.08 节法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和未偿还并有权投票的股本的多数表决权持有人、亲自出席、或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，那么 (a) 会议主席或 (b) 有权就此进行表决、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的多数表决权应有权按照本章程第2.9节规定的方式不时休会，直到达到法定人数存在或有代表。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初注意到的那样处理任何可能在会议上处理的业务。

第 2.09 节休会；通知。

当会议休会到另一个时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延会会议上投票的远程通信方式（如果有）是在休会时宣布或以任何其他方式提供的，则无需通知休会由 DGCL 允许。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则应向截至记录日期有权在休会会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知，以确定有权获得延期会议通知的股东。

第 2.10 节业务行为。

股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序（不必以书面形式），并采取所有在会议主持人认为适合会议正常进行的情况下行事。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和与会者安全的规则和程序（包括但不限于将扰乱人员排除在会议之外的规则和程序）；(c) 对出席或参与的限制向有权在会议上投票的股东举行会议，他们应按规定行事经授权和组成的代理人或作为会议主持人的其他人应决定; (d) 对在规定时间之后参加会议的限制

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开始讨论的时间; 以及 (e) 限制分配给参与者提问或评论的时间.任何股东大会的主持人除了作出可能适合会议进行的任何其他决定（包括但不限于就董事会通过或由会议主持人规定的任何会议规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定）外，如果事实成立，还应确定并向会议宣布某一事项或事务不正确在会议之前提出，如果是，则由他主持该人应这样决定，该主持人应向会议申报，任何未适当地提交会议的事项或事项均不得进行处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 2.11 节投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.13节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一（1）张选票。

在所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上，选举董事的多数票应足以选出董事。在正式召集或召集的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求不同的或最低票数，在这种情况下，这种不同或最低投票应由股东决定在选票表决权中占多数的人的投票有权就此进行表决的持有人在会议上投赞成票或否定票（不包括弃权票）。

第 2.12 节未经会议通过书面同意采取股东行动。

除非公司任何系列优先股的条款中另有规定，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东会议上实施，并且不得经此类股东书面同意才能生效。

第 2.13 节股东通知的记录日期；投票。

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过

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在该会议举行日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定股东相同或更早的记录日期持有人有权在休会期间按此进行投票。

为了使公司确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得超过此类其他行动之前的六十（60）天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 2.14 节代理。

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权他人或个人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在自该代理人之日起三（3）年后进行表决或采取行动。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中载列或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是股东授权的。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 2.15 节有权投票的股东名单。

公司应在每一次股东大会前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：

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(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该清单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间在公司的主要执行办公室提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。除非法律另有规定，否则股票账本是证明有权亲自或通过代理人投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量以及有权审查股东名单的股东的唯一证据。

第 2.16 节推迟、休会和取消会议。

根据董事会的决议，任何先前安排的年度或特别股东会议均可推迟或延期，任何先前安排的年度或特别股东会议均可取消。

第 2.17 节选举检查员。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会或延期期间采取行动，并就此提出书面报告。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以应任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。此类监察员应履行法律规定的职责。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。选举检查员所作的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

第 2.18 节向公司交货。

每当本第二条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，此类文件或信息应仅以书面形式（而不是电子传输），并且只能通过手动（包括但不限于隔夜快递服务）或经认证或注册的方式交付邮件，退货收据已要求，且不得要求公司接受任何非书面形式或以非书面形式交付的文件的交付。为避免疑问，在向公司交付本第二条所要求的信息和文件方面，公司明确选择不适用DGCL第116条。

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第三条。
导演们

第 3.01 节权力。

在遵守DGCL的规定和公司注册证书中的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

第 3.02 节董事人数。

董事的授权人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应至少由一（1）名成员组成。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

第 3.03 节董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括但不限于当选填补新设立的董事职位或空缺的董事，应任期到当选的任期届满为止，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司还可以由董事会酌情任命董事会主席和董事会副主席。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

第 3.04 节辞职和空缺。

任何董事均可在向董事会主席或公司首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职。当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，在辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则因董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补。根据前一句当选的任何董事的任期应为新设董事职位或空缺职位的董事全部任期的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事死亡、免职或辞职，则除任何其他原因外，根据本章程，董事会中的空缺应被视为存在。

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第 3.05 节会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，根据本章程参加会议即构成亲自出席会议。

第 3.06 节例行会议。

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知；但应将决定通知任何在做出此类决定时缺席的董事。董事会例行会议可以在股东年会之后立即举行，恕不另行通知。

第 3.07 节特别会议；注意。

出于任何目的或目的的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的大多数董事召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(a) 亲自送达、通过快递或电话交付；

(b) 通过美国头等邮件发送，预付邮费；

(c) 通过传真发送；或

(d) 通过电子邮件、电子传输或其他类似手段发送，

如公司记录所示，通过该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件或其他电子地址（视情况而定）向每位董事发送该董事。

如果通知 (a) 亲自送达、通过快递或电话送达，(b) 通过传真发送或 (c) 通过电子邮件或电子传输发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天以美国邮政形式交存。任何口头通知均可传达给董事。该通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

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第 3.08 节法定人数。

（a）任何时候在任的大多数董事和（b）董事会根据本章程第3.2节设立的董事人数的三分之一中的较大者构成董事会进行业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数为止。

第 3.09 节董事会未经会议同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 3.10 节董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或这些章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

第 3.11 节罢免董事。

在尊重公司任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会或任何个别董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在公司已发行股本中至少有三分之二的表决权持有人有权就其进行表决的情况下才能被免职。

第四条。
委员会

第 4.01 节董事委员会。

董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权盖章

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公司应附在所有可能需要的文件上；但任何此类委员会均无权或权力（a）批准或通过DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或向股东提出建议，或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。

第 4.02 节委员会会议记录。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 4.03 节委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(a) 本章程第 3.5 节（会议地点和电话会议）；

(b) 本章程第 3.6 节（例行会议）；

(c) 本章程第 3.7 节（特别会议和通知）；

(d) 本章程第3.8节（法定人数）；

(e) 本章程第 7.12 节（免除通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 节（不举行会议的行动），

在章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可根据董事会的决议召开；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 他们有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本章程规定（或其任何部分）不相抵触的任何委员会的治理规则。

第五条
军官们

第 5.01 节官员。

公司的高级职员应为总裁和秘书。公司还可由董事会自行决定聘请首席执行官、首席财务官或

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财务主管、一 (1) 或多名副总裁、一 (1) 或多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 5.02 节任命官员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

第 5.03 节下属官员。

董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位官员的任期应符合本章程的规定或董事会可能不时决定的期限。

第 5.04 节官员的免职和辞职。

在遵守任何雇佣合同的高级职员（如果有的话）的权利的前提下，董事会可以在董事会的任何例行或特别会议上将任何高级职员免职，无论是否有理由，董事会均可将任何高级职员免职，除非董事会选出高级职员，否则董事会可能授予此类免职权的任何高级职员。

任何高级管理人员均可通过向公司发出书面通知或通过电子方式随时辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 5.05 节办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照本章程第 5.3 节的规定填补。

第 5.06 节代表其他实体的证券。

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书，或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权投票、代表和行使与以公司名义持有的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

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第 5.07 节官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的公司业务管理权力和职责，在未规定的范围内，应受董事会控制，但如果没有这样的权力，则应履行与各自办公室有关的一般权力和职责。董事会主席必须是董事，可以但不一定是公司的高级职员。在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，他或她应履行所有职责和权力，这些职责和权力通常与董事会主席职位有关或由董事会授予他（她），并拥有董事会可能不时规定的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责和权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席应主持其出席的股东和董事会的所有会议。

第六条。
记录和报告

第 6.01 节记录的维护。

在遵守适用法律的前提下，公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。

第七条。
一般事项

第7.01节公司合同和文书的执行。

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或合同约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第7.02节股票证书；已部分支付的股票。

公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。此类授权人员应包括公司的

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总裁、首席执行官、财务主管、首席财务官、总法律顾问（或最高级的法务官）和秘书，或董事会授权签署此类证书的任何其他官员。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

第 7.03 节股票的多个类别或系列。

如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制（或，如果是无凭证股票，则载于根据DGCL第151条提供的通知）；但是，除非DGCL第202条另有规定，否则可以代替上述要求，否则公司应签发的代表此类或系列股票的证书正面或背面写有公司将免费向要求权力、名称、优惠和亲属的每位股东提供声明，每类股票或其系列的参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据DGCL在证书上列出或陈述的信息，或一份公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选权或其他特殊权利以及此类股票的资格、限制或限制的股东的声明偏好和/或权利。

第 7.04 节丢失的证书。

除本第7.4节另有规定外，除非根据适用法律将先前签发的证书交还给公司，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无证股票证书，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供保证金

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足以补偿因涉嫌任何此类证书丢失、被盗或销毁或签发此类新证书或无凭证股票而可能向其提出的任何索赔。

第 7.05 节构造；定义。

除非上下文另有要求，否则本章程的结构应遵循DGCL中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

第 7.06 节股息。

在（a）DGCL或（b）公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本支付。

董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当用途的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

第7.07节财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

第 7.08 节印章。

公司可采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可使用公司印章，使印上或粘贴公司印章或其传真件，或以任何其他方式复制。

第 7.09 节股票转让。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人律师在公司账簿上转移，在向公司交出经适当个人或个人认可的代表此类股票的证书（或交付正式执行的有关无凭证股票的指令）后，才能在公司账簿上转让，并附上公司可能合理要求的此类背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据，和并附上所有必要的股票转让印章。在法律允许的最大范围内，任何股票转让在公司的股票记录中都不得以任何目的对公司有效，除非该股票通过显示转让人姓名和受让人姓名的条目记入公司的股票记录。

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第 7.10 节股票转让协议。

公司有权与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

第 7.11 节注册股东。

公司，在法律允许的最大范围内：

(a) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人拥有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；

(b) 有权追究在其账簿上注册为股份所有者的人对看涨期权和评估的责任；以及

(c) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对该等股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第 7.12 节豁免通知。

每当根据DGCL的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或本章程的规定时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或目的。

第八条。
电子传输通知

第 8.01 节通过电子传输发出的通知。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知，如果通过 (a) 电子邮件发送到该股东的电子邮件地址，则应生效，除非股东以书面或电子方式将反对接收通知公司通过电子邮件等方式发出通知DGCL 第 232 (e) 条或 (b) 收到通知的股东同意的其他电子传输形式禁止通知。任何此类同意

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股东可通过书面通知或以电子方式发送给公司撤销。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(a) 公司无法通过电子传输交付公司根据此类同意连续发出的两 (2) 份通知；以及

(b) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能为力。

但是，无意中未将这种无能为力视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。

根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(a) 如果通过传真通信，则当转到股东同意接收通知的号码时；

(b) 如果是通过在电子网络上发帖并单独向股东发送此类特定张贴的通知，则在 (i) 该张贴和 (ii) 发出此类单独通知之后，以较晚者为准；以及

(c) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

第 8.02 节电子传输和电子邮件的定义。

就本章程而言，(i) “电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与1个或多个电子网络或数据库（包括1个或多个分布式电子网络或数据库），该记录可由接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制，以及（ii) “电子邮件” 是指电子传输发送到一个唯一的电子邮件地址（如果该电子邮件包含可以协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息，则该电子邮件应被视为包含其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息）。

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第九条。
补偿和晋升

第9.01节由公司提起的或由公司行使的以外的诉讼、诉讼和程序。

对于曾经或现在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括公司采取的或行使权利的诉讼），公司应向其提供赔偿，因为他或她现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者在担任董事或高级职员期间应公司的要求，正在或曾经任职或已经同意担任董事、高级职员、合伙人，其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）（所有此类人员以下统称为 “受保人”）的雇员或受托人，或以类似身份与该公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于律师费）、负债、损失、罚款等所有费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、罚款（包括但不限于《雇员退休收入保障法》规定的消费税和罚款1974），以及受保人或代表受保人因此类诉讼、诉讼或诉讼及其任何上诉而发生的实际和合理的和解金额，前提是受保人本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定受保人没有本着诚意行事，也不是以受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，都有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

第 9.02 节由公司提起的或由公司行使的诉讼或诉讼。

由于受保人现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，公司应向任何曾经或现在是公司董事或高级管理人员当事方或公司有权获得有利于其判决的受保人提供赔偿，如果受保人曾是或曾经或已经同意成为公司董事或高级管理人员的任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方，则公司应向其提供赔偿，目前或曾经或已同意应公司要求担任董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份任职，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划），或因据称以此类身份采取或不采取任何行动，抵消受保人或代表受保人实际和合理承担的与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的所有费用（包括但不限于律师费），前提是受保人本着诚意行事受保人有理由认为符合或不反对的最大利益的方式公司，除非特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决，否则不得就受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决

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责任，但鉴于本案的所有情况，受保人有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用（包括但不限于律师费）获得赔偿。

第 9.03 节赔偿成功方的费用。

尽管本第九条有任何其他规定，但只要受保人就本章程第9.1和9.2节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，或在对任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉时胜诉，则受保人应在法律允许的最大范围内获得所有费用赔偿（包括，但不限于受保人或代表受保人实际合理产生的律师费）随之而来。

第 9.04 节索赔的通知和辩护。

作为受保人获得赔偿权的先决条件，该受保人必须在切实可行的情况下尽快以书面形式将任何涉及该受保人的诉讼、诉讼、程序或调查通知公司，这些诉讼或调查将要或可能寻求赔偿。对于公司接到通知的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，公司将有权自费参与和/或在受保人合理接受的法律顾问的协助下自费进行辩护。在公司通知受保人选择承担此类辩护后，除非本第9.4节另有规定，否则公司对受保人随后因此类诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的任何法律或其他费用向受保人承担任何法律或其他费用。受保人有权为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查雇用自己的律师，但是在公司通知受保人进行辩护后，该律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (a) 受保人聘请律师已获得公司授权，(b) 受保人的律师应合理地得出结论，认为可能有公司与受保人之间在任何重大问题上的利益冲突或立场冲突为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，或 (c) 公司实际上不得聘请律师为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，在每种情况下，受保人的律师费用和开支应由公司承担，除非本第九条另有明确规定。未经受保人同意，公司无权为公司提出或以其权利提出的任何索赔进行辩护，也无权就受保人的律师合理地得出上文 (b) 款规定的结论进行辩护。公司无需根据本第九条向受保人赔偿为解决未经其书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查而支付的任何款项。未经受保人的书面同意，公司不得以任何方式和解任何可能对受保人施加任何罚款或限制的诉讼、诉讼、程序或调查。公司和受保人均不会无理地拒绝或推迟对任何拟议和解的同意。

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第 9.05 节预付费用。

在遵守本章程第9.4和9.6节规定的前提下，如果公司根据本第九条收到有关任何威胁或待决的诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知，则受保人或代表受保人为辩护诉讼、诉讼、诉讼或调查或任何上诉而产生的任何费用（包括但不限于律师费）应由公司在该事项最终处置之前支付在法律允许的最大范围内；但是，前提是在要求的范围内根据法律，只有在收到受保人或代表受保人承诺偿还所有预付款项后，才可以支付受保人或代表受保人承担的偿还所有预付款项的承诺，前提是最终司法裁决最终将由最终司法裁决决定，没有进一步的权利就受保人无权获得本授权的公司赔偿提出上诉第九条或其他条款；并进一步规定，不得根据本规定预付此类开支第九条如果确定（按照本章程第9.6节所述的方式）（a）受保人没有以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者（b）在任何刑事诉讼或诉讼中，受保人有合理的理由认为其行为是非法的。接受此类承诺时不考虑受保人偿还此类款项的财务能力。

第 9.06 节赔偿和预支的程序。

为了根据本章程第9.1、9.2、9.3或9.5节获得赔偿或预付费用，受保人应向公司提交书面申请。任何此类开支预付款均应在公司收到受保人的书面请求后的 60 天内立即支付，除非 (a) 公司已根据本章程第 9.4 节进行辩护（并且本章程第 9.4 节所述仍有权获得独立律师费用和开支赔偿的任何情况均未发生）或 (b)) 公司在这样的 60 天期限内确定受保人不符合适用的标准视情况而定，本章程第 9.1、9.2 或 9.5 节中规定的行为。除非法院下令，否则任何此类赔偿只能根据本章程第9.1或9.2节的要求提出，前提是公司认定对受保人的赔偿是适当的，因为受保人符合本章程第9.1或9.2节规定的适用行为标准（视情况而定），因此只有在特定案件中获得授权。此类决定应在每种情况下作出：(a) 由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人员（“无利益董事”）组成的公司董事的多数票作出，无论是否达到法定人数；（b）由不感兴趣的董事组成的委员会通过不感兴趣的董事的多数票指定，无论是否为法定人数；（c）如果没有不感兴趣的董事，或如果不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，该法律顾问可以是普通法律顾问）公司的法律顾问）以书面意见或（d）由公司股东提出。

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第 9.07 节补救措施。

在法律允许的最大范围内，本第九条授予的赔偿或预付费用权利应由受保人在任何具有司法管辖权的法院强制执行。无论是由于受保人符合适用的行为标准，公司未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下进行赔偿是适当的，还是公司根据本章程第9.6节实际确定受保人不符合该适用的行为标准，均不得作为对该诉讼的辩护或推定受保人不符合适用的行为标准进行。在受保人为行使赔偿权或垫款权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据本第九条获得赔偿或预付费用。公司还应在法律允许的最大范围内对受保人在任何此类诉讼中成功确立受保人的全部或部分赔偿或预付款权而合理产生的费用（包括但不限于律师费）进行赔偿。尽管如此，在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中，受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准均应作为辩护。

第 9.08 节限制。

尽管本第九条有任何相反规定，除非本章程第9.7节另有规定，否则除非董事会批准启动该程序（或其中的一部分），否则公司不得根据本第九条就该受保人发起的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供赔偿。尽管本第九条有任何相反的规定，但如果受保人从保险收益中获得报销（或预付费用），则公司不得向受保人提供赔偿（或预付费用），如果公司向受保人支付了任何赔偿（或预付款），并且该受保人随后从保险收益中获得报销，则该受保人应在保险报销的范围内立即向公司退还赔偿（或预付款）款项。

第 9.09 节后续修订。

对本第九条或DGCL或任何其他适用法律的相关条款的任何修订、终止或废除均不得以任何方式对任何受保人根据本协议规定获得赔偿或预付费用的权利产生负面影响或预付费用，这些权利与此类修订、终止或废除此类修正案、终止或废除之前发生的任何行动、诉讼、诉讼或调查有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查。

第 9.10 节其他权利。

本第九条规定的赔偿和预付费用不应被视为不包括受保人寻求赔偿的任何其他权利或

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根据任何法律（普通或法定）、股东或无私董事的协议或投票或其他规定，均有权预付开支，无论是以受保人的官方身份提起的行动，还是关于在公司任职期间以任何其他身份提起的行动，应继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的受保人，并应为遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险受保人的。本第九条中的任何内容均不应被视为禁止并特别授权公司与高管和董事签订协议，协议提供与本第九条规定的补偿和晋升权和程序不同。此外，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人员授予赔偿和晋升权，此类权利可能等同或大于或低于本第九条规定的权利。

第 9.11 节部分赔偿。

如果根据本第九条的任何规定，受保人有权要求公司赔偿部分或部分费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或在和解时支付的金额包括任何诉讼, 诉讼, 诉讼或调查以及由此提出的任何上诉, 但不是,尽管如此，对于其总金额，公司仍应向受保人赔偿此类费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款）或受保人有权获得的和解金额。

第 9.12 节保险。

公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人（包括但不限于任何员工福利计划）免受其以任何此类身份产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权进行赔偿该人根据DGCL承担此类费用、责任或损失。

第 9.13 节储蓄条款。

如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第九条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿每位受保人的任何费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款）以及与任何诉讼有关的和解金额, 诉讼, 诉讼或调查, 无论是民事, 刑事还是行政,包括但不限于本第九条中任何未被宣布无效的适用部分所允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，由公司提起的或由公司行使的行动。

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第 9.14 节定义。

就本第九条而言，唯一被视为公司高管的个人应是那些被董事会任命或当选为公司高管的个人。本第九条中使用并在 DGCL 第 145 (h) 节和第 145 (i) 节中定义的术语应具有第 145 (h) 和第 145 (i) 节中赋予此类术语的相应含义。

第十条
修正案。

在遵守本章程第 9.9 节规定的限制或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何表决外，股东的此类行动还应要求有权就其进行表决的公司已发行股本中至少三分之二表决权的持有人投赞成票。

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