美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月31日

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欧米茄疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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第一街 140 号, 501 套房

剑桥, 马萨诸塞 02141

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(617) 949-4360

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年12月31日，Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）与诺和诺德A/S（“诺和诺德”）、Pioneering Medicines 08, Inc.（“PM SpinCo”）以及就协议中规定的某些条款与先锋药物（NN）有限责任公司（“股东”）和PM（NN）Explorations签订了研究合作协议（“协议”），Inc.（“PMCo”，与PM SpinCo和股东一起统称为 “PM实体”）。PM SpinCo、股东和PMCo是隶属于该公司重要股东旗舰先锋的实体。克里斯蒂安·沙德、米歇尔·沃纳和法学博士约翰·门德利安分别是公司董事会成员，也是旗舰先锋的增长伙伴、首席执行官合伙人和执行合伙人。

根据协议条款，公司向Novo Nordisk授予了独家、含特许权使用费、可转让的许可，并有权对公司的某些知识产权授予分许可，允许其根据商定的研发计划与PM实体一起开展与预防、治疗或控制包括糖尿病在内的心脏代谢疾病的候选产品或计划目标相关的研发活动，在全世界（“领土”）的人类中。

根据本协议，诺和诺德将有权根据单独的期权协议（“期权协议”）和单独的股票购买协议（“股票购买协议”）的条款，行使不可撤销的选择权，从股东那里购买PM SpinCo的所有已发行股权证券（“期权”）。本协议中的某些条款是根据期权协议（“计划移交日期”）行使期权和根据股票购买协议（“截止日期”）关闭期权（“截止日期”）时触发的，但公司不是期权协议或股票购买协议的当事方。在计划移交日期之后，除协议中规定的某些例外情况外，诺和诺德将根据协议条款接管候选产品的开发、制造和商业化的责任。

在本协议期限内（如果协议在截止日期之前终止，则在此后的一段时间内），除协议中规定的某些例外情况外，禁止公司单独或与任何第三方直接或间接地利用任何产品（a）使用与该地区许可候选产品中包含的相同（i）表观基因组控制器或（ii）该地区所含的定制脂质纳米颗粒成分的产品该地区用于预防、治疗或控制的许可候选产品人类心脏代谢疾病（包括糖尿病）或（b）针对（i）关于初始计划目标、初始计划目标，或（ii）如果备用目标取代了初始计划目标，则指预防、治疗或控制人类心脏代谢疾病（包括糖尿病）的选定计划目标。在诺和诺德有权将初始计划目标替换为预防、治疗或控制人类心脏代谢疾病（包括糖尿病）的备用目标期间，公司也不得利用该计划目标或任何潜在的备份计划目标。

在协议的执行方面，Novo Nordisk同意预付1000万美元的现金，高达5.22亿美元的未来开发和销售里程碑款项，并对许可产品的净销售额支付中高个位数至低两位数百分比的特许权使用费。这些款项将在公司和股东之间大致平均分配。Novo Nordisk支付许可产品和国家/地区的特许权使用费的义务将在该国家/地区首次商业销售许可产品、适用于此类许可产品的某些有效专利索赔的最后到期日以及该国家/地区此类许可产品的监管排他性（“特许权使用费期限”）到期后最迟十年到期，但须遵守某些特许权使用费减免和下调条款协议中的第四。

在截止日期之后，应诺和诺德的要求，公司和诺和诺德已同意本着诚意和商业上合理的条件进行谈判，让诺和诺德收购其在协议下的未来付款义务（但该公司和诺和诺德都没有义务签订任何此类收购安排）。

本协议包括习惯条款和条件，包括相互陈述、担保和承诺，以及赔偿、保险、知识产权、争议解决、保密和出版条款。除非提前终止，否则本协议将逐国终止并获得许可

该地区许可产品的最后一个特许权使用期到期时逐一获得许可的产品。在该地区的特定国家/地区的特定许可产品的特许权使用费期限到期后，根据协议根据公司许可知识产权授予诺和诺德的许可继续有效，并且在该国家/地区的此类许可产品将永久有效、不可撤销、全额付清和免特许权使用费。除某些有限的例外情况外，在以下情况下，本协议将自动终止：(a) 期权协议根据其条款到期，而诺和诺德尚未行使期权收购PM SpinCo的未偿股权，或 (b) 期权协议和股票购买协议据此终止。为方便起见，Novo Nordisk还可以在协议中规定的事先书面通知的情况下完全终止本协议。如果另一方出现重大违约行为，且未在规定的补救期内得到纠正，公司和诺和诺德均可在收到书面通知后终止本协议。如果另一方为债权人的利益进行某些破产、重组、清算或破产管理程序或转让其大部分资产，则公司和诺和诺德也可以在收到书面通知后终止协议。根据诺和诺德对双方知识产权提出的某些专利质疑，公司和PM SpinCo可以终止本协议，但须遵守协议中规定的某些例外和限制。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年1月4日，该公司发布了一份新闻稿，宣布加入该协议。该新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提供。

该公司计划于2024年1月8日在2024年摩根大通医疗保健会议上发布公司最新情况。将要使用的演示文稿副本作为本表8-K最新报告的附录99.2提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1和附录99.2）中包含的信息不应被视为 “已归档”，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中有具体提及的明确规定一份文件。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。