附录 3.1

经修订和重述的第二份章程
LIFEWAY FOODS, INC.

自 2023 年 3 月 24 日起，Lifeway Foods, Inc. 的董事会（“董事会”）特此对经修订和重述的章程（“章程”）进行修订和重述。

演奏会

鉴于 Lifeway Foods, Inc. 迄今为止是根据1983年《伊利诺伊州商业公司法》（805 ILCS § 5/1.01 等）成立的一家公司，根据1986年5月19日向伊利诺伊州国务卿办公室提交的公司章程，经修订，随后对进行了修订；

鉴于董事会希望全面修改和重申公司的章程；以及

鉴于，董事会有权根据本协议第 12.1 节修改章程。

因此，董事会现在特此修订并重申章程的全部内容如下：

第 I 条

办公室

1.1. 公司应继续在伊利诺伊州保留注册办事处和注册代理人，其业务办公室与该注册办事处相同，并且可能在该州内外设有其他办事处。

1.2. 书籍和记录。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，都可以在任何信息存储设备或方法上保存；前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据适用法律有权检查此类记录的任何人的合理要求，转换以这种方式保存的任何记录。

第 II 条

股东

2.1. 年度会议。年度股东大会应在每年6月的第一个星期一举行，或在董事会为选举董事和可能在会议之前进行的其他业务的交易而指定的时间举行。如果年会确定的日期为法定假日，则该会议应在下一个下一个工作日举行。

2.1.1 未能在指定时间举行年会不会导致公司清盘或解散。如果董事会未能召开年会，任何股东均可向公司任何高级管理人员书面要求举行年度会议。

2.1.2 可以 (a) 根据公司的会议通知，(b) 由董事会 2.1规定的任何股东提名董事会选举候选人以及股东在年度股东大会上考虑的业务提案，(b) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (c) 在发出本节 2.1 规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东提出，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 2.1 节中规定的通知程序。

2.1.3 要使股东根据第2.1.2节在年会上妥善提出提名或其他事项，会议主席确定的这类业务必须是1983年《伊利诺伊州商业公司法》规定的股东诉讼的适当主题，并且股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关通知。为及时起见，股东通知应在不少于前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前超过三十 (30) 天或延迟自该周年纪念日起超过六十 (60) 天内，股东的及时通知必须在不早于一百周年之内送达以及该年会前第二十（120）天，且不迟于该年会前第九十（90）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第 10 天），以较晚者为准。该股东通知应规定 (a) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）下的《1934年证券交易法》（“交易所”）第14A条，股东提议提名提名当选或连任董事的每位人士，在董事选举代理人招标中要求披露或以其他方式要求的所有信息法案”）（包括该人书面同意在任何委托书和随附的代理卡中被指定为被提名人以及担任被提名人董事（如果当选），并陈述该股东、其各自的关联公司或关联公司以及任何其他人是否打算或加入打算根据《交易法》颁布的第14a-19条寻求代理人以支持任何拟议被提名人的集团；（b）关于股东提议在会议前提出的任何其他业务，简要说明该业务希望在会议之前提出、在会议上开展此类业务的理由、任何重大利益该股东和受益所有人（如果有）代表谁提出提案的业务，以及关于股东是否打算征集代理人来支持该提案的陈述；以及 (c) 关于发出通知的股东和受益所有人（如果有）代表谁提名或提案的陈述 (i) 该股东的姓名和地址，它们出现在公司的账簿上，以及此类受益所有者的情况，以及 (ii) 公司实益拥有的股份的类别和数量并由该股东和此类受益所有人记录在案。

2.1.4 尽管第 2.1.3 段第二句中有任何相反的规定，但如果增加的董事人数，并且公司在上一年年会一周年前至少一百 (100) 天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则必须发出股东通知本第 2 节也应视为及时，但仅适用于任何新成员的被提名人此种增幅所产生的职位，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束前将其送交公司主要执行办公室的秘书。

2.2. 特别会议。股东特别会议可以由总裁、董事会召开，也可以由不少于五分之一的公司有资格投票的已发行股份的持有人召开，用于会议电话会议中所述的目的或目的。

2.3. 会议地点。董事会可以指定任何地点作为任何年会或董事会召集的任何特别会议的开会地点。如果未指定，或者以其他方式召开特别会议，则会议地点应为 Lifeway Foods, Inc.，位于伊利诺伊州莫顿格罗夫市西奥克顿街 6431 号 60053。董事会可自行决定股东会议只能通过远程通信方式举行。经董事会授权，并遵守董事会通过的任何指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东可以通过远程通信方式参加股东大会；并可被视为亲自出席，可以在指定地点举行的股东大会上投票，或仅通过远程通信方式举行，但须遵守适用法律规定的条件。

2.4. 会议通知。书面通知应在会议日期之前不少于 10 天或 60 天送达，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的；如果是合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换资产，则应在不少于前 20 天或超过 60 天送达会议日期，亲自或通过邮寄方式，由总统、秘书或致电的一位或多位官员或个人指示会议，发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。如果邮寄了此类通知，则在将寄给股东的邮件存放在美国时，应视为已送达，地址为，该通知出现在公司的记录中，并预付邮费。当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需发出休会的通知。

2.5. 确定记录日期.为了确定有权获得任何股东会议通知或在任何会议上投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了任何其他适当目的确定股东，公司董事会可以提前将任何此类股东决定的日期定为记录日期，无论如何都不超过60天，并且是股东大会的记录日期，少于 10 天，或者如果是合并、合并、股交换、解散或出售，租赁或交换资产，在该会议举行日期前不到20天。如果没有为确定有权获得股息通知或在股东大会上投票的股东或有权获得股息的股东确定记录日期，则邮寄会议通知的日期或董事会通过宣布此类股息的决议的日期（视情况而定）应为此类股东决定的记录日期。股东的决定。股东决定应适用于会议的任何休会。

2.6. 投票清单。负责公司股份转让账簿的高级管理人员或代理人应在股东大会记录日期后的天内或该会议前10天内（以较早者为准）编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，列出每位股东的地址和持有的股份数量，在此之前的10天内此类会议应在公司的注册办事处存档，应接受任何股东的检查，也可以在正常工作时间内随时复制，费用由股东承担。此类清单还应在会议的时间和地点编制并保持开放状态，并应在整个会议期间接受任何股东的检查。原始股份账本或转让账簿，或其在本州保存的副本，应作为的初步证据，证明谁是有权审查此类名单、股份账本或转让账簿或在任何股东会议上投票的股东。

2.6.1 如果有任何股东通过远程通信参加会议，则在会议期间，该名单必须在合理可访问的电子网络上开放给股东审查，并且必须在会议通知中向股东提供访问名单所需的信息。

2.7. 法定人数。有权就某一事项进行表决的公司大多数已发行股份的持有人，无论是亲自代表还是通过代理人代表，均构成在任何股东大会上审议该事项的法定人数，但在任何情况下，的法定人数均不得少于有权表决的已发行股份的三分之一；前提是，如果出席该会议的已发行股份的比例低于大多数，则大多数如此代表的股份可随时休会，恕不另行通知。如果达到法定人数，则出席会议的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非《商业公司法》、公司章程或本章程要求更多人投票或按类别投票。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的事务。股东退出任何会议不得导致该会议未能达到正式规定的法定人数。

2.8. 代理。每位股东均可通过签署预约表并将其交付给被任命的人来指定一名代理人进行投票或以其他方式行事，但除非委托书中另有规定，否则自其执行之日起 11 个月后任何此类代理均无效。

2.9. 股票投票。每股已发行股份，无论类别如何，都有权对提交在股东大会上表决的每项事项进行一票，在所有董事选举中，每位股东都有权对该股东拥有的股数进行投票，选出多少人有待选举的董事，股东拥有的选举权。如本协议第2.8节所规定，每位股东可以亲自或通过代理人投票。

2.10. 某些持有人对股票的投票。公司以信托身份持有的股份可以投票，在确定任何给定时间有权投票的已发行股票总数时，应将计算在内。

2.10.1 以另一家公司名义注册的股份，无论是国内还是国外，均可由根据该公司的注册法获授权对此类股份进行投票的任何高级职员、代理人、代理人或其他合法代表投票。以死者人、未成年监护人或法律残疾人名义注册的股份，可以由其管理人、遗嘱执行人或法院指定的监护人亲自或通过代理人投票，无需将此类股份转让给该管理人、遗嘱执行人或法院指定的监护人的名义。以受托人名义注册的股份可以由受托人亲自或代理人投票。

2.10.2 以接管人名义注册的股份可以由该接管人投票，而该接管人持有或控制的股份可以由该接管人投票，而无需将其转让到其名下，前提是指定该接管人的法院下达的适当命令中载有这样做的授权。

2.10.3 在股份转让到质押人的名义之前，质押股份的股东有权对此类股份进行投票，此后，质押人有权对如此转让的股份进行投票。

2.10.4 任何数量的股东均可创建有表决权的信托，以授予一个或多个受托人投票权或以其他方式代表其股份，期限不超过10年，方法是签订书面有表决权的信托协议，具体说明表决信托的条款和条件，并为协议的目的将其股份转让给此类受托人。任何此类信托协议只有在协议的对应方存放在公司注册的办公室后才能生效。以这种方式存放在公司的有表决权信托协议的对应方应受公司股东亲自或代理人或律师的相同审查的权利，与公司的账簿和记录一样，必须接受任何有表决权信托的受益持有人在任何合理的时间出于任何正当目的亲自或代理人或律师的审查。属于本公司的自有股票不得在任何会议上直接或间接进行投票，也不得计入任何给定时间确定已发行股票总数，但其以信托身份持有的自有股票可以进行投票，并应将其计算在任何给定时间的已发行股票总数中。

2.11. 累积投票。在所有董事选举中，不得有累积投票权。

2.12. 检查员。在任何股东大会上，主持人可以或应任何股东的要求，任命一人或多人为该会议的检查员。

2.12.1 此类检查员应根据他们对代理人有效性和效力的确定，确定和报告出席会议的股票数量；计算所有选票并报告结果；并采取其他适当行动，以对所有股东公正和公平地进行选举和投票。

2.12.2 检查员的每份报告均应采用书面形式并由其签署，如果有超过一名检查员参加该会议，则应由其中的大多数签署。如果有多名视察员，则过半数的报告应为检查员的报告。检查员关于出席会议的股份数量和投票结果的报告应作为其初步证据。

2.13. 股东的非正式行动。在股东大会上要求采取的行动或股东大会上可能采取的任何其他行动，如果得到书面同意，则应签署，前提是提前5天向有权就本协议标的进行表决的所有股东以书面形式发出拟议行动通知，拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人在一次会议上，所有有权进行表决的股份都出席了会议，并由所有有权就其标的进行表决的股东进行表决或 (b)。

2.13.1 对于未经书面同意的股东，应以书面形式向未经会议同意的股东立即发出未经会议采取公司行动的通知。如果同意的行动是在股东会议上对该行动进行表决的要求根据《商业公司法》的任何条款提交证书，则根据该节提交的证书应注明该书面同意是根据第7.10节的规定给予的，而不是该节所要求的有关股东投票的任何声明商业公司法，该书面通知是按照该法的规定发出的第 7.10 节。

2.14. 通过选票投票。除非会议主持人下令或任何股东要求通过投票进行投票，否则任何问题或任何选举均可通过语音进行表决。

2.15. 弃权票和经纪人不投票。为了确定是否有法定人数出席会议，将计算亲自或由代理人代表的已发行股份（包括经纪人无投票以及对提交股东批准的一项或多项提案投弃权票的股份）。除非法律另有规定，否则弃权票和经纪人无票将被视为在场并有权投票的股票，以确定任何特定提案中存在并有权投票的股份数量，但不算作对该提案的投票。因此，弃权票和经纪人不投票，对需要多数或多数票才能批准的提案没有影响，但将与投票 “反对” 需要任何百分比的未决表决证券才能批准的提案具有同等效力。

第第三条

导演

3.1. 一般权力。公司的业务应由其董事会管理或在其指导下进行。

3.2. 人数、任期和资格。公司的董事人数不得少于三（3）。董事人数可由董事会不时通过决议确定。每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会；或直到其继任者当选并获得资格为止。董事不必是伊利诺伊州的居民或公司的股东。本节的修订可能会不时增加或减少董事人数。任何减少都不会产生缩短任何现任董事任期的效果。

3.3. 选举程序。在每次年会上，股东应选举董事。如果董事未在任何年会上选出，则可以按照本章程规定的方式，在为此目的召开的特别股东大会上选出。

3.3.1 除本节另有规定外，每位董事应由多数票选出。的多数选票意味着 “支持” 董事选举的股票数量超过 “反对” 该董事的票数。以下内容不得投票：(a) 选票被标记为被扣留的股份；(b) 本来出席会议但有弃权票的股份；以及 (c) 以其他方式出席会议，但股东没有授权或指示的股份（“经纪人不投票”）。在有争议的选举中，董事应由多数票选出。

3.3.2 在无竞选的选举中未获得多数票的被提名人不得当选。因未获得多数票而未当选的现任董事应继续担任留任董事，直至 (a) 董事会 (i) 任命个人填补该董事所任职位之日，(ii) 通过决议，空缺职位，或 (iii) 通过决议，通过减少董事人数取消董事职位董事人数；或 (b) 现任董事辞职的日期。

3.3.3 根据本节未选出董事而产生的任何空缺均可由董事会按第 3.9 节的规定填补。如果没有董事在无争议的选举中获得多数票，则现任董事（a）将提名董事名单并举行特别会议，以尽快选举这些被提名人；（b）在此期间，可以用同一位董事填补一个或多个个职位，这些董事将继续任职直到继任者当选。

3.4. 定期会议。董事会例行会议应在年度股东大会之后立即举行，恕不另行通知。董事会可通过决议提供举行额外例会的时间和地点，除此类决议外，无需其他通知。

3.5. 特别会议。董事会特别会议可以由总裁或任何两位董事或应其要求召开。获准召集董事会特别会议的人员可以将任何人定为举行他们召集的董事会任何特别会议的地点。

3.6. 注意。任何特别会议的通知应在特别会议召开前至少两天通过书面通知每位董事，发给每位董事的通知，地址由每位董事提供给公司。如果邮寄了该通知，则在将该通知存入的美国邮件时，即视为已送达，并预付邮费。如果通知是通过传真发送的，则此类通知应被视为在传真发送之日送达。如果通知是通过电子邮件传输发出的，则此类通知应视为在电子邮件发送之日送达。董事出席任何会议即构成对该会议通知的豁免，除非董事由于会议不是合法召集或召集而明确表示反对任何业务的交易。董事会任何例行或特别会议的通知或豁免通知中均无需具体说明该会议的交易业务和目的。

3.7. 法定人数。这些法律规定的大多数董事人数构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，前提是如果出席上述会议的董事人数少于大多数，的大多数出席董事可以随时休会，恕不另行通知。

3.8. 表演方式。除非法规、本章程或公司章程要求更多董事采取行动，否则出席会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。

3.9. 空缺职位。董事会的任何空缺或新职位可以在下一次年度或特别股东大会上通过选举来填补。在这样的年度或特别股东大会之前，董事会的大多数成员可以填补任何空缺或新办公室。

3.10. 董事的辞职和免职。董事可以在向董事会发出书面通知后随时辞职。如果会议通知指定在上述会议上免职董事，则多数股东可以有理由或无理由地罢免董事。

3.11. 董事的非正式行动。如果所有有权投票的董事签署了载有所采取行动的书面同意书，，则无需开会即可行使董事会的权力。

3.12. 补偿。无论董事存在利益冲突，无论其任何成员的任何个人利益如何，经当时在职的多数董事投赞成票，董事会均有权为所有董事以董事、高级管理人员或其他身份为公司提供服务的合理薪酬。根据董事会的决议，可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有）。本节前面提及的任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

3.13. 推定同意。出席对任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被最终推定为同意所采取的行动，除非其异议应写入会议记录，或者除非他或她应在会议休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议或者应在休会后立即通过挂号信或挂号信将此类异议转交给公司秘书会议。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

3.14. 委员会。大多数董事会成员可以成立一个或多个由两名或更多成员组成的委员会，以行使董事会的适当权力。该委员会的大多数成员构成商业交易的法定人数。经一致书面同意，委员会可以在不举行会议的情况下进行业务。

3.14.1 只要公司继续遵守纳斯达克资本市场或其他证券交易所、交易平台或市场（“交易所”）的上市要求，公司就应维持符合相关交易所要求的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，但有任何豁免。

第四条

军官们

4.1. 数字。公司的高级职员应为总裁、一名或多名副总裁、财务主管、秘书、以及董事会可能选出或任命的其他高级职员。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

4.2. 选举和任期。公司的高级职员应每年由董事会在每届年度股东大会之后举行的第一次会议上选出。如果不在该会议上选举主席团成员，则应在方便的情况下尽快进行这种选举。在董事会的任何会议上，可以填补空缺或设立和填补新的办公室。每位主席团成员的任期应直至其继任者正式选出并具有资格，或直至去世，或直到他或她辞职或应有

4.3. 移除。只要董事会认为这样做符合公司的最大利益，董事会就可以罢免董事会选出或任命的任何高级职员，但这种免职不应损害被解职的人的合同权利（如果有）。

4.4. 总统。总裁应为公司的首席执行官。在董事会的指导和控制下，他/她应负责公司的业务；他/她应确保董事会的决议和指示得到执行，除非董事会特别将该责任分配给其他人；总的来说，他/她应履行与总裁办公室有关的所有职责和可能规定的其他职责董事会不时发表。他/她应主持所有股东大会和董事会。除在中明确授权执行权授予公司其他高级管理人员或代理人或董事会或本章程明确规定了不同的执行方式的情况外，他/她可以签发公司股份证书、董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他文书，并且他/她可以根据或完成此类执行没有公司印章，无论是单独还是与秘书一起，任何助理根据文书形式的要求，秘书或董事会授权的任何其他官员。他或她可以对公司有权投票的所有证券进行投票，除非董事会将该权限赋予公司的另一位高级管理人员或代理人。

4.5. 副总统。副总裁（如果有多名副总裁，则每位副总裁）应协助总裁履行其可能指示的职责，并应履行总裁或董事会可能不时分配给他/她的其他职责。如果主席缺席或他无法或拒绝采取行动，则副总裁（或者如果有多个副总裁，则由董事会指定命令中的副总裁，如果董事会没有作出这样的指定，或者如果没有指定，则按副主席任期的资历顺序）应履行总裁的职责，而且在采取行动时，应拥有总统的所有权力，并受总统的所有限制。除非执行权明确委托给公司的另一名高级管理人员或代理人，或者董事会或本章程明确规定了不同的执行方式，否则副总裁（如果有多个，则每位副总裁）可以为公司股份和执行董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他工具，然后他/她可以在有或没有公司印章的情况下完成这种的执行，以及根据文书表格的要求，单独或与秘书、任何助理秘书、或董事会授权的任何其他官员共享。

4.6. 财务主管。财务主管应为公司的首席会计和财务官员。他/她应： (a) 负责并负责为公司保留足够的账簿；(b) 收取和保管公司的所有资金和证券，并负责这些资金和证券的接收和支付；以及 (c) 履行财务主管办公室承担的所有职责以及可能不时分配给他的其他职责总统或董事会。如果董事会要求，财务主管应为忠实履行职责提供保证金，金额和由董事会可能确定的担保人或担保人。

4.7. 秘书。秘书应：(a) 将股东和董事会会议的会议记录记录在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均按照本章程的规定正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保留每份邮局地址的登记册股东应由该股东提供给秘书；(e) 与总裁或副总裁、或经其授权的任何其他官员签署董事会、应由董事会授权发行的公司股票证书，以及董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他文书，根据文书形式的要求，董事会或法律明确规定了不同的执行方式；(f) 对股票转让账簿承担一般责任公司；(g) 有权对 by- 法律、股东、董事会和委员会的决议进行认证以及作为真实和正确副本的公司其他文件，以及 (h) 履行与秘书办公室有关的所有职责以及总裁或董事会可能不时分配给他/她的其他职责。

4.8. 助理财务主管和助理秘书。助理财务主管和助理秘书应履行分别由财务主管或秘书或总裁或董事会分配给他们的职责。助理秘书可以根据文书形式的要求与总裁、副总裁或董事会授权的任何其他官员签署公司股份的证书（发行应由董事会授权）以及董事会授权执行的任何合同、契约、抵押贷款、债券或其他文书，但不是采用不同的模式执行由董事会或本章程明确规定。如果董事会要求，助理财务主管应分别以董事会确定的金额和担保金额发放保证金，以供忠实履行职责。

4.9. 工资。高级职员的工资应由董事会或其任何委员会不时确定，任何高级管理人员不得因其也是公司董事而被阻止领取此类工资。

文章 V

合同、贷款、支票和存款

5.1. 合同。董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定的情况。

5.2. 贷款。除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义出具任何债务证据。

5.3. 支票、草稿等所有用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均以公司的名义签发，应由公司的高级职员、代理人或代理人签署，并按董事会解散时不时确定的方式签署。

5.4. 存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的贷方，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。

第第六条

股份及其转让，

6.1. 由证书和无凭证股票代表的股票。股票要么以证书表示，要么应为无凭证股票。

6.1.1 代表公司股份的证书应由有关官员签署，并可使用公司印章的印章或传真盖章。如果证书由公司或其员工以外的过户代理人或注册机构会签，则任何其他签名都可能是传真的。每份代表股份的证书均应连续编号或以其他方式标识，还应注明发行人的姓名、股份数量和类别（指定系列，不限）、发行日期，以及公司是根据伊利诺伊州法律组建的。如果公司被授权发行多个类别的股票或同一类别中的系列股票，则该证书还应包含法律可能要求的信息或声明。除非公司章程禁止，否则董事会可通过决议规定，任何类别或系列股份的部分或全部应为无证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，告知证书上将出现的所有信息。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务应与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务相同。

6.1.2 每位股东的姓名和地址、所持股份的数量和类别以及股票的发行日期应记入公司的账簿。无论出于何种目的，公司账簿上以其名义持有股份的人均应被视为公司的所有者。

6.2. 证书丢失。如果代表股票的证书据称已丢失或销毁，除非法律要求，否则董事会可自行决定根据其可能规定的赔偿和其他合理要求颁发新证书。

6.3. 股份转让。公司股份的转让应记录在公司的账簿上。由证书表示的股份的转让，除非证书丢失或销毁，否则应在交出此类股份的证书后进行。为转让而出示的证书必须经过正式认可，并附有适当的签名担保和其他适当的担保，该认可是有效的。无凭证股份的转让应在公司收到注册所有人或其他适当人员的指示后进行。该指示应采用书面形式，或以公司可能以书面形式商定的形式发出。

第 VII 条

财政年度

7.1. 公司的财政年度应由董事会决议确定。在没有此类决议的情况下，公司的财年应为日历年。

第 VIII 条

分布

8.1. 董事会可以批准，公司也可以向其股东进行分配，但须遵守其公司章程中的任何限制或法律的规定。

第九条

密封

9.1. 公司印章上应刻有公司名称和伊利诺伊州公司印章。可以使用印章或其传真，或以任何其他方式复制，前提是将的公司印章粘贴在文书上不会赋予该文书额外的力量或效果，也不会改变其结构，不强制使用公司印章。

文章 X

放弃通知

10.1. 每当根据本章程的规定或公司章程的规定或《伊利诺伊州商业公司法》的规定需要发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。出席任何会议均构成对会议通知的放弃，除非与会者因未发出适当通知而反对举行会议。

第 XI 条

对管理人员、债务人、雇员和代理人的赔偿，

11.1. 公司应赔偿任何因其目前或曾经是公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由公司或行使权利的行动）当事方的任何人风险投资、信托或其他企业，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和实际和解金额如果该人本着善意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而蒙受的合理损失。任何诉讼、通过判决或和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中都有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

11.2. 公司应赔偿任何因为现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职的要求而作出有利于公司的判决的任何人，如果已成为或正在受公司要求任职的任何受威胁、的诉讼或诉讼的当事方，或有权获得有利于公司的判决另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，费用为（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并合理地认为符合或不违反公司的最大利益，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼所造成的实际和合理的损失，但不得就该人被裁定为因疏忽或承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿在履行对公司的职责时的不当行为，除非且仅限于在法院所处的范围内提起的诉讼或诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

11.3. 如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他方面胜诉对第 1 和第 2 节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔或事项进行辩护，则该人应获得赔偿，以补偿该人为此实际和合理产生的费用。

11.4. 只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合第 1 节和第 2 节规定的适用行为标准后，公司才能根据第 1 条和第 2 节的授权作出任何赔偿。此类决定应 (a) 由董事会通过由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或 (b) 如果无法获得该法定人数，或即使可以获得无利益董事的法定人数，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (c) 由股东作出。

11.5. 公司在收到董事、高级职员、雇员或代理人或代表董事、高级职员、员工或代理人作出的偿还此类款项的承诺后，可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，除非最终确定他或她有权获得赔偿根据本文的授权，由公司授权。

11.6. 本条规定的赔偿不应被视为排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以其官方身份采取行动还是担任该职务期间以其他身份采取行动，应继续适用于已停任董事和高级管理人员的人, 雇员或代理人, 并应为此类人员的继承人, 遗嘱执行人和管理人提供保险.

11.7. 公司有权代表现任或曾经是公司董事、高级职员、员工或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的保险，以免该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或者由于他或她的身份而产生的，公司是否有权力对此进行赔偿根据本节的规定承担此类责任的人。

11.8. 如果公司已向董事、高级职员、员工或代理人支付了赔偿金或预付了费用，则公司应在下次股东大会通知或之前以书面形式向股东报告赔偿金或预付款。

11.9. 除幸存的公司外，提及 “公司” 还应包括任何合并公司，，包括任何与合并公司合并的公司，在合并中吸收的公司，否则合并本应合法有权对其董事、高级管理人员以及雇员或代理人进行赔偿。

第 XII 条

修正案

12.1. 除非公司章程赋予股东制定、修改、修改或废除章程的权力，否则公司章程可由股东或董事会制定、修改、修正或废除，但如果章程有规定，董事会不得修改、修改或废除股东通过的任何章程。章程可能包含任何与法律或公司章程不矛盾的监管和管理公司事务的条款。