目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会文件编号： 000-17363

LIFEWAY 食品有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

西奥克顿街 6431 号., 莫顿格罗夫, 伊利诺伊 60053

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(847) 967-1010

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据 交易法第 12 (b) 条注册的证券：

根据 交易法第 12 (g) 条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的 经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于其管理层对财务报告 内部控制有效性的评估报告和证明，由编制或发布 审计报告的注册会计师事务所。是的 ☐没有 ☒

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用 勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权的 普通股的总市值是参照截至2022年6月30日该股票最后一次出售的价格（纳斯达克全球市场报价的每股 股4.97美元）计算得出37,694,687.

截至 2023 年 3 月 20 日， 14,644,762 注册人的普通股没有面值，已流通。

注册人将于2023年6月15日举行的年度股东大会的委托声明 的部分内容以引用方式纳入第三部分。

目录

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款 ，请读者注意，本文件、此处以引用方式纳入的任何文件 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件均包含前瞻性陈述。此外，我们或代表我们的其他人可能在正常业务过程中通过会议、网络直播、电话和电话会议在新闻稿或书面声明中或在我们与投资者和分析师 的沟通和讨论中发表 前瞻性声明。前瞻性陈述 受到某些风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性 陈述显示的结果存在重大差异。这些陈述使用词语、词语变体和否定词语，例如 “可以”、“可以”、“相信”、“ ” 未来、“依赖”、“期望”、“将”、“结果”、“可以”、“保留”、“保证”、“保证”、“保证”、“保证”、“限制”、“受到”、“要求”、“限制”、“强加”、“保证”、“限制”、“限制”、“ ” 继续”、“变成”、“预测”、“可能”、“机会”、“影响”、“变化、“ ” 未来”、“预测” 和 “估计”。前瞻性陈述的示例包括但不限于 ，(i) 对收入、收入或亏损、每股收益或亏损、资本支出、股息、资本结构和 其他财务项目的预测，(ii) Lifeway Foods, Inc.（“公司”、“Lifeway”、“我们”、 或 “我们的”）计划和目标的报表，包括新产品的推出或估计或对客户、 供应商、竞争对手或监管机构行为的预测，(iii) 未来经济表现的陈述，以及 (iv) 以下方面的陈述关于Lifeway或其业务的其他陈述和陈述所依据的假设 。

这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的 信念、假设、估计和观察，基于我们的管理层在发表陈述 时获得的信息，包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述并不能保证未来 的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异，部分原因是风险、不确定性、 和假设包括：

这些因素不一定是所有重要的 因素，这些因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。其他未知的 或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。我们希望这些前瞻性陈述仅在发表之日有效 。除非根据美国证券交易委员会的规定，在上市公司向 SEC 提交的定期报告中另行要求予以披露，否则我们没有义务更新这些声明，也没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务

概述

Lifeway由迈克尔·斯莫良斯基 在他和妻子卢德米拉·斯莫良斯基从东欧移民到美国后不久于1986年创立。Lifeway是第一个成功地 以商业规模向美国消费者推出开菲尔的公司，最初是为伊利诺伊州芝加哥大都市 地区的少数民族消费者提供的。在随后的三十六年中，Lifeway已发展成为美国最大的开菲尔生产商和销售商， 在益生菌产品和天然、“对你更好” 的食品的更广泛市场领域中占有重要地位。

产品

我们的主要产品是可饮用的开菲尔，这是一种经过培养 的乳制品。Lifeway 开菲尔酸味浓郁，富含蛋白质、钙和维生素 D。由于我们独家混合了开菲尔培养物， 每杯开菲尔在生产时含有 12 种活性和活性培养物以及 250 到 300 亿个有益 CFU（菌落形成单位）。

我们以 Lifeway、Fresh Made 和 Glen Oaks Farms 品牌生产（直接或通过代包商）和 销售产品，并代表某些客户以自有品牌生产。

我们的产品类别是：

截至12月31日的年度按类别划分的产品净销售额如下 ：

产品创新和新产品开发

Lifeway 致力于保持其作为开菲尔领先生产商和益生菌产品市场公认领导者的地位 。我们会定期评估 新产品口味和配方、改进的包装设计、新产品配置和其他创新途径的机会。除了我们的核心 可饮用开菲尔产品外，我们还在不断努力扩大Lifeway品牌的实力，并利用Lifeway 组织的能力进入新的类别和其他贸易渠道，例如便利店、餐饮服务、俱乐部和药品。2022年，我们 保持了对产品创新、包装创新和增长机会的关注水平。这些产品创新和开发 努力带来了额外的收入机会。

Lifeway 认为 新产品的研发是我们整体经营理念的重要组成部分。在可能的情况下，我们会利用现有员工和设施 来开展创新、研究和开发工作，而不是保留专门的研发人员和设施 或完全依赖第三方。在 2021 年下半年之前，鉴于 COVID-19 的爆发，我们的重点是扩大当前产品的销售 ，而不是新产品开发。2021 年 8 月，我们购买了格伦奥克斯农场的饮用酸奶产品 系列，并于 2021 年 12 月推出了我们的可饮用燕麦类开菲尔产品系列。

生产

制造业

在2022年和2021年期间，我们 收入中分别约有96％和98％来自我们自己的工厂生产的产品。我们目前运营以下制造 和分销设施：

我们拥有这些制造设施。我们与产品的制造、存储和分销相关的所有固定 资产都在美国。

联合包装商

除了在我们 自己的工厂生产的产品外，独立制造商（“代包商”）还生产我们的一些产品。我们签订了代包商协议， 在加利福尼亚生产可饮用酸奶。我们签订了代加工协议，在爱尔兰生产可饮用的开菲尔，为我们的欧洲 市场提供服务。在2022年和2021年，我们收入的约4％和2％分别来自代包商生产的产品。 我们的国内代包装商已通过食品安全质量（“SQF”）认证，并遵循良好生产规范（GMP）。此外， 联合包装商必须确保我们的产品是按照我们的质量规格制造的，并且它们符合 所有适用的法律和法规。

销售和分销

销售组织

我们主要通过直接的 销售队伍、经纪人和分销商销售我们的产品。我们的销售组织致力于与客户 建立牢固的协作关系，为我们的产品提供有利的货架布局，我们相信，与我们的营销 努力和品牌实力相结合，这将推动销量增长。我们与食品经纪人的关系提供了额外的客户保障，作为我们直接 销售队伍的补充。

在美国境内的分布

Lifeway的产品通过 三种主要的 “市场之路” 途径到达消费者手中：

在零售直销渠道下，我们将产品 出售给零售商，并通过零售商的运营商或向此类零售商配送到此类零售商的 配送中心的第三方运营商进行配送。反过来，我们的零售商将产品运送到各自的门店。该市场之路群体 中的客户包括克罗格、沃尔玛和Trader Joe's。在零售直接模式下，最佳的产品销售、分类和产品展示由零售商负责 。截至2022年 年度，向零售直销客户的销售额约占我们总净销售额的50％。

在分销商渠道下，我们将产品 出售给分销商，并通过分销商的承运人或第三方承运人将其交付到此类分销商的 指定仓库。反过来，我们的分销商将我们的产品出售并运送给他们的零售客户。我们的分销商通常使用自己的 DSD 模型直接向个别商店配送，但他们也向零售商的配送 中心配送。我们的分销商客户包括联合天然食品（UNFI）、KeHe分销商和C＆S批发杂货商。分销商 在 Lifeway 直销队伍和经纪人网络的支持下，参加渠道零售端的最佳产品销售、分类和产品展示会。对分销商客户的销售约占截至2022年 年度的总净销售额的48％。

在直接门店配送 (DSD) 进入市场的途径下， 我们向零售商销售产品，并使用公司自有车辆和一支由 Lifeway 销售人员 组成的团队直接配送到门店，他们与门店管理层面对面交流，以确保最佳的产品分类和展示效果。我们仅在伊利诺伊州芝加哥都会区 运营 DSD 模型。对我们的DSD客户的销售约占截至2022年 年度的总净销售额的2％。

在美国以外的配送.

Lifeway的几乎所有产品 都在美国境内分销；但是，我们的某些分销商将我们的产品出售给墨西哥以及 南美和加勒比部分地区的零售商。此外，Lifeway 产品根据 第三方联合制造协议以及国内经纪人和分销商协议送达英国、爱尔兰和中东的消费者。截至2022年的财年，美国以外的销售额约占净销售额的1％。

特定渠道和市场的分销和经纪商代表 安排

Lifeway与独立分销商和食品经纪人签订的普遍标准化协议 使我们能够自由地在机会和需求出现时建立新的关系。 在适当的情况下，考虑到关系、市场和商业机会，我们向 我们的分销商和经纪商提供专属渠道、市场和/或地区。

我们以批发价向我们的独立分销商提供产品 ，以便分销到他们的零售账户。Lifeway认为，我们向分销商 销售产品的价格与分销商在所服务市场上为类似产品通常支付的价格相比具有竞争力。由于我们产品的易腐性质和退货成本，我们不向任何分销商或渠道客户提供退货特权；但是， 我们会不时为客户提供不可销售产品的补贴。

Lifeway通常以佣金为基础聘用独立食品经纪人，在某些情况下有最低佣金保障。佣金因所提供服务范围 和所服务的客户而异。我们的经纪人向各种潜在买家展示我们的产品。这些买家可能是专卖店、零售 杂货连锁店、批发商、餐饮服务运营商和分销商、药品连锁店、大众销售商、工业用户、学校和大学、 或军事设施。在我们的直销队伍的支持下，经纪人可以提供其他增值服务。这可能包括 安排和协调促销、销售、集中订购和数据收集服务。

营销

我们结合使用销售激励措施、贸易促销、 和消费者促销来推销我们的产品。

销售激励和贸易促进补贴

Lifeway在正常业务过程中不时向其零售商和分销商客户提供各种销售激励和贸易 促销计划。这些销售激励措施 和贸易促进计划通常包括折扣、店内展示和演示补贴、不可销售产品的补贴、优惠券、 和其他贸易促销活动。贸易促销支持 我们的零售和分销商客户对我们的产品进行价格特征、展示和其他销售。我们在合并运营报表中将这些安排记录为净销售额的减少。

消费者促销和营销活动

我们持续开展各种各样的营销 和媒体活动——主要是数字和社交媒体、平面广告、电视广告和活动营销。我们通过与行业相关的贸易展览和店内促销活动来补充 这些营销和媒体工作。我们的消费者营销工作还包括与零售客户的合作广告计划以及各种优惠券活动、在线消费者关系计划、 和其他类似形式的促销活动。

我们的营销工作旨在通过提高对开菲尔和益生菌的认识和消费以及增强我们的品牌 资产来刺激新老消费者的 需求。我们的宣传营销旨在宣传我们产品的积极营养属性和风味。

竞争

Lifeway与数量有限的其他国内 开菲尔生产商竞争，因此面临少量开菲尔产品的直接竞争。但是，Lifeway的以开菲尔为基础的产品 可与其他乳制品（例如可饮用的酸奶）竞争，并且越来越多地与非乳制益生菌产品竞争。我们的许多 竞争对手都信誉良好，并且拥有比 Lifeway 更多的财务资源来推广他们的产品。

供应商

我们从非关联供应商处购买牛奶、果胶、 和其他原料等原料。此外，我们购买了大量的包装材料来包装我们的 产品，并购买天然气和电力来运营我们的设施。通过采购订单或合同进行购买，价格、 交货条款和产品规格各不相同。尽管我们的主要投入品的价格可能会因经济、天气、 和其他条件而波动，但Lifeway认为，对于所有关键原料、包装和其他 投入要求，它可以随时获得替代供应商。

主要客户

在截至2022年12月31日的年度中，两个客户 共占我们总净销售额的约22％。截至2022年12月31日，两个客户共占净应收账款的约28％。

段

根据我们的首席运营决策者管理业务的方式，Lifeway已确定其有一个可报告的 细分市场，其方式与提供给首席运营决策者的内部报告 一致。负责分配资源和评估 公司业绩的首席运营决策者已被确定为首席执行官。实际上，我们所有的合并收入都与培育乳制品的销售有关 ，我们使用相同的工艺和材料生产并通过美国的 分销商和零售商的共同网络出售给消费者。

达能公司

自1999年10月以来，达能股份公司通过子公司 （统称 “达能”）成为Lifeway约24％的已发行普通股的受益所有人。Lifeway 和达能是1999年10月1日的股东协议的当事方，经修订的该协议规定达能有权指定 一名董事候选人，向达能提供与某些未来股本发行和发行相关的反稀释权， 授予达能有限注册权。

知识产权

我们认为，我们在商标和服务 商标中的权利对于我们提高品牌知名度并使我们的品牌从竞争对手中脱颖而出的营销工作非常重要，也是我们业务中宝贵的 部分。我们拥有许多国内和国际商标和服务标志。此外，我们拥有大量注册和 未注册的版权、注册域名、专有商业秘密、商业外观、技术、专有知识、流程以及其他未注册的 专有权利。根据司法管辖区的不同，商标通常只要在使用中和/或 其注册得到妥善维护，并且未被发现已成为通用商标即有效。通常，只要商标仍在使用中，商标注册也可以无限期续订。我们还拥有在美国境内外 使用某些商标和某些产品配方的许可，所有许可均受授予此类许可的协议条款的约束。 Lifeway的政策是在适当时寻求知识产权的注册。我们依靠商标、版权、商业外观、商业秘密和其他知识产权法律以及域名争议 解决系统，以及许可协议、第三方保密、保密和转让协议，以及监管 第三方滥用我们的知识产权来保护我们的知识产权 。我们认为 Lifeway 商标和其他知识产权系列具有 的巨大价值，是我们产品营销的重要因素。失去此类保护将对我们的运营和股价产生重大不利影响。

监管

Lifeway 受联邦、 州和地方政府机构的广泛监管。在美国，管理我们 产品的制造、销售和分销的机构包括联邦贸易委员会（“FTC”）、美国食品药品监督管理局（“FDA”）、 美国农业部（“USDA”）、美国环境保护署（“EPA”）、 职业安全与健康管理局（“OSHA”）及其他州和地方等效机构。根据各种法规， 除其他外，这些机构规定了质量、安全和向 消费者陈述我们产品的要求和标准。我们还受与我们的产品和生产相关的联邦法律和法规的约束。例如，按照 国家有机计划（“NOP”）的要求，我们依赖第三方将我们的某些产品和生产地点认证为 有机产品。此外，我们的设施受有关向环境释放物质 以及以其他方式保护环境的各种法律和法规的约束。

在国际上，我们受生产和销售产品的外国司法管辖区的法律和监管 机构的约束，包括英国食品标准局 ；国家健康、食品安全和农业食品质量服务局（西班牙语缩写 “SENASICA”） 和墨西哥的联邦卫生风险保护委员会（“COFEPRIS”）；食品安全局在爱尔兰； 和支持欧盟委员会的欧洲食品安全局以及个人国家、省、州和地方 法规。

这些法律或法规的变更，或新法律 或法规的出台，可能会增加公司、我们的客户或供应商的经商成本，或限制我们的行动，导致 我们的经营业绩受到不利影响。

牛奶行业监管

我们的主要原材料是牛奶。联邦政府 规定了在联邦监管地区购买的生牛奶的最低价格。一些州为确定 最低价格制定了自己的规则。联邦政府每月公布生牛奶的价格。虽然我们受联邦政府法规 的约束，这些法规规定了牛奶的最低价格，但我们还支付生产商（“超额订购”）保费、联邦订单管理费用、 和其他相关费用，这些费用因奶制品、地点和供应商而异。

食物安全

Lifeway 采取适当的预防措施来确保我们产品的 安全。除了州和联邦监管机构（包括美国农业部和食品和药物管理局）的例行检查外，我们还建立了全公司范围的质量体系，以解决供应商控制、成分、包装和产品规格、 预防性维护、害虫控制和卫生等问题。我们的每个设施还制定了危害分析关键控制点 （“HACCP”）计划，该计划确定了污染物的关键路径，并规定了必须采取控制措施来预防、 消除或减少相关的食源性危害。在联邦《食品安全现代化法》适用于Lifeway的 业务的范围内，我们会制定食品安全计划并实施预防措施以防止食品污染。我们还维持产品 召回计划，包括批次识别和可追溯性措施，使我们能够迅速采取行动，降低消费我们怀疑可能构成健康问题的任何产品所带来的风险。

我们维持各种类型的保险，包括 产品责任和产品召回保险，我们认为这足以承保潜在的产品负债。

我们还在伊利诺伊州 和威斯康星州的工厂实施了 SQF 计划。SQF 是一项完全集成的食品安全和质量管理协议，专为食品行业设计。 SQF 守则基于普遍接受的食品法典委员会、HACCP 指南和全球食品安全倡议 (“GFSI”) 标准，提供了一种同时管理食品安全和质量的综合方法。SQF 认证提供独立的 和外部验证，证明产品、流程或服务符合国际、监管和其他指定标准。

季节性

Lifeway的业务不是季节性的。

雇员

截至2022年12月31日，我们雇用了289名全职 和两名兼职员工，其中103人是工会谈判单位的成员。

可用信息

Lifeway为投资者开设了一个公司网站 ，网址为www.lifewayfoods.com，并通过该网站免费提供其10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及我们在向美国证券交易委员会以电子方式提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后尽快向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。

第 1A 项。风险因素

在评估和了解我们和我们的业务时， 您应仔细考虑下述风险以及本年度报告 表10-K中包含的所有其他信息，包括第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及第二部分第7A项中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。下文描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况 实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景 可能会受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的产品类别面临着激烈的 竞争，这可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们与数量有限的其他国内 开菲尔生产商竞争，因此面临少量开菲尔产品的直接竞争。但是，我们的开菲尔产品与其他乳制品（尤其是可饮用的酸奶）竞争 ，并且越来越多地与含有 开菲尔培养物但不是开菲尔的非乳制益生菌产品竞争。由于每个产品类别的零售商货架空间有限，我们都面临着激烈的竞争。 我们产品类别的竞争基于产品创新、产品质量、价格、品牌知名度和忠诚度、市场营销、促销活动的有效性 以及我们识别和满足消费者品味和偏好的能力。我们认为，我们的品牌 在许多情况下受益于率先在同类产品中推出产品，他们的成功吸引了来自其他生产品牌产品的食品和饮料公司以及自有品牌竞争对手的竞争 。我们的一些竞争对手 ，例如达能、通用磨坊、乔巴尼、Hain Celestial Group和雀巢，拥有大量的财务和营销资源。这些竞争对手 和其他竞争对手可能能够比我们更快地推出创新产品或更成功地推销他们的产品，这可能 导致我们的增长速度低于我们的预期，并可能导致销售下降。

我们还与原料和生产相关成本较低的非乳制品生产商 竞争，例如千禧产品和百事可乐。因此，这些竞争生产商 可能能够以较低的价格向客户提供他们的产品。这可能会导致我们降低价格，从而降低盈利能力 ，或者如果我们未能降低价格，则会导致我们失去市场份额。此外，自有品牌竞争对手通常 能够以较低的价格出售其产品，因为自有品牌产品的营销成本通常低于其品牌产品。 如果我们的产品未能成功与其他品牌或自有品牌产品竞争，对我们产品的需求和销量 可能会受到负面影响。

此外，由于竞争激烈，我们的某些 主要零售商可能会要求对我们的产品进行价格优惠，或者可能更抵制我们产品的价格上涨。 价格竞争的加剧和对价格上涨的抵制已经对我们的经营业绩产生了负面影响，并将继续产生负面影响。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的品牌业务战略 。

我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否实施战略，即利用现有品牌开发新产品，以保持我们在 产品类别中的市场地位；推动销售增长；收购或建立新品牌；以及建立包括潜在合资企业在内的战略联盟。 除其他外，我们实施这一策略的能力取决于我们的以下能力：

如果我们未能执行业务战略的这些和其他重要内容 ，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务战略的一个关键要素是推出 及时推出 新的、具有成本效益和有吸引力的产品，并在我们现有的产品类别中成功创新。但是，消费者 的品味和偏好会迅速变化，并且会随着时间的推移而变化。可能影响消费者品味和偏好的因素包括：

由于各种原因，包括本文所述的原因，我们未来的投资可能无法产生预期的结果 。我们未来的产品开发和创新 将取决于我们识别和开发潜在的新增长机会的能力。这个过程本质上是有风险的，将导致 投入大量的时间和资源，而我们可能无法获得任何回报或价值。成功的产品开发和 创新的成功还受我们及时和具有成本效益地成功推出新产品或改进产品的能力的影响。

我们可能需要支付现金、承担债务或发行股权、 股票挂钩证券或债务证券来为我们的业务战略提供资金，或者可能无法为该策略提供资金。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务业绩和业务产生不利影响。如果我们将资源投资于最终 不成功的策略，我们可能会受到类似的影响。如果由于我们的战略失败或任何其他原因，消费者对我们产品的需求下降，我们的销售量、 经营业绩和我们的业务可能会受到负面影响，我们可能无法创造或维持增长或成功 实施我们的业务战略。

供应链中断可能会影响 我们制造或分销产品的能力，可能对我们的业务和销售产生不利影响，和/或可能增加我们的运营 成本和资本支出。

我们与供应商和 代包装商签订了多项供应协议，要求他们向我们提供特定的成品，包括包装和开菲尔。对于其中一些产品，我们 本质上依赖单一供应商或代包商作为我们商品的唯一来源。任何此类唯一来源 或其他代包商出于任何原因未能履行与我们的适用协议规定的义务或终止或重新谈判任何此类 采购协议都可能导致我们的制成品供应中断，并对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，我们的供应商和代包商还面临风险，包括劳资纠纷、工会组织活动、财务流动性、 恶劣天气、自然灾害、供应限制以及可能限制他们 及时向我们提供可接受产品的能力的总体经济和政治状况，这可能会干扰我们的成品供应，或者要求我们通过向供应商或代包商提供财务便利来承担额外费用 或采取其他措施以尽量减少或避免供应中断， 例如与其他提供者订立新的安排.新安排的条款可能不如我们 现有安排那样有利于我们。

我们无法维持足够的内部产能 或建立令人满意的代包装、仓储和配送安排，可能会限制我们经营业务或实施 战略计划的能力，并可能对我们的销售量和经营业绩产生负面影响。

我们的制造或分销 连锁店或信息技术系统的中断，包括网络安全威胁造成的中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于维持强大的生产平台，我们主要依靠内部生产资源来满足我们的制造需求。我们正在进行的扩大生产平台和生产能力的举措 可能无法实现这些目标，而且无论如何，我们的 运营成本可能会超出我们的预期，并可能需要大量的额外资本支出。如果我们无法在内部或通过第三方协议维持足够的 生产、仓储和配送能力，我们可能无法满足客户 需求和/或我们的制造、配送和仓储成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，由于天气、自然灾害、火灾、环境事件、恐怖主义、网络安全威胁和其他 安全漏洞、疫情、罢工、主要分销商、仓储和运输提供商的财务或运营不稳定， 或其他原因对我们的制造 或配送能力造成的损害或中断可能会损害我们制造或分销产品的能力。

我们依赖数量有限的生产和分销 设施。任何这些设施的运营中断或我们供应链中与普通承运人、 原材料和制成品供应有关的任何其他中断，无论是由于人员伤亡、自然灾害、电力中断、电信 故障、网络安全威胁、恐怖主义、劳动力短缺、合同纠纷或其他原因造成的，都可能严重损害我们经营业务的能力，并对我们与客户的关系产生不利影响。此外，我们的保险范围可能不足 来支付所有相关费用。

我们的信息技术系统对我们的业务运营也至关重要 ，对于我们成功开展日常运营的能力至关重要。这些系统包括网络、应用程序和与我们业务运营相关的外包服务，但不限于 。我们的信息 技术系统无法按预期运行，可能会中断我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下、 和销售损失，从而导致我们的业务遭受损失。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断 ，包括火灾、自然灾害、系统故障和网络安全威胁。特别是网络安全威胁 是持续存在的、迅速演变的，包括但不限于计算机病毒、未经授权的访问信息的尝试、 拒绝服务攻击和其他电子安全漏洞。与我们的客户、供应商、分包商和其他与我们有业务往来的第三方 一样，我们预计我们将继续受到网络安全威胁。在某些情况下，我们必须 依赖与我们有业务往来的第三方制定的保障措施来防范安全威胁。我们认为，我们已经 实施了适当的措施和控制措施，并投入了足够的资源，以适当地识别和监控这些威胁 并降低潜在风险，包括涉及我们的客户和供应商的风险。但是，无法保证任何此类 行动都足以防止网络安全漏洞、关键任务系统中断、未经授权发布敏感 信息或数据损坏或对设施或人员造成损害。

这些威胁和其他事件可能会干扰我们的运营、 或我们的客户、供应商、分包商和其他第三方的运营；可能需要管理层的大量关注 和资源；可能导致业务、监管行动和潜在责任损失；并可能对我们在客户和公众中的声誉 产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩、 或流动性产生负面影响。

我们的债务和财务义务可能会对我们的财务状况、获得未来融资的能力和经营业务的能力产生不利影响。

我们的未偿债务可能会对我们的财务状况产生不利影响 ，限制我们成功实施业务战略的能力。此外， 我们可能不时需要额外的融资来支持我们的业务和推行我们的业务战略，包括战略收购。如果需要，我们 获得额外融资的能力，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、 资本市场的状况以及其他因素。我们无法保证在需要时以优惠条件向我们提供额外融资， 或根本不行。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券可能拥有优先于普通股的权利、 优先权或特权，而且，就股票和股票挂钩证券而言，我们现有的 股东可能会遭遇稀释。

截至2022年12月31日，我们在循环信贷额度下有277万美元的未偿还额 ，应付票据下的未偿还额为372万美元，其中扣除2.5万美元的未摊销递延 融资。我们的贷款协议包含某些限制和要求，其中包括：

我们履行还本付息义务的能力将 取决于我们未来的表现，这将受到本10-K表年度报告中描述的其他风险因素的影响。如果我们 产生的现金流不足以偿还债务，我们可能需要为全部或部分现有债务再融资， 出售资产，借入更多资金或筹集股权。我们无法保证我们能够及时 、按照令我们满意的条件采取任何此类行动，或根本无法保证。

我们的循环信贷额度和定期贷款按浮动利率计息 。如果市场利率上升，将增加我们的还本付息要求，这可能会对我们的 现金流产生不利影响。

我们的贷款协议还包含限制我们以下能力的条款：

对我们业务运营的这些限制 可能会限制我们利用融资、 并购机会和其他公司机会的能力，从而损害我们执行业务战略的能力。我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能 影响我们遵守这些契约的能力。除非得到纠正或免除，否则违约将允许贷款人加快信贷协议下债务的 到期，并取消担保债务的抵押品赎回权。

失去我们的密钥管理人员或其他人员， 或无法吸引此类管理人员和其他人员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖关键人员的技能、工作关系和 持续服务，包括我们经验丰富的高级管理团队。我们还取决于我们吸引和留住 合格人员来运营和扩展业务的能力。如果我们失去了一名或多名高级管理团队的成员，他们的职责 无法分配给我们的其他高管，或者如果我们未能吸引有才华的新员工，我们的业务和 的运营业绩可能会受到负面影响。

员工罢工和其他与劳动相关的中断 可能会对我们的运营产生不利影响。

我们有一份工会合同，规定了我们很大一部分员工的就业条款和条件。尽管我们认为，自工会被认定为 是我们这部分员工的独家谈判代表以来，工会关系一直很友好，但无法保证这种情况将来会持续下去 ，也无法保证我们未来不会受到工会组织活动的约束。与我们自己的员工或在国内外为我们的原材料 或其他产品提供仓储、运输和配送的其他人的劳资纠纷 可能会产生不利影响。如果我们无法以令人满意的条件续订集体谈判 协议或以令人满意的条件签订新协议，则可能会发生罢工、停工或其他业务中断，这可能会损害我们产品的制造和分销 或导致销售损失，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 现有、重新谈判或新的集体谈判协议的条款和条件也可能增加我们的成本，或者以其他方式 影响我们全面实施未来运营变革以提高效率或适应不断变化的业务需求或战略的能力。

我们的知识产权是宝贵的， 无法保护它们都可能降低我们产品和品牌的价值。

我们认为我们的知识产权，特别是 我们的商标，还有我们的版权、注册域名和专有商业秘密、技术、专有知识、流程和其他 专有权利，是我们业务的重要而有价值的方面。我们试图通过以下方式保护我们的知识产权： 依赖商标、版权、商业外观、商业秘密和其他知识产权法律以及域名争议 解决系统；许可协议、第三方保密、保密和转让协议；监管 第三方滥用我们的知识产权。我们未能获得或维持对知识产权的充分保护， 或任何旨在削弱或取消我们知识产权当前法律保护的法律变更或其他变化，都可能会削弱 我们的竞争力，并可能对我们的业务造成重大损害。

我们还面临索赔侵犯 第三方知识产权的风险。任何知识产权侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔， 的辩护成本高昂且耗时，会导致我们停止制造、许可或使用含有受质疑的知识 产权的产品，要求我们重新设计或重塑产品或包装，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们 签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。如果需要，我们可能无法按可接受的条款获得任何特许权使用费或许可 协议。此外，对 我们的侵权索赔成功可能导致我们被要求支付巨额赔偿，签订昂贵的许可或特许权使用费协议，或停止销售 某些产品，其中任何一种都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

斯莫良斯基家族控制着我们 普通股的很大一部分，并有能力控制提交股东批准的事项的结果。

尽管斯莫良斯基家族 的成员共同控制的普通股不到50％，但他们可能会对任何需要我们 股东批准的事项产生重大影响，包括选举我们的所有董事以及批准或拒绝任何合并、控制权变更或其他 重大公司交易。没有征得 斯莫良斯基家族某些成员的同意，任何有兴趣收购Lifeway的人都不可能这样做。斯莫良斯基家族的利益可能并不总是与其他股东 的利益一致。通过行使影响力，Smolyansky家族的成员可能会导致Lifeway采取与机构、短期、无投票权或其他非控股投资者的 投资目标不一致或对我们的股票 价格产生负面影响的行动。

股东的 行为可能会对我们的业务产生负面影响。

由于股东的行为， 我们的业务可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额支出，阻碍业务战略的执行，并影响 我们证券的交易价值。股东行动，包括潜在的代理人竞赛，需要管理层和董事会花费大量的时间和精力 ，这可能会干扰我们执行战略计划的能力。我们可能需要承担巨额的 律师费和其他与股东行为相关的费用，此类行动可能会转移我们管理层的注意力。尽管 我们欢迎股东的建设性意见，但无法保证股东的行为不会对公司造成负面 影响。任何这些影响都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们普通股的市场 价格可能会受到重大波动或受到股东行为的不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们的客户整合或任何最大客户的损失 都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

超市和食品分销商等客户 继续整合。这种整合造就了规模更大、更复杂的组织，其谈判和购买力得到增强，能够抵制价格上涨或要求增加的促销计划，在较低的库存下运营，减少 的品牌数量，增加对自有品牌产品的重视，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。 零售客户的整合还增加了对其业务的重大不利影响可能对我们的业务产生相应的 重大不利影响的风险。

在截至2022年12月31日的财年中，我们的两个客户共占我们 净销售额的22％。如果我们与客户签订书面协议，通常情况下 可以在客户短时间内终止这些协议。此外，我们的客户有时会根据竞争性竞标授予合同， 这可能会导致我们赢得的合同的利润降低，而我们失去的合同则导致业务损失。失去任何大客户、 购买水平降低或长期取消大客户的任何业务都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响 。

我们依赖我们的独立 分销商或通过我们的独立 分销商向客户进行的销售。分销商直接使用自己的账户购买以进行转售。其中一个 个或多个分销商的损失或业务中断可能会损害我们的业务。如果将来我们需要获得额外或替代的分销协议或 安排，我们无法确定我们能否以令人满意的条件或及时这样做。我们 无法签订令人满意的分销协议可能会抑制我们实施业务计划或建立成功扩大产品分销所必需的 市场的能力。

我们面临产品污染 和产品责任索赔的风险，这可能会损害我们的声誉，迫使我们召回产品并承担巨额费用。

出售供人类食用的食品涉及 对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方进行篡改、无意中贴错标签、产品 污染或损坏造成的，包括在 储存、加工、处理或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。如果我们的产品或生产流程 违反适用的法律或法规，包括环境、健康和安全要求，或者我们的产品造成伤害、 疾病或死亡，我们也可能承担责任。

在某些情况下，我们可能被要求召回或撤回产品、暂停产品生产或停止运营，这可能会对我们的 业务造成重大不利影响。此外，由于此类事件，客户可能会取消此类产品的订单。即使情况不需要 召回或撤出市场，即使我们和我们的每家代包商和供应商在所有重要方面都遵守了所有适用的 法律和法规，我们也可能会受到与此类问题相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功 或未得到充分追究，围绕任何关于我们的产品造成疾病或人身伤害的说法的负面宣传，包括 通过互联网快速传播信息（包括 通过新闻文章、博客、聊天室和社交媒体）放大和/或扭曲声誉损害的风险，都可能对我们在现有和潜在客户 和消费者以及我们的公司中的声誉产生不利影响品牌形象。此外，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，或者 不受我们对他人可能拥有的任何赔偿权或分摊权的承保。我们维持我们认为足够的金额的产品责任和产品召回保险 。但是，我们无法确定我们不会承担未投保 或超过保险金额的索赔或责任。对我们的产品责任判决或产品召回可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性产生 重大不利影响。

我们的一些产品 和设施依赖独立认证。

我们依靠独立认证，例如我们的产品获得 “有机” 或 “无麸质” 认证，来区分我们的产品与其他产品。失去任何独立 认证都可能对我们作为益生菌产品和 “对你更好” 的天然 食品公司的市场地位产生不利影响，这可能会损害我们的业务。我们在某些设施依赖独立的 SQF 认证，一些 客户要求我们维护这一认证。

我们必须遵守独立 组织或认证机构的要求，才能将我们的产品贴上认证标签。例如，如果制造工厂受到非有机材料污染，或者在生产 运行后未进行适当的清洁，我们可能会失去 “有机” 认证。此外，所有有机原材料都必须经过有机认证或有机合规认证。如果我们的原材料供应商失去有机认证，我们的产品可能会失去其有机认证 。同样，如果我们不满足 SQF 守则的 要求，我们可能会失去 SQF 认证。丢失这些认证可能会导致我们失去要求Lifeway产品和/或设施 携带部分或全部产品的客户，这可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

生牛奶成本的增加可能会降低 我们的毛利率和利润。

传统和有机原奶是我们的主要原料 ，是一种受价格波动影响的农产品。2022财年的常规牛奶和有机牛奶价格均高于上一财年，因此无法保证此类价格将来会保持在这些水平。生牛奶的供应 和价格可能会受到天气、自然灾害、实际或感知的供应短缺、乳制品 和作物产量下降、农业投入和生产成本的普遍增加、政治和经济状况、劳工行动、政府 行动和贸易壁垒等因素的影响。生牛奶市场价格的上涨或生产商收取的超额订购溢价也可能影响我们 以固定价格做出购买承诺的能力。无法保证我们的购买行为会降低未来的 价格风险。因此，生牛奶成本的上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，乳制品行业继续经历 周期性有机生牛奶的供需失衡。与传统农业的成本相比，行业监管和有机农业的成本 可能会影响市场上有机原奶的供应。有机原奶的供过于求会增加我们的产品和定价的竞争压力，而供应短缺会导致投入成本上升并降低我们向 客户交付产品的能力。原材料和其他投入的成本增加可能导致我们的利润与前一时期相比大幅下降， 因为我们可能无法提高价格以抵消这些原材料和其他投入成本的增加。如果我们无法为我们的产品获取 原材料和其他投入，或者无法抵消此类原材料和投入的成本增加，我们的业务可能会受到 负面影响。

原材料和其他 投入的可用性减少以及成本的增加可能会对我们产生不利影响。

除了传统和有机原奶外，我们的业务还严重依赖原材料和 其他投入，例如甜味剂、柴油燃料、包装材料、树脂和其他商品。 我们的原材料通常来自第三方供应商，我们无法保证继续供应、定价或独家 从这些供应商那里获得原材料。2022年，我们的成本增加主要是由于其他 原料、包装材料和运费的通货膨胀性价格上涨。但是，出于市场条件或竞争原因，我们的定价行为也可能滞后 投入成本的变化，或者我们可能无法将原材料和其他投入成本上涨的全部影响转嫁给我们 。

与传统产品相比，我们在某些产品中使用的有机成分 不那么丰富，从供应商那里获得的数量也更少。如果消费者对有机产品的需求增加，未来在有机产品原料采购方面与其他制造商 的竞争可能会加剧。

我们的业务受各种食品、环境、 以及健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的合规成本，使我们承担责任，或以其他方式 对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营受美国有关食品安全、生产和营销、环境保护、健康和 安全事项的众多要求 的约束。食品生产和销售行业受各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束， 包括与产品的原料、制造、加工、储存、营销、广告、标签和 分销相关的食品安全要求，以及与工人健康和工作场所安全相关的食品安全要求。我们在美国 境内的活动都受到广泛监管。除其他联邦和州当局外，我们受美国食品和药物管理局、美国农业部、 美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国商务部和劳工部以及我们开展业务的外国类似机构 的监管。环境法律包括《清洁空气法》、《清洁水法》、经修订的1980年《全面 环境应对、赔偿和责任法》、美国农业部 的国家有机标准，以及美国和我们开展业务的每个外国 的类似州和地方法规也适用于我们的业务运营。除其他外，这些法律法规适用于空气排放 、废水和其他污染物的排放、制冷剂的使用、危险材料的处理和处置以及 环境污染物的清理。

此外，根据联邦、州和外国法律 和法规，我们的 产品的营销和广告可能使我们成为与涉嫌虚假或欺骗性广告相关的索赔的目标，并且我们可能会受到限制或禁止向儿童推销和宣传我们产品的举措的约束。

我们还受与我们的有机产品和生产相关的联邦法律和法规 的约束。例如，根据国家有机计划（“NOP”）的要求，我们依靠 第三方将我们的某些产品和生产地点认证为有机产品。根据创建NOP的1990年《有机食品生产法》，NOP采取的法规以及正式和非正式立场 将受到持续的审查和审查。

这些法律或法规的变更或新法律或法规的出台 可能会增加我们的合规成本，增加我们、客户或供应商开展业务的其他成本， 或限制我们的行动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在某些情况下，新的法律法规或其他联邦 和州监管举措可能会中断我们产品的分销或迫使我们的生产流程和产品发生变化。 政府法规还影响税收和征税、医疗保健成本、能源使用、移民和其他劳动力问题，所有这些 都可能对我们或客户或供应商的业务产生直接或间接的影响。这些成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果我们被发现违反了这些领域的适用法律法规， 我们可能会受到民事救济的约束，包括第三方的财产损失或人身伤害索赔、罚款、禁令、召回、 清理费用和其他民事制裁，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与 COVID-19 和其他 大流行或疾病疫情相关的风险

流行病或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能会破坏消费和贸易模式、供应链、可用劳动力供应和生产流程， 这可能会对我们的运营和经营业绩产生重大影响。

COVID-19 疫情 或任何未来的疫情或疾病疫情将对我们的业务和合并经营业绩产生的最终影响尚不确定。

迄今为止，我们已经看到客户 和消费者对我们产品的需求增加。我们没有经历过严重的供应链中断或劳动力供应短缺， 继续能够满足客户和消费者对我们产品的需求。但是，COVID-19 疫情或未来的任何疫情 可能会限制员工、原料、包装和其他生产我们产品所需的投入的供应或增加其成本， 和我们的运营可能会受到负面影响。2022年，我们的成本增加主要是由于牛奶、其他 原料、包装材料和运费的通货膨胀性价格上涨。但是，由于市场条件或竞争原因，我们的定价行为有时可能滞后于投入成本的变化，或者我们可能无法将原材料和其他投入成本上涨的全部影响 转嫁给我们。

2022年，社交距离、就地避难 和在家办公的规定和建议已开始减少或取消。在过去两年中，随着消费者在 COVID-19 疫情期间增加居家消费和电子商务购买，我们意识到客户需求的增加 的增加，由于社交距离的减少以及居家和在家办公的要求和建议， 可能会发生变化或减少。我们无法 预测此类变化可能发生的性质和时间（如果有的话）。

COVID-19 疫情对我们业务的最终影响 将取决于许多因素，其中包括，新一波的 COVID-19 或 COVID-19 的不同变体是否会影响美国和其他市场，以及因这种 COVID-19 浪潮或变体而可能导致的任何社交距离和待在家里 的要求或建议的持续时间；我们和供应商继续维持生产的能力 尽管食品行业需求空前，供应链中断， 劳动力市场紧张，原材料和包装成本增加；以及疫情造成的宏观经济状况 和随后的复苏步伐在多大程度上影响了消费者的饮食和购物习惯。我们无法预测中断的持续时间或范围 ，也无法预测从 COVID-19 影响中恢复过来的影响。因此，目前无法合理估计财务影响。

未来的疫情 或疾病疫情同样可能对经济和金融市场、消费者支出和信心水平产生不利影响，并导致 经济衰退，影响客户对我们产品的需求。我们管理和减轻这些风险的努力可能不会成功， 这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素，包括任何大流行或疾病 疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻公共卫生影响而采取的第三方行动。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们运营以下设施：

Lifeway认为，其设施足够 满足其当前需求，并且将根据要求以商业上可接受的条件提供适当的额外空间。我们相信 我们的所有财产都有足够的保险。

第 3 项。法律 诉讼

我们不时参与处理正常业务过程中出现的诉讼事务 。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但 Lifeway 认为 任何此类事项都不可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场 上市，股票代码为 “LWAY”。交易于 1988 年 3 月 29 日开始。截至2023年3月14日，大约有49名持有Lifeway普通股 记录的持有人，其中一位是存托信托公司（DTC）的被提名人Cede & Co.，还有73家金融 机构作为受益所有人的提名人或以 “街道名称” 存入DTC的参与者账户 ，被Cede & Co.记录为一位股东。

普通股价格

下表显示了最近两个财年纳斯达克全球市场每季度公布的普通股每股最高和最低销售价格 ：

股息政策

Lifeway不定期申报和支付股息。 但是，根据运营现金流、财务状况、 资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素，我们董事会可能会不时宣布和支付股息。

在 2022年或2021财年，没有申报或支付任何股息。

发行人购买股票证券

第 6 项。[保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务状况 和经营业绩的讨论应与经审计的合并 财务报表以及本10-K表年度报告其他地方包含的报表附注一起阅读。除了 历史信息外，以下讨论还包含1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款 中的某些前瞻性陈述。这些陈述与我们的未来计划、目标、期望和意图有关。 这些陈述可以通过使用 “可能”、“可以”、“相信”、“未来”、“依赖”、“期望”、“将”、“结果”、“可以”、“保证”、“保证”、“要求”、“限制”、“强加”、“保证”、“限制”、“继续” 等词语来识别 br} “变成”、“预测”、“可能”、“机会”、“影响”、“变化”、“未来”、“ ” 预测、“估计” 以及类似的术语或术语，或此类术语或其他类似术语的否定词。 尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是基于我们对业务的了解 范围内的合理假设，但我们的实际业绩可能与这些陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致此类差异的因素包括但不限于第一部分第 1A 项 “风险因素” 部分中讨论的因素。即使有新信息 或将来发生其他事件，我们也没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述。

最近的事态发展

COVID-19 疫情影响

在疫情期间，随着消费者购买更多用于家庭消费的食物，我们看到客户和消费者对我们产品的需求有所增加。我们没有遇到严重的 供应链中断或劳动力供应短缺，并继续满足客户和消费者对我们产品的需求。管理层 继续积极管理用于制造和包装我们产品的材料的供应和运输、人员配备以及向客户运输 我们的产品。这种积极的计划使公司能够避免其制造设施和 生产、运输和销售受到干扰，并满足不断增长的需求。该公司在所有地点均保持了全部可用产能 ，预计短期内不会出现制造或人员配备中断。

但是，COVID-19 疫情或未来的任何疫情，都可能会限制员工、原料、包装和生产我们产品所需的其他 投入的供应或增加其成本，我们的运营可能会受到负面影响。2022年，我们的成本增加主要是由于 牛奶、其他原料、包装材料以及向客户运输的通货膨胀性价格上涨。但是，由于 市场状况或出于竞争原因，我们的定价行为有时可能滞后于投入成本的变化，或者我们可能无法将原材料和其他投入成本上涨的全部影响转嫁给我们。

2022年，社交距离、就地避难 和在家办公的规定和建议继续减少或取消。在 COVID-19 疫情期间，随着消费者在家消费和电子商务购买的增加，客户对我们产品的需求增加 的需求可能会因社交距离的缩短以及居家和在家办公的规定和建议而发生变化或减少。我们无法预测这种变化发生的性质 和时间（如果有的话）。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的 年度的比较（以千计）

净销售额

截至2022年12月31日的财年，净销售额为141,568美元，比上年增长22,503美元，增长18.9％。净销售额增长主要是由我们的品牌 可饮用开菲尔销量的增加和年内实施的价格上涨的影响，以及在较小程度上我们在2021年第三季度收购格伦奥克斯农场 的有利影响。大约18％的净销售额增长来自于2022年全年我们在2021年第三季度对格伦奥克斯农场的收购 。

毛利

截至2022年12月31日的财年，毛利占净销售额的百分比从2021年同期的24.1％下降至18.9％。与上年相比的下降主要是 由于牛奶定价的不利影响，以及其他原料、包装材料和运费的通货膨胀性价格上涨， 被折旧费用的减少和产量增加带来的劳动效率提高所部分抵消。我们在2022年采取了优惠的定价 行动，以恢复部分投入和运费成本的通胀。但是，出于市场条件或竞争原因， 我们的定价行为也可能滞后于投入成本的变化，或者我们可能无法将原材料 和其他投入成本上涨的全部影响转嫁给我们。

销售费用

截至2022年12月31日的财年，销售费用从2021年同期的11,097美元增加了207美元，至11,304美元。与去年相比的增长主要是由于 增加对广告和营销计划的投资，经纪人开支的增加，但部分被较低的薪酬支出所抵消。

一般和管理费用

截至2022年12月31日的财年，一般和管理费用 从2021年同期的11,611美元增加了982美元，至12,593美元。 的增长主要是由于法律和专业费用的增加，其中包括与股东非常规行动、 2020财年10-K表重报和激励性薪酬相关的支出，但部分被我们前 董事会主席的咨询费用减少所抵消。

所得税准备金

所得税的规定包括联邦、 州和地方所得税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，所得税准备金分别为917美元和2,305美元。

我们的有效所得税税率在2022年为49.1％，而2021年为41.0％。从2021年到2022年，联邦和州的法定税率保持不变。公司有许多 项不可扣除或是对税收支出的离散调整。公司每年持续反映不可扣除的官员薪酬 支出、与股权激励奖励相关的不可扣除的薪酬支出以及单独的州税率。尽管 类似的项目反映在2022年，但由于2022年的税前收入与2021年相比存在差异，百分比效果却有所不同。

根据经常性和非经常性因素，包括税前收益（或亏损）的相对组合、适用于各州和地方税收管辖区的基础收入 税率、已颁布的税收立法、不可扣除项目的影响、估值补贴的变化，以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期，我们的有效税率可能会在不同时期 发生变化。我们记录离散的 所得税项目，例如其发生期间颁布的税率变化。

《美国国税法》（ “守则”）第162（m）条限制了支付给我们某些高管的薪酬的可扣除性，前提是他们在任何应纳税年度的总薪酬 超过100万美元。

合并财务报表附注的附注10中讨论了所得税 。

净收益（亏损）

我们公布截至2022年12月31日止年度的净收益为924美元，合每股基本 和摊薄后的普通股收益为0.06美元，而2021年同期的净收益为3311美元，合每股基本和摊薄普通股 0.21美元。

流动性和资本资源

管理层 根据其产生现金为其运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估公司的流动性。 公司的财务状况仍然强劲，尽管受到了大宗商品通胀 和其他投入成本增加等宏观经济挑战的影响，但该公司认为，其运营现金流、循环信贷和定期贷款额度以及 现金和现金等价物将继续为其营运资金需求、资本资源需求、 和增长计划提供足够的流动性，并确保公司的持续运营关注。

如果需要额外的 借款，截至2022年12月31日，循环信贷额度下有2,223美元可用（见附注7，债务）。我们 遵守信贷协议的条款，并期望满足可预见的财务要求。我们的业务和 融资策略的成功将继续为我们提供财务灵活性，使我们能够在出现的各种机会时加以利用。 迄今为止，我们已经成功地产生了现金并根据需要获得了融资。但是，如果严重的经济或信贷市场 危机接踵而至，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生负面影响。

公司 最重要的持续短期现金需求主要与融资业务（包括原材料、 劳动力、制造和分销、贸易和促销、广告和营销以及所得税负债方面的支出）以及不动产、厂房和设备支出 有关。

长期现金 要求主要与为长期债务偿还提供资金（见附注7，债务）和递延所得税（见附注10，所得税）。

下表源自我们的合并 现金流量表：

运营活动

2022年，经营活动提供的净现金为3,987美元，而2021年为5,564美元。下降的主要原因是现金收益减少，这反映了2022年投入和 运费通胀的影响，以及营运资金的变化。

投资活动

2022年，用于投资活动的净现金为4,029美元，而2021年为7,142美元。所用现金的减少反映了2021年8月对GlenOaks Farms, Inc. 的收购，2022年资本支出的增加部分抵消了 。我们的资本支出集中在三个核心领域：增长、成本降低和设施改善。 增长资本支出支持新产品的创新和改进。成本降低和设施改善支持制造 的效率、安全性和生产率。

融资活动

2022年，用于融资活动的净现金为4,747美元，而2021年融资活动提供的净现金为2,885美元。所用现金的减少与2021年8月期间签订的与收购GlenOaks Farms, Inc. 相关的定期贷款 有关，但部分被定期贷款下的季度本金 所抵消。

2021年6月24日，Lifeway董事会批准了一项计划，即在24个月内以不超过每股10美元的价格在公开市场上回购多达250股普通股。在截至2021年9月30日的三个月期间，我们以1,583美元的价格回购了所有250股普通股 。我们打算在国库中持有回购的 股票，用于一般公司用途，包括根据我们的2015年综合激励计划发行。使用成本法将库存股入账 。

2022年11月7日，公司与卢德米拉·斯莫良斯基（“斯莫良斯基女士”）签订了 股票购买协议，从董事会成员斯莫良斯基女士手中购买850,340股Lifeway普通股 。这些股票在2022年第四季度被回购。

根据股票购买协议， 公司和斯莫良斯基女士已同意，(i) 斯莫良斯基女士将以每股4.70美元的收购价出售股票，在截至股票购买之日前一交易日的五 (5) 个交易日期间，这比纳斯达克普通股的平均收盘价有百分之二十（20.0%）的折扣协议和 (ii) Smolyansky 女士将使用部分收益来全额清偿 Smolyansky 女士的某些有担保的债务通过先前披露的 普通股认捐，导致所有此类认捐均已发放。购买的股份将由公司存入国库。

债务义务

2021年8月18日，Lifeway与其现有贷款人和部分子公司签订了经修订和重述的贷款和担保协议（经不时修订和修改 ，即 “信贷协议”）的第四次 修改（“第四次修改”）。第四修正案 修订了信贷协议，除其他外，规定现有贷款人向借款人提供500万美元的定期贷款， 在五年期内按季度分期偿还本金和利息（“定期贷款”）。除非提前终止，否则定期贷款的终止日期 为2026年8月18日。除了增加定期贷款外，信贷协议保持 实质性不变，完全有效。

截至2022年12月31日，扣除23美元的未摊销递延融资费用，我们在循环信贷额度下有2777美元未偿还的 ，应付票据下有3,727美元的未偿还额。 截至2022年12月31日，我们在循环信贷额度下有2,223美元可用于未来借款。经修正，根据Lifeway的选择，贷款下所有未偿还的 金额按贷款机构的基准利率（最优惠利率减去1.00％）或 LIBOR加1.95％计息，按月拖欠支付。Lifeway还需要为循环信贷 融资支付0.20％的季度未使用额度费用，在签发任何信用证的同时，还需要支付0.20％的信用证费用。

截至2022年12月31日，公司循环信贷额度和应付票据下的未偿债务 的利率分别为6.17％和6.29％。

截至2022年12月31日，我们遵守了所有适用的金融 债务契约。有关我们的债务 和相关协议的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注7。

资产负债表外安排

我们没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外融资安排 。

合同义务

不适用。

关键会计估计

关键会计估算是那些根据美国公认会计原则做出的估计， 涉及很大的估算不确定性，并且已经或合理可能对注册人的财务状况或经营业绩产生重大影响。在许多情况下，特定交易的会计处理 是由美国公认会计原则特别规定的，无需应用我们的判断。在某些情况下， 根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们运用判断来做出特定的 估计和假设。这些估计会影响合并财务报表日报告的资产负债金额和或有资产 和负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和支出金额。我们相信关键会计估算的质量和合理性；但是，在不同的条件下，或使用与我们所应用的假设、估计值或作出不同的判断， 报告的金额可能存在重大差异。 管理层已与董事会审计委员会讨论了这些关键会计政策以及我们重要会计政策 （见合并财务报表附注2）的制定和选择。我们已将下述政策 确定为我们的关键会计政策。

商誉减值

截至2022年12月31日，商誉总额为11,704美元。 公司完成了截至2022年12月31日的年度商誉减值分析。我们的评估没有导致减值。 商誉是指收购的净有形资产和其他可识别无形资产公允价值之上的超额收购价格。 我们每年估算一个申报单位的公允价值（截至12月31日），如果存在某些条件，则更频繁地使用收益法和市场方法得出的公允价值的组合。在收益法下，我们根据估计的未来现金流的现值计算 申报单位的公允价值。现金流预测基于我们对收入增长率和营业利润率的估计，同时考虑了行业和市场状况。用于确定 未来现金流现值的贴现率基于加权平均资本成本，调整了与 业务特定特征相关的风险以及与企业执行预计现金流能力相关的不确定性。市场 方法根据具有相似运营和投资特征的可比上市公司的收入和收益的市场倍数来估算公允价值。然后，将根据收入和市场方法得出的公允价值 与账面价值进行比较，以确定是否需要减值。

销售折扣和津贴

我们为客户和消费者提供各种贸易促销和销售激励 计划。我们会不时向买家发放某些销售折扣，这些折扣被归类为销售额减少 。折扣和津贴的衡量和确认涉及判断力，我们的估算是根据 的历史经验和特定的客户计划累积量做出的。估计和实际折扣和补贴成本之间的差异通常不大，将在确定此类差异期间确认为收益。分析贸易促进 计划的过程可能会影响我们的经营业绩和贸易支出累积，具体取决于这些计划的实际结果与 最初的估计相比如何。截至2022年12月31日，我们有1,800美元的应计折扣和津贴。

基于股份的薪酬

某些员工和非雇员董事获得 各种形式的股份支付奖励，我们根据授予日的公允价值确认这些奖励的薪酬支出。 限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）奖励的授予公允价值等于 公司在授予日的收盘股价。公司在2022年向基于长期激励的计划下的员工发放了RSU和PSU奖励，并根据2022年非雇员董事权益和递延薪酬 计划向非雇员董事发放了RSU奖励。我们在衡量授予日的公允价值时不估算罚款，而是在没收发生时将其考虑在内。更多细节请参阅我们的合并财务报表附注 11。

所得税

我们根据经营所在司法管辖区的税收法规、法规、 和判例法缴纳所得税。在任何给定时间，多个纳税年度都要接受各个 税务机构的审计。所得税按资产负债法入账。 使用 预计差异将逆转的年份的有效税率，对递延所得税资产和负债进行确认，以反映财务和所得税申报之间的暂时差异对未来的税收影响。对未来应纳税所得额的假设需要做出重大判断，并且符合我们用于管理基础业务的 计划和估计。

只有当税务机关根据不确定的 税收状况进行审查后，税收状况很可能得以维持，我们才会认可该税收状况带来的所得税优惠。我们的财务报表中确认的此类头寸的所得税优惠是根据最大估计收益来衡量的，该收益在最终结算时实现的可能性大于50％。这些判断 和在某个时间点做出的估算可能会根据税务审计的结果以及法规的变化或对法规的进一步解释而发生变化。 如果发生这样的变化，我们的税率有可能在任何时期内增加或降低，这将影响我们的收益。 随着时间的推移，未来的业务业绩可能会影响递延所得税负债或递延所得税资产的估值。

最近的会计公告.

有关 近期会计公告的信息，请参阅本10-K表年度报告第8项所含合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要” 。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

不适用

第 8 项。财务 报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

Lifeway Foods, Inc.及其子公司的股东：

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2021年12月31日的Lifeway Foods, Inc.及其子公司（“公司”）的合并 资产负债表、截至2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称 ，统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的 财务状况以及截至2021年12月 31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用 规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表出现重大误报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Mayer Hoffman McCann P.C.

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师，该审计于2022年结束

伊利诺州芝加哥

2022年7月21日

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Lifeway Foods, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日的Lifeway Foods, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东 权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度 ，我们必须 对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在 的重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表中因错误或欺诈而出现的重大误报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期 对财务报表的审计中产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表重要的 账目或披露有关，以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的 判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

伊利诺州芝加哥

2023年3月27日

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并运营报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千计，每股数据除外）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

股东权益合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

（以千计）