美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）

2024年3月18日

 

Bakkt 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-39544		98-1550750
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

10000 阿瓦隆大道, 1000 套房,
Alpharetta, 格鲁吉亚		30009
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (678)534-5849

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		BKKT		纽约证券交易所
购买 A 类普通股的认股权证		BKKT WS		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

 

第 5.02 项某些高级职员的董事离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

任命总裁兼首席执行官

2024 年 3 月 18 日，Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）宣布，公司董事会（“董事会”）任命安德鲁·梅恩为公司总裁兼首席执行官，自 2024 年 3 月 26 日起生效。梅恩先生将接替公司现任总裁兼首席执行官加文·迈克尔，后者将在公司担任顾问一年。

由于被任命为公司总裁兼首席执行官，Main先生将辞去董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员的职务，该职位自2024年3月26日起生效。Main 先生将继续担任董事会成员。

梅恩先生现年59岁，曾在2020年至2022年期间担任广告、营销和公共关系机构奥美的首席执行官。在加入奥美之前，Main先生在2014年6月至2020年7月期间担任德勤数字咨询分支机构德勤数字的全球主管，负责监督对多家创意机构的收购，以发展品牌。Main 先生拥有 30 多年的咨询和营销代理经验，在与企业合作实现现代化并将新想法快速推向市场方面拥有丰富的经验。Main 先生拥有爱丁堡大学商业、市场营销和地理学文学硕士学位。

梅恩先生的任命条款和条件将受梅恩先生与公司之间自2024年3月26日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）的约束。根据雇佣协议的条款，Main先生将获得500,000美元的年基本工资，并且有资格根据公司的年度现金激励薪酬计划获得年度现金奖励，目标奖金金额均为其基本工资的100％，但须接受董事会或薪酬委员会的年度审查和上调。仅在2024年，Main先生将在2024年10月1日获得目标现金奖励金额的50％，2024年目标现金奖励的其余部分可能由董事会或薪酬委员会决定。此外，在被任命时，Main先生将有资格获得1,000万美元的基于服务的限制性股票单位（“RSU”），其中75％将采用基于时间的归属RSU的形式，其中25％将是基于绩效的归属RSU。基于时间的归属限制性股票单位应在授予日一周年之际归属40％，授予日第二周年和第三周年分别赋予30％，前提是梅恩先生继续在公司任职。基于绩效的归属限制性股票单位应根据董事会或薪酬委员会确定的相对股东总回报率指标的实现情况，在三年业绩期内归属，前提是梅恩先生继续在公司任职。如果公司无故解雇Main先生或Main先生有正当理由（均在雇佣协议中定义）解雇Main先生，（i）基于时间的归属限制性股票单位应全部归属，（ii）对于截至解雇之日业绩尚未得到认证的基于绩效的RSU，应根据业绩期结束后根据此类补助金条款实现的实际业绩来确定和认证业绩，并将此类绩效补助金的所有部分归于此类补助金的发放之日性能认证。如果公司无故解雇Main先生或他出于正当理由终止雇用，则他有资格获得遣散费，包括（a）解雇之日的基本工资；（b）一次性支付相当于其基本工资（定义见雇佣协议）两倍的款项；（c）报销公司费用报销政策允许的所有业务费用，以及（d）权利继续在COBRA下享受医疗保健福利，费用由他承担。

选择梅恩先生担任公司总裁兼首席执行官并非根据与任何其他人有关的任何安排或谅解。梅恩先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，除了梅恩先生作为公司常任董事的关系外，梅恩先生与公司之间没有任何根据S-K条例第404（a）项必须申报的交易。Main先生将无权再因其在董事会任职而获得额外报酬。

上述内容并非对雇佣协议的完整描述，仅参照《雇佣协议》的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表格当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

分离协议和顾问协议

2024年3月18日，公司与迈克尔先生签订了释放协议（“释放协议”），其中除其他外，规定迈克尔辞去总裁、首席执行官、公司雇员和董事的职务，自2024年3月25日当天结束时（“离职日期”）起生效。迈克尔先生之所以辞职，并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。关于解除协议，公司将一次性向迈克尔先生提供1,280,083美元（扣除适用的预扣款），这相当于（a）迈克尔先生截至本协议发布之日基本工资的两倍，（b）迈克尔先生最近三次获得的年度奖金或迈克尔先生最后一次获得的年度奖金的平均值，以及（c）十二（12）个月的集团健康状况的现金等价物 COBRA保费，将在离职之日起三十（30）天内支付给迈克尔先生。公司还将在2024年3月18日之前加快向迈克尔先生发放的所有未兑现但未归属的基于服务的限制性股票单位的归属，使其完全归属，并已根据某些目标和目标的实现情况认证了614,920份基于绩效的RSU的归属。此外，迈克尔将保留2024年3月18日发放给他的1,322,456份基于绩效的限制性股票单位，等待获得归属所需的目标的确定和认证，并没收先前向他发放的未归属的剩余1,586,178份基于绩效的限制性股票单位。

公司和迈克尔先生还签订了一项顾问协议，该协议自2024年3月26日起生效（“顾问协议”），根据该协议，迈克尔先生将向公司提供为期一年的过渡服务。根据顾问协议，迈克尔先生将获得1,586,178份限制性股票单位，该抵押权单位应在顾问协议生效一周年后的第一天归属，前提是迈克尔先生在此日期之前继续在公司任职。这种基于服务的RSU补助金涉及因迈克尔辞职而被没收的基于绩效的RSU奖励的数量。

前述内容并非对发布协议的完整描述，仅参照发行协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本表8-K的当前报告附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 7.01

法规 FD 披露。

2024 年 3 月 18 日，公司发布了关于任命梅恩先生为公司总裁兼首席执行官以及迈克尔先生辞去公司总裁、首席执行官兼董事职务的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告第7.01项中包含的信息正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，并且此类信息不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件，无论是在该日之前还是之后提交在本文中，无论此类申报中使用何种通用公司语言。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

 

 

*	根据S-K法规第601（a）（5）项，本文件中省略了某些证物和附表，将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 3 月 18 日