根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-257567

招股说明书 第 2 号补编

（至 2021 年 7 月 13 日的 招股说明书）

股价上涨至15,338,547.74美元

HYCROFT 矿业控股公司

A 类普通股

本 招股说明书补充文件修订和补充了我们2021年7月13日的招股说明书（“招股说明书”）和2023年6月2日的 招股说明书补充文件（招股说明书补充编号1）中的信息，每份都是根据我们在S-3表格（文件编号333-257567）（“注册声明”）上的注册 声明（“注册声明”）提交的。本招股说明书补充文件应与 号招股说明书和招股说明书补充文件一起阅读，并以引用为准，除非此处的 信息修改或取代了招股说明书和第 1 号招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书 补充文件如果没有招股说明书以及任何未来的修正案 或其补编就不完整，只能交付或与之相关的使用。

这份 招股说明书补充文件是针对我们先前宣布的 “市场发行” 计划 提交的，也是为了更新我们可能不时通过或作为销售代理人或委托人向B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）发行和出售给B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的剩余股份，每股面值0.0001美元（我们的 “普通股”）， } 根据我们先前宣布的2022年3月15日我们与代理人 之间的市场发行销售协议（“销售协议”）的条款。

我们 正在提交本招股说明书补充文件，以修改招股说明书，根据S-3表格I.B.6号一般指示，更新我们在注册 声明下有资格出售的股票数量。2024年3月14日，即我们提交截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告之日，我们受S-3表格I.B.6一般指令中规定的发行限额的约束。 根据一般指示I.B.6和销售协议的条款，我们可以不时通过或向代理人发行和出售 总发行价不超过15,338,547.74美元的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市，股票代码为 “HYMC”。我们普通股的市场价格和交易量 最近经历了并将继续经历极大的波动，这可能导致我们普通股的购买者 蒙受巨额损失。截至2024年3月18日，根据S-3表格第I.B.6号一般指令， 非关联公司持有的普通股或公众持股量的总市值为46,015,643.22美元， 根据截至2024年3月15日非关联公司持有的18,480,178股已发行普通股计算，最后一次 每股价格为2.49美元 2024年3月15日公布了我们普通股的销售价格。截至本文发布之日，在截至并包括 发布日期的过去 12 个日历月期间，我们尚未根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行和 出售任何普通股。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书和第1号招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告中描述的 ，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 的其他报告和文件，这些报告和文件以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件是否真实和完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的 日期为2024年3月18日。