2024年2月27日

斯里达尔·拉马斯瓦米

通过电子邮件/docuSign

亲爱的斯里达尔：

这封信证实，自2024年2月27日（“过渡日期”）起，您将从目前在Snowflake Inc.（“公司”）的职位过渡到首席执行官一职。这封信确认了你担任该职位的条款和条件。此处规定的条款将取代并全部取代您在本公司的所有现有雇佣条款，但此处特别提及的协议中规定的条款除外（这些协议应继续有效）。

位置。您将全职担任首席执行官，向设在我们位于圣马特奥的办公室的董事会（“董事会”）报告。您还将被任命为董事会三级董事，只要您继续担任公司首席执行官，您就将继续被提名在董事会任职。

员工福利。您将继续有资格参与公司的标准福利，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。根据本信函协议的其他条款，公司可以自行决定不时更改薪酬和福利。

工资。您的年基本工资为75万美元，根据公司对受薪员工的标准工资制度，每两周支付一次。该工资将根据公司不时生效的员工薪酬政策进行调整。

年度奖金。您将有资格获得激励性奖金薪酬，目标奖金等于您年度基本工资的100％，前提是实现了董事会薪酬委员会确定的公司绩效目标，并受管理此类奖金的任何计划的条款的约束。

股权。您已获得与公司A类普通股（“普通股”）相关的各种股权奖励。这些股权奖励将在所有方面继续受适用的股权协议、拨款通知和股权计划（均为 “股权安排”）条款的约束。此外，在获得董事会（或其授权委员会）的批准以及您在授予之日担任公司首席执行官的前提下，您将获得以下与首席执行官过渡有关的新奖励，每项奖励都将根据公司2020年股权激励计划（“计划”）、根据该计划发布的适用奖励协议以及公司不时生效的政策的条款发放不时地，如果与这封信发生任何冲突，所有这些都将得到控制协议：

•股票期权奖励：针对价值为7500万美元的普通股的非合格股票期权奖励（“股票期权奖励”），股票数量将由董事会根据授予之日的Black-Scholes估值使用公司的标准方法确定，但要考虑到最低持有要求（定义见下文），四舍五入至最接近的整股。股票期权奖励将能够以净额行使或通过经纪人协助的无现金行使，前提是无论哪种情况，根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条，这种净额或无现金行使均不会产生空头波动负债，其行使价等于授予之日普通股的公允市场价值（定义见计划），以及将有七 (7) 年的任期。股票期权奖励将在过渡日期后的五（5）年内按月分期六十（60）笔等额的分期付款，视您在每个此类归属日期之前担任公司首席执行官而定。此外，在 (i) 行使日期（“最低持有要求”）一（1）周年纪念日（“最低持有要求”）或（ii）控制权变更（定义见本计划）之前，不得直接或间接出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置在行使股票期权奖励时获得的普通股。为避免疑问，为履行预扣税义务而预扣或出售的普通股不受最低持有量要求的约束。为了执行本节中的要求，公司可以自行决定采取其认为合理或必要的任何行动，包括要求将普通股转移给公司的过户代理人并在其上附上适用的图例。

•额外的RSU奖励：前提是（i）您在过渡日期（“股票购买”）后的第一个开放交易窗口（根据公司的内幕交易政策）的第一个交易日后的三十（30）天内在纽约证券交易所购买公允市值为500万美元的普通股，以及（ii）您向公司提供的股票购买已经完成的证据，a 对数股普通股的限制性股票单位奖励等于5,000,000美元除以截至授予日前第五（5）个交易日的最后二十（20）个交易日纽约证券交易所普通股的平均每日收盘价，四舍五入至最接近的整股（“额外RSU奖励”）。额外RSU奖励将在四（4）年内按季度分期归属归属日期，第一个归属日期是过渡日期之后的第二个季度归属日期，在每种情况下，视您在该归属日期担任公司首席执行官而定。就额外RSU奖励和PRSU奖励（定义见下文）而言，“季度授予日期” 将是每年的3月20日、6月、9月和12月。尽管如此，如果您在额外RSU奖励完全归属之日之前出售或以其他方式处置在股票购买中获得的任何普通股（计划中定义的控制权变更除外），则您将自动没收当时未归还的额外RSU奖励部分。为了执行本节中的要求，公司可以自行决定采取其认为合理或必要的任何行动，包括要求将普通股转移给公司的过户代理人并在其上附上适用的图例。

•PRSU奖：基于绩效的限制性股票奖励（“PRSU奖励”，以及额外的RSU奖励和股票期权奖励，“任命奖励”），涉及相当于20,000,000美元的普通股，其数量使用与确定2024年日历授予执行领导团队其他成员的股份数量相同的方法确定，该年度业绩同时授予基于限制性股票的单位授予执行领导团队的其他成员日历2024年，其绩效指标和归属条款与适用于执行领导团队其他成员的此类补助金相同。PRSU 奖励的归属取决于您在每个授予日期担任公司首席执行官的情况。

专有信息和发明协议。您仍受先前签署的《员工所有权信息和发明转让协议》条款的约束。

就业期限。除非根据此处规定的条款（“初始期限”）提前终止，否则您的工作期限将至少持续到2027年2月27日。初始期限结束后，除非本协议任何一方在初始期限的最后一天以及初始期限的最后一天（初始期限和协议期限的任何年度延期，此处称为 “期限”）的最后一天自动续订一年，除非协议任何一方在初始期限的最后一天或周年日前至少九十（90）天向另一方发出不续订的书面通知当前任期。尽管如此，您在本公司的雇用仍然 “随意”，这意味着您或公司可以随时以任何理由终止您的工作，无论是否有任何原因或通知。尽管您的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您与经董事会特别授权签署此类协议的公司高管或经董事会授权的董事会成员签署的明确书面协议中，才能更改您工作的 “随意” 性质。解雇后，在公司书面要求的范围内，您同意辞去您当时可能在公司或其任何关联实体担任的所有职位，包括董事会成员（如果适用）。

遣散费。根据公司的遣散费和控制变更计划（不时修订的 “遣散费计划”），您将有资格作为一级员工获得遣散费。此外，(1) 如果您在过渡日期一周年之前终止雇佣合格为非自愿解雇，但控制权变更决定期（均定义见遣散费计划）（“合格解雇”）除外，则您将有权根据实际成就金额或基于绩效的归属条件的等级加速归属 PRSU 奖励的未归属部分直至终止之日（或者，如果合格终止发生在任一期间绩效期，假设达到目标金额或适用的基于绩效的归属条件的等级）；或者（2）如果您的雇佣是在合格解雇的过渡日期的一周年和两周年之间终止雇用的，则根据截至解雇之日的实际成就金额或基于绩效的归属条件的水平，您将有权加速归属PRSU奖励未归属部分的50％，但每种情况均需遵守遣散计划中规定的条件和时间。为避免疑问，前一句中规定的加速福利不适用于截至过渡日未偿还的任何股票奖励、股票期权奖励、额外RSU奖励或您在工作期间可能获得的其他未来股权奖励。此外，在过渡日五周年之前，不得以对您造成重大不利的方式终止或修改遣散费计划，仅限于您的任用奖励和截至过渡日未偿还的任何其他股权奖励。

其他细节：

除本协议另有规定外，您应将全部工作时间、精力、技能和最佳业务努力用于履行本协议规定的职责。你已经披露你是布朗公司（“布朗”）的董事会成员，Snowflake也承认这一点。Snowflake应允许您在工作期间履行对Brown的董事会成员的责任，通常是在正常工作时间以外（出席董事会会议除外，可能在正常工作时间举行），前提是此类服务不会对Snowflake构成实质性利益冲突，妨碍您令人满意地履行Snowflake首席执行官的职责，或以其他方式导致您违反任何法规，您可能应对 Snowflake 承担的合同义务或普通法义务。Snowflake承认，它没有能力也不会以任何方式指导或影响你参与布朗的工作。

修正案。本信函协议取代并取代您与公司之间先前的所有录取通知书和雇佣协议。除非您和经正式授权的董事会成员签署明确的书面协议，否则不得修改或修改本信函协议（由公司自行决定保留的条款除外）。

仲裁。任何因以下原因引起或与之相关的任何争议、争议或索赔：(a) 本信函协议及其执行、履行、仲裁性或解释，或因涉嫌违反、违约或与其任何条款有关的失实陈述，或 (b) 您在本公司的雇佣或终止雇佣关系，包括任何涉嫌违反法规、普通法或公共政策的行为，都将提交具有约束力的最终仲裁并作出裁决。根据当时现行的 JAMS 规则和《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16（“FAA”），经本段所含条款和条件修改，仲裁将完全由 JAMS 管理，在离您主要为公司提供服务的地点最近的JAMS办公室进行，由一名仲裁员主持。仲裁员将有权强制进行充分披露以解决争议，并有权裁定法律允许的救济。如果任何一方在支付胜诉方律师费和费用的法定索赔中胜诉，则仲裁员可以向胜诉方裁定合理的律师费和费用。关于谁是胜诉方和/或任何费用或成本的合理性的任何争议将由仲裁员解决。在下面填写首字母，即表示您同意放弃陪审团审判的所有权利。本公司承认，您有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用自理。本节不适用于法律上不能接受强制性仲裁的诉讼或索赔，包括但不限于美国联邦航空局中定义的性侵犯纠纷和性骚扰纠纷，前提是适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，适用法律不被美国联邦航空局优先考虑或以其他方式无效（统称为 “排除索赔”）。如果您打算提出多项索赔，包括上面列出的其中一项除外索赔，则您了解排除的索赔可以向法院提出，而任何其他索赔仍将受到强制性仲裁的约束。仲裁员将就每项索赔的处理情况、对每项索赔的救济（如果有的话）、裁决的理由以及仲裁员作为裁决依据的基本调查结果和结论发布书面仲裁决定。公司将支付所有JAMS的仲裁费用，金额超过法院裁决争议时需要您支付的法庭费用。本仲裁协议由您和公司本着诚意自由和知情地谈判达成，由双方共同签订。您和公司同意，仲裁对双方都有利。您和公司还同意，双方对争议进行仲裁的承诺，以及为交换本协议而向您提供的其他对价，为本共同仲裁协议提供了充分、充分和讨价还价的对价，该协议具有约束力，是您工作的共同条件。您理解并同意，您放弃了民事法庭诉讼赋予您的某些权利，包括但不限于接受陪审团审判的权利。本书面协议中的任何内容均无意阻止您或公司获得

在任何此类仲裁结束之前向法院提供禁令救济以防止不可弥补的损害。您理解并承认您有权参与任何执行歧视法的相应联邦、州或地方政府机构的诉讼；根据法律、法规或法律程序的要求作出任何真实陈述或披露；以及请求或接受保密的法律咨询。

您接受此仲裁条款：SR（此处开头）

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本信函与您的专有信息和发明协议、股权安排（该条款被视为包括规定根据本信函发放的补助金的奖励协议）和遣散费计划构成您与公司的雇佣协议的完整和排他性声明，并取代任何人就本文标的向您达成的任何其他口头或书面协议或承诺。如果本信函协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该决定不会影响本信函协议的任何其他条款，并且将对有关条款进行修改，以便根据适用法律尽可能以符合各方意图的方式强制执行。本信函协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案、统一电子交易法或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付和签署，将被视为已按时有效交付和签署，并且对所有目的均有效和有效。

请在下方签署本信函协议并注明日期，以表明您同意其条款。