附件10.12

雇佣协议

本协议(“协议”)自2023年1月30日(“协议日期”)起生效，由特拉华州的ESTéE Lauder Companies Inc.(“公司”)和纽约居民Peter JUEPTNER(“执行人员”或“您”)签订，

魏则西：S S

鉴于，本公司及其附属公司主要从事制造、营销及销售护肤、化妆品、香水、家居、沐浴及身体、头发护理产品及相关服务的业务(“业务”)；及

鉴于，公司和高管是2009年1月5日生效的雇佣协议的当事方；以及

鉴于，该高管于2022年7月1日成为本公司高管，职称为总裁国际集团；以及，

鉴于，公司希望保留高管作为总裁集团、国际和/或双方商定的任何后续头衔或角色的服务，并且高管希望按照下文所述的条款和条件以该身份向公司提供服务；以及

鉴于，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)和薪酬委员会的股票计划小组委员会已于2023年1月30日批准了本协议的条款；以及

因此，现在，考虑到前述和下文所列的相互契约和义务，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.聘任期限、效力

本公司特此同意继续聘用行政人员，而行政人员同意自2023年1月30日起受雇为本公司国际总裁集团，但须根据本协议的条款终止聘用。

自2023年1月30日起至高管终止受雇于本公司之日为“受雇期限”。

2.服务的职责及范围。

(A)在任期内，执行董事应担任本公司国际集团总裁及/或其继任者，向总裁及行政总裁汇报工作。在该等职位上，行政人员须提供通常与该等职位有关或附带的行政、管理、行政及其他服务，并由本公司不时合理地要求行政人员与该等职位保持一致。

(B)行政人员亦应担任本公司及/或本公司任何附属公司或联营公司的其他职位及行政职务，由行政人员不时议定或由总裁及行政总裁或董事会指派，但须符合以下条件

每个此类职位应与高管作为总裁国际集团在商界的地位相称。除在受雇期间担任本公司或其任何附属公司或联营公司任何其他职位或职位的补偿外，执行人员无权获得任何补偿，除非本公司董事会或其适当委员会特别批准该等额外补偿。

(C)行政人员应为本公司的全职“随意”雇员，并应将其所有业务时间及努力全心全意忠实及称职地投入本公司，并应尽力而为地履行彼等作为总裁国际集团及在本公司或其附属公司或联营公司的其他职位或办事处所须履行的所有职责。尽管本节有前述规定，但根据公司对董事会雇员的政策，高管可担任此类商业公司的非管理董事(或在其他营利性或非营利性组织中担任类似职位)。

(D)高管应遵守公司适用于高管的股权指导方针，该指导方针可由董事会或董事会薪酬委员会实施和/或修订。

3.现金补偿

(A)基本工资。作为对根据本协议提供的所有服务的补偿和对高管在本协议项下授予的权利和利益的支付，公司应在受雇期间向高管支付或促使其任何子公司在受雇期间向高管支付基本工资(“基本工资”)，但须遵守本协议的规定。您在2023财年(2023年1月1日生效)的年度基本工资应为1,250,000美元，或从开始日期到开始日期所在财年的最后一天(此类财年，“第一个财年”)的期间，届时将审查基本工资。在本协议条款的规限下，应定期审查本协议项下规定的所有基本工资金额，并在适当情况下结合公司的薪酬政策进行调整，并根据公司不时生效的定期薪资政策进行调整和支付。尽管有上述规定，在聘用期内，基本工资不得减少，除非高管另有约定，或由于按比例、全面削减支付给本公司类似职位高管的基本工资。高管基本工资应按照公司正常的工资计划和惯例等额支付。

(二)奖励奖金薪酬。高管有资格参加公司高管年度激励计划或经公司股东批准的高管任何后续奖金计划(“奖金计划”)，总目标奖金机会将由薪酬委员会不时审查。高管在2023财年(2023年1月1日生效)的总目标奖金机会应等于1,350,000美元，按比例分配的全年奖金机会为1,600,000美元。授予高管的任何目标奖金机会应根据本公司不时生效的常规政策进行审查以进行适当的调整，但不得低于1,600,000美元，但须遵守奖金计划的条款和条件，该等条款和条件以参考方式并入本文；然而，任何财政年度的奖金支出应在该会计年度结束后第三个月的15日左右支付给高管。如果奖金计划的条款与本协议的条款有任何冲突(S)，奖金计划将以该冲突为准(S)。

(C)延期。

(1)推迟选举--总的来说。在聘用期内

行政人员可选择在财政年度开始前的日历年度的12月31日或之前(或为遵守适用的税收法律和法规所需的较早日期)，以本公司规定的方式选择推迟支付根据本节应支付的任何工资或奖励薪酬的全部或任何部分。

(2)推迟选举--基于业绩的补偿。对于任何根据Treas有资格作为绩效薪酬的奖励奖金薪酬。注册根据第1.409A-1(E)节的规定并以至少十二(12)个月的绩效期限为基础，执行机构可在距适用的绩效期限结束前六(6)个月的日期之前的任何时间作出推迟选择，但条件是：(1)作出选择时不容易确定奖励奖金；(2)服务提供者从绩效期限开始之日或业绩标准确立之日起持续提供服务。

(3)对延期付款的贷项。执行公司延期支付的任何金额将在预定付款日期记入执行公司名下的簿记账户(“递延补偿账户”)。延期补偿账户将从延期期间的每年6月30日起计入利息，每年复利，年利率等于花旗银行在纽约宣布的年利率，作为6月30日生效的基本利率，但最高年利率为9%。

(4)支付递延和归属的款项。根据本协议的条款，贷记高管递延补偿账户的金额将支付给高管(如果高管在付款前死亡，则支付给高管的指定受益人)，但须在高管离职之日或在可行的情况下尽快支付适用的预扣税(定义见Treas)。注册第1.409A-1(H)节)，但在任何情况下不得迟于行政人员离职的日历年终，或如迟于行政人员离职之日后第三个月的15日。本公司可全权酌情为该等递延金额的全部或部分提供投资安排，但不一定要这样做。

4.基于股权的薪酬

(A)一般规定。在任职期间，高管有资格参加修订后的2002财年股份激励计划或经公司股东批准的其他股份激励计划(以下简称“股份激励计划”)。授予高管的任何奖励或机会应遵守股票激励计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。具体的股权薪酬奖励应在薪酬委员会股票计划小组委员会批准的单独赠款协议中列出。

(B)年度奖项。2024财年，股权激励计划下的年度股权薪酬奖励目标机会在授予时的价值应不低于3,000,000美元。年度奖助金将基于对您的表现的评估(取决于适当的奖助金日期批准)。其后，薪酬委员会将根据本公司不时生效的常规政策，在股份奖励计划的条款及条件的规限下，审核以股权为基础的薪酬目标机会，以作出适当调整。授予的标的股票数量将根据本公司在授予时通常用于财务报告的程序确定；然而，在任何时候，一个会计年度的授予总额不得超过或不超过相当于100,000股A类普通股的全价值股票(不考虑任何股票拆分或类似的资本化事件)。就此计算而言，作为业绩份额单位基础的股份和其他基于业绩的奖励应为目标业绩，这意味着业绩份额单位的高于目标的业绩支付或任何其他形式的基于业绩的奖励不应

受制于这一限制。

(C)某些条件。行政人员承认并同意，任何股权薪酬的授予仅在股权激励计划允许的范围内有效，本协议不应要求公司采用任何规定授予股权薪酬的后续计划。如果公司股权薪酬计划的权限从股票计划小组委员会变更为薪酬委员会(或其他委员会)，则在此变更后，本文中提及股票计划小组委员会的内容应指向适当的委员会。

5.补偿政策。

支付给高管的薪酬，包括某些激励和股权薪酬，应遵守公司不时采取的任何补偿政策。

6.福利。

(A)标准福利。在受雇期间，行政人员有权参加所有养老金和退休储蓄、附带福利和福利计划，包括团体定期人寿保险、医疗、健康和意外、残疾、休假计划和公司不时为员工维护的计划。在任职期间，行政人员还应有权参加本节为高级行政人员提供的与其职位相称的额外福利和方案。执行机构承认，参加此类计划可能会导致获得额外的应税收入。

(B)额外报销；财务咨询。在受雇期间，公司应根据公司高管薪酬计划额外计划中规定的指导方针，并在提交适当的费用报表或凭单或公司可能合理要求高管提供的其他支持信息后，向高管偿还与其专业地位相关的实际费用。这种偿还一般应在提示年度结束后七十五(75)天内进行，但此种提示应在相关费用发生之日起九十五(90)天内进行。尽管有上述规定，但如支出发生在一个日历年，而列示发生在下一个日历年，则此种报销应在列示发生的日历年结束时发生。在任何情况下，就任何日历年而言，此类补偿的总金额不得超过15,000美元，在一个日历年内未偿还的金额不得超过每年15,000美元的限额，也不得在另一个日历年使用或以其他方式提供给执行机构。此外，公司将在出示公司合理接受的发票(S)后，直接向服务提供商支付为高管提供的合理财务咨询服务，最高金额为每年5,000美元，在任何情况下，一个日历年度未支付的金额不得超过每年5,000美元的限额，不得在另一个日历年度使用或以其他方式提供给高管。行政部门承认，参加这类方案将导致获得额外的应税收入。

(C)执行汽车。在任职期间，高管将参加公司的行政汽车计划，并可根据该计划的条款选择提供一辆公司租赁的汽车或每月领取汽车津贴。行政人员承认，参加这一计划将导致获得额外的应税收入。

(D)开支。在聘用期内，公司同意向行政人员报销所有合理和必要的旅行(包括头等舱航空旅行)、商务娱乐和其他因履行以下职责而产生或支出的商务自付费用

在提交适当的费用报表或凭单或公司可能合理地要求高管提供的其他支持信息后，高管在本协议项下的职责。执行人员支付此类补偿和列报所发生费用的时间应符合本节所述的规则。

(E)配偶/同伴旅行。在任期内，经总裁及行政总裁或其各自指定人士(S)事先批准，行政人员可安排配偶/伴侣或家庭伴侣于每个财政年度合理地陪同行政人员进行最多两(2)次与商务有关的旅行行程，费用由公司支付。此类旅行的任何报销应要求提交适当的费用报表或凭单或公司可能合理要求高管提供的其他支持信息，并应在提交日历年度结束后七十五(75)天内支付。行政人员承认，参加这一计划将导致获得额外的应税收入。

(F)行政定期人寿保险。在受雇期间，本公司须为定期人寿保险或继任人寿保险支付面额为5,000,000美元的保费。这种支付保费的义务受到标准承保条件的约束。执行机构承认，这一覆盖范围将导致收到额外的应税收入。

(G)修改福利。尽管本协议有任何相反规定，本公司保留就本节或上文第3(D)节所述的任何利益修改或不提供该利益的权利。仅提供给公司高管的任何福利的变更应经薪酬委员会批准。

7.Termination.

(A)永久伤残。如果高管在任期内“永久残疾”(定义见下文)，公司有权在书面通知高管后终止高管在本合同项下的雇用，自发出通知(或通知中规定的较晚日期)起生效。在终止合同的情况下，公司不再承担本合同项下的义务，但高管有权获得：(I)根据本协议的条款，在其终止雇佣之日之前，根据本协议有权获得的任何应计但未支付的工资和其他金额；(Ii)根据本协议已赚取但未支付的奖金补偿，该奖金补偿与其终止雇佣之日之前结束的任何财政年度有关；(3)如果行政人员留任到因永久残疾而终止的财政年度结束时，行政人员将有权按比例领取的年度奖金支出部分，其依据是在永久残疾终止之前已经过去的财政年度部分，并根据本条例第3(B)节支付(但此种支付不得在行政人员终止日期后第六十(60)天之前支付)；(4)根据本合同第6(B)款对财务咨询服务的报销，自终止之日起一(1)年期，按照本合同第5(B)款支付(但不得在执行机构终止之日后第六十(60)天之前支付)；以及(5)根据本条例第3(A)节(“残疾延续期”)和第7(J)(I)条支付的、自因永久残疾终止之日起一(1)年期间的基本工资，其费率等于过去十二(12)个月内的最高费率(但此种支付不得在行政人员终止之日后第六十(60)天之前开始)；然而，根据本公司的任何计划或安排，本公司只须支付行政人员基本薪金中的该笔款项，而该笔款项不得由根据本公司任何计划或安排支付予行政人员的短期伤残抚恤金或福利或长期伤残抚恤金或福利(如有)支付。此外，在永久残疾终止时，在适用的法律和法规以及适用的福利计划、方案或安排允许的范围内，行政人员应继续参加任何和所有医疗保健、人寿保险和意外死亡和肢解保险

公司在伤残延续期间的福利计划、方案或安排(不考虑本节规定的任何延迟付款)。此后，执行人员参加此类计划和计划或获得类似保险(如果有)的权利应根据此类计划确定。由于在伤残延续期内不允许继续参加本公司的任何合格养老金和合格退休储蓄计划，本公司应在伤残延续期结束后60天内向执行人员提供一笔现金支付，相当于(X)在伤残延续期(或本文明确规定的其他期间)期间，计划和适用法律法规允许的与税前和税后缴费相匹配的符合条件的限定缴费退休储蓄计划的最高限额的总和，以及(V)在上述每种情况下，根据行政人员参加的任何和所有有限制和不受限制的界定福利养恤金计划和有限制的固定缴款退休储蓄计划，按照行政人员终止雇用之日并根据执行人员终止日期计算的“养恤金替代付款”，如果他们被计入相当于残疾延续期(或本文明确规定的其他期间)的额外年龄和服务年数，行政人员本应收到的福利超出实际福利。尽管有上述规定，根据本节应支付的任何款项，如特惠办法所述，应支付离职金。注册§1.409A-1(B)(9)(III)(A)应不迟于行政人员因永久残疾而被终止的年度后第二个历年的12月31日支付；根据本部分应支付的任何款项如不受规范第409A条的约束，应受本协议第7(J)条的约束，并应根据本协议第7(J)条支付。除本第7(A)条另有规定外，本公司将不再根据本条款第3、4和6条或其他条款承担任何义务。就本第7(A)节而言，“永久性残疾”是指公司适用的残疾保险单中所定义的任何残疾，或者，如果没有此类保险单，则是指任何身体或精神残疾或丧失工作能力，使行政人员连续六(6)个月或在任何十二个月期间总共六(6)个月内不能根据本条例第二条规定的义务履行行政人员所需的服务。

(B)死亡。如果高管在任职期间死亡，则高管的聘用和本协议将自动终止。在终止合同的情况下，本公司不再承担本合同项下的其他义务，但向高管的受益人或法定代表人支付或提供下列义务：(I)根据本合同第3(A)节和本协议其他适用的支付条款，支付或提供高管在死亡日期前有权获得的任何应计但未支付的工资和其他金额；(Ii)根据本合同第3(B)条赚取但未支付的奖金补偿，该奖金补偿与死亡日期之前结束的任何财政年度有关，按照本合同第3(B)条支付；(Iii)如果他们一直受雇于本公司直至因其死亡而终止的会计年度结束时，高管有权按比例获得年度奖金支出的一部分，这是基于终止前已经过去的会计年度部分，并根据本协议第3(B)条支付的(但这种支付不得在高管终止日期后的第六十(60)天之前支付)；(4)根据本合同第6(B)款对财务咨询服务的报销，自终止之日起一(1)年期，按照本合同第6(B)款支付(但不得在执行机构终止之日后第六十(60)天之前支付)；及(V)自死亡日期起计一(1)年期间内，根据本条例第3(A)条所确立的于本条例第3(A)条所确定的于本条例第3(A)条规定的高管基本工资，按照本条例第3(A)条支付(前提是该等款项不得于行政人员终止合约日期后六十(60)天前开始支付)；然而，除非本节另有规定，否则本公司将不再根据本条例第3、4及6条或其他条文承担任何责任。

(C)无故终止。公司有权在提前九十(90)天书面通知高管后，以任何理由(以下定义的原因除外)终止高管的聘用。在终止的情况下，公司应

在本协议项下不再承担任何义务，但执行人员有权(I)收到根据本协议条款支付的、在无故终止之日之前根据本协议有权获得的任何应计但未支付的工资和其他金额；(Ii)获得已赚取但未支付的、与在无故终止之日之前结束的任何财政年度有关的、按照本协议条款支付的奖金补偿；(3)按照本协定的规定，按比例领取年度奖金支出的一部分，即如果他们在发生无故终止的财政年度结束时继续受雇，行政人员将有权领取的部分(但此种支付不得在行政人员终止日期后的第六十(60)天之前支付)；(4)领取下列离职后报酬和福利：A)在终止合同之日起两(2)年内，根据公司不时生效的正常工资政策，在终止合同之日起两(2)年内，按照本协议的条款确定并支付其基本工资，以及(B)相当于实际年度奖金(或目标奖金)平均值的50%(50%)的奖金补偿。如果执行人员尚未收到根据奖金计划在过去两(2)个按照本协议条款支付的已完成的财政年度内支付或应支付给执行人员的实际奖金(条件是，此类支付不得在执行人员终止日期后的第六十(60)天之前支付)；(V)根据本协议第6(B)条获得自终止之日起两(2)年内按照本协议条款支付的财务咨询服务的补偿(但不得在执行人员终止之日后第六十(60)天之前支付此类费用)；及(Vi)在适用法律及法规及适用福利计划、计划或安排所允许的范围内，于无故终止之日起两(2)年止期间，参与任何及所有符合条件及不符合条件的退休金及符合条件的退休储蓄、医疗保健、人寿保险及意外死亡及肢解保险利益计划、计划或安排，其条款与适用于本公司全职高级管理人员的相同。由于在无故延续期内不允许继续参加本公司的任何符合条件的养老金和有条件退休储蓄计划，本公司应在无因延续期结束后60天内向执行人员提供一笔现金付款，相当于养老金的替代付款((条件是，此类支付不得在执行人员终止日期后的第六十(60)天之前开始)。尽管有上述规定，根据本节应支付的任何款项，如特惠办法所述，应支付离职金。注册§1.409A-1(B)(9)(III)(A)应不迟于执行人员根据本节终止的年度之后的第二个日历年度的12月31日支付；根据本节支付的任何未受守则第409A条豁免的款项应受本协议第7(J)条的约束，并根据本协议第7(J)条支付。除本节另有规定外，本公司将不再根据本协议第3、4和6条或其他条款承担任何义务。在无故终止的情况下，执行人员不应被要求减轻本合同项下的损害。

(D)促使公司有权在向高管发出通知后，立即因“原因”(定义如下)终止高管在本协议项下的雇用，自高管收到通知(或通知中指定的较晚日期)起生效，并且公司不再承担本协议项下的其他义务，除非向高管支付根据本协议条款支付的应计但未付的工资，并向高管提供根据因此终止时根据该等计划和计划确定的本公司员工福利计划和计划下的任何福利。除本第7(D)条另有规定外，本公司将不再根据本条款第3、4和6条或其他条款承担任何义务。

就本协议而言，“原因”是指：

(I)实质性违反或行政人员故意不履行或拒绝履行他们根据本协议同意履行或承担的职责或义务(因残疾或死亡除外)

如果能够改正，在公司向高管发出通知后十(10)个工作日内未改正，该通知应具体说明违反、失败或拒绝的性质；

(Ii)与本公司或其任何附属公司或联营公司无关，并可合理预期对本公司或其任何附属公司或联营公司产生重大不利影响的行政人员故意作出的不当行为(本公司总裁及行政总裁根据其合理判断作出的因由决定)；

(Iii)行政人员的重大疏忽，不论是否与本公司或其任何附属公司或联营公司的业务有关，而该重大疏忽可合理预期会对本公司或其任何附属公司或联营公司产生重大不利影响，而该等疏忽如能纠正，则在本公司向行政人员发出通知后十(10)个营业日内仍未予纠正，而该通知须具体述明被投诉行为的性质(本公司的总裁及行政总裁将在其合理判断中厘定原因)；

(4)在总裁及本公司首席执行官发出具体要求的通知后十(10)个工作日内，执行人员未遵守属于本公司高管职责范围内的总裁及本公司首席执行官的重大合法指示；

(V)执行人员违反《公司行为准则》中所载政策的任何行为(公司总裁和首席执行官根据其合理判断确定原因)；

(6)执行人滥用药物或酒精，对执行人履行本协定项下职责有重大影响；或

(Vii)行政人员就任何重罪定罪或提出认罪或不提出抗辩。

(E)由行政人员终止。行政人员有权在聘用期内任何时间以任何理由终止聘用，但须事先向本公司发出九十(90)天的书面通知，或在本公司另行同意的通知期内终止。终止后，本公司除(I)在通知期间根据本协议条款支付高管应计但未支付的工资；(Ii)根据本协议条款向高管提供与终止之日之前结束的任何财政年度相关的已赚取但未支付的奖金补偿(如果有的话)；及(Iii)根据高管终止时根据该等计划和计划确定的本公司员工福利计划和计划向高管提供任何福利。除本第7(E)条另有规定外，本公司将不再根据本条款第3、4和6条或其他条款承担任何义务。就本协议而言，根据本节的规定，行政人员的退休将被视为“行政人员终止”。

(F)高管因重大违约而终止合同。执行人员有权通过通知公司终止他们的雇佣关系，从九十年代起生效

(90)在发出通知后30天内，如果在雇佣期间的任何时间，公司实质上违反了本协议规定的义务；但是，该通知必须在执行人员获知或

本公司应合理地知悉该等重大违约行为；并进一步规定，如本公司在收到通知后三十(30)日内纠正所有该等重大违约行为，则该等终止合约将不会生效。就本第7(F)条而言，重大违约只能是：(I)本条款第2条规定的高管的权力、职能、职责、责任或头衔的大幅减少；(Ii)根据本条款第3(A)和(B)条以及第4(B)条的规定，在开始日期生效的高管的总目标薪酬大幅减少，但在任何情况下，如果这种减少是由于高管和/或一般员工的类似、相应的减少所造成的，(Iii)公司没有支付根据本协议条款有权获得的任何赔偿金。这种终止应被视为无故终止。如本第7(F)条另有规定，本公司将不再根据本条款第3、4和6条或其他条款承担任何义务。

(G)在控制权变更后有充分理由终止合同。在控制权变更发生后两(2)年内，行政人员可以有充分理由终止聘用。这种终止应被视为无故终止。除本第7(G)条另有规定外，本公司将不再根据本条款第3、4和6条或其他条款承担任何义务。

(I)定义。就本协议而言，

(A)在发生下列任何事件时，应视为发生了“控制权变更”：

(1)为回应根据经修订的1934年证券交易法颁布的第14(A)条附表14A第6(E)项而须报告的控制权变更；或

(2)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人或任何将成为“留任董事”(定义见下文)的个人因任何原因不再担任董事会成员；或

(三)公司A类普通股停止公开交易；

(四)公司董事会应批准出售公司全部或实质全部资产，交易已完成；

(5)公司董事会应批准公司的任何合并、交换、合并或类似的业务合并或重组，而完成合并、交换、合并或类似业务合并或重组将导致上文第7(G)(I)(A)(2)或(3)节所述事件的发生，且此类交易已完成。

尽管有上述规定，(X)兰黛家族成员和家族控制实体之间的相对实益所有权的变化本身并不构成公司控制权的变化，(Y)剥离公司的一个部门或子公司

公司对其股东的控制权变更不应构成公司控制权的变更。

(B)“留任董事”指(1)于本协议日期在任的董事及(2)该等董事的任何继任者及于本协议日期后由在任董事在提名或挑选时以过半数提名或选出的任何额外董事。

(C)“充分理由”是指在控制变更发生后两(2)年内，在未经执行机构明确书面同意的情况下，发生下列任何情况：

(1)(A)将在任何重大不利方面与本协定所设想的行政人员的地位、权力或责任不一致的任何职责分配给行政人员，或(B)此种地位的其他重大不利变化，包括头衔、权力或责任；

(2)公司未能遵守本协议第3、4或6条的任何规定，或在控制权变更前十二(12)个月内大幅削减由薪酬委员会或股票计划小组委员会制定并生效的总金额，但公司在收到高管发出的有关通知后立即予以补救的非实质性或无心之失除外；

(3)本公司要求执行人员在紧接控制权变更之前，在执行本协议规定的服务地点五十(50)英里以外的任何办公室或地点办公，但执行管理人员职责所合理需要的差旅除外；或

(Ii)本公司未能取得本协议所预期的继承人履行本协议的承担和协议，除非该承担因法律的实施而发生。

(H)某些限制。

(I)(A)“付款”系指向行政人员或为行政人员的利益而支付或应支付的任何补偿性质的付款或分配，不论是否根据本协定支付或应付；(B)“税后收入净额”是指根据《税法》第1条和第4999条以及根据适用的州和地方法律对高管征收的所有税项的支付现值，按《税法》第1条以及适用于高管在上一纳税年度应纳税所得额的州和地方法律规定的最高边际税率确定，或由高管自行决定适用于相关纳税年度高管的其他税率(S)；(C)“现值”指按照各节确定的该等价值

280g(B)(2)(A)(Ii)和280g(D)(4)；(D)“减少额”是指(1)其现值小于所有付款(不适用本第7(H)款)的现值，以及(2)所有此类付款(在本第7(H)款适用后)的税后净收入合计大于所有此类付款的税后净收入(如果不适用本第7(H)款)；(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(Ii)尽管协议中有任何相反规定，但如果执行人(“会计师”)可能指定的国家认可的注册会计师事务所(作为本公司的独立审计师的事务所除外)确定收到所有付款将使执行人根据守则第499条纳税，则会计师应确定某些付款是否符合“减少金额”的定义。如果会计师确定有减少的金额，则总付款应减少到该减少的金额。

(Iii)如果会计师确定应将总付款减少到减少的金额，公司应立即向执行人员发出表明此意的通知及其详细计算的副本，然后执行人员可自行决定取消或减少哪些付款以及减少多少付款(只要选择后总付款的现值等于减少的金额)，并应在收到通知后十(10)天内将其选择以书面形式通知公司；但不得允许执行人员选择减少根据《准则》第409a节的规定构成“非限定递延补偿”的任何付款。如果执行人员在该十天期限内没有做出此类选择，公司应按以下顺序减少付款：(1)根据协议第7(C)(Iv)条减少应付金额，然后(2)通过减少根据协议第7(C)(Vi)条支付的金额，然后(3)通过减少根据协议第7(C)(V)条支付的金额，然后(4)通过减少根据协议第7(C)(Iii)条应支付的金额，然后(5)根据本公司经修订及重订的2002财政年度股票激励计划，以及行政人员与本公司之间根据该计划订立的任何奖励协议，削减应付予行政人员的金额。会计师根据本节作出的所有决定应对公司和高管具有约束力，并应在高管终止雇用后六十(60)天内作出。在作出该决定后，本公司须在切实可行范围内尽快向行政人员支付或为行政人员的利益分配当时应付予行政人员的款项，并应在日后为行政人员的利益迅速支付或分配应付给行政人员的款项。

(Iv)由于在会计师根据本协议作出初步厘定时，守则第499条的应用存在不确定性，本公司可能已根据本协议向行政人员或为行政人员的利益支付或分配不应如此支付或分配的款项(“超额支付”)，或本公司根据本协议将不会支付或分配给行政人员或为行政人员的利益而支付或分配的额外款项可能已如此支付或分配(“少付”)，在每种情况下，均与本协议项下减少的金额的计算一致。如果会计师根据美国国税局对公司或高管的欠款认定(会计师认为很有可能成功)，确定多付了款项，则公司支付或分配给高管或为高管的利益而支付或分配的任何此类多付款项，在任何情况下都应被视为对高管的贷款，高管应将其与按守则第7872(F)(2)条规定的适用联邦利率计算的利息一起偿还给公司；但是，如果该等被视为贷款和付款将(A)违反，则不应被视为已发放该等贷款，且高管不得向本公司支付任何款项

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的规定，或者(B)既不减少根据该法第1条和第4999条应缴纳的税款，也不退还此类税款。如果会计师根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，公司应立即将任何该等少付款项支付给高管或为高管的利益而支付，并按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。

(V)会计师因执行本第7(H)条的规定而产生的所有费用和开支应由本公司承担。

(Vi)在不违反上述规定的情况下)，如果根据本第7(H)条减少任何付款，则应减少此类付款，以便最大限度地减少向执行机构提供的补偿。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409a节要求的方式进行削减。

(I)终止的效力.于终止时，行使、归属及支付条款将受适用的股权激励计划及据此发出的相应股权奖励协议的条款及条件所规限，并须受适用的股权激励计划及股权协议(S)所载有关离职后行使的所有条文规限。请注意，期权协议(S)、限制性股票单位协议(S)及绩效股份协议(S)规定，行政人员于任何时间进行竞争性聘用，将导致据此授予的任何期权、限制性股票单位及绩效股份单位(“股权竞业禁止”)终止。公司关于本协议中竞业禁止条款的行动或决定不得修改、控制或取代股权竞业禁止条款。在不违反上述规定的前提下，本公司在本协议项下的高管因任何原因终止雇佣关系时，除本协议另有规定外，不再承担本协议项下的义务。但是，执行机构应继续承担本条例第8条和第9条规定的义务。此外，于任何该等终止时，行政人员应被视为已立即辞去行政人员于本公司或其任何附属公司所担任的所有职位及董事职务。

(J)《守则》第409A条。本协议各方的意图是，根据本协议支付或享有的任何款项或权利不会根据《守则》第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导(包括在本协议日期后发布的解释指南)对执行人员造成任何不利的税收后果(统称为第409a条)。本协议应以此为目的进行解释，并与该目标一致，即使本协议有任何相反的规定，本公司仍可单方面采取其认为必要或适宜的任何行动来修订本协议的任何条款，以避免根据第409A条适用消费税。此外，本规定的任何规定不得以合理预期会导致该规定下的不利税收后果的方式产生任何效果。如果作为获得遣散费和福利的条件，行政人员需要在雇佣终止后的有限期限内有效释放有利于公司的索赔，并且该期限跨越两个日历年，则任何此类付款和福利将从终止日起计，但从第二个日历年开始。本公司应根据《条例》的规定，不定期编制一份《特定员工》名单。注册第1.409A-1(I)条。尽管本协议有任何其他规定，如果高管在终止之日是指定雇员，则在终止之日起六(6)个月期间，不得向高管支付本协议项下的补偿，除非公司确定没有合理依据相信支付此类赔偿会导致高管根据守则第409A条承担任何不利的税务后果。为此目的，根据第409a条，每笔分期付款应被视为单独付款。如果根据前款规定延迟向执行机构支付任何款项，则应在上一款所指的六个月期限届满后的第一个工作日支付，

除非本合同第7(J)(I)节另有规定。尽管本公司应真诚地与管理层协商执行本第7(J)条，但如果本协议项下的任何金额被确定为违反守则第409a条，则本公司及其员工或代表均不对高管承担任何额外税费的责任。

(I)尽管有上述规定，如果高管在终止之日是一名指定雇员，则根据本条款第6(J)(I)条规定须支付的金额，如在第409a条的短期延期支付或离职薪酬例外情况下不受第409a条的约束，则第409a条的例外情况应延迟支付终止之日后的六个月期间，并应支付如下：根据第7(A)(V)条或第7(C)(Iv)(A)条规定在终止日期后继续支付的任何基本工资和任何养老金替代付款，所有本应在

根据第7(C)(Iv)(B)条的任何奖金如被延迟支付，须于该六个月期间届满后的第一个营业日一次性支付，而自该六个月期间届满后的第一个营业日起，所有该等款项应按照本公司的一般薪酬惯例恢复支付，直至指定期间结束为止；根据第7(C)(Iv)(B)条延迟支付的任何奖金，须于该六个月期间届满后的第一个营业日一次性支付。

(K)释放索赔。作为根据本节收到付款(应计但未支付的金额除外)和福利的前提条件，执行人，或在其死亡或残疾的情况下，阻止执行人履行其在本第7(K)条下的义务的情况下，其遗产代理人及其受益人(如果适用)将对公司及其子公司和附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师和代理人执行有效的全面解除索赔(以公司合理满意的形式)；然而，上述有效免除不会影响高管或在他们死亡的情况下，其遗产代理人或受益人在其他方面享有本协议规定的任何付款或利益，或高管可能在公司或其任何子公司或关联公司的任何员工福利计划中享有的任何既得利益，或高管根据高管与本公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他协议所拥有的任何权利，该协议明确规定，该权利在高管终止雇用后仍然有效。

(L)修改遣散费和福利。尽管本协议有任何相反规定，但第7(H)节和第7节(L)另有规定外，本公司保留就本节所列任何遣散费或福利修改或不提供该等付款或福利的权利。有关向行政人员提供的任何遣散费或利益的更改，只可由补偿委员会(或股票计划小组委员会，如有，而有关更改涉及受该小组委员会授权的事宜)作出。除非得到行政人员的同意或本条款的规定，否则在补偿委员会(或股票计划小组委员会)批准对本节所列任何遣散费或福利的更改后两年内，此类更改无效。本节规定的遣散费或福利不得有任何变化，或(I)此时公司正在考虑一项或多项将导致控制权变更的交易，或(Ii)控制权变更后。

8.保密；所有权。

(A)行政人员同意他们将永远保密并严格保密，不得泄露、披露、讨论、复制或以其他方式使用或容受以任何方式使用任何“受保护资料”，除非与本公司、其附属公司或联营公司的业务及本公司或其任何附属公司或联营公司的任何其他业务或建议业务有关，或以任何“未经授权”方式或任何“未经授权”目的(定义见下文)使用。

(I)“受保护的信息”系指商业秘密、机密或专有信息，以及公司或其任何子公司或关联公司拥有、开发或拥有的所有其他知识、诀窍、信息、文件或材料，无论是有形或无形的，与公司或其任何子公司或关联公司的业务或任何其他业务或拟开展的业务有关，包括但不限于研发、运营、系统、数据库、计算机程序和软件、设计、模型、操作程序、组织知识、产品(包括价格、成本、销售或内容)、流程、公式、技术、机械、合同、公司或其子公司或关联公司拥有、开发或拥有的财务信息或措施、业务方法、业务计划、顾问合同细节、新人员招聘计划、业务收购计划、客户名单、业务关系和其他信息；但受保护的信息不应包括在没有违反本节的情况下为公众或行业所熟知的信息。

(Ii)“未经授权”指：(A)违反本公司或其任何附属公司或关联公司的政策或程序；

(B)违反本公司或其任何附属公司或联营公司为保护其在任何受保护信息中的利益而采取的措施；(C)违反本公司或其任何附属公司或联营公司员工有权发出该等指示或指令的任何书面或口头合法指示或指令；或(D)违反法律或合同规定的任何责任。即使本文有任何相反规定，行政人员仍可在法院命令或法令或政府机构的规则和条例要求的范围内，或在法律或其法律顾问另有要求的范围内，以及在根据第7(H)条作出的决定中，向会计专家披露任何受保护的信息；但行政人员应就该披露要求或义务向公司提供足够的事先通知，以允许公司寻求保护令或其他适当的补救措施

(B)行政人员承认，所有发展，包括但不限于发明(可申请专利或其他)、发现、配方、改进、专利、商业秘密、设计、报告、计算机软件、流程图和图表、程序、数据、文件、想法、构思和文字及其应用，涉及本公司或其任何子公司或关联公司的任何业务或计划中的业务，执行人员在受雇于本公司或其任何子公司或关联公司(统称为，开发项目)为出租作品，仍为公司的唯一和独家财产。行政人员特此将公司在所有此类开发项目中的所有权利、所有权和权益转让给公司，以支付本协议所述款项。执行人员应及时、全面地向

在本公司合理认为必要的情况下，本公司应随时签署、确认并向本公司交付本公司应准备、提供证据和采取一切其他必要或适宜行动的所有文书，以使本公司能够提交和提出申请，并获取、维护和执行涉及本公司认为有必要的所有国家的发展的所有信函、专利和商标注册或版权。由本公司或其任何附属公司或联营公司制作或编制，或提供予行政人员有关本公司或其任何附属公司或联营公司业务发展或计划业务的所有备忘录、笔记、清单、绘图、记录、档案、电脑磁带、程序、软件、来源及编程说明及其他文件(及其所有副本)，均应为本公司或该等附属公司或联营公司的财产，并应在雇佣期限届满或终止时迅速送交本公司或该等附属公司或联属公司。

(C)在聘用期内，本公司、其附属公司及联营公司有独家权利在其全球广告及宣传材料中使用行政人员的姓名及形象，以宣传及推广本公司、其附属公司及联营公司及其产品。聘期届满后，本公司、其附属公司及联营公司有权永久在全球范围内使用行政人员的名称及形象，只在与本公司、其附属公司及联营公司及其产品的历史有关的宣传资料上使用。这种权利的对价是本文规定的付款。本公司、其附属公司或联营公司可为本公司或有关附属公司或联属公司或其业务或产品线的利益，将在此转让的权利转让予继承人。

(D)本节的规定在不受时间限制的情况下，在行政人员根据本条例终止雇用或终止雇用期间继续有效，而不论终止的理由为何。

9.不竞争的契诺。

行政人员同意，在行政人员受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司期间，以及自行政人员因任何理由终止雇用或终止之日起的两(2)年期间(“竞业禁止期”)，未经公司事先书面同意，行政人员不得直接或间接：

(A)招揽、引诱、说服或诱使本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、顾问、代理人或独立承包商终止其在本公司或该等附属公司或联营公司的雇佣，受雇于本公司或该附属公司或联营公司以外的任何人士、商号或公司，或为任何前述目的而接触任何该等雇员、顾问、代理人或独立承包商，或授权或协助任何第三方采取任何该等行动(“雇员”、“顾问”、“代理人”和“独立承包人”应包括在六年期间的任何时间具有这种身份的任何人

(6)任何有关招标的前几个月)；或

(B)直接或间接从事、参与或作出任何财务投资，或受雇于任何人士、商号、法团或其他商业企业或为其提供咨询、咨询或其他服务，而该等人士、商号、法团或其他商业企业(不论位于何处)直接或间接从事或准备直接或间接从事与本公司或其任何附属公司或联营公司所进行的业务或在行政人员与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣期满或终止时拟进行的任何业务竞争；但本条不得解释为阻止行政人员对任何商业企业的证券进行任何投资，不论该企业是否与本公司或其任何附属公司或联营公司有竞争关系，只要该等证券在国家证券交易所或在美国的场外交易市场或在任何外国证券交易所交易活跃，

在收购时，代表不超过该企业总投票权的3%。

(C)如果：(I)执行人员从事或通知公司执行人员将从事公司认为违反本协议的竞业禁止条款的活动；(Ii)公司执行该等限制竞争条款；此外，(Iii)行政人员遵守此等竞业禁止条款时，本公司应向行政人员支付或安排在执行期间根据本条例第3(A)节支付行政人员的基本工资，并在适用法律和法规以及适用的福利计划、计划或安排允许的范围内继续向行政人员提供任何及所有医疗保健、人寿保险和意外死亡及肢解保险福利计划、计划或安排的福利，其条款与适用于本公司全职高级管理人员的相同。如果执行人员根据本合同第7条收到解约金，则不会支付上述任何此类付款。为清楚起见，公司仅有义务在公司执行本协议中的竞业禁止限制的特定持续时间内，根据本节向高管支付款项。如果公司同意对本协议中的竞业禁止条款进行书面修改(期限除外)，使高管能够接受另一个角色，公司将没有义务向高管提供本文所述的薪酬和福利。如上所述，公司关于本协议中竞业禁止条款的行动或决定不得修改、控制或取代股权竞业禁止条款。尽管有上述规定，根据本节应支付的任何款项，如特惠办法所述，应支付离职金。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)应不迟于雇员根据第7条被解雇的年份后第二个历年的12月31日支付；根据第409A条规定不受守则第409A条约束的任何应付款项，应受本协议第7(J)条的约束，并根据本协议第7(J)条支付。

(D)为了使公司确认您履行了本协议项下的义务，您同意在您终止与公司的雇佣关系后的头二十四(24)个月内，任何时候您打算担任新职位时，都应提前书面通知公司。您同意以书面形式提供实体的身份、您的职位和职责以及公司合理要求的其他信息。您还同意在终止您与公司的雇佣关系后的二十四(24)个月内，将本协议的条款传达给您打算受雇、关联或代表的任何个人、企业、实体或组织。

(E)在法律允许的范围内，本协议中规定的限制性期限不得到期，并应在执行违反本协议下的执行义务的任何期限内收取费用。

10.Remedies

行政人员承认并同意行政人员将提供的服务具有特殊、独特及非凡的性质，就该等服务而言，遵守本协议所载契约对保护本公司的机密资料(包括本协议所界定的受保护资料)、业务及商誉是必要的，而任何违反本协议第8或9条的行为将对本公司及其附属公司及联属公司造成不可弥补及持续的损害，而金钱损害不能就此提供足够的救济。因此，在行政人员违反或预期违反本协议的情况下，双方同意，除可获得的任何其他法律补救和损害赔偿外，本公司及其关联公司和附属公司应有权获得强制令，包括初步和永久的禁令，禁止或限制此类违反或预期违约行为，且行政人员特此同意由任何具有司法管辖权的法院立即发布且无需担保。本文件所载任何内容均不得解释为禁止本公司或其任何附属公司或联营公司就该等违规行为寻求任何其他补救办法，或

威胁违约，包括向高管追回损害赔偿金。本条款在不受时间限制的情况下，在本条款规定的高管的雇佣期满或终止后继续有效，而不论终止的原因是什么。

11.《保护商业秘密法》公告

根据联邦《捍卫商业秘密法》，对于以下商业秘密的披露，您不应被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向您的律师提起诉讼，要求报复您举报涉嫌违法的行为；或(C)是在诉讼或诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。

12.扣减及扣缴。

行政人员同意，本公司或其附属公司或联营公司(视情况而定)将根据本协议向行政人员支付及规定支付给行政人员的任何及所有补偿，扣缴公司根据不时生效的适用法律或法规须予扣缴的所有联邦、州、地方及/或其他税项，以及就行政人员在适用的员工福利计划下的承保范围须予扣除的所有金额。就本协议和本协议下的计算而言，所有此类扣减和扣缴应被视为已支付给行政人员并由其收到。

13.整份协议。

除股票激励计划、高管未偿还股票期权和其他股权补偿协议、高管年度激励计划、高管额外津贴计划、高管汽车计划、公司与高管之间的定期人寿保险安排、公司的合格和非限定固定收益养老金计划、公司的合格固定缴款退休储蓄计划和适用的继任者计划或协议外，本协议包含双方关于高管的聘用、薪酬、额外津贴和相关项目的完整协议，并取代高管与公司或其任何子公司或关联公司之间之前的任何其他口头或书面协议、安排或谅解。任何此类先前的协议、安排或谅解在此终止，不再具有任何进一步效力。本协议不得以口头方式更改或终止，只能通过本协议双方签署的书面协议进行。

14.豁免权。

公司对高管违反本协议任何规定的弃权不应生效，也不应被解释为对高管随后的任何违规行为的弃权。执行人员对公司违反本协议任何规定的弃权不起作用，也不应被解释为对公司随后的任何违规行为的弃权。

15.适用法律；管辖权。

(A)本协定应受适用于在纽约州订立和履行的合同的纽约州法律的约束和管辖，而不考虑法律冲突原则。

(B)任何强制执行本协定任何规定的诉讼，应在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的联邦法院提起。双方当事人同意此类法院的管辖权，并同意以纽约州法律规定的任何方式送达程序文件。每一方都不可撤销地放弃现在或将来对在这样的诉讼、诉讼或法律程序中提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。

法院和任何声称在该法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意按照上述判决送达法律程序文件在各方面都应被视为有效和有效的面对面向该当事一方送达法律程序文件。

16.可转让性。

高管的义务不得转授，除非指定受益人，否则未经公司书面同意，高管不得转让、质押、抵押或以其他方式处置本协议或本协议中的任何权益。任何这种转授或处置的企图都是无效和无效的。本公司和管理层同意，本协议以及本公司在本协议项下的所有权利和义务可由本公司转让或转让给本公司的任何继承人，并应由本公司的任何继承人承担并对其具有约束力。

除非因法律的实施而承担责任，否则本公司应以令行政人员满意的形式及实质协议，要求任何继承人明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。“继承人”一词，就本公司或其任何附属公司而言，指通过合并、合并、购买资产或以其他方式收购本公司全部或大部分营运资产或业务的任何公司或其他商业实体。

17.可分割性。

如果适用于任何一方或任何情况的本协议或其任何部分的任何规定，包括但不限于本协议的第8和9节，应由有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则这些规定不应以任何方式影响本协议或其剩余部分的任何其他规定，或本协议的有效性或可执行性，这些规定应在不考虑其无效或不可执行部分的情况下完全生效。

如果任何法院认为本合同第8条或第9条的任何规定或其任何部分因规定的期限或其地理范围而不合理，则该法院可缩短规定期限或限制或重新定义该规定的地理范围，并强制执行如此缩减、限制或重新定义的规定。

18.通知。

本协议允许或要求向公司或高管发出的所有通知应以书面形式送达，并应亲自、通过传真机或提供次日或两天送达的快递服务或通过挂号信或挂号信、要求回执的方式发送到以下地址：

任何一方均可将更改地址的书面通知发送给另一方，从而更改通知的发送地址。任何此类通知，如果是亲自递送的，应视为在收到时发出；如果是传真的，则在收到时视为已发出；如果是通过提供次日或两天递送的快递服务发送的，则应视为在向该快递服务寄存后的下一个或两个工作日(视情况而定)；如果是通过挂号信或挂号信发送的，则在向美国邮件服务寄存(预付邮资)后三天内视为已发出。

19.没有冲突。

执行人员在此向公司表示并保证，他们签署、交付和履行本协议以及根据本协议交付的任何其他协议将

不得(I)要求任何其他人同意、批准或采取行动，或(Ii)违反、冲突或导致违反任何条款，或构成(或由于通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成)任何协议、安排或谅解项下的违约，而该等协议、安排或谅解是该行政人员的一方，或该行政人员受其约束或约束。执行人在此同意赔偿公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、代表及联营公司(以及该等联属公司的董事、高级职员、雇员、代理人及代表)，使其免受基于或因执行人违反上述任何陈述及保证而引致的任何及所有损失、责任或索赔(包括利息、罚款及合理的律师费、支出及相关费用)。

20.律师费。

控制权变更后，公司应向行政人员偿还合计20,000美元的所有法律费用和相关费用(包括专家、证据和法律顾问的费用)，以补偿行政人员在(I)行政人员为获得或执行根据本协议有权享有的任何权利或利益或(Ii)公司为执行第8或9条所指的终止后契约而针对行政人员提起的诉讼中合理和善意地招致的所有法律费用和相关费用(包括专家、证据和法律顾问的费用)，但前提是行政人员在诉讼中取得实质性的胜诉。这笔款项应根据任何和解、判决或证明的其他正式文件的日期，在执行机构在该诉讼中取得重大胜利的日历年度结束前退还给执行机构。

21.合作。

在受雇期间及之后，高管应就与高管受雇于公司期间发生的事件有关的任何诉讼或诉讼(或由此提出的任何上诉)提供合理的合作。

22.段落标题。

本协议中包含的段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

23.对口单位。

本协议可以一式多份签署，每份应视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

签名页面如下

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本协议。

ESTEE LAUDER COMPANY INC.