附件3.2

亚特兰大勇士控股公司

A内华达公司

(“公司“)

修订及重述附例

文章 我是股东

第 1.1节            年会。

股东年会应每年在内华达州境内或以外的日期、时间和地点举行，目的是选举董事和处理根据本附例提交会议的任何其他事务 ，如果内华达州境内或境外，则由公司董事会(“董事会“)在任何地点(而不是通过远程通信的方式)，如董事会在会议通知中指定的那样。

第 1.2节            特别会议。

除非在任何一系列优先股的条款中另有规定，或除非法律或本公司经修订和重新修订的公司章程细则(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)另有规定， 本公司股东特别会议，以处理可能在会议之前适当提出的事务，只可由公司秘书 (“秘书”)(I)应秘书在公司主要执行办公室收到的书面请求，由公司股本流通股的 记录的 的 持有人或 持有人或代表 持有人 ，集体代表 不低于 66 ⅔%的公司有权在该会议上表决的已发行股本的总投票权，或(Ii)应至少75%的在任董事会成员的要求。  只能按照特别会议通知 中规定的方式处理事务。  董事会有权决定时间、日期和地点，无论是在内华达州之内或之外，或者如果董事会自行决定，在任何地点(而不是通过远程通信)，召开任何股东特别会议 (包括秘书根据本章程第1.2(I)节适当召集的会议)。  在作出这一决定后，秘书有责任安排向有权在该等会议上投票的股东发出 通知，表明会议将在 的时间、日期和地点(如有)并根据董事会确定的记录日期举行。

第1.3节            记录日期。

为了使公司 可以 确定有权获得 通知并在任何股东会议或其任何休会或延期 上投票的股东，  董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。记录日期不得超过六十(60) 日历 Days 或少于会议日期前十(10)个 日历 天。  如果董事会确定了一个记录日期 以确定 股东是否有权在任何股东会议上  通知，则该日期应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。  为了使公司可以确定有权收到任何股息支付或任何权利的其他分配或分配的股东 ，或有权对股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的(本文统称为“分配”)， 董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该分配日期之前的六十(60)  天。  如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知之日的前一天的营业结束时，或者，如果放弃通知，则在会议举行的前一天的营业结束时。  对有权在股东大会上通知或表决的股东的确定应适用于会议的任何延期；但条件是，董事会可根据第1.3节的规定，为休会的 确定新的记录日期。

第 节1.4            会议通知。

所有股东会议的通知， 说明地点、日期和时间，以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期； 可视为股东和委托持有人亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如有)；如果是特别会议，召开会议的目的应由 Corporation  根据本章程第5.4节、适用法律和适用的证券交易所规则和法规由董事会主席、首席执行官 总裁、任何副总裁、秘书或助理秘书或董事会指定的任何其他个人向有权获得该会议的 通知的每一股东传达，除非适用法律或公司章程另有规定。 在会议日期前至少十(10)个 日历 天，但不超过 六十(60)个 日历 天。

第 节1.5            组织。

(a)           董事会主席应召集股东大会，并主持并代理主席职务；如董事长缺席，则由首席执行官  ；如董事长缺席，则由首席执行官总裁主持并代理主席职务。如董事会未能采取行动，则股东可指定任何股东、董事或公司高管在董事长缺席的情况下担任会议主席，   首席执行官。 总裁和所有副总裁。  股东将在会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间由会议主席决定，并在 会议上宣布。  董事会可以通过决议通过其认为适当的关于股东会议进行的规则和条例。  除非董事会另有决定， 会议的主席拥有决定议程和事务顺序以及规定其他此类规则的专有权利和权力。  该等规则、规则或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于：  (I)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Ii)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(Iii)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(Iv)对与会者提问或评论的时间限制。  除非董事会或会议主席决定，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(1)            秘书应担任所有股东会议的秘书 ，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何其他人担任会议秘书。

(2)            第 节1.9

推迟或取消会议。

(3)            任何原定的年度股东大会或股东特别会议可经董事会决议推迟、重新安排或取消，并可在该股东大会原定于召开的时间之前发出公告。

(4)            第 1.10节

(b)           投票。

(c)           除法律、公司章程或本附例另有规定外，除法律、公司章程或本附例另有规定外，除法律、公司章程或本附例另有规定外，在正式召集并举行的任何有法定人数出席的会议上，有权就 标的事项进行表决的流通股，在任何正式召开和举行的会议上，有权就 主题事项进行表决的流通股的多数票投赞成票，即为股东的行为。   在为选举董事而正式召开及举行的任何会议上，如有法定人数出席，董事应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的流通股的多数 综合投票权选出。

(d)          任何股东直接或 间接向其他股东募集委托书时，必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会专属使用。

(1)            第 1.11节

(2)            远程 通信。

(3)            就本附例而言， 如果经董事会自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，股东和代理人可通过远程通信(包括NRS 78.320第(Br)4款所述的任何形式的通信)：

(4)           参加股东大会；以及

被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的每个人是股东或代理人，(Ii)公司应采取合理措施，向该等股东和代理人提供参加会议并就提交给股东的事项进行表决的合理机会。包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议的会议记录，以及(Iii)如果任何股东或委托人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则该表决或其他行动的记录应由 公司保存。            以这种方式参加会议应视为亲自出席该会议。

第 1.12节

向公司交付 。

当第I条要求一人或多人(包括公司股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或挂号或挂号信、要求的回执的方式交付给公司的主要执行办公室，公司不应被要求接受任何非书面形式或非书面形式的文件的交付。

第二条董事会            第 2.1节

任期和任期。

在符合公司章程规定的任何限制以及《国税法》中关于授予或保留给公司股东或任何类别或系列已发行和流通股持有人的权力或权利的任何规定的情况下，公司的业务和事务应由 董事会或在董事会的指示下管理，公司的所有权力应由董事会或在董事会的指示下行使。  受任何系列优先股持有人选举 额外董事的任何权利的约束。董事会应由不少于三(3)名 成员组成，具体 人数将由董事会不时以不少于 在任董事会成员的75%的赞成票通过决议确定。  董事不一定是公司的股东。  董事会应提名 担任董事会主席和 首席执行官  的人 在任何该等人士可被选举为董事的会议上选举为董事。

除非公司章程另有规定，涉及任何系列优先股持有人有权单独选举额外董事，这些额外董事不需要根据该 系列优先股(“            优先股董事“)，董事会将分为三个 (3) 类别：  I类、II类和III类。  每一类应尽可能由相当于当时授权董事会成员人数的三分之一(1/3)的董事人数 (不包括优先股董事)组成。  第一类董事的任期将在 2024年召开的 年度股东大会上届满；首届二级董事的任期将于2025年的 年度股东大会上届满；首届第三类董事的任期将在 2026年度股东大会上届满。  在公司的每一次年度股东大会上，根据公司章程第五条B款的规定，任期届满的该类别董事的继任者应被选举为任职，任期至其当选之年的第三年召开的年度股东大会上届满。  每一类别的董事将任职至任期届满为止。  类和 直到选出他们各自的继任者并获得资格，或者直到这样的董事更早去世，辞职或 免职。

第 2.2节

辞职。          公司的任何董事、 或任何委员会的任何成员，均可随时通过向 董事会、董事长、首席执行官、 或总裁或秘书发出书面通知或电子邮件 辞职。 任何此类辞职应在辞职规定的时间生效，如果辞职时间未指明，则在收到辞职后生效。  除非其中另有规定，否则无需接受该辞职。  

第 2.3节

董事的免职。

只有根据《公司章程》第五条C节的规定，董事才能被免职。          第 2.4节

新设立的董事职位和空缺。

(a)           根据任何系列优先股持有人的权利，因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因造成的董事会空缺，以及因董事会董事人数增加而新设的董事职位，  是否只能由当时在任的董事(即使少于法定人数)的多数票或唯一剩余的董事来填补 。  按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到出现空缺或新董事职位分配到的董事类别的完整任期的剩余时间， 直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事去世为止。辞职或罢免。  组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期，除非任何系列优先股的条款可能就该系列优先股的持有人选择的任何额外的董事做出规定。  如果在任何时间，由于死亡、辞职或其他原因，公司 不应有董事在任，则任何高管或任何股东 可以召开股东特别会议，方式与董事会 of 召开此类会议的方式相同。而剩余任期的董事可在该特别会议上选举产生。

(b)          第 2.5节

开会。

董事会定期会议应在董事会不时决定的日期、时间和地点，在内华达州境内或之外举行，该决定构成董事有权获得的此类定期会议的唯一通知。  如果没有任何此类决定，则应在根据本条第二条第2.6节向每个董事发出通知后，在内华达州境内或以外的时间和地点举行此类会议。 应在会议通知中指定。          董事会特别会议应在内华达州境内或以外的 时间和地点(如果有)在 会议通知  根据本章程第2.6节规定的时间和地点举行。  董事会特别会议可由董事会主席召开 ，并应不少于75%的在任董事会成员的书面要求由 首席执行官、 总裁或 秘书 召开。

第 2.6节

会议通知。

秘书或公司任何其他高级管理人员应根据本章程第5.4节的规定，向每个董事发出召开 董事会任何例会(如果需要)或 特别会议的时间和地点的通知，在会议前至少通过邮寄  十(br})(10)日历 ，或通过至少三(3)日历 天的快递服务，或通过传真 传输、电子邮件 或其他电子传输、 或个人服务，在每种情况下， 在会议前至少二十四(24)小时， ，除非 根据本章程第5.4节免除通知。  除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在任何会议上处理，而不在通知中指定此类事务。            第 2.7节

(a)          通过会议电话或其他通信方式举行会议。

(b)               董事会成员或其任何委员会成员可通过电子通信、视频会议、电话会议或其他可用技术(包括NRS 78.315第3款所述的任何形式的通信)参加董事会会议或此类委员会会议，前提是公司已采取合理措施：(A) 通过董事或管理机构或委员会成员等方式(视情况而定)核实每个参与者的身份；及(B) 为董事或成员提供合理机会参与会议及就提交予董事或成员(视属何情况而定)的事项进行表决，包括有机会与会议程序同时进行沟通及阅读或聆听会议程序。以这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。第 2.8节

会议的法定人数和组织方式。            在任董事会成员的多数应构成处理事务的法定人数，但如果在任何董事会会议上(无论是否从上一次会议休会)出席的人数少于法定人数，则出席会议的大多数人可将会议延期至另一时间、日期和地点，会议可作为休会举行，无需 进一步通知或放弃。  除法律、公司章程或本章程另有规定外，出席任何有法定人数的会议的董事的多数可决定提交该会议的任何问题。  会议由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事选择的其他人主持。  董事会应保留书面会议记录。  秘书应担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。  董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以取代缺席或丧失资格的成员参加该委员会的任何会议。  除非董事会根据前一句话指定候补成员，否则如果委员会的一名成员缺席任何会议，或被取消在会议上投票的资格，则出席会议且未丧失投票资格的其余一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可：经一致表决，任命另一名董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。  任何此类委员会，在上述董事会决议中规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在可能需要的所有文件上盖上公司印章。但任何此类委员会均无权涉及(I)批准或采纳或向股东推荐内华达州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。  此类 委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。  ，除非董事会决议中另有规定，在该委员会的所有会议上，委员会成员总数的多数应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会成员的多数表决应由委员会决定。  每个委员会应保留其会议的书面记录。  除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会可更改和废除其业务处理规则。  在没有此类规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第(Br)条第二章( II )处理业务的相同方式处理业务。

第 2.9节            赔偿。

公司将在内华达州法律和公司公司章程允许的最大范围内，为代表公司采取的任何行动，向公司董事会成员和高级管理人员及其各自的继承人、遗产代理人和继任者 提供利益赔偿。

第 节2.10            赔偿 承诺。

在法律不禁止的范围内，公司应赔偿任何现在或曾经或可能被要求成为任何受到威胁、 待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(“诉讼”)的一方的人，包括但不限于由公司提起的诉讼或公司有权促成对其有利的判决， 理由是该人或其法定代表人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或应公司的要求正在或曾经以任何身份为任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业(“其他实体”)服务， 反对所有判决、罚款、罚款、消费税、支付的和解金额和费用，与该诉讼有关的费用和支出(包括律师费)。  非公司董事或高级管理人员可应公司的要求获得类似的赔偿，但前提是董事会在任何时候明确规定这些人有权享受第2.10条的福利。  除第2.12条另有规定外，只有在某人启动该程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应被要求就该人发起的程序(或其部分)对该人进行赔偿。

第 节2.11            预支费用 。

公司应 不时向根据本协议有权获得赔偿的任何董事或高级职员或其他人士偿还或垫付所需的资金，以支付在  最终程序处置之前因该诉讼而产生的费用，包括律师费， 公司收到该董事或该 高级职员或 人员或其代表的承诺后， 如果最终司法裁决裁定该董事：高级管理人员或其他人无权获得此类费用的赔偿。  除非本合同第2.12节另有规定，否则公司只有在某人启动该诉讼(或其部分) 经董事会授权的情况下，才需偿还或预支该人因该人发起的诉讼(或其部分)而产生的费用。

第 2.12节

索赔。            如果根据本条 II 提出的赔偿或报销或垫付费用索赔在公司收到寻求赔偿、报销或垫付费用的人提出的书面索赔后，在 六十  (60) 日历 天 内没有全额支付，该人可以提起诉讼，要求追回此类索赔的未付金额，如果成功，则全部或部分：在内华达州法律允许的最大范围内，公司有权获得起诉此类索赔的费用 (包括律师费)  。  在任何此类行动中，公司有责任证明寻求赔偿或报销或预支费用的人根据适用法律无权获得所要求的赔偿、报销或预支费用 。

第 2.13节

修改， 修改或废除。            对本条款 II 前述条款的任何修改、修改或废除，不应对在修改、修改或废除之前发生的任何行为或不作为，对根据本条款第2.9条有权获得赔偿的任何人在本条款下享有的任何权利或保护造成不利影响。

第 节2.14

董事会执行委员会。            董事会以不少于75%的在任董事会成员的赞成票，可指定一个执行委员会，其成员均为董事，以管理和运营公司的事务或公司的特定财产或企业。  受内华达州法律、公司章程和本章程第2.8条的限制，该执行委员会在管理公司的业务和事务方面行使董事会的所有权力和权力，包括但不限于：授权 发行普通股或优先股的权力。  执行委员会应保存其会议的书面记录，并至少每季度向董事会报告其活动，并就其委托的企业和事务的开展向董事会负责。执行委员会的  定期会议应在不需要通知的时间、日期和地点举行， 由执行委员会通过的决议确定。执行委员会的  特别会议应应 首席执行官 或执行委员会任何成员的要求召开，并应根据本章程规定的董事会特别会议通知 举行，但以电话或其他方式发出的口头通知或 电子传输 的通知如果不迟于 会议日期的前一天收到即已足够。

第 2.15节

董事会的其他 委员会。

董事会可通过决议设立执行委员会以外的委员会，并应具体规定任何此类委员会的权力和职责。  在受内华达州法律、公司章程和本章程第2.8条的限制的情况下，任何此类委员会应行使董事会明确授予其的所有权力和授权，其中可包括授权发行普通股或优先股的权力。  此类委员会应根据董事会的意愿提供服务。保留会议的书面记录，其名称由董事会通过决议决定。 每个委员会根据董事会授予的权力行事，必须本着真诚和 公司利益的原则行使各自的权力。            第 节2.16

董事的 薪酬。

董事出席任何董事会会议的报酬和执行职责所产生的任何费用由董事会决议决定。  这些报酬可以是董事会成员以任何其他身份获得的报酬之外的报酬。          第 2.17节

未召开会议的操作 。

本附例 不得被视为限制董事会成员或董事会指定的任何委员会采取 根据《国税法》78.315条规定在没有开会的情况下需要或允许采取的任何行动的权力；但是，如果该行动是在未经书面同意的情况下召开会议的，则董事可以使用电子签名的形式来获得内华达州《统一电子交易法》--《国税法》719.010至719.360条授权的书面 同意，因为该相同的 可能会不时修改。          第2.18节          董事会主席

董事会应从董事会成员中选举董事会主席(“董事会主席”)。  董事会主席应主持他出席的所有股东会议和董事会会议，并履行本章程或董事会可能不时赋予他的其他职责和行使其他权力。

第三条军官          第 节3.1

执行官员。

董事会应从董事会成员中选出一名 首席执行官和一名总裁。  董事会还可以选举董事会认为公司业务需要的副总裁一名财务主管和一名秘书，其中任何一人可以是董事，也可以不是董事。  董事会还可以不时选举：其认为其他或额外的高级职员对于公司 的业务处理是可取的，该等高级职员 应在董事会的 Pleasure 担任职务；但条件是， 首席执行官 不得担任任何其他职位，但 首席执行官可担任总裁。          第 3.2节

高级船员的权力及职责。

在董事会授权的情况下， 首席执行官 对公司的业务和事务负有管理和指导的全面责任，并行使通常属于 首席执行官 职位的职责和董事会可能不定期规定的其他职责。  首席执行官为公司的高级管理人员，如果总裁不能或不能履行其职责，首席执行官应履行总裁的职责。  在董事会主席缺席或丧失能力的情况下， 首席执行官 应履行董事会主席的职责并行使董事会主席的权力。  首席执行官可 任命或终止董事、代理人或雇员的任命或选举，但董事会任命或选举的人员、代理人或雇员除外。  首席执行官可以公司的名义签署、签署和交付授权书、 合同、债券和其他义务。   首席执行官 应履行董事会或本章程可能不时规定的其他职责。           公司 的总裁应受首席执行官的指示，并行使首席执行官和 转授的权力和职责以及董事会 不时规定的或本附例分配给他或她的其他职责。  总裁可以公司的名义签署、签立和交付授权书、合同、债券和其他义务。

副总裁应具有 首席执行官、总裁、执行委员会(如果有)或董事会分配给他们的权力和职责。  副总裁总裁可以签署和执行与其正常履行职责有关的合同和其他义务，以落实董事会制定的政策。

除非董事会通过决议另有声明，否则财务主管应全面保管公司的所有资金和证券，并对公司资金的收付进行一般监督。  财务主管应代表公司背书代收支票、票据和其他债务，并应将支票、票据和其他债务存入公司贷方。  财务主管可与 首席执行官签署：  公司的所有汇票或本票。财务主管应定期在公司的账簿上记入或安排记入公司的所有收付款项，应在任何合理时间向公司的任何首席执行官提出申请，向公司的首席执行官展示其账簿和账户。 或总裁应提交其帐目报表。  财务主管应履行董事会或本章程不时规定的其他职责。  财务主管可被要求以董事会批准的金额和担保，为其忠实履行职责提供担保。  任何助理财务主管应在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下，履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力 。          秘书应保存所有股东会议和董事会会议的会议记录。  秘书应安排通知股东会议、董事会会议和董事会任命的任何委员会。  秘书应保管与股东和董事会的行为和行为有关的公司印章、会议纪要和记录， 秘书应在所有合理时间，可供任何董事查阅。  秘书或任何助理秘书 可核证股东会议或董事会会议的议事记录或在该等会议上通过的决议，可签署或核签规定须向政府机构或官员提交的证书、声明或报告，可签署文书认收书，可发出会议通知，并须履行董事会 不时规定的其他职责及拥有董事会不时规定的其他权力。

第 3.3节

银行账户。          除董事会决议以通常方式授权的银行账户外，财务主管经 首席执行官 或总裁批准，可授权以公司名义并代表公司 开立或维持其认为必要或适当的银行账户，但该等银行帐户的付款须根据公司的支票 作出，可以由这些官员的手写或传真签名共同或单独签署。 经公司首席执行官或总裁批准，公司财务主管或助理财务主管书面指示中规定的公司或担保雇员  。

第3.4节 代理;股票转让。           

除非公司章程另有规定或董事会另有指示， 首席执行官 或总裁或任何副总裁或其指定人应具有全权代表公司出席本公司可能持有股票的任何公司的任何股东会议并就所有事项和决议进行表决，并可在任何此类会议上代表本公司行使与此类股票所有权相关的任何和所有权利和权力。无论是定期的还是 特别的，以及在其所有延期时，都应有权代表 本公司签署和交付委托书和同意书，这些委托书和同意书与本公司行使与该股票所有权相关的权利和权力有关， 具有完全的替代权或撤销权。  除非公司章程另有规定或 董事会另有指示， 首席执行官 或总裁或任何副总裁或其指定人应代表本公司转让、出售或处置本公司持有的任何公司股票的全权和授权。          第四条

股本

第 4.1节

股份。

Unless specified in the resolution of the Board of Directors approving an issuance of shares that the shares of the Corporation being issued in connection therewith shall be certificated, the shares of the Corporation shall be uncertificated shares that may be evidenced by a book-entry system maintained by the registrar of such stock or otherwise uncertificated in accordance with Nevada law.  Certificates (if any) shall be signed by the Chief Executive Officer or the President and by the Secretary or the Treasurer, and sealed with the seal of the Corporation.  Such seal may be a facsimile, engraved or printed.  Within a reasonable time after the issuance or transfer of uncertificated shares, the Corporation, or the registrar or transfer agent with respect to such shares, shall send to the registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth or stated on certificates pursuant to Sections 78.235 or 78.242 of the NRS. At least annually thereafter, the Corporation, or the transfer agent of such stock, shall provide to stockholders of record a written confirmation of such information as may be required by NRS 78.235. Each stockholder of record of uncertificated shares, by acceptance of uncertificated shares, consents to receipt of such information statements by electronic communication at the address for electronic mail or other mode of electronic communications, if any, as may be on the records of the Corporation or its registrar, or, if no such address is provided, such stockholder undertakes to create an account on the registrar’s online site for stockholders and consents to receipt of such information by that means of communication.

证书上的任何或所有签名 可以是传真的。如果已在证书上签名或其传真签名 的任何高级职员、过户代理人或登记官在证书签发前已不再担任此类高级职员、过户代理人或登记官， 该证书可由公司签发，其效力与该高级职员、过户代理人或登记官在证书签发时未停止担任此类职务 相同。              除法律另有明文规定外，无证书股票持有人的权利和义务与代表同一种类和系列股票的证书持有人的权利和义务相同。

第 4.2节

股份转让。            在向公司或转让代理交出正式签署或附有适当的继承、转让或授权转让证据的股票证书后，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在公司账簿上。  在收到无证书股份登记所有者的适当转让指示后，这些未证书股票应被注销，并应向有权获得证书的人发行等值的无证书股票或有证书股票，交易应记录在公司账簿上。

登记股东是指其姓名出现在公司股票分类账上的人，作为公司任何类别或系列股票的记录 的拥有人，该术语不包括同时不是股票分类账所示该等股份的记录拥有人的股份的实益拥有人。登记在册的股东应被公司 视为其所有人，公司没有义务承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益，不论是否有明示或其他通知，但内华达州法律另有规定的情况除外。

第 4.3节

证书遗失了。

公司董事会或任何转让代理可指示发行一张或多张代表公司股票的新证书或无证股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书或证书。 在声称证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，  授权 发行新的一张或多张证书或未证书股票，董事会(或经董事会决议授权的公司转让代理人)可酌情决定，作为签发该等遗失、被盗或销毁的一个或多个证书的先决条件， 要求该遗失、被盗或销毁的一个或多个证书的所有人或其法定代表人向公司 支付一笔由董事会(或任何如此授权的转让代理人)指示的金额的保证金，以赔偿公司和转让代理人可能就所声称的证书遗失而向公司提出的任何索赔。被盗或 销毁，或发行此类新证书或未认证的股票，此类要求可能是一般性的，也可能仅限于特定的 情况。

第 4.4节

转让代理和注册官。            董事会可任命一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可要求所有股票证书必须有手动或传真签名 或其中任何一人的签名。转让代理人和登记员可以是同一人或实体。

第4.5节            规章。

董事会应 有权制定其认为合宜的有关发行、转让、登记、注销和更换代表本公司股票或无证股票的证书的所有规则和规定，这些规则和规定应在所有方面符合转让代理的规则和规定。

第五条

总则
第 节5.1

办公室。            公司应根据内华达州法律的要求在内华达州设有注册办事处。  公司还可以在董事会不时指定或公司业务需要的其他地方在内华达州境内或以外的其他地方设有办事处。

第 5.2节

企业印章。

公司印章上应刻有公司名称、组织年份以及“公司印章”和“内华达”字样。

第 5.3节            财政年度。

(a)               本公司的会计年度由董事会决议决定。

(b)               第 5.4节

通知和放弃通知。            当内华达州法律、公司章程或本章程要求公司向任何股东、董事或高级管理人员发出任何通知时，除法律另有规定外，该通知可以亲自发出，或通过邮寄，或者在董事或高级管理人员、  或股东同意的情况下，  或股东同意。 根据适用的法律通过电子 传输。  通过电子传输发出的任何通知应被视为已发送，并且 任何通过邮件发出的通知应被视为已发出 ，当 存放在美国邮件中且其上的邮资已预付 指向 股东、董事或高级职员(视情况而定)时，  秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人的宣誓书，表明通知已通过亲自交付、邮寄或电子传输的形式发出，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。

当法律要求任何通知、公司章程或本章程 给有权获得该通知的人时，由该人签署的对该通知的弃权、书面  或通过电子传输，无论是在会议之前或之后或其中规定的时间，应被视为在法律允许的范围内在各方面与该通知完全等同。  如果该放弃是通过电子传输发出的，电子传输必须列出或提交来自 的信息，可以确定电子传输是由放弃通知的人授权的。  此外，如果任何董事 签署会议纪要或出席会议，则不需要向该董事发出任何董事会或其委员会会议的通知，但如果该董事出席会议的明确目的是 在会议开始时反对任何业务的交易，则不在此限。 则该董事不应被视为放弃了关于该会议的通知。

第 5.5节            保存条款。

本章程受《公司章程》和适用法律的约束。  如果本章程的任何条款与《公司章程》或内华达州公司法不一致，则该条款仅在此类冲突的范围内无效，且此类冲突不影响本章程的任何其他条款的有效性。

第 5.6节

修正案。

为促进但不限于内华达州法律所赋予的权力，董事会现明确授权并授权董事会根据公司章程第五条F节通过、修订或废除本公司章程的任何条款。
在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本附例可由持有不少于本公司当时有权表决的已发行股本总投票权的  66 ⅔%的持有人以赞成票通过、修订或废除；但本段不适用于本公司，且本公司股东无须投票授权董事会根据前款通过、修订或废除附例的任何规定。

第 5.7节            性别/号码。

如本附例所用，男性、女性或中性性别，以及单数和复数，应包括上下文所示的其他性别。

第 5.8节            电子变速器。

就本附例而言， “

电子传输“是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输， 创建可由接收者保留、检索和审阅的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。            Fiscal Year.

The fiscal year of the Corporation shall be determined by resolution of the Board of Directors.

Section 5.4            Notices and Waivers Thereof.

Whenever any notice is required by the laws of the State of Nevada, the Articles of Incorporation or these Bylaws to be given by the Corporation to any stockholder, director or officer, such notice, except as otherwise provided by law, may be given personally, or by mail, or, in the case of directors or officers, or stockholders who consent thereto, by electronic transmission in accordance with applicable law.  Any notice given by electronic transmission shall be deemed to have been given when it shall have been transmitted and any notice given by mail shall be deemed to have been given when deposited in the United States mail with postage thereon prepaid directed to such stockholder, director, or officer, as the case may be, at such stockholder’s, director’s, or officer’s, as the case may be, address as it appears in the records of the Corporation.  An affidavit of the Secretary or Assistant Secretary or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given by personal delivery, by mail, or by a form of electronic transmission shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.

Whenever any notice is required to be given by law, the Articles of Incorporation, or these Bylaws to the person entitled to such notice, a waiver thereof, in writing signed by the person, or by electronic transmission, whether before or after the meeting or the time stated therein, shall be deemed equivalent in all respects to such notice to the full extent permitted by law.  If such waiver is given by electronic transmission, the electronic transmission must either set forth or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by the person waiving notice.  In addition, notice of any meeting of the Board of Directors, or any committee thereof, need not be given to any director if such director shall sign the minutes of such meeting or attend the meeting, except that if such director attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened, then such director shall not be deemed to have waived notice of such meeting.

Section 5.5            Saving Clause.

These Bylaws are subject to the provisions of the Articles of Incorporation and applicable law.  In the event any provision of these Bylaws is inconsistent with the Articles of Incorporation or the corporate laws of the State of Nevada, such provision shall be invalid to the extent only of such conflict, and such conflict shall not affect the validity of any other provision of these Bylaws.

Section 5.6            Amendments.

In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Nevada, the Board of Directors is hereby expressly authorized and empowered to adopt, amend or repeal any provision of the Bylaws of this Corporation in accordance with Article V, Section F of the Articles of Incorporation.

Subject to the rights of the holders of any series of preferred stock, these Bylaws may be adopted, amended or repealed by the affirmative vote of the holders of not less than 66 ⅔% of the total voting power of the then outstanding capital stock of the Corporation entitled to vote thereon; provided, however, that this paragraph shall not apply to, and no vote of the stockholders of the Corporation shall be required to authorize, the adoption, amendment or repeal of any provision of the Bylaws by the Board of Directors in accordance with the preceding paragraph.

Section 5.7            Gender/Number.

As used in these Bylaws, the masculine, feminine, or neuter gender, and the singular and plural number, shall include the other whenever the context so indicates.

Section 5.8            Electronic Transmission.

For purposes of these Bylaws, “electronic transmission” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, that creates a record that may be retained, retrieved, and reviewed by a recipient thereof, and that may be directly reproduced in paper form by such recipient through an automated process.