用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的成长型公司。参见1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

这份 S-8 表格生效后第 1 号修正案旨在修订在英属维尔京群岛注册、公司编号为 1885527（“公司”、 “我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似术语）的 Reto Eco-Solutions, Inc. 提交的S-8表格（文件编号333-270355）的注册声明交易委员会（“美国证券交易委员会”）将于2022年4月27日（“注册声明”）纳入经修订的注册声明的第一部分，特此将证券的 “再发行招股说明书”可根据Reto Eco-Solutions, Inc. 2022年股票激励计划（“2022年计划”）发行，该计划是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下S-3表格第一部分的要求编制的。由于公司根据原始注册声明注册这些 “控制证券” 支付了申请费，因此根据《证券法》第 457 (b) (3) 条，添加这些证券无需支付额外的注册费。

根据表格S-8的一般指令E，注册声明包括第一部分中的再发招股说明书。再发招股说明书可用于再发行招股说明书中列出的某些执行官和董事进行再发行和转售，他们将来可能连续或延迟被视为公司的 “关联公司” ，最多74,500股普通股，面值每股0.01美元（根据2022年计划发行的 “普通股股”）。这些股票构成在本注册声明提交之前发行的 “控制证券” 或 “限制性证券” 。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，再发招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，其中某些内容包含在注册声明的附表和附录中。再发招股说明书中包含的关于任何协议、文书或其他文件内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明附录提交的每份此类协议、文书或其他文件，我们请您参阅附录，以更全面地描述所涉事项，，每份此类声明均应被视为完全符合此提法的限定。

本再发行招股说明书（“招股说明书”）涉及不时转售Reto Eco-Solutions, Inc.（“ReTo”，统称 “公司”、“公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或类似的术语，总共74,500股普通股，面值为每股0.01美元（“普通股股”）），由某些证券持有人（“卖出股东”）在标题为 “卖出股东” 的部分中为此类卖出股东自己的账户提供，须遵守Reto备忘录和条款的要求协会（“并购”）和2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“该法”）。收购的普通股与根据ReTo Eco-Solutions， Inc. 2022年股票激励计划（“2022年计划”）授予的奖励有关。2022年计划旨在提供激励措施，通过为高薪人员（例如高管、员工、董事和顾问）提供收购我们普通股的机会，吸引、留住和激励高薪人员加入我们公司。此外，2022年计划旨在帮助进一步调整我们的高管、员工、董事和顾问的利益与公司其他股东的利益。

根据2022年计划发行普通股的人可能包括我们的董事、高级职员、员工和顾问，其中某些人可能被视为我们的 “关联公司”。这些人可以但不必出售他们根据本招股说明书收购的普通股，但必须符合Reto并购和该法案的要求。如果根据2022年计划向其发放任何额外奖励或关联公司购买股票，我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本招股说明书的更新，将该人列为卖出股东，并注明该人根据招股说明书发行的股票数量。见”出售股东” 在本招股说明书的第21页上。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RETO”。2023年8月25日，纳斯达克资本市场普通股的收盘价为每股1.09美元。

我们不会从根据本招股说明书出售的任何普通股中获得任何收益。任何或全部卖方股东可以通过普通经纪交易、谈判交易或其他交易不时发行普通股，价格由卖方股东决定，价格可能与出售时的市场价格有关，也可能是协议价格。请参阅”分配计划。”可以通过经纪人或经销商进行销售，他们应该获得惯常的佣金或折扣。我们将支付与本次发行有关的所有注册费用，但卖方股东将支付所有经纪佣金和其他销售费用。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），卖出股东以及参与的经纪人和交易商可以被视为经纪人和交易商的 “承销商”，在这种情况下，出售这些卖出股东股票的任何利润以及这些经纪人或交易商获得的任何佣金或折扣都可能被视为证券法规定的承保补偿。

Reto 是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的商业公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，ReTo几乎所有业务都通过其在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）设立的子公司进行。普通股的投资者应意识到，他们可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而只能购买我们的英属维尔京群岛控股公司reTo的股权，该公司并不直接拥有子公司在中国的几乎所有业务。本次发行中发行的普通股是我们英属维尔京群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。在本文中使用时，“中国” 或 “中华人民共和国” 的法律和法规仅指中国大陆的此类法律和法规，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。

由于我们几乎所有的业务都是在中国开展的，因此我们面临与几乎所有在中国开展业务相关的法律和运营风险，这些风险可能导致我们的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或下跌一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国商业运营的监管发表了许多公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。我们依赖我们的中国法律顾问元泰律师事务所的意见，即截至本招股说明书发布之日，我们不受这些监管行动或声明的直接约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及大规模收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业。目前，我们的中国子公司均未在禁止或限制外国投资的行业开展业务。因此，根据我们的中国法律顾问元泰律师事务所的建议，除了在中国大陆的国内公司从事与我们在中国子公司相似的业务的必要条件外，我们的中国子公司均无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网络空间管理局（“CAC”），或任何其他需要批准其当前业务的政府机构。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“《试行办法》”），该办法要求中国境内公司在一定条件下向中国证监会申报境外发行和上市计划以及后续发行计划，并由与此类公司相关的承销商向中国证监会申报海外证券发行和上市。此外，中国政府为加强对海外发行和外国投资中国发行人的监督和控制而采取的任何行动，或者我们未能完全遵守新的监管要求，都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，严重干扰我们的业务运营，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况产生重大不利影响操作的结果并导致我们的证券的价值大幅下跌或变得一文不值。由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导方针和相关的实施细则尚未发布，因此非常不确定此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营或接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国发行证券之前必须获得中国当局的监管部门批准。任何未来的中国、美国、英属维尔京群岛或其他限制筹资或其他活动的法律、规章和法规在中国开展广泛业务的公司可能会对我们的业务产生不利影响以及行动结果。见”风险因素—与在中国经商相关的风险” 从第16页开始，详细描述了与在中国开展业务相关的各种风险，以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息。

此外，随着美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果无法对我们的审计师进行全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁决，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，PCAOB在其裁决报告中列出了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。此名单不包括我们的审计师 YCM CPA、 Inc. 我们的审计师居住在美国，在PCAOB注册，并受美国法律的约束，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”），朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。但是，该框架的实施存在不确定性，如果PCAOB后来确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，则无法保证PCAOB 能够以符合协议的方式及时进行未来的检查和调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未由审计师发布且经过PCAOB全面检查的审计报告，或者PCAOB对在中国进行的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。

作为一家控股公司，Reto 依靠其运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或支付可能产生的任何费用所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们在中国的子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每家中国子公司都必须每年至少预留其税后利润的10％（如果有），用于为某些法定储备基金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的 50％。这些储备金不能作为现金分红进行分配。如果我们的任何中国子公司将来代表其自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向ReTo支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司尚未向位于中国境外的子公司、ReTo或其在中国境外的股东进行任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书发布之日，ReTo及其任何子公司均未向美国投资者支付过股息或进行过分配。中国法律法规允许瑞图作为离岸控股公司通过股东贷款或出资向其在中国的子公司提供资金，前提是满足适用的政府登记、批准和申报要求。根据中国对在华外商投资企业的相关法规，对Reto向其中国子公司出资的能力没有数量限制。但是，我们的中国子公司购买的贷款不得超过 (i) 外国投资综合管理信息系统中记录的总投资金额与各自注册资本之间的差额以及 (ii) 其净资产的2.5倍中较高者。将来，从海外融资活动中筹集的现金收益可能会继续由ReTo通过出资或股东贷款（视情况而定）转移到中国子公司。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于我们在中国业务的发展和增长。我们预计在可预见的将来不会支付股息或分配收益。

迄今为止，ReTo与其子公司之间已发生资金转移。ReTo向其子公司提供的资金来源主要包括股权和债务融资的收益。

截至2023年7月31日，我们在中国持有银行账户，包括约150万元人民币的现金和约21.2万美元的美元现金。资金在Reto与其子公司之间转移，用于其日常运营。我们的中国子公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理私人借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订，《私人借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《私人借贷案件规定》规定，在 (i) 贷款人骗取金融机构贷款进行再贷的情况下，私人借贷合同将被视为无效；(ii) 贷款人归还通过向其他营利法人贷款、向其雇员筹集资金、非法向公众提取存款而获得的资金；（iii）贷款人未依法获得贷款资格向社会中任何未指明的对象借钱利润；（iv）当贷款人知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法或犯罪目的时，贷款人向借款人贷款；（v）贷款违反公共秩序或良好道德；或（vi）贷款违反了法律或行政法规的强制性规定。我们依据了我们的中国法律顾问元泰律师事务所的意见，即《私人贷款案件规定》不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制措施的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书发布之日，我们没有现金管理政策规定资金如何在reTo与其子公司之间转移。

我们的大部分现金都是人民币，中国政府可能会阻止存放在中国大陆或香港的现金流出，可能会限制将现金部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。

投资我们的共享资源股票涉及巨大的风险。见”风险因素” 从本招股说明书的第19页开始，讨论了在购买我们的普通股之前应考虑的某些风险和其他因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

请仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。这些文件描述了我们的业务、财务状况和运营业绩。我们已经准备好了这份招股说明书，以便您获得做出明智的投资决策所必需的信息。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息和陈述之外，我们和卖方股东未授权任何人向您提供任何信息或对我们、根据本招股说明书发行的证券或本招股说明书中讨论或纳入的任何其他事项作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们或卖方股东的授权。

无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书分配中的任何证券均不意味着自本招股说明书发布之日起我们的事务没有任何变化。本招股说明书将进行更新，并在联邦证券法要求的范围内交付。

我们对本招股说明书中的披露负责。但是，本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）包括我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的行业数据。我们通常使用的市场研究、公开信息和行业出版物表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。此处包含或以引用方式纳入的此类信息代表了来自相关来源和出版物的最新可用的数据，我们认为这些数据仍然是可靠的。我们没有为本招股说明书中引用的任何来源提供资金，也没有以其他方式隶属于。从这些来源获得的前瞻性信息受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制以及其他不确定性。

我们的报告和功能货币是人民币。仅为方便读者，本招股说明书包含按指定汇率将部分人民币金额转换为美元美元的翻译。除非本招股说明书中另有说明，否则从人民币到美元的所有折算均为人民币6.8972元至1.00美元，这是美联储委员会于2022年12月31日公布的汇率。没有人陈述本招股说明书中提及的人民币金额本来可以或可能按这种汇率兑换成美元。

我们的财政年度结束时间为 12 月 31。提及特定 “财政年度” 是指截至该日历年12月31日的财政年度。

我们拥有或拥有与业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，，我们拥有或拥有保护我们产品内容的版权、商业秘密和其他专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务商标和商品名，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，不是，也不应理解为暗示我们与我们的关系或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的某些版权、商品名称和商标在列出时没有其©、 ® 和™ 符号，但我们将在适用法律允许的最大范围内维护我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。读者请注意，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们可能无法控制的风险、不确定性和其他因素以及本招股说明书 “风险因素” 部分列出的其他因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

你可以用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、 “目标”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/有可能”、 “潜力”、“继续” 或其他类似表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现不正确。我们的实际经营业绩或我们预期的其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常列在”风险因素” 其他章节包括或以引用方式纳入本招股说明书中。你应该仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，但要明白，我们未来的实际业绩可能与我们预期存在重大差异，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本招股说明书中发表的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述发表或以引用方式纳入本招股说明书之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或者为了反映意外事件的发生。你应该完整阅读本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。

招股说明书摘要

我们证券的投资者购买的不是我们在中国大陆运营实体的股权，而是在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们发行的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分所述事项，以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括但不限于截至2022年12月31日止年度的年度报告（“2022年年度报告”）和我们的其他美国证券交易委员会报告。

概述

我们通过我们在中国的运营子公司从事由采矿废物（铁尾矿）制成的环保建筑材料（骨料、砖块、摊铺机和瓷砖）的制造和分销，以及用于生产这些环保建筑材料的设备。此外，我们通过我们在中国的运营子公司提供城市生态保护项目的咨询、设计、项目实施和建设。我们还为我们的制造设备和环境保护项目提供零件、工程支持、咨询、技术咨询和服务以及其他与项目相关的解决方案。正如下文 “我们的产品和服务” 标题下更全面地描述的那样，通过新收购的子公司，我们扩大了产品和服务范围，包括路边援助服务以及利用物联网（“IoT”）技术的软件开发服务和解决方案。

我们目前提供与固体废物的回收和再利用相关的全方位产品和服务，从生产环保建筑材料和用于生产建筑材料的制造设备，到项目安装。我们通过强大的研发能力以及先进的技术和系统将我们与竞争对手区分开来。

我们的产品是环保的，因为它们含有大约 70% 的再生铁尾矿来代替传统的水泥。使用再生铁尾矿有助于保护环境，可以节省用于处置这些材料的垃圾填埋场的空间，并协助修复和回收废弃或封闭的采矿场地。此外，我们认为，与其他传统建筑材料相比，制造环保建筑材料时消耗的能源更少。我们认为，随着政府和其他方面越来越注重减少其活动对环境的影响，我们的环保建筑材料具有优异的透水性和有竞争力的价格，与传统材料相比，需求量更大。

由于中国最近对环境保护的重视，我们认为公司发展有难得的机会，我们预计对环保建筑材料和用于生产这些材料的设备以及我们的项目施工专业知识的需求将推动这一增长。我们相信，我们的技术知识、生产能力、声誉以及产品和服务的供应将使我们能够抓住这个机会。

我们的客户遍布中国大陆，国际上遍布中东、东南亚、非洲、欧洲和北美。我们正在孟加拉国、北美和中国其他省份积极为我们的产品、设备和项目寻找更多个客户。我们力求通过生产和交付高质量的产品和设备，以及在设备交付和项目完成后提供技术支持和咨询服务，与客户建立长期关系。

控股公司结构

ReTo是一家控股公司，也是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的商业公司，本身没有重大业务。几乎所有的业务都是通过我们在中国大陆设立的子公司进行的。我们的股权结构是直接控股结构，也就是说，在美国上市的英属维尔京群岛实体ReTo通过房地产投资信托基金控股控制北京房地产投资信托基金和其他中国运营实体。见”招股说明书摘要——公司的历史和发展。”

我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受复杂且不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与监管部门对离岸发行的批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅”风险因素—与在中国经商相关的风险.”

中国政府在监管我们的运营方面的重大自由裁量权和权力，以及对中国发行人在海外发行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这种性质的全行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。欲了解更多详情，请参阅”风险因素——与在中国经商相关的风险——中国政府对我们的业务行为进行严格的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大不利变化.”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速变化的规章制度方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的普通股价值下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅”风险因素——与在中国经商相关的风险—— 中国法律、规章和法规的解释和执行存在不确定性。中国的规章制度可以在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，中国法律、规章和法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 .”

控股公司与其子公司之间的现金和其他资产转移

ReTo于2017年11月完成首次公开募股（“IPO”）后，ReTo获得了约1,430万美元的净收益。2021年3月，ReTo向一家机构投资者发行了本金为230万美元的可转换债券，获得了1,476,915美元的净收益。2021年7月，ReTo向一家机构投资者发行了本金 250万美元的可转换债券，净收益为2,189,256美元。2022年3月，ReTo发行了本金为3,415,500美元的票据（定义见下文），净收益为300万美元。2022年5月25日，ReTo向海南塔山石数字信息股份有限公司发行了5,97万股普通股。有限公司（“海南塔山石”）以每股0.60美元的价格出售，总收益为358.2万美元（“私募配售”），其中1,960万元人民币（约合290万美元）作为股东贷款转让给了北京房地产投资信托基金，其中约440万元人民币（约合60万美元）作为股东贷款转让给了北京房地产投资信托基金生态投资信托基金。2023年5月，ReTo 完成了总计200万股普通股的注册直接公开发行，总收益为660万美元（ “注册直接发行”）。截至本招股说明书发布之日，关于首次公开募股、可转换债券、票据、私募和注册直接发行的净收益，reTo已通过房地产投资信托基金控股通过股东贷款和出资向北京房地产投资信托基金共转让了约2140万美元，通过股东贷款向北京房地产投资信托基金生态转让了约60万美元。

除首次公开募股、可转换债券、票据、私募和注册直接发行外，截至本招股说明书发布之日，ReTo尚未向投资者筹集资金，也没有向其子公司转移任何其他资金。迄今为止，我们的中国子公司尚未向房地产投资信托控股公司和ReTo进行任何股息或其他分配，这两家公司都位于中国大陆以外。作为英属维尔京群岛的控股公司，ReTo可以依靠其中国子公司支付的股权分红和其他分配来支付其现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，但须受 reTo的并购和该法案的约束，或者用于偿还其可能产生的任何费用和其他义务。

在我们的直接控股结构中，中国现行法律和法规允许将资金从ReTo跨境转移到其中国子公司。具体而言，允许ReTo以股东贷款或出资的形式向其中国子公司提供资金，前提是必须满足中国适用的政府登记、批准和申报要求。根据中国法律法规，瑞图向其中国子公司出资的能力没有数量限制。但是，中国子公司只能向房地产投资信托基金控股公司购买股东贷款，其金额等于其各自注册资本与中国外商投资综合管理信息系统中记录的总投资金额之差，或其净资产的2.5倍，由该中国子公司自行决定。有关更多信息，请参阅”风险因素——与在中国经商相关的风险 ——中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用发行的收益向中国子公司提供贷款或向其额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

在不违反被动外国投资公司规则、Reto并购要求和该法案的前提下，根据美国联邦所得税税收原则，我们就证券向投资者进行的任何分配（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）的总额将作为股息纳税，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。任何拟议的股息都将受ReTo的并购和该法案的约束；具体而言，只有当ReTo的董事有合理的理由确信在支付股息后，其资产的价值将立即超过其负债，并且能够在债务到期时偿还到期时，Reto才能支付股息。

《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施细则规定，中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10％的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排进行减少。根据中国大陆与香港特别行政区之间的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可以从10％的标准税率降至5％。但是，如果相关税务机关确定我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，相关税务机关将来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的 5% 的预扣税率将适用于我们的香港子公司从中国子公司获得的股息。这种预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

截至2023年6月30日，我们在中国开设银行账户，包括人民币1,646,240.89元人民币现金和227,027美元的美元现金。资金在Reto与其子公司之间转移，用于其日常运营。我们的中国子公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理私人借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订，《私人借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《私人借贷案件规定》规定，在 (i) 贷款人骗取金融机构贷款进行再贷的情况下，私人借贷合同将被视为无效；(ii) 贷款人归还通过向其他营利法人贷款、向其雇员筹集资金、非法向公众提取存款而获得的资金；（iii）贷款人未依法获得贷款资格向社会中任何未指明的对象借钱利润；（iv）当贷款人知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法或犯罪目的时，贷款人向借款人贷款；（v）贷款违反公共秩序或良好道德；或（vi）贷款违反了法律或行政法规的强制性规定。我们依据了我们的中国法律顾问元泰律师事务所的意见，即《私人贷款案件规定》不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制措施的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书发布之日，我们尚未采用任何规定我们控股公司与子公司之间资金转移的现金管理政策。

无法保证中国政府不会干预或限制我们或我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可以阻止我们在中国大陆的银行账户中存放的现金离开中国大陆，可能会限制将现金用于我们子公司的业务，并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们与子公司之间转移现金的能力的详细信息，请参阅”风险因素——与在中国经商相关的风险——中国政府可能会阻止我们在中国大陆的银行账户中存放的现金离开中国大陆，限制将现金用于其子公司的业务，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。” 我们目前没有现金管理政策来规定我们的英属维尔京群岛控股公司和子公司之间如何转移资金。

限制我们向中国和美国投资者转移现金的能力

我们的中国子公司的分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每家中国子公司每年必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为某些法定储备基金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的任何中国子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向ReTo支付股息的能力。

为了解决2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施，包括对总部设在中国的公司汇出外币进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国大陆实施管制。因此，我们在完成必要的行政程序方面可能会遇到困难，这些程序是为了从我们的利润中获得和汇出外币以支付股息（如果有的话）。

《追究外国公司责任法》的影响

2020年12月18日签署成为法律的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）要求外国公司在PCAOB无法完全检查签署公司财务报表的外国审计师的情况下，提交其不是由外国政府拥有或操纵的，或者披露政府实体的所有权和某些其他信息。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则该公司的证券将被禁止在国家交易所交易。2022年12月29日颁布的《加速追究外国公司责任法案》已将不接受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市之前的期限。

2021年12月16日， PCAOB发布裁定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，而PCAOB 在其裁决报告中列出了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们现任审计师YCM CPA Inc.。作为在美国州公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步，其范围不受任何限制。但是，该框架的实施存在不确定性，也无法保证PCAOB能够以符合《协议声明》的方式及时执行未来的视察和调查。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够完全获得访问和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。

这些事态发展可能会给我们的证券交易增加不确定性，包括如果PCAOB 无法全面检查或调查我们的审计师，而我们未能任命PCAOB可以访问并且纳斯达克可以将我们的普通股下架的新审计师，美国证券交易委员会可能会禁止我们的证券交易。

如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未由审计师发布且经过PCAOB全面检查的审计报告，或者PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查，从而使PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是否充分和准确，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券被除名证券交易所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了其实施HFCAA规则的最终修正案。此类最终规则规定了美国证券交易委员会在以下方面将遵循的程序：(i) 确定注册人是否是 “经委员会认定的发行人”（美国证券交易委员会认定为已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，并且由于该司法管辖区的机构采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查）以及（ii) 连续三次禁止交易经佣金认定发行人的发行人在 HFCAA 下服役多年。美国证券交易委员会开始为2020年12月18日之后的财年确定经委员会认定的发行人。经佣金认定的发行人必须遵守其被识别年度的年度报告中的提交和披露要求。如果根据截至2022年9月30日的财年（例如2021年9月30日）的年度报告，将注册人确定为经委员会认定的发行人，则注册人将被要求在涵盖截至2022年9月30日的财年的年度报告中遵守中的提交或披露要求。

有关 HFCAA 对我们的影响的详细信息，请参阅”风险因素——与在中国经商相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA退市。我们的普通股退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2022年12月29日，颁布了《加速控股外国公司公司责任法》，该法修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。”

监管许可和发展

我们的中国法律顾问元泰律师事务所告知我们，根据中国相关法律法规，商务部（“商务部”）、国家发展部（“商务部”）和中国改革委员会颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”）中没有规定我们中国子公司目前从事的业务中华人民共和国（“国家发改委”），于2022年1月1日生效。因此，我们的中国子公司能够在不受中国外商投资法和法规的限制的情况下开展业务。我们在中国子公司的某些业务范围被列入2021年负面清单，例如增值业务电信业务，外国投资者对从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储和转接舱和呼叫中心除外）的外商投资电信企业的投资比例不得超过50％。根据中国子公司的确认，这些子公司并未实际从事此类业务活动。

我们在中国子公司的营业执照上注明的某些业务需要额外的执照和许可，例如增值电信认证和建筑企业资格。根据中国子公司的确认，这些子公司并未实际从事需要特殊执照或许可证的业务活动，并且只有在获得相应的执照或许可证后才会开展业务活动。目前，除了常规营业执照外，我们的中国子公司均无需为其目前正在开展的业务获得额外的执照或许可证。我们的每家中国子公司都必须从国家市场监督管理总局（“SAMR”）的当地分支机构获得普通营业执照。我们的每家中国子公司均已获得其各自业务范围的有效营业执照，任何此类许可证的申请均未被拒绝。

截至本招股说明书发布之日， reTo及其中国子公司不受中国证监会、中国民航委员会或任何其他需要批准其中国子公司运营的实体的许可要求的约束。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国商业运营的监管发表了许多的公开声明，包括打击证券市场上的非法活动，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。

除其他外，中国人民代表大会颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（“《并购规则》”）和《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）于2008年生效，并于2022年8月1日修订生效（“反垄断法”）规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时而且很复杂。除其他外，该法规要求，如果触发国务院于2008年发布并于2018年9月19日修订的《国务院关于企业经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者获得对中国国内企业或在中国有大量业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求涉及国家安全、国家安全的交易也应按照国务院的有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外国投资安全审查办法》要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国有关政府主管部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，例如推动相关监管体系建设，以应对总部设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关的实施细则尚未发布，目前对这些意见的解释尚不清楚。鉴于当前的中国监管环境，目前尚不确定何时以及是否要求ReTo、REIT Holdings或我们的任何中国子公司获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。

2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》（简称《办法》），征求公众意见，其中提议授权相关政府机构对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有超过一百万用户个人数据的公司在国外上市。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日生效。该办法重申，任何控制超过一百万名用户个人信息的 “在线平台运营商”，寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版）进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或退出国家的风险；以及（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险或大量个人信息受到外国政府的影响、控制或恶意使用在国外上市后。我们依据了我们的中国法律顾问元泰律师事务所的意见，即由于：(i) 我们在业务运营中不持有超过一百万用户的个人信息；以及 (ii) 我们业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据，因此我们无需申请网络安全审查《网络安全审查措施》（2021 年版）。

根据我们的中国法律法律顾问元泰律师事务所的建议，中国政府机构在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权，包括对 “关键信息基础设施运营商” 范围的解释。由于加强网络安全法律法规的实施以及业务的持续扩张，我们可能会在满足其要求以及对数据处理的内部政策和实践进行必要的修改方面面临挑战。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

2021年8月20日，SCNPC 颁布了《个人信息保护法》，该法整合了有关个人信息权利和隐私保护的分散规则，并于2021年11月1日生效。个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人相关的信息，不包括匿名信息。《个人信息保护法》规定，个人信息处理者只能在规定的情况下处理个人信息，例如征得相关个人的同意，以及签订或履行该个人是合同当事方的合同所必需的。如果个人信息处理者向海外方提供个人信息，则应满足各种条件，其中包括国家网络部门的安全评估和专业机构的个人信息保护认证。《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，，《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构、和法院在实践中予以澄清。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例，以遵守个人信息保护法律和法规。

目前，我们的中国子公司均未在禁止或限制外国投资的行业开展业务。因此，根据我们的中国法律顾问元泰律师事务所的建议，除了在中国大陆的国内公司从事与我们在中国子公司相似的业务所需的业务外，我们的中国子公司无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国民航局或任何其他需要批准其当前业务的政府机构。但是，如果我们的中国子公司没有获得或维持的批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们的中国子公司将来需要获得批准，则我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们在中国子公司的相关业务并纠正任何违规行为，禁止我们参与从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的中国子公司业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍了我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司已收到中国当局发放的所有必要许可、许可或批准，以从事目前在中国开展的业务，并且没有被拒绝任何许可或批准。

中国证监会于2023年2月17日发布了《试行办法》，并于2023年3月31日生效。《试行办法》规定了中国境内公司直接和间接境外上市的申报监管安排，并明确了境外市场间接境外上市的认定标准。我们公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易，都将受到《试行办法》规定的中国证监会申报要求的约束，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类申报要求。同时，中国证监会发布公告，对在《试行办法》生效之前完成直接和间接境外上市的境内公司提供了过渡安排。根据试行办法和过渡安排，我们可能需要在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交 (1) 备案报告和相关承诺以及 (2) 中国法律意见书。根据《试行办法》适用指南，为实施股权激励而发行证券不受申报要求的约束。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们在纳斯达克上市的任何正式询问、通知、警告、制裁或异议。由于《试行办法》是新发布的，在申报要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向中国证监会提交并完成申报程序，我们无法确定我们能否及时或根本完成此类申报。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

除上述披露外，在向外国投资者发行证券时，根据现行的中国法律、法规和监管规则，截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国当局（包括中国证监会或中国民航局）的许可，以及（ii）未获得或被任何中国当局拒绝此类许可。我们面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论，认为不需要此处讨论的许可或批准，适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们和我们的中国子公司将来必须获得批准。

我们的产品和服务

环保建筑材料

我们通过子公司信义房地产投资信托基金生产环保建筑材料（骨料、砖块、摊铺机和瓷砖），信义房地产投资信托基金在江苏省信义市经营我们的工厂。我们称我们的建筑材料为环保材料，因为我们的建筑材料是用回收的铁矿尾矿生产的。尾矿是将有价值的部分从矿石中毫无价值的部分分离出来的过程后剩下的材料。铁矿石尾矿通常由坚硬的岩石和沙子组成。废石和尾矿是采矿过程中产生的最大（按体积计算）工业固体废物。信义房地产投资信托基金利用建筑和拆迁废物（即旧建筑拆除后处置的砖块和/或混凝土）作为生产产品的原材料。通过回收铁尾矿并利用建筑和拆除废物，我们相信我们的建筑材料制造过程是解决与这些材料相关的处置问题的可行且环保的解决方案。

中国的传统砖块主要由粘土组成，粘土与水和淤泥混合，压入模具中进行成型，然后在窑炉或熔炉中烧制。我们主要使用再生铁尾矿或建筑和拆除废物作为岩石的替代品。通过振动技术，输入这些原材料，成品可以呈现出不同的形状和类型。由于整个生产都是在没有火灾的情况下固化的，因此该过程的好处是生产所需的空间更少，对环境产生的污染也更少。我们认为铁尾矿或建筑和拆除废物可以降低建筑材料的密度和导热性，而不会牺牲其耐用性和强度。我们的建筑材料的密度和强度达到或超过中国的国家标准。此外，由于我们在制造过程中使用铁尾矿或建筑和拆除废物，因此我们认为我们的建筑材料符合中国最近的环境保护政策，例如2016年中国 “十四五” 规划（2021-2025）中包含的节能政策。

除了铁尾矿以及建筑和拆除废物外，我们的建筑材料还含有河沙和花岗岩。我们的环保建筑材料是在全自动生产线上生产的，主要基于我们的专有技术。

我们的环保建筑材料包括但不限于以下内容：

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地基工程材料。海绵城市的必备材料，以帮助吸水、防洪和保水。这些建筑材料可用于城市道路、步行街和人行道、城市广场、地标、停车场和码头。

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景观保护材料。这些建筑材料主要用于花园、道路、桥梁、城市广场、挡土墙和斜坡施工。

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液压工程材料。用于海绵城市建设的建筑材料，它们可以用于水利生态项目，例如边坡保护和河道改造。

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墙体材料。这些建筑材料用于隔热、装饰和建筑墙壁。

环保建筑材料制造设备

我们生产用于制造环保建筑材料的制造设备。我们向中国、南亚、北美、中东东、北非和东南亚的客户销售我们的设备。该设备由具有液压集成功能的大型全自动化生产设备组成。该设备可用于生产各种类型的环保建筑材料，可用于各种项目，例如，例如地面工程、水利工程、景观保护和墙体工程。

我们用于制造建筑材料的设备包括但不限于以下设备：

	●	房地产投资信托经典 RT9A、RT9B、RT15A、RT15B。这些是全自动砌块生产线，可普遍用于制造砖块、瓷砖、带或不带面混合物的摊铺机、路缘石、空心砌块和类似的建筑材料。

	●	REITRT10 系列设备。REITRT10 系列设备用于生产砖块、瓷砖、带和不带面料的摊铺机、路缘石、空心砌块和类似的建筑材料。

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水平拉孔装置。水平拉孔装置用于生产联锁砖、水利砌块和斜坡防护块。

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REIT-I 混凝土砌块分离器。带有四个刀片的同步混凝土砌块切割机。刀片由超耐磨导线引导，由大口径液压驱动装置驱动，这降低了液压装置的工作压力并增加了分裂力。

	●	房地产投资信托基金泡沫插入设备。该设备用于将泡沫板插入模具中并生产隔热块。

	●	铁矿用重力分离器。重力分离器用于从矿山中收集铁。

路边援助服务

在收购房地产投资信托基金明德之后，我们通过海南易乐物联网，通过我们的 RSA 拖车提供商和汽车维修服务提供商网络，为中国海南省内的司机提供RSA服务。我们的 RSA 服务包括拖车、快速启动、轮胎更换、汽车维修服务和其他服务。我们不直接提供 RSA 服务，但会与获准提供此类服务的签约 RSA 服务提供商进行协调。我们的 RSA 服务区域覆盖海南省的整个岛屿，包括 18 个城市和县。在收到 RSA 服务请求后，我们将联系我们的拖车提供商和靠近车辆的其他 RSA 服务提供商，并安排拖车或修理车辆。我们运营一个专有平台，该平台连接保险公司、拖车提供商、汽车维修服务和其他服务提供商以及司机。用户可通过 Web 界面和移动应用程序访问该平台，包括中央管理系统、供RSA服务提供商接受订单和派遣服务团队的移动应用程序、供司机发送请求和监控状态的移动应用程序以及供保险公司监控和审查申请状态的移动应用程序。

我们的 RSA 服务适用于投保的司机和未投保的司机。我们为受保司机提供的服务基于他们与保险公司签订的保险单类型以及我们与保险公司签订的服务合同条款。未投保的司机根据服务时的现行费率支付我们的服务费。我们拥有一支全天候服务团队，以确保及时响应 RSA 的服务请求。

我们的RSA服务于2020年启动，我们已经建立了一个由38家RSA服务提供商组成的网络。海南怡乐物联网已与其所有RSA服务提供商签署了书面协议，并定期结算向这些服务提供商的付款。

我们由接受 RSA 服务的司机付款，或者如果他们有保险，则由他们的保险公司支付。海南怡乐物联已与中国四家主要保险公司签订了年度协议，包括但不限于中国人寿财产保险股份有限公司和中国太平洋保险（集团）有限公司。根据这些协议，我们同意应要求向这些保险公司的受保司机提供RSA服务，并根据所提供的服务收取费用。

软件解决方案

通过海南易乐物联网，我们还根据客户规格从事定制软件解决方案的设计、开发和销售。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中，我们为客户开发了以下软件解决方案：

物流管理系统 — 用于管理多式联运物流的综合软件解决方案，包括客户管理、供应商管理、订单管理和车辆管理等功能。

零售管理系统- 零售管理的全面软件解决方案，包括发票、报告、数据统计、在线营销等功能。

车队管理系统 — 全面的软件解决方案为客户提供管理其车队的功能，包括车辆管理、车辆应用程序、车辆警报和位置控制等功能。

车辆租赁管理系统-全面的软件解决方案，为客户提供管理其汽车租赁服务的能力，包括车辆管理、车辆租赁（续租）以及远程断开燃料和电力连接等功能。

在软件解决方案的销售方面，我们还包括基于客户要求的硬件销售和/或服务订阅，单独收费。

我们的项目

自2014年以来，我们一直担任海绵城市建设的总承包商和顾问，自2019年起担任生态修复项目的总承包商。我们还负责此类项目的规划、施工和设计。

代表性项目

海绵城市-海南省长江县

我们是海绵城市项目的总承包商，该项目将整个村庄搬迁并建在以前的采矿区。该项目花了16个月才完成，为我们带来了约1400万元人民币（约合220万美元）的收入。所有建筑材料都是用回收的铁尾矿制成的。共建造了86套独户住宅，总建筑面积为9,400平方米（10.1万平方英尺）。据估计，墙壁使用了181万块砖块，9万块屋顶瓦片被我们的建筑材料覆盖，4,200平方米（约45,000平方英尺）的地面被我们的建筑材料覆盖。已完成的项目获得了海南省各级政府认可，并被指定为促进海绵城市建设的示范或示范项目。

海绵城市-海南省海口市

我们担任海南省海口市海绵城市项目的顾问。我们还为该项目铺设了 50,000 平方米。为了协助在全国范围内推动海绵城市建设试点城市的工作，我们将与海绵城市建设方面的国际机构合作，例如位于德国的裘德科技公司。通过逐步加大工作力度，扩大海绵城市规划、设计和建设的规模，我们的目标是成为海绵城市建设的骨干企业。

生态修复项目 — 山西省大同市

根据与浑源县人民政府签订的战略合作协议，我们作为总承包商，负责山西省大同市浑源县废弃煤矿的修复和固体废物的处置。我们于 2019 年 11 月启动该项目，负责项目的可行性研究、设计、实施和监督。该项目覆盖了几个受影响的村庄，总面积约为386英亩。我们预计将在2023年底之前完成该项目。我们认为该项目的完成预计将使地方政府能够完成对约329英亩的区域的地质灾害的预防和控制，开垦约133英亩的土地用于农业用途，以及其他环境恢复。项目完成后，我们将在收到出售修复土地的收益后获得费用。

公司的历史和发展

企业历史

Reto是一家英属维尔京群岛商业公司，有限责任公司，于2015年8月7日根据英属维尔京群岛法律成立，是一家控股公司，旨在在中国开发商机。

2017年11月29日，ReTo 完成了3,22万股普通股的首次公开募股，公开发行价格为每股5.00美元。在首次公开募股方面，该公司普通股从2017年11月29日开始在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RETO”。

ReTo拥有在香港成立的有限责任公司房地产投资信托控股的100％股权。北京房地产投资信托基金于1999年5月12日根据中华人民共和国法律成立。多年来，北京房地产投资信托基金设立了四家子公司，包括：固安房地产投资信托机械制造有限公司（“固安房地产投资信托基金”），于2008年5月12日注册成立；北京房地产投资信托生态，于2014年4月24日注册成立；廊坊瑞荣机电设备有限公司，于2014年5月12日注册成立，随后于2021年解散；以及房地产投资信托基金技术开发（美国）有限公司，一家加州公司，于2014年2月27日注册成立，并于2022年3月解散。

2016年2月7日，北京房地产投资信托基金及其个人原始股东签订了股权转让协议，根据该协议，这些股东同意将其在北京房地产投资信托基金的所有所有权权益转让给房地产投资信托控股，账面价值为2400万元人民币（约合3,466,260美元）。此次股权转让后，北京房地产投资信托基金成为外商独资企业，并于2016年3月21日在国家市场监管总局修改了注册。

房地产投资信托基金长江于2011年11月22日在中国海南省注册成立，原始注册资本为人民币1亿元（约合1,570万美元）。房地产投资信托基金长江从事建筑和采矿废物的运输和处理，在2021年12月处置房地产投资信托基金长江之前，它使用这些废弃物生产回收的骨料和砖块用于环保用途。

2015年6月1日，REIT Construction 作为房地产投资信托基金长江房地产投资信托基金的全资子公司注册成立。

2015 年 7 月 15 日，北京房地产投资信托基金与第三方信义城市交通投资有限公司（“信义TI”）共同成立了合资企业信义房地产投资信托基金。北京房地产投资信托基金拥有信义房地产投资信托基金70％的股权，其余30％由信义天天持有。

2015 年 9 月 20 日，北京房地产投资信托基金无偿从第三方手中收购了南京鼎轩环保科技发展有限公司（“南京鼎轩”）100% 的股权，因为该公司的注册资本未支付，也没有资产或业务。南京鼎旋曾为环保项目提供技术支持和咨询服务，但其运营于2021年暂停，该公司于2022年8月30日进一步解散。

2016年2月，北京房地产投资信托基金与印度公司Q Green Techcon Private Limited（“Q Green”）共同成立了合资企业房地产投资信托基金Q Green Machines Private Limited（“Q Green”）。北京房地产投资信托基金拥有印度房地产投资信托基金51％的股权，其余49％的股权由Q Green拥有。

2018年10月22日，鄂尔多斯房地产投资信托基金注册成立，成为房地产投资信托基金控股的全资子公司。

2019年8月29日，大同瑞生环境工程有限公司，有限公司（“大同瑞生”）作为北京房地产投资信托基金的全资子公司注册成立。北京房地产投资信托基金将其持有的大同瑞生 100% 股权转让给瑞图生态科技股份有限公司。Ltd. 于 2023 年 4 月。大同瑞生正在山西省大同市从事潜在的生态修复项目。

2019年11月11日，鄂尔多斯房地产投资信托基金和云南力图科技发展有限公司（“云南丽图”）共同成立了扬碧利图生态科技有限公司（“阳碧丽图”）。房地产投资信托基金鄂尔多斯拥有阳碧利图55％的所有权，其余45％的股权归云南理图所有。由于该公司在云南丽图的所有权为55％，因此该公司直接或间接持有Yangbi Litu总计79.75％的股权权益。Yangbi Litu将从事提供全面生态修复服务以及环保设备和新材料的销售。2020年7月13日，房地产投资信托基金鄂尔多斯将其在云南利图 55% 的股权以名义价格转让给一家第三方个人和两家第三方公司。结果，该公司在Yangbi Litu的股权权益从79.75％下降到55％。2020年7月13日，鉴于云南丽图的业务自成立以来一直处于不活跃状态，而且一直专注于自身的有机业务增长，ReTo于2020年7月13日将其在云南理图的55％股权以名义价格转让给第三方方。

2020年1月2日，北京房地产投资信托基金与第三方河北惠士通科技股份有限公司（“汇士通”）签署了股份转让协议，并将其在固安房地产投资信托基金的 100% 所有权出售给了汇事通，总对价为人民币3,990万元（约合570万美元）。

2020年9月7日，北京房地产投资信托基金与涉县瑞博环境科技有限公司的原股东签订了股份转让协议。， Ltd.（“涉县瑞博”）收购涉县瑞博41.67％的股权，总对价为 360万美元（合2500万元人民币），其中包括270万美元（合1,850万元人民币）的现金支付和价值90万美元（650万元人民币）的六项专利的非现金出资。北京房地产投资信托基金于2020年10月20日支付了270万澳元（合1,850万元人民币）的现金，这六项专利已在2020年9月15日之前转让给涉县瑞博。

2020 年 12 月，我们在中国大陆成立广灵房地产投资信托基金生态文化旅游有限公司（“广灵房产基金”），作为房地产投资信托基金鄂尔多斯的全资子公司。光菱房地产投资信托基金将从事生态修复和管理业务，以及健康和文化旅游项目的建设和运营。

2021年11月12日，北京房地产投资信托基金和房地产投资信托控股签订了股权转让协议，以的总对价为人民币6000万元（约合940万美元）的现金，向买方出售房地产信托基金长江的100％股权。买方已向北京房地产投资信托基金和房地产投资信托控股发行了本金为人民币6000万元的期票，反映了根据股权转让协议支付的收购价格。截至2023年6月30日，我们从购买者那里共收到人民币5700万元（约合786万美元），剩余的300万元人民币（约合41万美元）预计将在2024年6月30日之前由购买者支付。 2021 年 12 月，经股东和董事会批准，我们完成了房地产投资信托基金长江的处置。

2021年12月27日，房地产投资信托基金 Technology收购了明德房地产投资信托基金的100％股权，详见标题”最近的事态发展” 如下。通过此次收购，公司还通过RETI Mingde间接收购了洋浦方宇源100％的股权和海南怡乐物联网61.548％的股权，后者反过来又拥有车联网科技研究90％的股权，山西环球旅游有限公司85％的股权和海南北汽银健怡乐45％的股权 Smart Travel 科技有限公司杨浦方宇源致力于通过其在中国的云平台促进物流服务。车联科技 Research 在中国海南省提供 RSA 服务。

2021年12月27日，洋浦方宇源和上海瑞达丰和管理咨询合伙企业（有限合伙）将海南昆能注册为有限责任公司，参与使用数字供应链技术为海南国际贸易区开发国际大宗商品交易平台。山西环球旅游有限公司于 2023 年 4 月解散。杨浦方裕源拥有海南昆能51％的股权，而上海瑞达丰和管理咨询合伙企业（有限合伙）拥有49％的股权。海南昆能于2022年1月开始运营。

2022年8月24日，由于新股东的加入，房地产投资信托明德成为杨浦方裕源股权90％的所有者。

2022年8月25日，海南椰子公司注册成立，成为洋浦方圆的全资子公司。海南椰业计划建立一个在线货运和物流平台，提供物流和运输服务。截至本招股说明书发布之日，海南椰业尚未开始运营。

2022年9月30日，甘肃瑞实通达生态管理有限公司作为有限责任公司在中国大陆注册成立，房地产投资信托生态拥有其 70% 的股权。其业务范围包括项目管理、项目投融资和其他生态管理项目。它于 2023 年 3 月 7 日解散。

2022年11月29日，宏和房地产投资信托生态科技有限公司作为运营有限责任公司在中国大陆注册成立，是鄂尔多斯房地产投资信托基金的全资子公司。其业务范围包括爆炸物处置项目和相关的生态修复项目。

2023年2月9日，房地产投资信托基金 Construction解散。

2023年5月15日，我们实现了 10:1 的股票组合，结果，每十 (10) 股预拆分的普通股自动合并为一 (1) 股股普通股，持有人无需采取任何行动。

公司架构

下图总结了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

如上图所示，投资者正在直接购买英属维尔京群岛商业公司ReTo的股权，并间接购买Reto子公司的相应股权。我们的业务在以下实体进行：北京房地产投资信托基金、鄂尔多斯房地产投资信托基金、信义房地产投资信托基金、印度房地产投资信托基金、广灵房地产投资信托基金、北京房地产投资信托基金生态、房地产投资信托基金建设、大同瑞生、洋浦方御园、海南易乐物联、海南椰树、海南坤能和车联网技术研究。

最近的事态发展

分拆房地产投资信托基金长江投资信托基金

2021 年 11 月 12 日，北京房地产投资信托基金和房地产投资信托控股签订了股权转让协议，将房地产信托基金长江的 100% 股权出售给志信集团（香港港）有限公司和厦门志信建材有限公司（统称 “购买者”），以换取总对价人民币6,000,000元（约合940万美元）的现金。买方已向北京房地产投资信托基金和房地产投资信托控股公司签发了本金为人民币60,000,000元的期票，反映了根据股权转让协议应支付的收购价格。双方于2021年12月24日签订了补充协议，规定了修订后的收购价格付款时间表。截至2023年6月30日，我们从购买者那里共收到人民币5700万元（约合786万美元），剩余的300万元人民币（约合41万美元）预计将在2024年6月30日之前由购买者支付。2021 年 12 月 17 日，经股东和董事会批准，我们完成了房地产投资信托基金长江的处置。

收购明德房地产投资信托基金

2021年12月27日，房地产投资信托基金科技与房地产投资信托基金明德、李小平和彭景签订了股权转让协议（“协议”），他们是房地产投资信托明德的前股东，在收购前分别拥有房地产投资信托明德99％和1％的股权（定义见下文），并与在中国大陆注册的有限责任公司海南怡乐物联及其子公司海南怡乐物联网签订了股权转让协议（“协议”）房地产投资信托基金明德和洋浦方宇源联合物流有限公司，后者是一家在中国大陆注册的有限责任公司，也是房地产投资信托基金的子公司明德（“杨浦方宇园”）。房地产投资信托明德拥有洋浦方宇源90％的股权和海南怡乐物联网61.55％的股权。

根据该协议，除其他事项外，房地产投资信托科技收购了房地产信托基金明德100％的股权，总对价为人民币1,000,000元（约合160万美元）的现金或现金等价物（“收购”）。收购完成后，同时也是房地产投资信托基金明德法定代表人的李小平将被任命为ReTo的董事兼执行副总裁。

2022年2月22日，ReTo 以每股0.61美元的价格向李小平和彭静（和/或其指定人）共发行了258万股普通股，以取代收购项下向李小平和彭静支付的共计1000万元人民币的现金。258万股普通股约占发行前Reto已发行和流通普通股的8.45％。

可转换票据融资

2022年3月10日，ReTo签订了一份证券购买协议，根据该协议，ReTo向机构认可投资者（“投资者”）Streeterville Capital, LLC 发行了无抵押可转换本票（“票据”）。该票据将在投资者向RetO交付票据的购买价格（“购买价格日期”）12个月后到期。该票据的原始本金金额为3,10.5万美元，投资者给出的对价为300万美元，反映了9万美元的原始发行折扣和15,000美元的投资者因购买和出售该票据而产生的费用、成本和其他交易费用。根据证券购买协议设想的交易已于2022年3月11日完成，公司预计将所得款项用于一般营运资本用途。

2022年3月28日，ReTo和投资者对该票据进行了修订，根据该修正案，如果转换时底价（定义见票据）高于当时的转换价格，则向投资者支付相当于任何转换金额110％的现金，从而满足投资者的任何转换请求。

2022年10月13日，公司与投资者签订了停顿协议。根据停顿协议，投资者同意在2022年12月10日之前不寻求转换票据的任何部分。截至停顿协议签订之日，该票据的余额增加了310,500美元。双方已同意延长本票据，并正在就截至本招股说明书发布之日的延期条款进行谈判。

私募配售

2022年5月25日，ReTo以每股0.60美元的价格向海南塔山石发行 5,97万股普通股，私募总收益为358.2万美元，其中1,960万元人民币（约合290万美元）作为股东贷款转让给北京房地产投资信托基金，其中约440万元（约合60万美元）作为股东贷款转让给北京房地产投资信托基金生态。

注册直接发行

2023年5月，ReTo完成了总计200万股普通股的注册直接发行，总收益为660万美元。

外国私人发行人地位

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国本土上市公司的某些条款的约束。例如：

	●	我们无需像国内上市公司那样多或频繁地提供《交易法》报告；

	●	对于中期报告，我们只能遵守本国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规定那么严格；

	●	我们无需就某些问题（例如高管薪酬）提供相同水平的披露；

	●	我们不受旨在防止发行人选择性披露重要信息的FD法规的条款的约束；

	●	我们无需遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；以及

	●	我们无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告，也无需为任何 “空头” 交易实现的利润确定内幕责任。

企业信息

我们在中国的主要行政办公室位于中华人民共和国北京朝阳区安立路60号 X-702 北京房地产投资信托科技发展有限公司的转让。我们在这个地址的电话号码是 (+86) 10-64827328。我们在英属维尔京群岛的注册代理是瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期的瑞致达企业服务中心。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交任何查询。

我们的主要网站是 www.retoeco.com。本网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

风险因素摘要

请在下方找到我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。有关ReTo和我们的子公司可能面临的风险因素的详细描述，请参阅”第 3 项关键信息 — D. 风险因素” 在我们的 2022 年年度报告中，该报告以引用方式纳入了本招股说明书和标题为” 的部分风险因素” 在本招股说明书中。

与本次发行相关的风险

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由于我们的管理层将对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项；

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由于未来的股票发行或其他股票发行，您未来可能会出现稀释；

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证券分析师可能不涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响；以及

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中国证监会已经发布了直接和间接境外上市（包括但不限于首次公开发行、后续发行和二次上市）申报监管安排的试行办法，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

与在中国做生意相关的风险

总体而言，我们面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化，或中美关系的变化；

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中国政府对我们业务运营的重大监督、控制、干预和/或影响对我们的运营和普通股价值的影响；

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有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规，包括中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》，这些法律和法规是我们业务所必须遵守的；

	●	中国法律、规章和规章的解释和执行存在不确定性；

	●	如果PCAOB无法检查我们的审计师，则存在退市风险或根据HFCAA被除名的威胁；

	●	根据企业所得税法，作为居民企业作为中国纳税目的的潜在待遇，以及我们的全球收入被征收中国所得税的风险；

	●	中国的外汇管制，这可能限制我们对未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；
	●	中国法律法规规定的与外国投资者收购某些中国公司有关的复杂程序；

	●	中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，这可能会限制或阻止瑞图向其中国子公司提供额外的出资或贷款；

	●	对我们在中国子公司向我们付款的能力的任何限制；

	●	汇率波动；

	●	乌克兰战争对我们的业务造成的不利影响；

	●	潜在的供应链中断；以及

	●	全球或中国经济的任何严重或长期衰退。

与我们的业务和行业相关的风险

我们面临与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

	●	我们客户经营的行业可能放缓；

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原材料供应量下降或成本上涨；

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原材料和我们产品供应链中的任何中断；

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中国的工资增长；

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我们对有限数量的供应商的依赖以及任何重要供应商都可能蒙受损失；

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收取我们的应收账款存在某些风险；

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未能保护我们的知识产权；

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在我们独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的财务报表的报告中，对我们能否继续作为持续经营企业存在重大怀疑；

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未能为保修或有缺陷的产品和安装索赔保留储备金；

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产品缺陷以及对我们产品的意外使用或披露不足；

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无法按时交付我们积压的货物；

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可能造成人身伤害或财产损失并增加我们的运营成本的各种危险，这些风险可能超过我们的保险范围；

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由于索赔我们的产品不符合监管要求或合同规格而造成的任何材料成本和损失；

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遵守环境法律和法规的重大责任；

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无法对财务报告实施和维持有效的内部控制；

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整合新收购的企业；

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我们在技术、资源和新业务能力方面的持续投资；

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未能提供高质量的服务和支持；

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我们参与的软件和信息技术服务市场的竞争力；

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海南易乐物联网对有限数量客户的依赖；

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针对我们的产品或解决方案的安全事件和攻击；

	●	商业保险承保范围有限；

	●	我们从某些政府补贴和激励措施中获得的好处；

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保险公司在市场上的做法的变化；

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我们的产品或解决方案存在缺陷或错误；

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我们对服务器稳定性能的依赖，以及由于内部和外部因素而对我们的服务器造成的任何中断；以及

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我们对开源软件或第三方软件的使用。

与普通股相关的风险

我们面临与普通股相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

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普通股交易价格的波动；

	●	证券或行业分析师发布的有关我们业务的任何负面报告；

	●	未能满足纳斯达克的持续上市要求；以及

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我们的普通股未来在公开市场上的大量销售或预期销售。

以下是某些风险的摘要，应仔细考虑这些风险，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。您应仔细考虑参照2022年年度报告纳入的风险因素，、以引用方式纳入的其他文件以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含的其他信息，，我们随后根据《交易法》提交的文件对此进行了更新。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

我们将来可能会额外发行股普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中每股股的价格。

证券分析师可能不涵盖我们的普通股股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始对我们进行报道，那么我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师的报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级，改变对我们普通股的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，那么对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下跌。

中国证监会已经发布了关于直接和间接海外上市（包括但不限于首次公开募股、后续发行和二次上市）的申报监管安排的试行办法，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会公布了《试行办法》，该办法于2023年3月31日生效。《试行办法》规定了直接和间接境外上市的申报监管安排，并明确了境外市场间接境外上市的认定标准。除其他外，如果国内企业打算在海外市场间接发行和上市证券，则备案义务由发行人指定的在中国大陆注册的主要经营实体承担，该申报义务应在提交境外上市申请后的三个工作日内完成。首次公开发行和上市所需的申报材料应至少包括以下内容：报告、发行人和证券公司的承诺、决议、股权结构图和控制结构图、发行人和中介项目小组成员的信息、中国法律顾问的意见和承诺、招股说明书、批准书和其他由相关行业主管监管机构出具的文件（如适用）；以及证券评估意见由相关监管机构发布当局（如果适用）。

根据试行办法和相应的过渡安排，我们可能需要在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交 (1) 备案报告和相关承诺以及 (2) 中国法律意见。

此外，在下列任何一种情况下，禁止在境外发行和上市：(1) 如果国家法律法规和有关规定明确禁止拟进行的证券发行和上市；(2) 如果拟发行和上市的证券可能对国家安全构成威胁或危害，经国务院主管部门根据法律审查和认定；（3）如果过去三年，国内企业或其控股股东或实际股东控制者犯有腐败、贿赂、挪用公款、挪用财产或其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为而正在接受调查； (4) 如果国内企业因涉嫌犯罪或重大违法行为而被依法调查，没有明确的结论；（5）是否存在关于股权的重大所有权争议由控股股东和实际控制人控制的一个或多个控股股东。《试行办法》将等违规行为的法律责任定义为未履行申报义务或欺诈性申报行为，处以人民币100万至1000万元的罚款，对于严重违规行为，则下令暂停相关业务或停止运营进行整改、吊销相关业务许可证或经营许可证。

我们公司未来的任何证券发行和在中国大陆以外的上市，包括但不限于后续发行、二次上市和私有交易，都必须遵守试行办法规定的向中国证监会申报的要求，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类申报要求。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

根据本招股说明书，我们不会从卖方股东转售普通股中获得任何收益。但是，在卖出股东以现金行使持有的期权后，我们将收到向他们发行的任何普通股的行使价。我们希望将这些收益（如果有的话）用于一般营运资金用途。我们已同意支付这些股票的注册费用。

本招股说明书涵盖了向下述出售股东发行的普通股的公开转售（受Reto的并购和该法案约束）。此类卖出股东可以不时根据本招股说明书发行和出售他们拥有的任何或全部普通股。但是，卖出股东没有就普通股将被出售作出任何陈述。下表列出了有关卖出股东和根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股的信息。

本招股说明书中注册的普通股包括根据2022年计划向卖方股东发行的74,500股普通股，这些普通股与在公司提供的服务有关。

下表列出了 (a) 每位卖出股东的姓名和职位或在我们公司的职位；(b) 截至本招股说明书发布之日每位卖方股东持有的普通股数量和 (ii) 根据2022年计划向每位出售股东发行的股票数量，这些股票根据本注册声明注册供每位出售股东截至当日进行转售本招股说明书中的；(c) 每位卖出股东可能不时出售的普通股数量根据本招股说明书的时间，该卖方股东目前是否打算这样做；以及 (d) 假设在本招股说明书发布之日之后该卖出股东对普通股的所有权没有其他变更后，每位卖出股东在出售本招股说明书之日后将实益拥有的普通股数量。除非另有说明，否则受益所有权是直接的，所指的人拥有唯一的投票权和投资权。

如下表所示，我们普通股的受益所有人包括通过合同、安排、理解或其他方式直接或间接拥有或共享 (i) 投票权或指导此类证券的投票权或 (ii) 投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力的任何人。此外，如果某人有权在60天内获得此类证券的实益所有权，则该人被视为我们普通股的受益所有人。每位卖出股东在转售之前拥有的股份数量包括 (i) 该卖方股东目前拥有的普通股总和 (ii) 根据2022年计划向该卖方股东发行的普通股，根据本招股说明书登记的转售。

在下表中包含个人的姓名并不构成承认该个人是公司的 “关联公司”。

我们可能会根据美国证券交易委员会规则的要求不时补充本招股说明书，包括有关卖出股东或任何新的卖出股东的证券所有权、出售的证券数量以及卖方股东在过去三年中与我们或我们的关联公司和前任的职位、办公室或其他重要关系的信息。

在招股说明书的这一部分中， “出售股东” 一词是指并包括此处标题为 “出售股东” 的部分中确定的某些证券持有人。本招股说明书中发行的普通股可以不时由卖方股东直接出售，受Reto的并购和该法案的约束。或者，出售股东可以不时通过承销商、经纪人、交易商、代理人或其他中介机构发行此类股票。截至本招股说明书发布之日，卖方股东已告知我们，没有就特此发行的普通股达成任何承销、分配或转让安排。在符合Reto并购要求的前提下，卖方股东可以分配或转让普通股：一项或多笔通过在纳斯达克资本市场发行普通股结算的交易（包括一项或多项大宗交易），通过惯常的经纪渠道，要么通过充当卖方股东代理人的经纪人，也可以通过做市商、交易商或承销商充当可能在纳斯达克资本市场转售这些股票的人；在私下谈判的销售；通过这些方法的组合；或者通过其他方式。这些交易可以按销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或其他议定的价格进行。卖方股东可以支付与出售我们的普通股相关的通常和惯常或特别协商的经纪费用或佣金。

根据ReTo的并购和该法案，卖方股东可以与经纪交易商就分配股票或其他方式进行套期保值交易。在此类交易中，经纪交易商可能会卖空普通股，同时对冲他们与卖出股东持有的头寸。卖出股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这些交易要求向经纪交易商交付普通股。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类普通股股。

卖出股东也可以向经纪交易商借或质押普通股。经纪交易商可以出售如此借出的普通股，或者在违约时，经纪交易商可以根据本招股说明书出售质押的普通股。本招股说明书所涵盖的任何根据第144条有资格出售的证券都可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

卖出股东告知我们，他们尚未与任何承销商或经纪交易商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。没有承销商或协调经纪人参与出售普通股的提议。

尽管本招股说明书所涵盖的普通股目前没有被承销，但卖方股东或其承销商、经纪人、交易商或其他代理人或其他中介机构（如果有）可能与卖方股东一起参与任何普通股发行或分配可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们实现的任何利润或根据该法获得的佣金都可能被视为承销补偿。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的适用规则和法规，任何参与此处发行的普通股分配的人不得在分配前最多五天内同时从事普通股的做市活动。卖出股东将受《交易所法》的适用条款以及据此颁布的规章制度的约束，包括但不限于M条例，该条例可能限制卖方股东购买和出售的时间。

为了遵守某些州证券或蓝天法律法规（如果适用），特此发行的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。在某些州，除非普通股在该州注册或有资格出售，或者除非有注册或资格豁免并已获得，否则不得出售普通股。

我们将承担与注册特此发行的普通股有关的所有成本、费用和费用。但是，卖出股东将承担因出售根据本招股说明书发行的普通股而产生的任何经纪费或承保佣金以及类似的销售费用（如果有）。我们已同意向卖出股东赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为这些证券持有人中任何一个可能被要求为此支付的款项做出贡献。

英属维尔京群岛合伙企业Mourant Ozannes已经通过了本招股说明书中将要发行的普通股的有效性以及英属维尔京群岛法律规定的相关法律事项。

本招股说明书和其他地方以提及方式纳入本招股说明书和注册报表其他地方的公司经审计的财务报表是根据独立注册会计师事务所YCM CPA Inc. 的报告以引用方式纳入的，前提是该公司作为会计和审计专家的授权和同意，该报告作为本注册声明的附录列入。

YCM CPA Inc. 的注册营业地址是 2400 Barranca Pkwy，Ste 330，加利福尼亚州尔湾 92606。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的附录和附表中规定的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明、此处以引用方式纳入的文件以及其中提交的附录和附表。本招股说明书中以提及方式包含或纳入的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而且每份此类声明在所有方面均参照该合同的全文或作为注册声明附录提交的其他文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理声明和其他有关注册人（例如我们）的信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息和定期报告要求的约束，根据该要求，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的 2022 年年度报告已提交给美国证券交易委员会，后续年度的表格 20-F 报告将在财年结束后的四个月内到期。我们在美国证券交易委员会的文件，包括本招股说明书所属的完整的注册声明，可从商业文件检索服务向公众公开，也可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站上查阅，网址为 www.sec.gov.

我们无需披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易所法案和FD法规（公平披露）第16条所载的报告和空头利润回收条款的约束，该条款旨在确保特定投资者群体不了解具体信息 {} 关于发行人先于其他投资者的信息。

但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与作为国内发行人申报的公司所要求的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望收到与作为国内发行人申报的公司或由其提供的信息相同数量和同时收到的有关我们的信息。对于违反适用于我们作为外国私人发行人的美国证券交易委员会规章制度的行为，我们要承担责任。

只有以下以引用方式纳入或以提及方式纳入任何招股说明书的具体文件才被视为以提及方式纳入本招股说明书及其所属注册声明。本招股说明书中或通过我们的网站提供的任何信息，或此处的任何其他网站参考文献，均不得视为以引用方式纳入本招股说明书。

根据英属维尔京群岛法律，我们普通股的持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅 (i) 我们的并购，(ii) 我们的成员登记册，(iii) 我们的董事登记册和 (iv) 成员的会议记录和决议，并复制和摘录这些文件和记录。但是，如果我们的董事确信允许此类访问将违背我们的利益，他们可以拒绝访问。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读此处以引用方式包含的信息，因为这是本招股说明书的重要部分。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

除非这些信息被视为已提供且未根据证券法律和法规提交，否则注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，以及在其中具体指定的范围内，注册人在提交生效后修正案之前向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告在这份注册声明中，表明根据本注册声明发行的所有证券都已出售，或者注销了所有证券的登记当时仍未售出的证券应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交或提供此类文件之日起视为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，此处或全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每个人提供参考本招股说明书并入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本。您可以通过以下方式索取这些文件的副本：reTo Eco-Solutions, Inc.，由北京房地产投资信托科技发展有限公司，X-702，中华人民共和国北京朝阳区安立路60号A座100101，收件人：首席执行官，电话：(+86) 10-64827328。

您应仅依赖本文档中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。在本文档发布之日，本文档中的信息可能只有是准确的。

其他目前未知或目前被认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本文件中描述的风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市场价格或私下协商的价格购买我们的普通股，并将冒损失全部投资的风险。

该法允许英属维尔京群岛公司赔偿任何现任或前任董事在因董事担任公司董事而对该董事提起的任何法律、行政或调查诉讼中支付的任何费用、判决、罚款或合理产生的和解金额，前提是：(i) 董事诚实、善意地行事，以及董事的行事被认为符合公司的最大利益；以及 (iii)（就刑事诉讼而言）董事没有合理的理由相信导演的行为是非法的。违反该法的赔偿无效。

该法允许英属维尔京群岛公司支付任何现任或前任董事在诉讼最终结束之前为任何法律、行政或调查程序进行辩护所产生的任何费用，前提是董事或代表董事承诺偿还公司支付的所有款项，前提是最终确定该董事无权获得公司的赔偿。

关于利益冲突，任何对公司已经或将要参与的交易感兴趣的公司董事都可以对与该交易有关的事项进行投票，只要他或她向公司其他董事披露了利益。

并购允许我们为公司的每位董事和高级管理人员购买董事和高级管理人员保险，无论公司是否有权根据并购向该人提供赔偿。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制公司的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反在《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何个事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括注册声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的报告中包含这些段落要求包含在生效后修正案中的信息，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些报告以提及方式纳入本注册声明；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15 (d) 条提交雇员福利计划年度报告），该报告均以提及方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新的注册声明，以及此类证券的发行该时间应被视为为初始时间善意为此提供。

(c) 就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人提出与所注册证券有关的此类负债的赔偿索赔（注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由下列签署人（经正式授权）于2023年8月28日在中国北京代表其签署。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格由以下人员在2023年8月28日以所述身份签署。

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Reto Eco-Solutions, Inc. 在美国的正式授权代表，已于2023年8月28日在纽约州纽约签署了本注册声明。

已发行普通股	截至2023年8月25日，已发行和流通的10,451,882股普通股，每股面值0.01美元。

已发行普通股	卖出股东最多可出售74,500股普通股作为自己的账户。

出售股东	出售股东载于本招股说明书中标题为” 的部分出售股东.”

所得款项的用途	根据本招股说明书，我们不会从卖方股东转售普通股中获得任何收益。但是，在卖方股东以现金行使持有的期权后，我们将收到向他们发行的任何普通股的行使价。我们预计将这些收益（如果有的话）用于一般营运资金用途。我们已同意支付这些股票的注册费用。见”所得款项的用途.”

风险因素	此处提供的证券是投机性的，涉及很大程度的风险。见”风险因素.”

符号	RETO

	校长职位		之前拥有的股份到转售						的编号股份已提供		转售后实益拥有的股份
出售股东	与公司在一起		数字			百分比⁽¹⁾			用于转售		数字		百分比⁽²⁾
李恒芳		首席执行官兼董事会主席		204,627	⁽³⁾		2.0	%		25,000		179,627		1.7	%
戴光峰		首席运营官兼董事		118,063	⁽⁴⁾		1.1	%		25,000		93,063		0.9	%
胡志中		首席技术官兼董事		105,563	⁽⁵⁾		1.0	%		15,000		90,563		0.9	%
Degang Hou		主任内部控制官		95,563	⁽⁶⁾		0.9	%		5,000		90,563		0.9	%
胡悦		主管财务官		2,500	⁽⁷⁾		*			2,500		-		-
奥斯汀 Huang		董事		3,000	⁽⁸⁾		*			1,000		3,000		*
刘立东		董事		1,000	⁽⁹⁾		*			1,000		-		-
总计				530,316			5.1	%		74,500		455,816		4.4	%

*	小于百分之一。
(1)	百分比是根据截至2023年8月25日的已发行10,451,882股普通股计算得出的。
(2)	百分比是根据截至2023年8月25日的已发行10,451,882股普通股计算得出的，假设每位卖出股股东出售本招股说明书下该特定卖方股东发行的所有股份，并根据2022年计划共发行74,500股普通股。
(3)	代表 (i) 通过香港有限责任公司房地产投资信托国际开发（集团）有限公司（“房地产投资信托基金国际”）持有的约1,561,264股普通股。李先生持有房地产投资信托基金国际40％的所有权，并对房地产投资信托基金国际持有的390,317股普通股中的40％拥有投票权和投资权；（ii）通过李先生控制的英属维尔京群岛公司Soothie Holdings Limited持有的1,000股普通股；（iii）根据Reto Eco-Solutions, Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”）授予李先生的22,500股普通股；以及（iv) 根据2022年计划授予李先生的25,000股普通股。
(4)	代表 (i) 通过房地产投资信托基金国际持有的约78,063股普通股。戴先生持有房地产投资信托基金国际20％的所有权，并对房地产投资信托基金国际持有的390,317股普通股中的20％拥有投票权和投资权；（ii）根据2018年计划授予戴先生的15,000股普通股；（iii）根据2022年计划授予戴先生的25,000股普通股拥有投票权和投资权。
(5)	代表 (i) 通过房地产投资信托基金国际持有的约78,063股普通股。胡先生持有房地产投资信托基金国际20％的所有权，并对房地产投资信托基金国际持有的390,317股普通股中的20％拥有投票权和投资权；（ii）根据2018年计划授予胡先生的12,500股普通股；（iii）根据2022年计划授予胡先生的15,000股普通股拥有投票权和投资权。
(6)	代表 (i) 通过房地产投资信托基金国际持有的约78,063股普通股。侯先生持有房地产投资信托基金国际20％的所有权，并对房地产投资信托基金国际持有的390,317股普通股中的20％拥有投票权和投资权；（ii）根据2018年计划授予侯先生的12,500股普通股；（iii）根据2022年计划授予侯先生的5,000股普通股拥有投票权和投资权。
(7)	代表根据2022年计划授予胡女士的普通股。
(8)	代表 (i) 根据2018年计划授予黄先生的2,000股普通股；以及 (ii) 根据2022年计划授予黄先生的1,000股普通股。
(9)	代表根据2022年计划授予刘女士的普通股。

附录否。		附录描述
4.1**		Reto Eco-Solutions, Inc. 2022 年股票激励计划
4.3		普通股证书样本（参照我们在2017年11月13日提交的F-1/A表格注册声明（注册号333-219709）的附录4.1纳入此处）
5.1**		Mourant Ozannes 关于所注册证券合法性的意见
23.1*		YCM CPA Inc. 的同意
23.2**		哀悼的奥赞内斯的同意（包含在附录5.1中）
24.1**		委托书（包含在签名页上）
107**		申请费表

	Reto Eco-Solutions, Inc

	来自：	/s/ 李恒芳
		李恒芳
		首席执行官（首席执行官）

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

	页面
关于前瞻性陈述的警示说明	iv
招股说明书摘要	1
风险因素	19
所得款项的用途	21
出售股东	21
分配计划	23
法律事务	24
专家	24
在哪里可以找到更多信息	24
以引用方式纳入某些文件	25

	●	COVID-19 对我们运营的影响；

	●	我们作为持续经营企业运作的能力；

	●	我们证券的流动性；

	●	通货膨胀和外币汇率的波动；

	●	能够实现收购明德房地产投资信托基金的收益，将其业务整合和扩展到我们现有的业务中，并以盈利的方式增长和管理增长；

	●	我们对客户项目投资回报率的预测；

	●	为保修或有缺陷的产品和安装索赔保留储备金的能力；

	●	我们持续有能力获得所有强制性、自愿性政府和其他行业认证、批准和/或执照，以开展我们的业务；

	●	我们维持原材料和产品有效供应链的能力；

	●	我们未来因遵守当前和未来的法律法规而可能产生的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；以及

	●	我们高级管理层的关键成员的流失。

	●	我们于 2023 年 5 月 30 日和 2023 年 8 月 3 日发布的 6-K 表格最新报告，包括其中的所有证物；

	●	8-A12B 表格中包含的公司普通股的描述，于 2017 年 11 月 28 日向美国证券交易委员会提交，以及此后为更新此类描述而提交的任何进一步修正案或报告；以及

	●	关于本招股说明书下的每一次证券发行，我们随后在20-F表上发布的所有年度报告，以及我们在首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日当天或之后向美国证券交易委员会提交或提供的任何以引用方式注册的6-K表报告，以及通过本招股说明书终止或完成发行之前向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告。

姓名		标题

/s/ 李恒芳		董事会主席兼首席执行官
李恒芳		（首席执行官）

*		首席财务官
胡悦		（首席财务官兼首席会计官）

*		总裁、首席运营官兼董事
戴光飞

*		首席技术官兼董事
胡志中

*		董事
刘同龙

*		董事
孙宝清

*		董事
刘立东

*		董事
奥斯汀·黄

* 由	/s/ 李恒芳
	李恒芳
	事实上的律师

授权的美国代表

来自：	/s/ 李欣然
	姓名：	李欣然