注册号码333-257934

根据以下规定提交

第424(B)(3)条

1933年证券法

招股说明书

$500,000,000

BITDIGITAL，INC.

普通股

优先股

认股权证

单位

认购权

我们可能会不时以我们在每次发行时确定的价格和条款，在一次或多次发行中发售和出售上述证券，初始发行价总计为500,000,000美元。本招股说明书为您提供了证券的一般描述，而不是对每种证券的完整描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会 为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在您购买我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用合并或视为合并的文件 。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者出售本招股说明书和任何招股说明书附录中所述的证券，或通过这些方法的组合。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。

在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们是一家“新兴成长型公司"， 这是2012年《创业公司快速启动法案》中使用的术语，并且需要遵守较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。本公司之前为中国的发行人，有若干行政人员，董事会大部分成员留在中国(包括香港)，因此本公司可能面临各种法律及经营风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素”，包括但不限于：

其他限制

自本公司于2020年2月开始开采业务至2021年10月3日止，本公司并无向其任何附属公司转账任何现金。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透过非公开配售本公司证券筹得约5,200,000美元所得款项，并直接从该等非公开配售的投资者将所得款项转移至本公司于香港的全资附属公司BIT Digital Hong Kong Limited(“BT HK”)的指定账户。

在2021年1月1日至2021年10月3日期间，公司通过私募和股权信贷额度筹集了约3700万美元的收益。所得款项 直接从投资者那里转移到本公司在美国的子公司BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)的指定账户。我们在2021年9月进行的8000万美元私募募集的资金净额转移到了BT USA。请参阅下面的“最近未注册证券的销售”。

在2020年2月至2021年9月30日期间，BIT Digital Hong Kong向BT USA转移了25,006名矿工，账面价值为1,980万美元。

于二零二零年二月至 本报告日期期间，本公司并无收到其任何附属公司的任何股息或分派，亦无向其投资者作出任何股息 或分派。有关进一步资料，请参阅下文“招股章程概要”。

美国证券交易委员会 或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性进行传递。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“BTBT”。2022年5月3日，我们在纳斯达克的普通股最后一次报告售价为每股2.13美元。 我们将申请根据本招股说明书和任何招股说明书 补充文件出售的任何普通股在纳斯达克资本市场上市。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年5月4日。

目录

风险因素

投资于我们的普通股有很高的风险。阁下应仔细考虑下列风险及不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他资料 ，包括在“前瞻性陈述”标题下讨论的事项、 适用招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和实质性存档报告中， 在阁下决定投资本公司普通股之前。 由于 公司以前是一家总部位于中国的发行人，公司的大量业务以前在中国和香港 ，因此可能面临各种法律和运营风险。中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。这些风险和其他风险可能 导致我们的证券价值发生重大变化和/或严重限制或完全限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。 如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生， 我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和未来增长前景可能受到重大不利影响 。

在中国做生意的相关风险

在本公司的 比特币开采业务开始之前，以及在本公司任何现任董事、高级管理人员或员工参与之前，金牛 有限公司曾在中国经营点对点借贷业务，详情如下。此外，从2020年2月至2021年6月， 公司在中国经营其比特币采矿业务，但在2021年9月30日之前完成了其所有比特币采矿业务的迁移。与本公司在中国的过往业务有关的风险讨论如下。

Pursuant to laws and regulations of PRC, there are two ways for foreign legal persons/entities to be considered to be engaging in operation activities within the territory of China. One way is to establish a foreign-invested enterprise, that is incorporated, according to the Foreign Investment Law of PRC, within the territory of China and that is wholly or partly invested by a foreign investor. The organization form, institutional framework and standard of conduct of a foreign-invested enterprise are subject to the provisions of the Company Law of the PRC and the Partnership Enterprise Law of the PRC and other law related regulations. Another way to be deemed to be operating within China is to complete the approval and registration procedures with the relevant regulatory authorities in accordance with the provisions of Administrative Measures for the Registration of Enterprises of Foreign Countries (Regions) Engaging in Production and Operation Activities within the Territory of China (Revised in 2020), or Order No.31. Notwithstanding the fact that we no longer have bitcoin mining operations in China, our prior operations may subject us to the statutes and regulations of China, as the Company conducted its bitcoin mining operations in the PRC through its Hong Kong subsidiary and did not register to do business in the PRC and, as described below, we may be subject to fines, penalties and/or other sanctions.

投资中国公司的外国投资者 存在风险。

中国政府对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。设立前国民待遇 是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于 给予其境内同行的待遇；外商投资负面清单是指中国政府规定的对特定领域外商投资实行的限制或 禁止进入的特别行政措施。

根据《外商投资准入特别管理办法》 （2021年版）或中华人民共和国商务部发布的2021年版外国负面清单 （“MOFCOM”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2021年12月27日生效， 自2022年1月1日起生效，我们的比特币挖矿业务不属于外国负面清单。但 2021年版《外商投资负面清单》指出，"《外商投资准入负面清单》未提及的领域，按照内外资一致原则进行管理。 市场准入负面清单的有关规定统一适用于境内外投资者。"

此外，在《市场准入负面清单(2022年版)》的基础上，《产业结构调整指导目录纳入市场准入负面清单》；此外，根据《国务院关于公布实施《关于促进产业结构调整的暂行规定》的决定，自去年12月起施行。2005年2日，“中国内部各类企业原则上适用《产业结构调整指导目录》。”“《产业结构调整指导目录》中淘汰类别的产业适用于外商投资企业。”此外，国家发改委于2021年12月30日发布第49号令，宣布国家发展和改革委员会关于修改《产业结构调整指导目录(2019年版)》(《修订目录》)的决定。修订后的《目录》在原《目录》中剔除的《1.过时的生产加工和设备》类别中增加了《虚拟货币开采活动》。因此，外商投资企业被禁止从事虚拟货币活动，我们的比特币开采业务在中国也被禁止。不能保证我们之前在中国的采矿活动不会受到追溯性的罚款和处罚。

由于中国政府暂停了我们以前的P2P贷款业务，我们可能会受到处罚。

本公司目前从事比特币开采业务，但在本公司任何现任高级管理人员、董事或员工参与之前，本公司主要 是中国的一个在线金融市场，即“个人对个人”贷款公司，为借款人提供贷款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦东分局宣布，正在对本公司可变利益主体上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法收取公众存款一事进行调查。该局对该案中的17名嫌疑人采取了刑事执法措施，并拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，该局宣布，截至本招股书之日，已将7名犯罪嫌疑人移送检察院提起刑事诉讼，对14名被告人提起刑事诉讼，正在寻找我公司前首席执行官。 虽然公司尚未受到任何执法行动或调查，但包括1名前董事公司成员在内的9人已被上海市浦东新区人民法院认定犯集资诈骗罪或非法吸收公众存款罪，被判处有期徒刑，并处没收违法所得，并予以退还。其中可能包括也可能不包括 公司资产。公司目前的管理层认为，其前首席财务官以及VIE管理层成员可能是这些诉讼的对象。在上述事件发生时，我们管理层或董事会的现任成员以及我们的现任员工均未参与本公司的工作。截至本招股说明书日期， 调查的最终结果尚未公布，任何该等结果对本公司的影响无法估计或确定 。

从现在开始的一段时间内，如果我们在中国的前业务有任何不合规或责任，我们可能会受到罚款和处罚。

根据《中华人民共和国Republic of China行政处罚法》(2021年修订)，中国的违法行为自实施之日起两年内未被发现的(期间自违法行为发生之日起计算，或者正在进行或者持续的，自行为结束之日起计算)，免除行政处罚；涉及公民生命安全、健康保障或者经济安全，造成有害后果的，前款规定的期限延长至五年，法律另有规定的除外。截至本招股说明书日期 ，我们尚未收到任何针对我们历史上的采矿业务的行政处罚。然而，仍然存在不确定性，因为行政机关可能在今后一段时间内对我们在中国的历史业务中的任何不合规或责任进行行政处罚，包括但不限于31号令和适用的环境、健康或安全法规下的任何不合规或责任， 可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

As a result of the May 21, 2021 Financial Stability Development Committee of the State Council in China targeting virtual currency mining in China, we suspended all mining operations in China and terminated our business operations in June 2021. However, as described in the next risk factor, it was not until September 2021 that all digital asset transactions were banned. In October 2020, the Company commenced the migration of miners out of China and believes it was in compliance with Chinese law on bitcoin mining while operating in China. However, according to Foreign Investment Law of PRC and Order No. 31, foreign enterprises engaged in profit-making activities in China are required to apply to the provincial market regulatory administration, or the registration authorities, for registration upon the approval of the State Council and the competent agencies authorized by the State Council, or the approving authorities. Without the approval of the approving authorities and the registration approval of the registration authorities, foreign enterprises may not conduct any production and operation activities within the territory of China, and foreign enterprises engaging in profit-making activities without proper authority may be subject to penalties, such as warnings, fines, confiscation of illegal income or suspension of business for rectification on a case-by-case basis of the PRC authorities under the PRC laws.

在我们终止在中国的业务运营之前， 我们在中国的业务不通过任何中国子公司开展。在中国，我们从储存在Bit Digital Hong Kong直接租赁的设施中的采矿设备 中获利，Bit Digital Hong Kong被视为外国企业。Bit Digital Hong Kong没有向任何第三方提供 云挖矿服务或类似服务。尽管如此，本公司可能会因未在中国注册经营业务或未获得比特币采矿业务授权而受到警告、 罚款、没收非法所得或暂停营业等处罚。

The PRC government department does have the authority to issue licenses or approval in some industries directly to foreign companies, including Hong Kong companies, which has been provided in Order No. 31. A foreign company, including a Hong Kong company, is permitted to be engaged in production and operation within China in two ways--one is to obtain the license or approval, and the other is to establish a subsidiary in the territory of China, otherwise it may lead to a punishment of a warning, fine, confiscation of income and/or suspension of business for rectification. Furthermore, although Hong Kong is one of the special administrative districts of the PRC, from the perspective of foreign investment supervision, Hong Kong companies are treated as foreign companies, and most of the laws and regulations related to the foreign investment also apply to Hong Kong companies. Considering that Bit Digital Hong Kong Limited (“BT HK”) had already been engaged in bitcoin mining activities in the territory of China, and that BT HK had not obtained business licenses in relevant provinces, it would be much more difficult for Bit Digital Hong Kong to obtain licenses directly than to establish a subsidiary in PRC. From the perspective of compliance, the Company decided to initiate the process of forming a subsidiary to undertake operational activities in PRC. However, in view of the more recent ban on all new digital asset operations in China, we terminated the process of forming a subsidiary in mainland, China. Since BT HK had not obtained business licenses in relevant provinces where Bit Digital Hong Kong used to carry out business, it may lead to a punishment of a warning, fine, confiscation of income and/or suspension of business for rectification.

在中国， 从事数字资产交易（包括比特币挖矿业务）是违法的，这可能会对我们造成不利影响。

中国已采取重大监管行动 禁止数字资产开采业务，并严格限制获取、拥有、持有、出售或使用比特币资产或 将其兑换为法定货币的权利。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为数字资产作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。中国正在进行的和未来的监管行动可能会影响我们执行 部分业务战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

2021年5月21日，国务院金融稳定和发展委员会在中国会议上提出“严打比特币挖矿和交易行为”。然而，直到2021年9月24日，如下文所述，中国才禁止所有数字资产交易。在此期间，我们产生了与我们的矿工迁出中国以及我们的矿工不开工的时间相关的重大成本。2021年5月，地方政府开始陆续出台相应措施响应中央，包括我们之前有采矿作业的新疆昌吉回族自治州发改委，发布了关于2021年6月9日立即关闭从事数字资产挖掘企业的通知。在新疆宣布禁令时， 我们在新疆没有采矿作业。2021年6月18日，四川省发改委、四川省能源局发布《关于关停数字资产挖掘项目的通知》，截止日期为2021年6月25日。因此，我们于2021年6月21日停止了在中国的所有剩余业务。2021年9月24日，新发布的《关于整顿加密货币挖掘活动的通知》(或第1283号通知)禁止中国开展所有新的数字资产业务。发改委的通知规定了对整个中国的未来处罚 。虽然我们不相信四川省会寻求追溯性罚款、处罚或制裁，但不能保证该省不会寻求这样做。

考虑到中国政府对我们行业的政策和总体态度，以及我们的业务计划，我们不会在中国内地进行任何数字资产挖掘业务 或数字资产交易业务。截至2021年9月30日，我们所有的矿工都已迁出中国，预计2022年下半年将在美国全面投入运营。我们在将比特币 采矿设备从我们的香港子公司转移到我们的其他子公司时没有遇到困难，我们在向我们的香港子公司转移现金或从我们的香港子公司转移现金时也没有遇到困难。然而，如果我们的香港子公司在中国内地中国的全国性法律在香港实施，我们的香港子公司将受到中国政府的直接监督，这种情况可能会改变。我们所有的比特币开采设备已从我们的香港子公司转移到北美。见风险因素--“从现在起的一段时间内，我们可能会对我们在中国以前的业务中的任何不合规或债务处以罚款和处罚”，以及“中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响” 下文。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们已经完成了 矿工向美国和/或加拿大的迁移，但我们的比特币挖掘业务遍及全球。我们预计将继续从制造商和/或位于香港的其他卖家购买比特币挖矿器 。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些 措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，特别是2020年，由于新冠肺炎的影响，中国的经济增长 放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法为基础的， 和先前的法院判决的先例价值有限。由于中国法律体系持续快速发展， 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。 中国法律体系产生的风险包括法律执行方面的风险和不确定性，以及中国的规则和 法规可能会在很少（如果有的话）的情况下迅速变化；并且存在中国政府可能随时干预 或影响我们的运营，或者可能对海外发行和/或外国投资于中国发行人的投资施加更多控制的风险，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。 中国政府对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

中国是实施 严格外汇管制的司法管辖区之一。比特币的自由流动在中国外汇管制的背景下提出了新的问题。在 的一些公开演讲中，中国国家外汇管理局（“外管局”）的官员对数字资产对外汇管制的挑战表达了 的担忧。如果监管机构认为比特币的流通 对金融安全造成重大不利影响，他们可能会限制比特币的交易，就像他们在其管辖范围内对比特币挖矿所做的那样。

有时，我们可能不得不诉诸 行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的 自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。此外，中华人民共和国法律体系 部分基于政府政策和内部规则（其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布），这些政策和规则可能具有 追溯效力。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了 国家层面的统一政策外，中国地方或省级政府对矿山企业的态度也不时发生变化 。近年来，内蒙古、四川、新疆等地的地方政府纷纷采取行动，对辖区内的矿山企业进行检查和清理 。这些行动促使我们决定于二零二零年十月开始将矿工迁出中国。

我们可能会受到中国网络空间管理局最近宣布的 有关数据收集的措施的约束，并需要获得CAC的批准.

《网络安全审查办法（2021）》（以下简称《办法》）于2021年12月28日正式向社会发布，并于2022年2月15日起施行。 根据《办法》，拥有100万用户个人信息的网络平台运营商，要到境外上市，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

目前，我们没有参与任何由CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，我们也没有收到 这方面的任何查询、通知、警告或制裁。

我们认为，根据最近颁布的或拟议的法规或规则，我们目前无需 就我们在美国上市获得CAC的批准 ，因为我们从未为任何用户设置在线平台，我们也没有担任在线平台运营商。但是，由于这些 网络安全规则是最近颁布的，而且《办法》的解释或实施存在不确定性，如果 《办法》要求我们获得CAC的许可或许可，我们将向CAC提出申请，并根据需要寻求获得CAC的许可或许可，但是，我们不能保证我们将获得可能对我们业务产生不利影响的许可或许可。遵守《办法》以及中国政府 未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

The M&A Rules discussed under “Business-Regulation” in our Annual Report on Form 20-F, and certain other regulations and rules concerning mergers and acquisitions establish additional procedures and requirements in PRC that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. Also, according to the Foreign Investment Law of the PRC, “Where a foreign investor acquires any domestic enterprise in China or participates in the concentration of undertakings by other means, it shall be subject to the review of concentration of undertakings according to the provisions of the Anti-monopoly Law of the PRC.” Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions (to the extent relevant) could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

有关中国居民离岸 投资活动的中国法规可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, in July 2014, that requires PRC residents or entities to register with SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing. In addition, such PRC residents or entities must update their SAFE registrations when the offshore special purpose vehicle undergoes material events relating to any change of basic information (including change of such PRC citizens or residents, name and operation term), increases or decreases in investment amount, transfers or exchanges of shares, or mergers or divisions. SAFE Circular 37 is issued to replace the Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for PRC Residents Engaging in Financing and Roundtrip Investments via Overseas Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 75. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015. This notice has amended SAFE Circular 37 requiring PRC residents or entities to register with qualified banks rather than SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing.

未能遵守上述外汇管理局注册 可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

我们的一些直接或 间接持有本公司股份且据我们所知为中国居民的股东已完成与我们最近公司重组有关的外汇登记 。

但是，我们可能不会被告知所有中国居民或在我们公司中拥有直接或间接权益的实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守 外汇管理局的注册要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或受益所有人（即中国居民或实体）均已遵守并将在未来进行或获得， 国家安全局法规要求的任何适用注册或批准。此类股东或受益所有人未能遵守外汇管理局规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，或影响我们的所有权结构，从而可能对 我们的业务和前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》 ，取代了此前2007年3月发布的规定。根据这些规则，在中国居住不少于一年的中国公民和非中国公民，如果参与海外上市公司的任何股票激励计划（ 除外）， 必须通过国内合格代理人（可以是该海外上市公司的中国子公司 ）向国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股票和权益的买卖事宜。由于本公司是海外上市公司，我们和 行政人员和其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年 且已获授购股权或其他奖励的员工均须遵守这些规定。 未能完成SAFE注册可能会对他们处以罚款和法律制裁。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, (partly amended) which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

We believe none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. See “Taxation - People’s Republic of China Taxation.” However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” Since a portion of our management members are not based in China, it remains unclear how the tax residency rule will apply to our case. If the PRC tax authorities determine that we or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, then we or such subsidiary could be subject to PRC tax at a rate of 25% on its world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Furthermore, if the PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, gains realized on the sale or other disposition of our ordinary shares may be subject to PRC tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our ordinary shares.

美国监管机构对我们在香港的业务进行调查或检查的能力可能受到限制 。

美国加大监管审查力度—在中国有业务的上市公司 可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管审计联盟有限责任公司（以引用方式纳入本招股说明书）的审计报告 是由我们在新加坡的审计师编制的，这些审计师须接受上市公司会计隔夜委员会的检查（“PCAOB”），不能保证未来的审计报告 将由经过PCAOB全面检查的审计师编制，因此，未来的投资者可能会被剥夺 这种全面检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的能力受到限制或限制。此外， 根据《外国控股公司会计法》，我们的证券交易可能会被禁止（“HFCA法案”）或加速 控股外国公司会计法，如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB 无法全面检查或调查的审计师执行的，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克或场外交易 市场，可能决定将我们的证券摘牌。

美国上市公司在中国已经或有相当一部分业务 一直受到投资者、金融 评论员和SEC等监管机构的高度审查、批评和负面宣传。大部分的审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、不适当的公司政府政策 或缺乏遵守，以及在许多情况下，欺诈指控。

As part of increased regulatory focus in the United States on access to audit information, the United States enacted the Holding Foreign Companies Accountable Act, or the HFCA Act, in December 2020. The HFCA Act includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit reports are prepared by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The HFCA Act also requires public companies on this SEC list to certify that they are not owned or controlled by a foreign government and make certain additional disclosures in their SEC filings. In addition, under the HFCA Act, if the auditor of a U.S. listed company’s financial statements is not subject to PCAOB inspections for three consecutive “non-inspection” years after the law becomes effective, the SEC is required to prohibit the securities of such issuer from being traded on a U.S. national securities exchange, such as the NYSE and Nasdaq, or in the U.S. over-the-counter markets. On March 24, 2021, the SEC announced that it had adopted interim final amendments to implement the foregoing certification and disclosure requirements and that it was seeking public comment on the issuer identification process as well as the submission and disclosure requirements. On December 2, 2021, the SEC adopted amendments to finalize rules implementing the HFCA Act that require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. national securities exchange and on the over-the-counter market if the auditor is not subject to PCAOB inspections for three consecutive years. Accordingly, our securities may be prohibited from trading on Nasdaq or other U.S. stock exchange if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our ordinary shares being delisted.

On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which if enacted into law, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on U.S. stock exchanges if its auditors are not subject to PCAOB inspections for two consecutive “non-inspection” years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the HFCA Act, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCA Act, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued PCAOB Rule 6100 Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. The PCAOB notified the SEC that it was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong because of the positions taken by authorities in mainland China and Hong Kong. While we understand that there has been dialogue among the China Securities Regulatory Commission, the SEC and the PCAOB regarding the inspection of PCAOB-registered accounting firms in China, and the audit reports of Audit Alliance LLP incorporated by reference into this prospectus are prepared by auditors based in Singapore who are subject to inspection and investigation by the PCAOB, there can be no assurance that our auditor or we will be able to comply with these and other requirements imposed by U.S. regulators in the future. The market prices of our ordinary shares and/or other securities could be adversely affected as a result of possible negative impacts of the HFCA Act and other similar rules and regulations.

.

如果中国大陆的全国性法律适用于香港，我们的香港子公司可能随时受到中国政府的直接监督。

中国的国家法律，包括但 不限于（i）2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》；及（ii）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或任何其他中国监管机构批准或允许我们在美国发行证券 ，目前不适用于我们的香港附属公司，但香港基本法所列的附属公司除外。然而，由于 中国法律制度的不确定性，以及法律、法规或政策的变化（包括如何解释或实施该等法律、法规或政策 ）以及适用于香港的全国性法律，《基本法》日后可能会修订，而 我们的香港附属公司可能会受到中国政府的监管。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“基本法”）第十八条，“香港特别行政区实行的法律是《基本法》、本法第八条规定的香港原有法律和香港特别行政区立法机关制定的法律。全国性法律除列于《基本法》附件三的法律外，不在香港特别行政区实施 。本法所列法律由香港特别行政区在当地公布或立法实施 。此外，关于《基本法》附件三和若干文书，至今在香港适用的全国性法律 如下：

关于中华人民共和国首都、日历、国歌和国旗的决议；关于中华人民共和国国庆日的决议；中华人民共和国政府关于领海的声明；中华人民共和国国籍法；中华人民共和国外交特权和豁免条例；中华人民共和国国旗法；中华人民共和国领事特权和豁免条例；《中华人民共和国国徽法》、《中华人民共和国领海及毗连区法》、《中华人民共和国香港特别行政区驻军法》、《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》、《中华人民共和国对外国中央银行财产实施强制措施司法豁免法》；《中华人民共和国国歌法》、《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》。

2021年12月24日，中国证监会发布了《 国务院关于境内公司境外发行证券管理的规定（修订稿 征求意见）》（以下简称《规定》）和《境内公司境外发行证券上市备案管理办法》（以下简称《办法》），公开征求意见。根据《规定和办法》，"境内公司 在境外市场募集证券并上市，应当向 国务院证券监督管理机构履行备案程序，报告有关情况；"" 有下列情形之一的，禁止境外募集上市：（一）拟发行证券上市，有国家法律法规和有关规定禁止此类融资活动的特定条款。此外，《网络安全审查办法（2021）》已于2021年12月28日正式向公众发布，并于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》 （2021），"网络平台经营者到境外上市，拥有100万用户个人信息的，应当 向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。"

于本招股说明书日期，香港附属公司并无于中国内地设立任何附属公司或分支机构，亦未在中国内地开展任何业务。

根据上述《基本法》，香港子公司目前不受《网络安全审查办法(2021年)》及其规定和办法的约束。然而，由于中国法律体系的不确定性，以及法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，《基本法》中适用于香港的全国性法律可能会在未来进行修改。

因此，我们不能向您保证，如果上述法律、法规和政策有任何变化，或者如果有任何新的法律、法规和政策发布，我们将不会 在未来不受上述或相关法律、法规或政策的影响。我们不能保证相关法律、法规或政策不会有追溯力，因此我们可能会面临处罚，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对过去的间接股权转让以及我们 未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布及实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据通告7，如非居民企业 透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业用途，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》 或国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应纳税资产的，属于间接转让， 非居民企业作为转让方或者受让方或者受让股权的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，本公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的前中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税。 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

从历史上看，我们的收入和支出有一部分是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动影响了我们美元资产以人民币计算的相对购买力。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益 计入我们的历史合并经营报表 。定期重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化， 我们的运营结果的美元价值可能会继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响 以美元计。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们 普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会 使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍然面临着巨大的国际压力 ，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付股息造成重大和 的不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换为人民币以支付运营费用， 人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，从而 对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性 和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲汇率波动风险 或根本无法对冲。此外，我们的外汇损失可能会因中国外汇管制法规而扩大，这些法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

一般风险

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法持续盈利；我们最近转移了比特币开采业务，我们在这项业务上可能不会持续成功。

我们最近从 持续的比特币挖矿业务中获得了盈利。我们可能会再次遭受损失，因为我们将继续努力发展我们的比特币挖矿业务。在 公司开始比特币挖矿业务之前，以及在公司任何 现任董事、高级管理人员或员工参与之前，Golden Bull Limited此前曾在中国从事点对点（"P2P"）在线借贷业务 。自2019年11月左右开始，我们决定将业务多元化发展至比特币挖矿业务以及美国的汽车租赁 业务，该等业务的计划因冠状病毒疫情而暂停。 2020年9月，我们出售了我们的P2P和中国租车业务，并决定主要专注于我们的比特币挖矿业务。 目前，我们的业务主要集中在位于美国和 加拿大的比特币采矿设施的比特币采矿业务。我们当前的业务，包括我们业务的增长战略，涉及一个本身就是新的和不断发展的行业， 是主题风险，其中许多风险将在下文讨论。即使我们目前的经营盈利能力，我们可能无法在以后的时期维持 盈利能力。参见下面的“比特币相关风险”。

我们的运营结果可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果，包括净收入、支出、净亏损和其他关键指标的水平 ，在未来可能会因各种因素而发生显著变化，其中一些 超出了我们的控制范围，并且对我们的运营结果进行期间比较可能没有意义，特别是考虑到 我们有限的比特币挖矿运营历史。2021年5月，当中国政府针对虚拟货币挖矿，并向中国银行和支付公司施加压力，要求其限制数字资产交易，并发出信号称中国打算进一步限制国内的数字资产挖矿，我们暂停了在中国的运营，并继续将所有剩余的中国矿工迁移到北美。我们已于二零二一年六月终止在中国的所有比特币挖矿业务。我们2021年第二季度和第三季度的运营业绩受到这些期间开采的比特币大幅减少的不利影响，部分原因包括 需要迁移和替换部分矿工。我们已在2021年10月底前将所有矿工迁移到美国，预计他们和任何新购买的矿工将在2022年第二季度投入运营。然而，无法保证 我们将达到2020年底或2021年第一季度的盈利水平。

任何一个季度的业绩 不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

根据日期为 2020年9月8日的股份购买协议，本公司将本公司的附属公司之一Point Cattle Holdings Limited连同其附属公司 及VIE出售给一间无关联第三方，且在出售后，其点对点借贷业务的营运被分类为 已终止经营业务。自二零二零年九月八日或之前，从事点对点借贷业务的分拆附属公司及VIE与本公司并无现时或持续关系。请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的表格20—F年报第4项—“公司信息—法律程序” 。

We have not received any administrative penalty for our historical peer-to-peer lending business as of the date of this prospectus. Nevertheless, uncertainties still exist since the PRC law system also contains government policies and internal rules (some of which are not published in a timely manner or at all) that may have retroactive effect. According to the newly-issued Regulations on the Prevention and Treatment of Illegal Fundraising, which came into force on May 1, 2021, no one shall benefit from illegal fund-raising. Even if there is no criminal offense, the PRC governmental authorities or regulators have the right to seal up, freeze and/or seize the related assets, and the PRC governmental authority also could mandatorily request the person/entity who commits illegal fund-raising or who assists the illegal fund-raising which could involve the Company, to return or sell related assets which could be those of the Company, at the current price to recover the funds that were illegally raised. In addition, although the Company is not responsible for any potential claims by customers with losses, the filing of any such claims and/or government investigations or proceedings against the Company or any of its affiliates, even if not justified, may create negative publicity and have a material adverse effect on the Company. If such situations occur, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected even though we disposed of our former VIE entities that were involved in the P2P lending business.

我们可能会收购其他业务、成立 合资企业或收购其他公司或业务，这些业务可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们股东的 所有权、增加我们的债务或导致我们产生重大费用；尽管存在上述情况，我们的增长可能取决于我们成功发现和完成此类交易 。

我们最近退出了中国，正在寻求 进入全球范围内的比特币挖矿相关业务。但是，我们不能保证收购业务、资产 和/或建立战略联盟或合资企业将取得成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购对象 ，并且可能无法以有利的条件完成此类交易（如果有的话）。如果我们进行任何收购，我们可能无法 将这些收购成功集成到现有基础架构中。此外，如果我们收购任何现有 业务，我们可以承担未知或有负债。

任何未来收购也可能导致 发行股票、产生债务、或有负债或无形资产或商誉的未来注销，其中任何 都可能对我们的现金流、财务状况和经营成果产生负面影响。整合被收购公司也可能 中断正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中精力开发和扩展我们现有的 业务。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和 运营结果。此外，如果 此类投资没有实现，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或合资企业的预期利益。

为资助任何收购或合资企业， 我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为代价，这可能会 严重稀释我们现有股东的所有权，或向这些优先股股东提供优先于我们普通股股东的权利。 可能无法以对我们有利的条款提供额外资金，或根本无法提供。如果我们的普通股价格较低或波动， 我们可能无法收购其他公司或以股票为代价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估并 可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务 并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑在比特币采矿或其他业务中的战略投资、 合并、收购或联盟。这些交易可能对我们的财务状况 和运营结果很重要，如果完成。如果我们能够确定合适的商业机会，我们可能无法 成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得利益 或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将 涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证 未来对新业务或新技术的任何投资或收购都将获得市场认可或证明是盈利的。

我们管理团队中任何成员的流失、我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格人员，都可能对我们的业务造成不利的 影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上依赖于我们的管理团队的技能和服务，包括我们的首席执行官Bryan Bullett先生、我们的首席财务官Erke Huang先生和我们的首席战略官Sam Tabar先生。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务 可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失， 此类管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理层和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员， 并且对我们的业务和比特币行业有充分的了解。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住这些人才。如果我们不能吸引或留住这些人员，我们的业务可能会受到损害。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而对管理、会计和财务资源产生重大成本和要求；如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，否则可能会 进行及时和准确的公开披露，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉。.

作为一家公开报告公司，我们需要 （除其他事项外）维护对财务报告的有效内部控制系统。确保我们有足够的内部 财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表是 一项成本高昂且耗时的工作，需要经常重新评估。将继续需要开展大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序 并不有效，管理层认为我们由于若干 重大缺陷和重大弱点而没有对财务报告保持有效的内部控制。管理层正在采取措施纠正重大缺陷，但 无法保证这些缺陷将在今年得到纠正。参见公司截至2021年12月31日止年度的年度报告中的第15项—"控制和程序"。

如果我们对财务报告的内部控制 或我们的披露控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能无法 无法及时获得我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行所需的审计或审查 ，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的普通股可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并分散管理层的注意力。

冠状病毒大流行是对健康和经济福祉的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源，这可能会严重扰乱我们的运营 和财务业绩。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒COVID—19感染已成为大流行病，2020年3月13日，美国总统宣布进入与该病毒有关的国家 紧急状态。在美国已经并将继续广泛感染， 第二波现在出现在中国和其他地方，有可能造成灾难性影响。强制性企业关闭对全球经济造成了灾难性影响 ，其持续时间不确定。

We believe that our results of operations, business and financial condition has continuously been adversely impacted by the effects of COVID-19. In addition to global macroeconomic effects, the COVID-19 outbreak and any other related adverse public health developments may cause disruption to our mining activities. If an outbreak occurs near our mining facilities, we may experience disruptions to our business operations resulting from quarantines, self-isolations, or other movement and restrictions on the ability of our mining consultants to perform their jobs. If we are unable to effectively service our miners, our ability to mine bitcoin will be adversely affected as miners go offline, which would have an adverse effect on our business and the results of our operations. COVID-19 or other disease outbreak has in the short-term, and may over the longer term, adversely affect the economies and financial markets of many countries, resulting in an economic downturn that may adversely affect demand for bitcoin and impact our operating results. Although the magnitude of the impact of the COVID-19 outbreak on our business and operations remains uncertain, the continued global spread of COVID-19 or the occurrence of other epidemics and the imposition of related public health measures and travel and business restrictions will adversely impact our business, financial condition, operating results and cash flows. In addition, we have experienced and will experience disruptions to our business operations resulting from quarantines, self-isolations, or other movement and restrictions on the ability of our employees to perform their jobs. If we are unable to effectively service our miners, our ability to mine bitcoin will be adversely affected as miners go offline, which would have an adverse effect on our business and the results of our operations.

我们的第三方制造商、供应商、 分包商和客户已经并将继续受到工人缺勤、停工、工人工作能力受到限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行 或与健康有关的限制的影响。根据这些影响对我们供应链的程度，我们现有矿机（二手矿机）以及我们购买的任何新矿机的部件可能会延迟发货。由于我们的矿工需要维修或老化并需要 更换，因此，我们无法从制造商处获得足够的更换或维修零件。因此，供应链 中断可能会对我们的运营产生负面影响。如果不迅速解决，COVID—19全球大流行的影响可能 对我们的业务造成重大不利影响。

新冠肺炎疫苗和疫苗接种计划的有效性仍有待全球范围内的验证，包括针对该病毒变种的验证。新冠肺炎疫情的波及面极广，因此很难预测该公司的业务和运营在长期内会受到怎样的影响。到目前为止，大流行可能对整体经济造成的影响被广泛认为是对全球经济的高度负面影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化 ，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化 可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们不承保任何业务中断或中断保险。

目前，除了董事和高级职员的责任保险外，我们没有任何业务责任保险或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们无法成功继续 我们的比特币开采业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

2019年10月，我们决定进军比特币 挖掘业务。与这些努力相关的风险很多，包括这些努力可能无法在我们的预期时间范围内提供预期的 好处，并且可能被证明比预期的成本更高；以及对我们的业务产生不利影响的风险，如果过去和未来的业务以及对我们业务的相关变化被证明不具有成本效益，或者没有在我们预期的水平上产生成本节约和其他好处。我们在执行业务计划方面的意图和期望，以及任何相关计划的时间安排，可能随时会根据管理层对我们整体业务需求的主观评估而改变。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期时间内实现我们的业务计划的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

未能管理我们的流动资金和现金流 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本， 并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

在截至2020年12月31日的年度内，我们 通过某些私人配售筹集了总计520万美元现金和1,460万美元美国数字硬币的总收益，这使我们能够实施我们的新业务战略。自2021年5月20日以来，我们根据购买协议 提取了总计36,000,000美元，并在2021年9月的私募中筹集了80,000,000美元的总收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的净亏损分别约为190万美元 和970万美元。我们报告截至2021年12月31日的财年净收入约为490万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的经营活动产生的现金流分别为负2330万美元、340万美元和130万美元。2021财年出现负现金流，部分原因是财产和设备折旧13,114.000美元，以及与受限股票单位相关的基于股票的薪酬20,461,000美元。我们不能向您保证，我们的业务模式将允许我们继续产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，我们与收入相关的巨额支出 。我们无法用足够的收入来抵消我们的支出， 将对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们手头有足够的现金来自我们2021年9月的私募，预计来自经营活动的现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证 会是这样的。我们预计未来需要更多现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以实施我们的业务计划。额外股本的发行和出售将导致我们股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，融资的金额或条款将为我们所接受(如果有的话)。

与比特币相关的风险

我们的运营结果预计将受到比特币价格大幅波动的影响

比特币的价格在其相对较短的时间内经历了显著的 波动，未来可能会继续大幅波动。比特币价格范围为 截至2018年12月31日，每枚硬币约为3，792美元；截至2019年12月31日，每枚硬币约为7，220美元；截至2020年12月31日，每枚硬币约为28，922美元。根据Coin Market Cap的数据，截至2021年6月30日，每枚硬币的价格达到34，755美元，截至2022年3月30日，高点为47，215.69美元。

我们预计我们的运营结果将继续 受到比特币价格的影响，因为截至本招股说明书提交日期，我们的大部分收入来自比特币开采生产。 未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营结果 和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动甚至可以在我们的财务业绩受到影响之前就立即对我们普通股的交易价格产生影响(如果有的话)。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币的价格波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而 下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次事件发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到广泛波动的影响.

Our operating results will depend in large part upon the value of bitcoin because it is the sole digital asset we currently mine. Specifically, our revenues from our bitcoin mining operations are principally based upon two factors: (1) the number of bitcoin rewards we successfully mine and (2) the value of bitcoin. We also receive transaction fees paid in bitcoin by participants who initiated transactions associated with new blocks that we mine. In addition, our operating results are directly impacted by changes in the value of bitcoin, because under the value measurement model, both realized and unrealized changes will be reflected in our statement of operations (i.e., we will be marking bitcoin to fair value each quarter). This means that our operating results will be subject to swings based upon increases or decreases in the value of bitcoin. Furthermore, our strategy currently focuses primarily on bitcoin (as opposed to other digital assets). Further, our current application-specific integrated circuit (“ASIC”) machines (which we refer to as “miners”) are principally utilized for mining bitcoin and bitcoin cash and cannot mine other digital assets, such as ETH, that are not mined utilizing the “SHA-256 algorithm.” If other digital assets were to achieve acceptance at the expense of bitcoin or bitcoin cash (a variant form of bitcoin created in 2017 by a hard fork of the bitcoin blockchain) causing the value of bitcoin or bitcoin cash to decline, or if bitcoin were to switch its proof of work algorithm from SHA-256 to another algorithm for which our miners are not specialized, or the value of bitcoin or bitcoin cash were to decline for other reasons, particularly if such decline were significant or over an extended period of time, our operating results would be adversely affected, and there could be a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations, and harm investors.

比特币和其他比特币市场价格 历史上一直不稳定，受各种因素（包括下面讨论的因素）的影响，主要 使用来自各种交易所、场外市场和衍生品平台的数据确定。此外，此类价格可能受影响因素 ，例如影响商品的因素，而不是商业活动，这些因素可能受到欺诈 或非法行为者的额外影响，实际或感知的稀缺性，以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是 的结果，并可能继续导致对数字资产价值或我们的股价未来升值的猜测，膨胀 ，使其市场价格更加波动，或为比特币和我们的普通股创造"泡沫"类型的风险。

政府对矿工活动的反应的影响尚不确定。

由于 与支持数字资产采矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧以及其他原因，我们 可能会被要求停止在世界某些地点的采矿作业，而无需国家或地方 政府正式或非正式要求的任何事先通知，或者因为预期即将到来的要求。例如，中国政府已经要求在很短的时间内停止数字资产的开采。我们已经在将 我们的比特币采矿资产从中国迁移到北美；然而，鉴于中国政府的行动，我们不得不加快 我们的迁移工作，这对我们2021年的运营造成了重大的不利影响。

这种政府行为不仅 对我们拥有的现有矿工的价值产生了负面影响，而且对我们处置过时矿工和购买新矿工的能力以及 购买这些矿工的价格也产生了负面影响。这种政府行为也对比特币的价格产生了重大影响，包括比特币价格（上涨和下跌）的波动性以及我们拥有的矿工的价格和价值（上涨和下跌）。这些事件 对我们2021年第二季度的盈利产生了负面影响。

我们因政府采取的行动而停止了在中国的采矿业务，导致我们将矿工迁移到北美。这一过程导致我们产生了与 翻新和转移相关的成本，以及转移的矿工在一段时间内无法开采数字资产 。这对我们二零二一年第二及第三季度的盈利造成不利影响。

我们的采矿运营成本超过了采矿 收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，而且我们的费用 将来可能会增加。我们打算使用手头的资金和根据本招股说明书 的注册声明出售的股票来继续购买比特币矿机。这一费用的增加可能不会被相应的收入增加所抵消。 我们的支出可能比预期的要高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，而且可能会超过 货币化努力。如果我们的成本增加而收入没有相应增加，则会增加我们的损失，并可能严重 损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务模式不断发展， 受到各种不确定性的影响。

随着比特币资产可能变得更广泛，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的某些方面。我们不能保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长 ，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能提供 任何保证，我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会失去这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们的采矿网络 中包含的财产可能会遭受损坏，包括保险不涵盖的损坏。

我们之前在中国的采矿作业，以及目前在美国和加拿大的德克萨斯州、内布拉斯加州和佐治亚州的作业 我们现在和将来可能建立的任何矿场都会受到与实际条件和作业有关的各种风险的影响，包括但不限于：

例如，我们的地雷可能会因火灾或其他自然灾害、冠状病毒或另一场大流行、恐怖分子或 其他袭击而暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会因停电或无法接入电网或电网失去经济高效的发电能力而受到重大不利影响 。考虑到我们煤矿的电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们没有任何保险来赔偿任何丢失或损坏的矿工的重置成本， 或我们采矿活动的任何中断。如果发生未投保的损失，这类矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从这类矿场获得的未来收入。

如果根据我们与托管服务提供商签订的托管服务合同 (“托管协议”)，托管服务提供商不能或不会为我们提供足够的电力来运营我们的矿工，我们可能需要将我们的部分或全部矿工转移到其他设施，而这 可能具有不那么有利的成本结构，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们在收购二手矿工方面进行了大量的资本投资 ，以便迅速实施，以对我们有利的价格开采比特币。管理层根据其对行业的了解认为，与其他替代安排相比，托管协议提供了许多优势。 如果要求我们将矿工从当前的托管服务提供商部署或转移到其他采矿设施，我们可能会被迫 接受不那么有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

如果我们无法从当前的托管服务提供商那里获得足够的电力供应 ，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大的 不利影响。

如果我们与美国和加拿大当前的托管服务提供商的托管协议终止，我们可能被迫寻求替代设施来以可接受的条款运营我们的矿工 ；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

如果我们被迫搬迁到新的采矿设施， 我们可能无法找到足够的替代设施来安置我们的矿工。即使我们确实确定了这些设施，我们 也可能无法确保以经济上可行的费率使用这些设施，以支持我们的采矿活动。搬迁我们的矿工，就像我们从中国迁移所做的那样，将需要我们产生过渡到新设施的成本，包括但不限于 运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新租赁的法律费用、在我们现有设施卸载，以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能很高，我们不能保证 我们会成功地将我们的矿工过渡到新的设施。如果我们被要求转移我们的矿工，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩预计将受到实质性的不利影响。

管理数字资产发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用数字资产来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。大规模接受数字资产作为一种支付手段 还没有、也可能永远不会发生。该行业的总体增长，特别是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止可能会发生不可预测的情况。 这些因素包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生负面 影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利 影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构可能 不向从事比特币相关活动或接受数字 资产作为支付的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币 和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供 银行账户和其他服务的银行或金融机构。类似地，与数字资产相关的许多公司和个人或企业可能已经 并可能继续关闭其现有银行账户或停止与金融机构的服务，以响应 政府的行动，特别是在中国，监管部门对数字资产的回应是将其用于其管辖范围内的普通消费者 交易。

受此类限制的限制，我们也可能 无法为我们的业务获得或维护这些服务。我们行业和相关行业中的许多企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难， 现在和将来可能会降低数字资产作为支付系统的有用性，损害公众对数字资产的看法，并降低其有用性。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的 企业的账户，那么数字资产作为支付系统的用途以及公众对数字资产的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、成本、政府 法规或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、 商品交易所的全国股票和衍生品、场外市场和存托信托公司，如果这些实体中的任何一个采用或实施 类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们 将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续作为一个持续经营的 企业或推行我们新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并 损害投资者。

我们可能面临互联网中断的风险， 这可能对数字资产的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响 数字资产的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，数字资产和我们的数字资产挖掘业务 依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对数字资产的价格和我们挖掘数字资产的能力产生不利影响。

地缘政治和经济 事件对数字资产供求的影响是不确定的。

地缘政治危机可能会促使大规模 购买比特币和其他数字资产，这可能会迅速提高比特币和其他数字资产的价格。这可能会增加 随后价格下跌的可能性，因为危机驱动的采购行为消失，对我们的库存价值 在此类下调后产生不利影响。这种风险类似于在一般不确定时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种作为支付系统 或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍数字资产的投资，因为投资者将投资 集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，数字资产相对较新，受供求力量的影响。地缘政治事件对供应和需求的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们和我们普通股的投资者有害。 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。此类事件 可能会对我们持续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能 对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他数字 资产的价值产生重大不利影响。

是否接受和/或广泛使用比特币 尚不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能对我们证券的投资产生不利影响 。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交易媒介和支付方式的比特币的市值可能始终较低。

零售和商业市场对比特币的接受程度相对较低或使用减少限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。 这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营的能力或 执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能 我们开采、以其他方式收购或持有的比特币的价值。

交易手续费可能会减少对比特币的需求，并阻止扩张。

Currently, miners receive both rewards of new bitcoin and transaction fees paid in bitcoin by persons engaging in bitcoin transactions on the bitcoin blockchain for being the first to solve bitcoin blocks. As the number of bitcoins currency rewards awarded for solving a block in a blockchain decreases, the incentive for miners to continue to contribute to the bitcoin network may transition from a set reward and transaction fees to solely transaction fees. This transition could be accomplished by miners independently electing to record in the blocks they solve only those transactions that include payment of the highest transaction fees. If transaction fees paid for bitcoin transactions become too high, the marketplace may be reluctant to accept bitcoin as a means of payment and existing users may be motivated to switch from bitcoin to another digital asset or to fiat currency. Either the requirement from miners of higher transaction fees in exchange for recording transactions in a blockchain or a software upgrade that automatically charges fees for all transactions may decrease demand for bitcoin and prevent the expansion of the bitcoin network to retail merchants and commercial businesses, resulting in a reduction in the price of bitcoin that could adversely impact an investment in our securities. Decreased use of and demand for bitcoin may adversely affect its value and result in a reduction in the price of bitcoin and, consequently, the value of our ordinary shares.

比特币系统治理的去中心化性质 可能会导致无效的决策，从而减缓开发或阻止网络克服紧急障碍。 许多比特币系统的治理是通过自愿协商一致和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权限。如果比特币系统的公司治理缺乏清晰度，导致决策无效，从而减缓此类数字资产的发展和增长，那么我们普通股的价值可能会受到不利影响。

数字资产缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上展示和交易的数字资产 可能不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查 发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上进行交易的投资者是否存在 欺诈和其他不当行为。这些条件可能不一定在分布式分类帐平台上复制，具体取决于 平台的控制措施和其他策略。分布式分类账平台对比特币资产发行者或在平台上进行交易的用户的审查越宽松，则由于控制事件而导致欺诈或操纵分类账的潜在风险就越高。这些 因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加基于分类账 系统交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们造成不利影响。此类情况可能会对我们继续经营 企业的能力产生重大不利影响，也可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们的运营、投资策略 和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资方式的竞争的不利影响。

我们与正在挖掘数字资产和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们类似的 实体支持或链接到数字资产的证券。市场和财务状况以及我们无法控制的其他状况可能会使投资 其他金融工具或直接投资数字资产更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。 其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，此类审查和此类审查产生的负面印象 或结论可能适用于我们，并影响我们成功执行业务策略 或根本运作的能力，或维持证券上市市场的能力。此类情况可能会对我们持续经营的能力造成重大不利影响 ，这可能会对 我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或 为我们自己账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值造成重大不利影响，并损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类账或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者完全使用替代分布式分类帐或替代分布式分类帐 。我们的业务使用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响 ，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。数字资产存储在比特币持有者通常称为“钱包”的平台中 ，可以访问这些平台来交换持有者的比特币资产。我们对比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪 (例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何接入互联网的比特币钱包 。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未接入互联网的比特币钱包 。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想 而且我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。此外，冷藏 可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们通过第三方托管人将我们的数字资产存放在冷热钱包中 以降低外部违规行为的风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除 。如果我们的任何比特币丢失或被盗，我们就不太可能找回这样的比特币。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击 以窃取、危害或保护数字资产，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所挖掘者、第三方平台、 冷热存储位置或软件，或通过其他方式。我们可能控制和拥有了比特币中最大的持有量之一 。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。 任何这些事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏 可能是不可逆转的，我们可能会被始终拒绝访问我们持有的比特币 或那些被泄露的钱包中持有的其他人的持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失 可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

数字资产只能由拥有与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的 持有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包有关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法 访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们作为持续经营的企业继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能 我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他数字资产的价值。

我们可能会因黑客攻击或一个或多个不良软件事件而遭受重大负面影响 。

为了将风险降至最低，我们建立了 流程来管理与我们持有的比特币相关的钱包。不能保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受 比特币损失，我们将遭受重大且立即的不利影响。我们利用多层威胁降低技术，包括： (I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)离线 私钥的生成、存储和使用。

目前，该公司正在评估几种第三方托管钱包替代方案，但不能保证此类服务将比公司 目前采用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展可能会以我们无法预测的方式使现有的安全协议和程序变得无效。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的比特币资产受到网络犯罪分子的破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而产生的损失，我们 可能会损失我们比特币开采活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和 运营产生重大不利影响。

不正确或欺诈性比特币交易 可能是不可逆转的。

比特币交易是不可撤销的，被盗 或错误转移的数字资产可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性比特币交易 都可能对我们的投资和资产造成不利影响。

Bitcoin transactions are not, from an administrative perspective, reversible without the consent and active participation of the recipient of the digital assets from the transaction. In theory, bitcoin transactions may be reversible with the control or consent of a majority of processing power on the network, however, we do not now, nor is it feasible that we could in the future, possess sufficient processing power to affect this reversal. Once a transaction has been verified and recorded in a block that is added to a blockchain, an incorrect transfer of a bitcoin or a theft thereof generally will not be reversible, and we may not have sufficient recourse to recover our losses from any such transfer or theft. It is possible that, through computer or human error, or through theft or criminal action, our bitcoin rewards could be transferred in incorrect amounts or to unauthorized third parties, or to uncontrolled accounts. Further, according to the SEC, at this time, there is no specifically enumerated U.S. or foreign governmental, regulatory, investigative or prosecutorial authority or mechanism through which to bring an action or complaint regarding missing or stolen bitcoin. We are, therefore, presently reliant on existing private investigative entities, such as Chain Analysis and Kroll to investigate any potential loss of our bitcoin assets. These third-party service providers rely on data analysis and compliance of ISPs with traditional court orders to reveal information such as the IP addresses of any attackers who may have targeted us. To the extent that we are unable to recover our losses from such action, error or theft, such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations of and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

我们主要依赖少数几种型号的矿工 ，这可能会使我们的运营面临采矿失败的风险增加。

我们矿工的性能和可靠性 以及我们的技术对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前使用MicroBT和Bitmain矿工，如果这些机器出现 问题，我们的整个系统都可能受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致系统故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降并损害我们的声誉 和业务。MicroBT和Bitmain矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响我们所有的矿工，如果其他缺陷 缺陷被利用，我们的整个挖矿操作可能会同时离线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致 财务损失、我们普通股交易价格下跌和/或损害我们的声誉。

本公司依赖第三方矿池服务提供商支付采矿收入，这可能会对本公司的运营产生负面影响。

我们使用第三方矿池从网络获得 我们的采矿奖励。采矿池允许采矿者结合他们的处理能力，增加他们解决一个区块并通过网络获得报酬的机会。奖励由矿池运营商按比例分配，与我们对矿池总采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们的开采和收入能力产生负面影响。此外，我们还依赖采矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币挖掘应用提供给采矿池的总处理能力 ，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部 方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬的比例不正确，而不是离开矿池，我们几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利的 影响。

我们可获得的法律追索权有限 ，加上我们对我们的数字资产的损失风险缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产的损失风险 ，最终可能没有人对此负责，我们可能无法挽回我们的损失。

我们持有的数字资产不受保险。 此外，银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司 （“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受损失 ，而这些损失不包括在保险范围内，并且如果这些数字资产丢失或被盗，或遭受转换现货价格大幅和持续下跌，我们可能无法收回我们在这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式 从恶意行为者处收回与这些损失有关的损失，我们的业务和经营成果可能会受到影响，这 可能会对我们的股价产生重大负面影响。目前，我们没有任何保险来覆盖我们的数字资产或采矿设备。这类保险的市场处于早期阶段，我们打算在未来购买这类保险。我们的数字 资产托管人之一Cactus Hostody为每年增加400万美元的自我保险；我们的另一个数字资产托管人Copper Technologies拥有一份1000万美元的全面保险单，涵盖我们的数字资产以及任何法定货币。任何未投保 损失可能会对我们的经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

数字资产面临巨大的扩展障碍，可能导致费用高昂或交易结算时间缓慢。

数字资产面临巨大的扩展障碍 ，这可能导致费用高昂或交易结算时间缓慢，并且试图增加交易量的尝试可能无效。 扩展数字资产对于广泛接受数字资产作为支付手段至关重要，而广泛接受对我们业务的持续增长和发展至关重要。许多比特币网络面临巨大的扩展挑战。例如，数字资产在每秒可以发生的交易数量方面受到限制。比特币生态系统 的参与者正在讨论增加网络每秒平均交易数的潜在方法，并已实施 机制，或正在研究增加规模的方法，例如增加允许的区块大小，从而增加每个区块的交易数 ，以及分片（数据库或搜索引擎中的数据的水平分区），这将不需要每个交易 都包含在每个矿工或验证者的块中。然而，无法保证 现有或正在探索的任何机制将有效，也无法保证这些机制将需要 多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

数字资产的价格可能会受到其他投资于数字资产或跟踪比特币市场的工具出售此类数字资产的影响。

全球比特币市场的特点是 供应限制，不同于商品或其他资产（如黄金和白银）市场上的供应限制。开采某些数字资产所依据的数学 协议允许创建有限的、预定数量的货币，而其他 对总供应量没有限制。在投资数字资产或跟踪比特币市场的其他工具 形成并代表了数字资产需求的很大一部分的情况下，这些工具的证券的大量赎回 以及这些工具随后出售数字资产可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的 比特币库存的价值。此类事件可能会对我们持续经营或执行 我们的业务策略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

存在与技术过时、全球供应链对比特币硬件中断的脆弱性以及难以获得新硬件相关的风险， 这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

Our mining operations can only be successful and ultimately profitable if the costs, including hardware and electricity costs, associated with mining digital assets are lower than the price of a bitcoin. As our mining facility operates, our miners experience ordinary wear and tear, and may also face more significant malfunctions caused by a number of extraneous factors beyond our control. To date, we have purchased second-hand miners from third parties. The degradation of our miners will require us to, over time, replace those miners which are no longer functional. Additionally, as the technology evolves, we may be required to acquire newer models of miners to remain competitive in the market. Reports have been released which indicate that miner manufacturers or sellers adjust the prices of their miners according to bitcoin prices, so the cost of new machines is unpredictable but could be extremely high. As a result, at times, we may obtain miners and other hardware from third parties at premium prices, to the extent they are available. This upgrading process requires substantial capital investment, and we may face challenges. Further, the global supply chain for bitcoin miners is presently heavily dependent on China-based manufacturers. In addition, there have been reports of shortages of the semiconductors, which are key components in miner production. The global reliance on China as a main supplier of bitcoin miners has been called into question particularly in the wake of the COVID-19 pandemic. Should similar outbreaks or other disruptions to the China-based global supply chain for bitcoin hardware on the spot market or otherwise occur, we may not be able to obtain adequate replacement parts for our existing miners or to obtain additional miners from the manufacturer or third parties on a timely basis. Such events could have a material adverse effect on our ability to pursue our business strategy, which could have a material adverse effect on our business and the value of our ordinary shares.

我们开采的比特币可能会减半； 成功发现区块的比特币奖励在未来会减半好几倍，比特币的价值可能不会调整 以补偿我们从采矿工作中获得的奖励减少。

Halving is a process designed to control the overall supply and reduce the risk of inflation in digital assets using a Proof-of-Work consensus algorithm. At a predetermined block, the mining reward is cut in half, hence the term “halving.” For bitcoin, the reward was initially set at 50 bitcoin currency rewards per block and this was cut in half to 25 in November 28, 2012 at block 210,000 and again to 12.5 on July 9, 2016 at block 420,000. The next halving for bitcoin occurred in May 2020 at block 630,000 when the reward was reduced to 6.25. This process will reoccur until the total amount of bitcoin currency rewards issued reaches 21 million, which is expected around 2140. If the award of bitcoin rewards for solving blocks and transaction fees are not sufficiently high, we may not have an adequate incentive to continue mining and may cease our mining operations. Halving may result in a reduction in the aggregate hash rate of the bitcoin network as the incentive for miners decreases. Miners ceasing operations would reduce the collective processing power on the network, which would adversely affect the confirmation process for transactions (i.e., temporarily decreasing the speed at which blocks are added to a blockchain until the next scheduled adjustment in difficulty for block solutions) and make bitcoin networks more vulnerable to a malicious actor or botnet obtaining control in excess of 50 percent of the processing power active on a blockchain, potentially permitting such actor or botnet to manipulate a blockchain in a manner that adversely affects our activities. A reduction in confidence in the confirmation process or processing power of the network could result and be irreversible. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine, whether now or in the future, or otherwise acquire or hold for our own account. While bitcoin prices have had a history of price fluctuations around the halving of its bitcoin rewards, there is no guarantee that the price change will be favorable or would compensate for the reduction in mining reward. If a corresponding and proportionate increase in the trading price of bitcoin does not follow these anticipated halving events, the revenue we earn from our mining operations would see a corresponding decrease, which would have a material adverse effect on our business and operations.

社交媒体和影响者 对数字资产价格的影响尚不确定。

知名人士，包括社交媒体影响者， 可能会公开讨论他们持有的比特币（或与他们有关联的公司持有的比特币）或他们购买或 出售大量比特币的意图。这可能会对比特币的价格产生巨大影响，无论是上涨还是下跌。至少，这些通过Twitter等社交媒体发布的公开 声明可能会导致比特币价格大幅波动。这些 事件可能会对我们持有的比特币的价值以及我们可能出售的比特币的价格产生重大不利影响。

我们可能无法实现叉子的好处 。

To the extent that a significant majority of users and miners on a bitcoin network install software that changes the bitcoin network or properties of a bitcoin, including the irreversibility of transactions and limitations on the mining of new bitcoin, the bitcoin network would be subject to new protocols and software. However, if less than a significant majority of users and miners on the bitcoin network consent to the proposed modification, and the modification is not compatible with the software prior to its modification, the consequence would be what is known as a “fork” of the network, with one prong running the pre-modified software and the other running the modified software. The effect of such a fork would be the existence of two versions of the bitcoin running in parallel yet lacking interchangeability and necessitating exchange-type transaction to convert currencies between the two forks. Additionally, it may be unclear following a fork which fork represents the original asset and which is the new asset. Different metrics adopted by industry participants to determine which is the original asset include: referring to the wishes of the core developers of a bitcoin, blockchains with the greatest amount of hashing power contributed by miners or validators; or blockchains with the longest chain. A fork in the network of a particular bitcoin could adversely affect an investment in our Company or our ability to operate.

我们可能无法立即或永远实现分叉的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在 硬分叉为两个数字资产时持有一个比特币，行业标准将规定，我们将在分叉后持有相等数量的旧资产和新资产。然而，由于各种原因，我们可能无法，或者可能不切实际，确保或实现新资产的经济利益。例如，我们可能会确定没有安全或实用的方式来保管新的 资产，尝试这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险，或者持有和/或 保持新比特币所有权的成本超过拥有新比特币的收益。此外，法律、法规或其他因素 可能会阻止我们从新资产中获益，即使有一种安全和实用的方法来保管和保护新资产。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，最终 对我们的业务和股票价值产生不利影响。

通过挖掘在比特币区块链上自动确认交易 的协议称为工作证明。股权证明是验证数字资产交易的替代方法 。如果比特币算法从工作证明验证方法转变为风险证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如， 较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力优化和提高我们比特币开采操作的效率，因此我们未来可能面临失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证 ，可能会受到负面影响。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

在比特币开采业务的利润率 不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励 ，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行为 可能会影响其他数字资产。

在过去的几年里，比特币挖掘操作 已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器进行挖掘的个人用户演变而来。目前，新的处理能力主要由已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的 采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买硬件、租用运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、 产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业 比以前的矿工规模更大，有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债 需要专业的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌且利润率受到限制的范围内，专业矿工会受到激励，更多地立即出售从采矿作业中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币的即期销售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格 带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币的价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。 如果专业采矿作业的利润率较低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，从而进一步压低比特币的价格 ，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业 。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权 ，该攻击者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们造成不利影响， 这将对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不更改区块链来更改比特币交易驻留和依赖的区块链。恶意行为者 或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管人们认为它不能使用这种控制来生成新的单元或 交易。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币(即，在 多个交易中使用相同的比特币)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络放弃了对网络处理能力的控制，或者比特币社区没有 将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述不是可能危及区块链或数字资产整体的唯一手段，而仅仅是一个例子。

虽然目前还没有关于通过控制50%以上的网络处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们相信， 某些矿池可能已经超过了50%的比特币阈值。可能超过50%的门槛表明，单个矿池可能会对比特币交易的验证施加更大的风险 。如果比特币生态系统、 和矿池管理员没有采取行动确保更大程度地下放比特币挖掘处理能力，则恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将会增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能会危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权，而如果区块链保持去中心化，则恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚集足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能会对我们对普通股的投资产生不利影响。这种对此类情况缺乏控制和应对的情况可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

我们受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。因此， 我们建立的任何矿井只有在成本效益高的基础上为该矿井获得足够的电力才能成功，而我们建立新矿井需要我们找到符合这种情况的地点。对于合适的采矿地点，可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时为采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升 都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响 。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府 限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、新技术或新产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能 必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式做到这一点方面，总体上或相对于我们在比特币行业的竞争对手来说，可能不会成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。 此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利的 影响。

与美国政府监管相关的风险

我们受制于广泛且快速发展的监管格局，任何法律法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。.

Our business may be or may become subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance in the markets in which we operate, including those typically applied to financial services and banking, securities, commodities, the exchange, and transfer of digital assets, cross-border and domestic money and digital asset transmission businesses, as well as those governing data privacy, data governance, data protection, cybersecurity, fraud detection, payment services (including payment processing and settlement services), consumer protection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, digital assets, and related technologies. As a result, they often do not contemplate or address unique issues associated with digital assets, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the relative novelty and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of digital assets requires us to exercise our judgement as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, limitations on our business, reputational harm, and other regulatory consequences, as well as criminal penalties, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results and financial condition.

除现有法律和法规外， 美国和其他国家的各种政府和监管机构（包括立法和行政机构） 可能会采用新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释， 这可能会对数字资产的开发和使用整体产生不利影响，数字资产开采运营，以及我们的法律和监管状态 ，特别是通过改变我们的业务运营方式、运营的监管方式，以及我们和 竞争对手可以提供的产品或服务，要求更改我们的合规性和风险缓解措施，实施新的许可要求或新的 业务成本，或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易， 过去在某些司法管辖区发生过这种情况。

由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律法规的不利变化 或我们未能遵守任何法律法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于政府法规和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。如果我们不能遵守这些规定， 我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们收集和处理数据，包括有关个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受美国(联邦和州)以及世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规的管辖。这些数据隐私法律法规非常复杂， 不断演变，有时在不同司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性， 这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理实践不一致的方式进行解释和应用，而且这些法律中的许多都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以制定或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续限制或支配我们收集、维护、组合和传播信息的方式，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州法律法规适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括数据泄露通知 法律、金融信息和其他数据隐私法以及消费者保护法律和法规(例如，FTC 法案第5节)，这些法律和法规管理着个人信息的收集、使用、披露和保护。

我们受到广泛的环境、 健康和安全法律法规的约束，这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救费用或 合规责任。

我们的运营和物业受到广泛的 管理职业健康和安全、向环境排放污染物或与美国健康、安全和环境保护要求有关的 法律法规的约束。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务 ，包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准；限制可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制 或禁止在湿地等环境敏感地区的建设和运营活动；针对工人保护施加具体的健康和安全标准；以及对我们运营造成的污染施加重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式排放到环境中的危险物质所需的成本施加严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或运营商排放的情况下，或者在所进行的活动和排放符合适用法律的情况下也是如此。此外，邻近的土地所有者和其他第三方对据称因噪音或有害物质排放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制，因此无法保证未来用于环境监管合规或补救的支出数额或时间。新的或修订的法规 导致合规成本增加或额外的运营限制可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

与气候变化相关的监管和立法发展 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

A number of governments or governmental bodies have introduced or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. For example, in June and July of 2021, the Chinese government prohibited the operation of mining machines and supply of energy to mining businesses, citing concerns regarding high levels of energy consumption, which resulted in our suspension of mining operations in China. United States legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

特定数字资产 在任何相关司法管辖区中作为"证券"的地位存在高度不确定性，如果监管机构不同意 我们对数字资产的定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，确定比特币或我们拥有或开采的任何其他数字 资产为"证券"可能会对比特币和我们业务的价值产生不利影响。

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that Bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this prospectus, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, Bitcoin and ETH are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. Chairman Gensler stated (at the Penn Law Capital Markets Association Annual Conference on April 4, 2022) that “Issuers of crypto tokens that are securities must register their offers and sales of these assets with the SEC and comply with our disclosure requirements or meet an exemption.” As a bitcoin mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, SEC v. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946), and may be deemed to be securities by the SEC. However, the Company was not the issuer that created these digital assets and is holding them on an interim basis until liquidated. Should the SEC state in the future that bitcoin, ETH or USDC tokens we hold are securities, we may no longer be able to hold any of these digital assets. It will then likely become difficult or impossible for such digital asset to be traded, cleared or custodied in the United States through the same channels used by non-security digital assets, which in addition to materially and adversely affecting the trading value of the digital asset is likely to cause substantial volatility and significantly impact its liquidity and market participants’ ability to convert the digital asset into U.S. dollars. Our inability to exchange bitcoin for fiat currency or other digital assets (and vice versa) to administer our treasury management objectives may decrease our earnings potential and have an adverse impact on our business and financial condition.

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged or proposes to engage in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or ” investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根据适用法律将数字资产归类为证券 对此类资产的开采、销售和交易产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中才能在美国发售或出售。在美国，对属于证券的数字资产进行交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。

There can be no assurances that we will properly characterize any given digital asset as a security or non-security for purposes of determining which digital assets to mine, hold and trade, or that the SEC, or a court, if the question was presented to it, would agree with our assessment. We could be subject to judicial or administrative sanctions for failing to offer or sell digital assets in compliance with the registration requirements, or for acting as a broker or dealer without appropriate registration. Such an action could result in injunctions, cease and desist orders, as well as civil monetary penalties, fines, and disgorgement, criminal liability, and reputational harm. Further, if bitcoin is deemed to be a security under the laws of any U.S. federal, state, or foreign jurisdiction, or in a proceeding in a court of law or otherwise, it may have adverse consequences for such digital asset. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. Further, it could draw negative publicity and a decline in the general acceptance of the digital asset. Also, it may make it difficult for such digital asset to be traded, cleared, and custodied as compared to other digital assets that are not considered to be securities.

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营的是国际业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》以及在我们从事活动的某些国家/地区适用的其他反腐败和反洗钱法律的约束。 《反海外腐败法》禁止直接或间接地提供、提供、承诺或授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，以获取或保留业务或确保任何不正当的商业优势。 此外，美国上市公司还被要求保留准确和公平地代表其交易的记录，并 有完善的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家 ，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能 寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、 经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、 严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外， 对与被指控的不当行为相关的任何执法行动或内部调查的回应可能会导致 管理层的注意力和资源大量转移，并产生巨额的辩护成本和其他专业费用。

《2021年基础设施投资和就业法案》（“基础设施法案”）的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总统约瑟夫·R。 拜登签署了《基础设施法案》。《基础设施法案》第80603条修改和修正了1986年《国内税收法典》（“法典”），要求数字资产交易的经纪人向国税局报告其客户。纳入此条款 是为了强制执行数字资产交易的可征税性。第80603节将“经纪人”定义为“负责代表他人定期提供实现数字资产转移的任何服务的任何人”。 可能包括矿工、验证者和去中心化应用程序的开发者。这些功能在我们的 业务和区块链生态系统的运作中发挥着关键作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名 用户。事实上，比特币的区块链是为匿名而设计的。

此申报要求将在2023年1月1日之前 生效，并将影响2024年提交的纳税申报表。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导 。披露我们的比特币挖矿业务和相关账户的身份，以确保它们可以被国税局征税 ，这可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外， 不遵守本条款可能导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

我们与区块链和挖掘 池的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑分布式分类帐技术的法律条款。

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that are impacted by decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our ordinary shares.

如果监管变更或对我们活动的解释 要求我们根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨大的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响 。

如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN 提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们在我们开展业务的任何州(目前是内布拉斯加州、佐治亚州和德克萨斯州)被视为州法律规定的“货币转账人”(MT)或同等称号，我们可能被要求申请许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他 业务要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商可能无法 遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到 的约束，并确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定的州或美国。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFTC目前对CEA下的比特币交换 的监管尚不清楚；如果我们在与我们的比特币交换相关的方面受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》(“CEA”)，对于比特币的交换并不明确。监管CEA的商品期货交易委员会(“CFTC”)对CEA或根据其颁布的法规的变化，以及对其解释和官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使它们受到CFTC额外的监管 监督。

目前，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币被认为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准 和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，或通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和 不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。截至本招股说明书发布之日，CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

由于比特币和其他比特币资产的财务会计设定的先例有限，我们对如何对比特币资产进行会计处理的决定可能会发生变化。 交易。

由于数字资产的财务会计和相关收入确认的先例有限，而且财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对比特币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这种重述 可能会对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此类情况将对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营 以及我们为自己的账户持有或预期收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

与加拿大政府法规相关的风险

艾伯塔省公用事业委员会(“澳大利亚公用事业委员会”) 和澳大利亚公用事业委员会26379-D02-2021年的决定对我们的加拿大业务产生了不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会（"AUC"） 是艾伯塔省的发电管理机构。AUC根据《水电法》（以下简称《法》）规范和监督电力的开发和发电。AUC确保拟议的发电活动 符合公众利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己发电的数字资产矿工，除非他们的运营获得豁免。我们的托管合作伙伴Link Global Technologies （以下简称"Link"）为托管我们的矿工提供了约3.3兆瓦的电力，由于 下文所述AUC诉讼程序对我们的运营产生了不利影响，该程序要求停止运营。公司已向Link发送终止通知 ，并要求退还其129，845美元的押金。在终止之前，公司已将以前由Link托管的矿工重定向到 其他托管合作伙伴。

我们受加拿大出口限制 的约束。

根据加拿大法律，我们不能直接或间接向加拿大境外的任何人出口、再出口、 转让或提供与Link Global达成的协议有关的任何受管制物品或信息，而不首先遵守我们在其管辖范围内经营或开展业务的任何国家或国家组织的适用 政府当局可能实施的所有出口管制法律和法规。

涉及知识产权的风险

我们依赖第三方知识产权许可证，因此可能无法保护我们的软件代码。

我们积极使用特定的硬件和软件 进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守可能已生效的任何许可协议的条款。

我们目前没有拥有，也没有任何 当前计划寻求与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关运营相关的任何专利。我们依赖于 商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权，并希望获得 使用他人拥有和控制的知识产权的许可。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有 软件应用程序，用于我们的数字资产开采操作。我们的开源许可证可能无法为我们提供 保护知识产权所需的保护。

我们的内部系统依赖技术含量很高的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或 错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能损害我们的声誉或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、域名、专有技术、 专利技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权 法律和合同安排（包括与员工和其他人签订的保密协议和非竞争协议）的组合来保护我们的 专利权。请参阅我们截至2021年12月31日止年度表格20—F年报中的“业务—知识产权”及“法规—知识产权”。因此，我们无法向您保证，我们的知识产权 不会受到挑战、无效、规避或盗用，或者此类知识产权将足以 为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业技术变革的步伐非常快，我们的 业务的一部分依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条件从这些第三方获得许可证 和技术，或者根本无法获得。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨额成本 以及我们的管理和财务资源被挪用。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。未来，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑这些索赔的是非曲直。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格 受定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值的传统因素相关，例如收入、现金流、盈利能力、增长前景或商业活动水平，因为价值和价格，由投资大众确定 ，可能会受到未来预期采用或数字资产或区块链价值增值的影响， 我们对这些因素几乎没有或根本没有影响力或控制力。

其他可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格波动时，该股票的持有者 有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们受到了这种影响。见我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中的第4项- “关于公司的信息-法律诉讼”和下面题为“我们是证券集体诉讼的被告，可能导致公司承担巨额费用和法律责任的诉讼”的风险因素。这起悬而未决的诉讼需要大量的管理时间和注意力，导致大量的法律费用和潜在的损害。

我们的首席财务官和主席 目前拥有控制所有重大企业行动的投票权。

董事首席财务官Huang和董事会主席邓兆辉共同实益拥有1,000,000股优先股，每股拥有五十(50)票，相当于截至2022年5月2日我们的80,392,838股已发行普通股投票权的约62.2%或全部投票权的约38.3%。董事会授权Huang先生和邓先生以毒丸形式以1,000,000股普通股换取同等数量的优先股 ，以使他们能够执行公司的业务计划，而不会受到敌意收购的威胁。 然而，由于他们持有股份，Mr.Huang和邓先生可能能够控制关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、董事选举的投票。以及其他重大企业行动。 他们还可能采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这种投票权的集中可能会阻碍或延迟我们的公司，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 ，并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到我们其他 股东的反对，也可能会采取这些行动。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的 持续上市要求，这可能会对我们进入资本市场产生不利影响，并可能导致我们 违反某些协议。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。我们普通股的收盘价 在2019年11月连续30个交易日跌破每股1.00美元，因此我们不符合 纳斯达克的上市标准规则。虽然我们重新获得了合规性，但不能保证我们将来会继续满足最低 投标价格要求或任何其他纳斯达克要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们的普通股 从纳斯达克摘牌，且不符合在其他市场或交易所报价或上市的资格，我们的普通股的交易 只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告牌上进行，例如 场外交易。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的报价可能会变得更加困难，而且 证券分析师和新闻媒体也可能减少我们的报道，这可能导致我们的普通股价格 进一步下跌。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务计划和运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师不 发表研究报告或发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降.

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响 ，以及如果任何分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布的内容。在未来，我们可能不会获得或保持分析师的覆盖范围。任何跟踪我们的分析师可能会对我们的股票提出不利建议，不时改变他们的建议，和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果未来可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或无法定期发布有关我们的报告，或者如果分析师根本无法报道我们或发布有关我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期，追踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

我们的普通股可能交易清淡， 您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票 。

我们的普通股可能会变得“交易清淡”， 这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括我们可能不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人所熟知， 即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿关注像我们这样相对不知名的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的股票。因此， 可能有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的 发行人拥有大量稳定的交易活动，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响 。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们是证券集体诉讼 的被告，这可能会导致公司承担巨额成本和责任。

The market for our ordinary shares may have, when compared to seasoned issuers, significant price volatility, and we expect that our share price may continue to be more volatile than that of a seasoned issuer for the indefinite future. In the past, plaintiffs have often initiated securities class action litigation against a company following periods of volatility in the market price of its securities. On January 20, 2021, a securities class action lawsuit was filed against the Company and its Chief Executive Officer and Chief Financial Officer titled Anthony Pauwels v. Bit Digital, Inc., Min Hu and Erke Huang (Case No. 1:21-cv-00515) (U.S.D.C. S.D.N.Y.). The class action was brought on behalf of persons that purchased or acquired our ordinary shares between December 21, 2020 and January 8, 2021, a period of volatility in our shares, as well as volatility in the price of bitcoin. We believe the complaints are based solely upon a research article issued on January 11, 2021, which included false claims and to which the Company responded in a press release filed on Form 6-K on January 19, 2021. On April 29, 2021, the Court consolidated several related cases under the caption In re Bit Digital, Inc. Securities Litigation. Joseph Franklin Monkam Nitcheu was appointed as lead plaintiff. On July 6, 2021, the lead plaintiff filed a consolidated class action complaint (the “Amended Complaint”). The Amended Complaint was still based upon the January 11, 2021 research article and included additional information concerning our previously discontinued peer to peer lending business. While the outcome is uncertain at this early point in time, we have filed a motion to dismiss the lawsuit and will continue to vigorously defend the action.

我们过去没有支付股息， 预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们从未就我们的普通股宣派或支付任何现金股息 ，并且在可预见的未来不打算支付任何现金股息。我们目前计划保留 任何未来的收益，以支付运营成本，并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们无法向您保证，我们将在任何 时间产生足够的盈余现金，可用于分配给我们的普通股持有人作为股息。因此，我们普通股的资本增值（如有）将是可预见未来的唯一收益来源。我们无法 保证我们的普通股将升值，甚至无法保证保持股东购买该股东 股票的价格。

作为股东，您在保护 您的利益时可能会遇到困难，因为开曼群岛法律提供的保护远低于美国 法律，而且我们的股东可能难以送达法律程序或执行在美国 法院获得的判决。

Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association and by the Companies Act (Revised) of the Cayman Islands and common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take legal action against our directors and us, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final court of appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court of the United Kingdom and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding on the courts of the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws as compared to the United States and provide significantly less protection to investors. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action before the United States federal courts. The Cayman Islands courts are also unlikely to impose liabilities against us in original actions brought in the Cayman Islands, based on certain civil liability provisions of United States securities laws. It may be difficult for a shareholder to enforce against us judgments obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States.

由于上述所有原因，我们的股东 可能比 在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以通过对我们或我们的管理人员、董事或主要股东提起诉讼来保护其利益。见下文“股本说明- 公司法规定”。

您可能会遇到 法律程序送达和执行针对我们和我们管理层的判决以及美国当局在海外提起诉讼的能力方面遇到困难。

目前，我们的一部分业务和 我们的非矿业资产和人员位于香港。我们董事会的五名成员中有四名是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分（如果不是全部的话）位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序， 或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。香港没有与美国相互执行判决的安排。因此，在香港承认和执行 美国和任何其他司法管辖区法院就任何不受具约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能很困难 或不可能。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功起诉，您也可能无法就此类判决向我们或我们的董事和高级职员收取 。此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在香港的董事或高级职员提起和执行诉讼时也可能遇到困难。

根据《交易法》的规定，我们目前是外国私人发行人 ，因此，我们不受适用于美国 国内上市公司的某些规定的约束。

截至2021年6月30日，即确定日期， 我们目前是《外汇法》规定的外国私人发行人，预计将保持这种状态直到 2022年6月30日。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

我们是证券法 所指的“新兴成长型公司”，我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较，并降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着，当发布或修订财务会计准则时，如果上市公司或私营公司的应用日期不同，我们作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订后的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 进行比较。由于这些放宽的监管要求，我们的股东没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，未来还将继续这样做，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如上所述，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的财务状况产生重大 不利影响。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国股东的持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国 股东可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求。

我们是否是2021年或任何未来纳税年度的PFIC尚不确定，因为除其他事项外，根据PFIC规则 如何处理比特币等数字资产尚不清楚。我们不对我们的PFIC地位发表意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望 发表任何意见。鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国股东可能希望 假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的特定情况咨询他们自己的税务顾问，了解我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税 税收后果。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的有关我们和我们所在行业的涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。除本文档中包含的历史事实陈述和本文所附材料以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述基于对未来事件的当前预期。前瞻性陈述经常(但并非总是)通过使用未来时态以及“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”、“估计”或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩、 或成就大不相同。这些前瞻性声明仅限于截至作出日期的 ，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括从我们最近提交的20-F年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续报告中引用到本招股说明书中的重要因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后提交给证券交易法的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新，这些信息可能导致我们的实际结果。截至 的业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

收益的使用

除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般企业用途， 可能包括资本支出、为潜在购买额外新采矿设备提供资金、其他潜在收购以及一般 营运资金。我们将在与特定发行有关的招股说明书补充书中说明该发行中出售证券所得净额 的任何预期用途。吾等将于使用任何所得款项净额时拥有重大酌情权。投资者将依赖 我们管理层对任何证券销售所得的应用的判断。我们可能会暂时将所得款项净额投资 ，直到我们将其用于其规定用途（如适用）为止。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款 ，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们的部分业务在美国境外进行，我们的部分资产 位于美国境外。我们的所有董事会都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产(如果不是全部)位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于西44号19号的公司服务公司^这是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问奥吉尔和我们的中国法律顾问田源律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决存在不确定性； 或受理根据美国或美国任何州的证券法律在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Ogier已通知我们，尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。 此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为 惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如本公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Ogier进一步建议我们，开曼群岛法院将承认 在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的对人判决，根据该判决应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控应支付的款项，或 关于罚款或其他罚款的应付款项)，或在某些情况下，非金钱救济的非对人判决，并将根据 作出判决，条件是：(A)此类法院对受此类判决影响的各方拥有适当的管辖权；(B)此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。

田源律师事务所进一步建议我们， 承认和执行外国判决必须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和中国有关民事诉讼程序的要求。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

课税

与 购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与这些证券发行有关的适用招股说明书 补充文件中予以说明。

股本说明

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股和优先股的某些一般性条款和规定。

在本“股本说明” 一节中，当我们提到“我们”、“我们”或“我们”时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是比特数字公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

一般信息

我们是一家开曼群岛豁免公司， 我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订本）（我们在下文中称之为公司法）和开曼群岛普通法的管辖。

在2021年4月20日举行的股东周年大会上，我们的股东决议修订和重述我们的组织章程大纲和细则，以创建一个新类别的10，000，000股授权优先股，并对开曼群岛法律的描述作出多项修改。我们于二零二一年九月八日于同日举行股东特别大会后进一步修订了我们的 授权股本，以将授权股本总额 增至3，500，000美元。

我们的法定股本为350，000，000股，包括340，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和10，000，000股优先股（每股面值0.01美元）。截至2022年5月2日，共有80，392，838股普通股及1，000，000股优先股已发行及流通，每股优先股有50票表决权。

普通股

红利。在遵守任何其他类别或系列股份的任何权利和 限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息 ，并根据开曼群岛法律授权从我们合法可用的资金中支付股息。本公司董事会不得宣派股息 ，但下列情况除外：

投票权。我们的普通 股持有人有权每股一票，包括选举董事。任何股东大会均以举手方式表决，除非要求进行投票表决。在举手表决时，每一个亲自出席或委托代理人出席的股东有一票表决权。投票表决时，每名有权投票的 股东（亲自或委派代表）应就其持有的每股股份投一票。董事长或一名或多名亲自出席或由代表出席的股东可要求进行投票表决，该股东持有本公司有权投票的实缴股本 不少于百分之十五。召开股东大会所需的法定人数包括亲自或委托代理人出席会议并持有至少三分之一本公司已发行股份的股东。虽然我们的组织章程细则没有要求，但 董事会召开的任何股东大会通知都将附有委托书，以方便股东通过委托书进行投票

股东作出普通决议，须经股东大会表决的普通股的简单多数票通过;作出特别决议，须经股东大会表决的普通股的三分之二以上票通过。根据开曼群岛法律，某些事项， 例如修订组织章程大纲及细则、更改名称或决定以在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的方式注册，需要股东以特别决议案批准。

根据外国法律 或本公司的组成文件，章程大纲和章程细则中对非居民 或外国股东持有或行使普通股表决权没有任何限制。然而，任何人士均无权在任何股东大会或任何单独 普通股持有人会议上投票，除非该人士于有关会议的记录日期已登记，且除非该人士目前就本公司普通股应付的所有股款 或其他款项已支付。

清算；清算。在本公司清盘时， 在清算或清盘时分配优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留供支付后，本公司普通股持有人有权 收取清算人确定的可供分配的本公司任何剩余资产。我们普通股持有人在清算中收到的资产可以全部或部分财产，不要求所有股东都是同一类型的 。

催缴普通股及没收 普通股。本公司董事会可在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。

赎回普通股。我们 可根据我们的组织章程大纲和细则获得必要的批准，发行股份，或根据我们的选择 或持有人的选择，按我们在发行股份前可能确定的条款和方式赎回。根据公司法，开曼群岛获豁免公司的股份可从公司溢利、 为此目的发行新股份所得款项或资本中赎回或购回，但前提是公司章程大纲和细则 授权（并根据该等批准正式获得任何必要的批准），且公司有能力偿还其在正常业务过程中到期的债务。

没有优先权。普通股持有人没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。如于任何时间股本被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)在组织章程大纲及组织章程细则的规限下，可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股份上未支付的金额。

上市

本公司普通股于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BTBT”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是特兰夏尔证券转让和登记处，其地址是美国骇维金属加工北段17755号贝赛德中心1号，邮编：140，佛罗里达33764。

优先股

董事会获授权不时指定及发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定及厘定获授权的每个类别或系列的相对权利、优先股、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别或相对权利 。该等行动可能会对本公司普通股持有人的投票权及其他权利造成不利影响 ，或可能会打击或阻碍个人或集团取得本公司控制权的任何企图。

在2021年4月20日举行的本公司股东周年大会上，本公司股东授权新类别的1，000，000股优先股，使其持有人有权（a）在宣布或 普通股的任何股息之前并优先于宣布或支付，按每股优先股原购买价的百分之八（8%）的年利率派发股息，并就任何股份合并或分拆、红股发行和类似的资本重组事件作出调整；（b） 清算优先权；（c）按1：1的基准转换为普通股，但须遵守4.99%的转换限制；及（d） 对于所有需要股东以投票方式或每 优先股五十（50）票的方式投票的事项， 增强的投票权。该等优先股已发行予董事长邓朝晖（700，000股）及首席财务官黄尔克（300，000股），以使彼等得以执行我们的业务策略。

与任何系列优先股有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。该招股章程补充将包括：

优先股 可转换为或交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充书中说明。 条款将包括有关转换或交换是否为强制性的条款，由持有人选择或由我们选择，并可能 包括根据这些条款，优先股持有人将收到的我们普通股数量将受到 的调整。

公司法中的规定

《公司法》是以英国法律为蓝本的，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》重要条款的摘要。

合并及类似安排根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。

如果开曼群岛母公司 与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员 另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在 对合并或合并持异议时获得支付该持不同意见股东股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有法律条款， 促进公司的重组和合并，条件是该安排得到与之进行安排的每类 股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

当收购要约在四个月内被 90.0%股份的持有人接受，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有证据证明 欺诈、恶意或串通。

如果一项安排和重组因此获得批准， 持异议的股东将没有与估价权相比较的权利，而估价权通常可提供给特拉华州公司持异议的 股东，提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。 然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外 ，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的章程大纲和公司章程规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、费用和费用，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的故意疏忽或过失造成的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。 此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供 超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任.Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director act in a manner he reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He must not use his corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interest of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation and its shareholders. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, the director must prove the procedural fairness of the transaction, and that the transaction was of fair value to the corporation.

As a matter of Cayman Islands law, a director owes three types of duties to the company: (i) statutory duties, (ii) fiduciary duties, and (iii) common law duties. The Companies Act imposes a number of statutory duties on a director. A Cayman Islands director’s fiduciary duties are not codified; however the courts of the Cayman Islands have held that a director owes the following fiduciary duties: (a) a duty to act in what the director bona fide considers to be in the best interests of the company, (b) a duty to exercise their powers for the purposes they were conferred, (c) a duty to avoid fettering his or her discretion in the future and (d) a duty to avoid conflicts of interest and of duty. The common law duties owed by a director are those to act with skill, care and diligence that may reasonably be expected of a person carrying out the same functions as are carried out by that director in relation to the company and, also, to act with the skill, care and diligence in keeping with a standard of care commensurate with any particular skill they have which enables them to meet a higher standard than a director without those skills. In fulfilling their duty of care, directors must ensure compliance with our articles of association, as amended and restated from time to time. We have the right to seek damages where certain duties owed by any of our directors are breached.

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的组织章程细则规定，股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项 投票，而无需举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许我们的股东在 发行的股份中持有不少于三分之一的投票权，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程 没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们 根据法律没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据 特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书 有特别规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于少数股东在 董事会中的代表，因为它允许少数股东对单个 董事会投下股东有权获得的所有投票权，增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律没有禁止 累积投票，但我们现行的组织章程没有规定累积投票。 因此，我们的股东在此问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据 《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，只有在获得多数有权投票的已发行股份批准的情况下，才可罢免具有分类董事会的公司的董事。根据我们现行的 公司章程，董事可以通过股东的普通决议案而被免职或无故免职。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为 相关股东之日起三年内，禁止 与该"相关股东"进行某些企业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司 已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体。这会限制潜在收购方对目标方进行两级 收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果 该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准了企业合并 或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购方与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据《特拉华州普通公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有当解散由董事会发起 时，才能得到公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据开曼 群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，或者，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令 公司清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的 。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别 决议解散、清算或清盘。

股权变更。根据 《特拉华州普通公司法》，公司可以在获得该类股票多数 已发行股票批准的情况下，变更该类股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们现行的 公司章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可在获得该类别已发行股份四分之三持有人书面同意的情况下，或经不少于三名股东通过的决议批准的情况下，变更任何类别的权利，出席该类股份持有人股东大会的该类股份持有人的四分之一 。

管理文件的修订。根据 《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经 有权投票的已发行股份的多数批准进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律的允许，我们 当前的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

非香港居民或外国股东的权利.非居民 或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利，不受我们发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 限制。此外，我们目前的备忘录 和公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

股票期权/限制性股票单位

本公司董事会通过了2021年综合股权激励计划(“2021年计划”)，该计划已于2021年4月20日在公司股东周年大会上通过。根据2021年计划，共授予2,415,293个限制性股票单位(“RSU”)，没有普通股保留供根据2021年计划发行。截至本招股说明书日期，本公司2021年第二期综合股权激励计划(“2021年第二期计划”)预留发行普通股5,000,000股，已发行普通股11,000股，已发行股票325,000股。

2021年第二个计划允许公司授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、认股权证和股票单位。 激励性股票期权最长可行使十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公平市场价值 。奖励股票期权仅限于授予期权之日为本公司正式全职员工的人员 。非限定期权可授予任何人士，包括但不限于员工、独立代理、顾问和律师，且公司董事会认为他们已经或将对公司的成功做出贡献 。非限定期权可在授予之日以低于公平市场价值的期权价格发行，并可在授予之日起最长十年内行使 。授予的期权授予时间表由董事会在授予时确定 。《2021年第二计划》规定，如《2021年第二计划》所定义，在控制权发生变化的情况下，加快未归属期权的归属。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证购买我们的 优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，并可与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的 代理。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人之间，或与任何权证持有人或实益拥有人之间，承担任何代理或信托关系。这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关特定 系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定 系列的认股权证协议。

认股权证

与购买我们普通股或优先股的特定 系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下条款：

权证持有人将无权：

认购权的描述

我们可能会发行认购权以购买我们的 普通股或优先股。这些认购权可以单独或与本协议提供的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何 认购权的发行而言，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排， 据此，承销商或其他购买者可被要求购买该等发行后尚未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权利（如有）相关的招股说明书补充将在适用范围内包括与发行有关的特定条款，包括以下部分或全部 ：

适用的招股说明书补充文件 中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的 认购权证书（如果我们提供认购权，则该证书将提交给SEC）进行完整的限定。我们敦促您完整阅读适用的 认购权证书和任何适用的招股说明书补充。

对单位的描述

我们可能以任何组合发行由上述部分或 全部证券组成的单位，包括普通股、优先股和/或认股权证。这些单位的条款 将在招股说明书补充中列出。相关招股说明书补充中对这些单位条款的描述 将不完整。有关这些单位的完整信息，请参阅适用的单位和单位协议表格。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生工具或对冲 交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 就此类交易而言，第三方可出售本招股说明书及任何随附 招股说明书补充文件所涵盖并依据之证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们收到的证券 来平仓任何相关的淡仓。我们还可以将本招股说明书和任何随附 招股说明书补充文件所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售 质押证券。

有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

通过承销商或交易商销售

如果承销商在销售中使用，承销商 将自行购买证券。承销商可不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一个或多个交易（包括协商交易）中转售证券。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或直接 由一个或多个代理承销商的公司向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知您，否则 承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种，则有义务购买 所有已发行证券。承销商可不时更改任何首次公开发行 价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和发行之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定 交易以及购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加 惩罚性出价，这意味着如果发行证券被辛迪加回购，以稳定或覆盖 交易，则允许辛迪加成员或其他经纪—交易商为其账户出售的发行证券 的销售特许权可以被辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能出现的价格 。如果已开始，承销商可随时 停止这些活动。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商，我们出售我们的证券 公开发售和销售可以使这些证券的市场，但他们将没有义务这样做，他们可以停止任何市场 在任何时候不通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商用于证券销售， 我们将以委托人的身份向他们出售证券。然后，他们可以按照固定价格或交易商在转售时确定的不同价格 将这些证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书中补充交易商名称和 交易条款。

如果在发行中使用代理人，代理人的名称 和代理条款将在招股说明书增补件中详细说明。除非招股说明书补充说明书中另有说明， 代理人将在其任命期间尽最大努力行事。公司首席执行官Bryan Bullett 是FINRA注册代表，也是注册 经纪交易商Centerboard Securities LLC（"Centerboard"）的独立承包商。Centerboard没有也不会参与本公司作为承销商、初始购买者、配售代理、销售代理或任何类似角色的任何证券发行。

招股说明书补充文件 中指定的交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润 都可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的 招股说明书补充中确定任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的报酬。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们的特定民事责任，包括证券法规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联人 可在日常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果招股说明书补充说明书中有此表示，我们 将授权承销商或其他作为我们代理人的人士，征求机构投资者根据规定在未来日期付款和交付的合同购买证券 。我们可能与商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务 将受其购买所发行证券在 交付时不属于非法行为的条件约束。保险人和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下， 不会涉及承销商或代理商。本行亦可透过本行不时指定的代理人出售该证券。在 适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所提供证券的任何代理，并将说明 支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意 尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的机构投资者。 我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

在市场上提供产品

我们还可以在证券法第415（a）（4）条所指的“在市场上出售”中向或通过做市商出售任何适用的招股说明书补充所提供的证券，或在交易所或其他地方出售。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司提供和出售(如果适用的招股说明书附录中注明)，与购买时的再营销相关，根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司充当其自己账户的委托人或作为我们的 代理。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明 。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书 补充中有此表示，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以根据延迟交付合同以公开发行价向我们购买证券 。这些合同将规定在将来的指定 日期付款和交货。

这些合同将仅受适用招股说明书补充说明书中描述的条件 的约束。适用的招股说明书补充说明书将说明为这些合同的招标支付的佣金 。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或就承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

法律事务

Davidiasy Hutcher & Citron LLP是 作为公司与该发行有关的法律顾问。我们普通股的有效性和开曼群岛法律的某些法律事项将由Ogier代我们通过。本公司由天元律师事务所代表中国法律。

专家

我们截至 以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表已以引用方式纳入本招股说明书和本 注册声明中，以引用方式纳入本招股说明书和本 注册声明中，并以独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP的报告为依据，根据这些 事务所作为会计和审计专家的授权，对我们的财务报表进行审计。

潜在投资者仅可依赖于本说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。 本意向书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区寻求购买要约。 本说明书中包含的信息仅在本说明书发布之日起为正确的，无论 本说明书的交付时间或这些股份的任何出售时间如何。

$500,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

认购权

BITDIGITAL，INC.

招股说明书

2022年5月4日

招股说明书副刊

(截至2022年5月4日的招股说明书)

最高可达5亿美元

普通股

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright就本招股说明书及随附的招股说明书提供的普通股订立了市场发售 协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理来发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达500,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BTBT”。我们普通股的最后一次出售价格是在2022年5月3日，即每股2.13美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将通过任何允许的方式进行， 根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则所定义的“在市场发售” ，包括直接在或通过 纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场出售我们的普通股，向 做市商而不是在交易所或以其他方式向做市商进行销售，直接以温赖特为本金，以销售时的现行市场价或与该现行市场价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的谈判交易。如果吾等 和Wainwright就在或通过纳斯达克资本市场或 美国其他现有交易市场按市价出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。Wainwright不需要销售任何具体数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，以符合其正常交易和销售 实践的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Wainwright将有权获得补偿，佣金率为每股普通股销售总价的3.0%。在代表我们 出售普通股时，Wainwright可能被视为证券法所指的“承销商”，Wainwright的补偿 可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright 提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或《1934年交易法》(经修订)或《交易所法》(br})规定的责任。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。本公司可能因其之前为中国的发行人及若干行政人员及董事会大部分成员留在中国(包括香港)而面临各种法律及经营风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”，包括但不限于：

其他限制

自本公司于2020年2月开始开采业务至2021年10月3日止，本公司并无向其任何附属公司转账任何现金。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透过非公开配售本公司证券筹得约5,200,000美元所得款项，并直接从该等非公开配售的投资者将所得款项转移至本公司于香港的全资附属公司BIT Digital Hong Kong Limited(“BT HK”)的指定账户。

在2021年1月1日至2021年10月3日期间，公司通过私募和股权信贷额度筹集了约3700万美元的收益。所得款项 直接从投资者那里转移到本公司在美国的子公司BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)的指定账户。我们在2021年9月进行的8000万美元私募募集的资金净额转移到了BT USA。请参阅下面的“最近未注册证券的销售”。

在2020年2月至2021年9月30日期间，BIT Digital Hong Kong向BT USA转移了25,006名矿工，账面价值为1,980万美元。

于二零二零年二月至 本报告日期期间，本公司并无收到其任何附属公司的任何股息或分派，亦无向其投资者作出任何股息 或分派。有关进一步资料，请参阅下文“招股章程补充概要”。

美国证券交易委员会 或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书 补充文件的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. WANWIGHT & CO.

本招股说明书补充日期为2022年5月4日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

本文档是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分，该声明由 两部分组成。第一部分为本招股说明书补充，说明本次发行的具体条款。第二部分，随附的 招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两部分合并。本招股说明书增补件可增加、更新或更改随附招股说明书 以及本招股说明书增补件或随附招股说明书的文件中的信息。根据本招股说明书 补充文件，本公司可不时根据本招股说明书 补充文件，发行总发行价最高为500，000，000美元的普通股，其价格和条款将根据发行时的市场状况决定。

如果本招股说明书增补件中的信息 与随附的招股说明书或在本招股说明书增补件日期 之前提交给SEC的任何以引用方式并入的文件不一致，则您应依赖本招股说明书增补件。本招股说明书补充文件、随附招股说明书 以及以引用方式纳入各文件中的文件包括有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息 。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充部分中向您推荐的文件中的信息，标题为“您可以在何处找到更多信息”和“以 引用方式注册”。

阁下应仅依赖本招股说明书补充、 随附招股说明书、本文件或本文件或本文件中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件以及本公司或代表本公司编制的任何自由书面 招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中所载或以引用方式并入的信息之外的信息 。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和承销商 不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假定本招股说明书增补件、随附招股说明书或任何自由书面招股说明书所载资料 ，或以引用方式纳入本招股说明书增补件或随附招股说明书或任何自由书面 招股说明书（视情况而定）日期以外的任何日期均为准确，或就以引用方式纳入的文件而言，此类文件的日期，无论 本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或我们的证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、保证 和契约（作为附件），以引用方式纳入本招股说明书 补充或随附招股说明书中的任何文件，仅为该等协议各方的利益而作出，在某些情况下， 用于在该等协议各方之间分配风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才准确。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非本招股说明书中另有说明 或上下文另有要求，所有提及“我们”、“我们的”、“公司”和“比特数字”均指比特数字公司。及其子公司。

在美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或 随附招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书补充文件或随附招股说明书 的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何限制。

风险因素

投资我们普通股涉及风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素和日期为2022年5月4日的基本招股说明书中以及我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中题为“风险因素”的章节中包含的风险因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。由于本公司之前是中国的发行人，且本公司之前在中国和香港均有大量业务，因此本公司可能 面临各种法律和经营风险。中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与此产品相关的风险

您在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发售的普通股， 如有，将不时以不同价格出售；然而，我们普通股的假设公开发行价大幅高于调整后每股普通股的有形账面净值。因此，投资者在此次发行中购买普通股的价格将大大超过本次发行后调整后的每股有形账面净值。假设本次发行总计238,095,238股普通股，假设公开发行价为每股2.10美元， 本公司普通股上次在纳斯达克资本市场公布的出售价格为2022年4月26日，总收益为5亿美元，扣除佣金和预计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将面临 每股普通股0.13美元的即时摊薄，即假设公开发行价与本次发行生效后我们调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。有关在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅“摊薄” 。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于收购计算机矿工。然而，我们的管理层 将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会 改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格 下跌，并推迟我们的更大战略。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中的每股普通股价格不同。我们可能会在任何其他发行中出售普通股或其他证券 ，每股普通股的价格低于投资者在此次发行中支付的每股普通股价格，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中以 价格出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股普通股价格。

在此发行的普通股将 在市场上出售，不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们 将根据市场需求自由决定普通股出售的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售普通股而导致其普通股价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计出售的实际普通股数量尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向Wainwright发送销售通知。Wainwright在我们发出销售通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每股普通股的价格 将根据出售期间代表我们普通股的普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

收益的使用

我们可能会不时出售我们的普通股，销售总收益高达5亿美元。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和给我们的收益总额(如果有)。我们估计，在扣除Wainwright的佣金和我们预计应支付的发售费用后，我们出售我们出售普通股的净收益可能高达约484,800,000美元。

我们打算将是次发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，包括但不限于购买额外的新采矿设备 及其他潜在申购。

股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息 。我们目前并无计划于不久将来宣派及派付普通股任何股息。我们目前 打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。未来 支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了Bit Digital，Inc.的合并 资本。及其附属公司截至2021年12月31日，按实际基准及经调整基准，以使本次普通股发行生效 。

以下资料应与 一并阅读，并受 我们截至2020年12月31日及2021年12月31日止财政年度以表格20—F形式编制的年度报告所载经审核综合财务报表及其附表及附注（各自以引用方式纳入本招股章程补充文件）一并阅读，并受其整体限制。

稀释

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的任何普通股 ，您将经历稀释，其程度为您在本次发行中支付的每股普通股 发行价与本次发行后每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为120，878，200美元，或每股普通股1.74美元，基于69，591，389股已使用和流通股。每股有形 账面净值指我们的有形资产总额129，280，503美元（不包括商誉和其他无形资产）减去 我们的总负债8，402，303美元，除以我们截至2021年12月31日的已发行普通股总数。

在以每股普通股2.10美元的假设发行价出售总额为5亿美元的普通股 后，我们普通股于2022年4月26日在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格 ，并在扣除估计发行佣金和我们应付的其他估计发行费用后，截至2021年12月31日，我们的经调整有形账面净值将为605，678，200美元，或约 每股普通股1.97美元，基于已发行和流通的307，686，627股普通股。该金额表示，由于本次发行，现有股东的有形账面净值立即增加 每股普通股0.23美元，以及在本次发行中购买我们普通股的新投资者立即稀释 每股普通股约0.13美元。下表以每股普通股为基准说明了 这种稀释。以下经调整的信息仅用于说明，并将根据 向公众出售的实际价格、实际出售股票数量以及在根据本招股说明书补充件出售我们的普通股时确定的其他发行条款进行调整。本次发行中出售的普通股（如有）将不时以不同 价格出售。

如果以每股4.00美元的假设价格进行发行，我们于2021年12月31日的有形账面净值将约为每股3.11美元，基于 总计194，591，389股普通股，对新投资者的稀释为每股0.89美元。

上述每股数据基于 截至2021年12月31日的69，591，389股已发行普通股，不包括：

如果任何尚未行使的限制性股票奖励、期权 或认股权证被行使，或我们将来以低于公开发行价的价格发行额外普通股， 将进一步稀释投资者。

配送计划

我们已与H.C.签订了《市场销售协议》或《销售协议》。Wainwright & Co.，有限责任公司或Wainwright，据此，我们可以 不时通过Wainwright作为销售代理出售我们的普通股，但受某些限制。根据 销售协议进行的普通股销售（如有）将采用任何被视为“在市场上发售”的方法，如根据《证券法》颁布的规则 中所定义。如果我们和Wainwright就除在纳斯达克资本市场或美国另一个现有交易市场以市场价格销售我们的普通股以外的任何分销方法达成一致，我们将提交进一步的招股说明书 补充文件，提供《证券法》第424（b）条规定的有关此类发行的所有信息。

每次我们希望根据 销售协议出售普通股时，我们将通知Wainwright拟出售的普通股数量、预计进行此类销售的日期 、任何低于该价格不得进行销售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们向Wainwright发出上述指示， 除非Wainwright拒绝接受通知的条款，Wainwright已同意按照其正常交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力 ，出售这些普通股，最多不超过这些条款规定的金额。Wainwright在销售协议项下出售代表我们普通股的普通股的义务 受我们必须满足的多项条件 的约束。如果销售不能以或高于我们不时指定的价格 销售，我们可以指示Wainwright不要出售普通股。我们或Wainwright可在发出通知后暂停普通股的发售，并受其他条件的规限。

我们将支付Wainwright作为代理销售我们普通股的服务 的佣金。Wainwright将有权获得 出售本协议提供的普通股所得总额的3.0%的佣金。此外，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过10万美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意偿还 Wainwright的书面费用和法律顾问合理产生的与Wainwright的持续调查、 起草和其他备案要求有关的费用，每个日历季度的金额不超过2，500美元。 我们估计，本次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应支付给温赖特的赔偿金）约为20万美元。

出售我们普通股的结算 通常在任何出售日期后的第二个营业日进行，或 我们和Wainwright就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有安排 在代管、信托或类似安排中接收资金。

关于代表我们在本次“在市场发售”中销售普通股 ，Wainwright可被视为 证券法含义范围内的“承销商”，Wainwright的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意 就某些民事责任（包括证券法 或交易法下的责任）向Wainwright提供赔偿和贡献。

根据 销售协议发行的普通股将于（i）出售本招股说明书补充文件 中规定的所有普通股或（ii）其中规定的销售协议终止（以较早者为准）后终止。

在条例M要求的范围内，Wainwright 在本招股说明书规定的发售期间，不会从事涉及我们普通股的任何做市活动。

Wainwright及其关联公司将来可能 为我们及其关联公司提供各种投资银行业务和其他金融服务，他们将来可能会为此收取 惯例费用。

布莱恩·布利特，该公司的首席执行官 ，是FINRA注册代表和独立承包商Centerboard Securities LLC（"Centerboard"）， 注册经纪交易商。Centerboard没有也不会以承销商、 初始购买者、配售代理、销售代理或任何类似角色参与公司的任何证券发行。

课税

以下有关投资于本公司普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论乃根据于本招股章程日期生效的法律 及其相关诠释而定，所有这些法律或相关诠释均可予更改。本讨论 不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税务后果，例如 州、地方和其他税法下的税务后果。如果讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表我们开曼群岛法律顾问Ogier的意见 。如果讨论涉及中国税法事宜，则代表我们的中国法律顾问田源律师事务所 的意见。在讨论涉及美国税法问题的范围内，它代表了Davidiasil Hutcher & Citron LLP的意见 。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税 ，也不征收遗产税 或遗产税。开曼群岛政府没有征收可能对普通股持有人有重大影响 的其他税项。开曼群岛没有任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币 限制。

中华人民共和国内地 税务

On March 16, 2007, the National People’s Congress promulgated the PRC Enterprise Income Tax Law, or the EIT Law, which was amended on February 24, 2017 and December 29, 2018. On December 6, 2007, the State Council enacted the Regulations for the Implementation of the EIT Law, which became effective on January 1, 2008 and was amended on April 23, 2019. Under the EIT Law and the relevant implementation regulations, both resident enterprises and non-resident enterprises are subject to tax in China. Resident enterprises are defined as enterprises that are established in China in accordance with PRC laws, or that are established in accordance with the laws of foreign countries but are actually or in effect controlled from within China. Non-resident enterprises are defined as enterprises that are organized under the laws of foreign countries and whose actual management is conducted outside China, but have established institutions or premises in China, or have no such established institutions or premises but have income generated from inside China. Under the EIT Law and Implementation Rules, a uniform corporate income tax rate of 25% is applied. However, if nonresident enterprises have not formed permanent establishments or premises in China, or if they have formed permanent establishment or premises in China but there is no actual relationship between the relevant income derived in China and the established institutions or premises set up by them, enterprise income tax is set at the rate of 10% with respect to their income sourced from inside the PRC.

Under the EIT Law, an enterprise established outside the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income as well as tax reporting obligations. Under the Implementation Rules, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances and properties of an enterprise. In addition, SAT Circular 82 issued in April 2009 specifies that certain offshore-incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if all of the following conditions are met: (a) senior management personnel and core management departments in charge of the daily operations of the enterprises have their presence mainly in the PRC; (b) their financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) major assets, accounting books and company seals of the enterprises, and minutes and files of their board’s and shareholders’ meetings are located or kept in the PRC; and (d) half or more of the enterprises’ directors or senior management personnel with voting rights habitually reside in the PRC. Further to SAT Circular 82, the SAT issued SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 provides for procedures and administration details of determination on PRC resident enterprise status and administration on post-determination matters. If the PRC tax authorities determine that the Company or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. For example, we or our subsidiaries outside of China may be subject to enterprise income tax at a rate of 25% with respect to its worldwide taxable income. Also, a 10% withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC enterprise shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC enterprise shareholders from transferring our shares or ordinary shares and potentially a 20% of withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC individual shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC individual shareholders from transferring our shares or ordinary shares.

目前尚不清楚，如果我们被视为 中国居民企业，我们的股份或普通股的持有人是否可以要求获得中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议 的利益。请参阅“风险因素—与在中国营商有关的风险因素— 根据《中华人民共和国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能会被分类为中国居民企业。该分类 可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩 和贵公司的投资价值造成重大不利影响”。

Under SAT Circular 7, where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring taxable assets, including, in particular, equity interests in a PRC resident enterprise, indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, or the transferee or the PRC entity which directly owned such taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC tax at a rate of up to 10%. for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. We and our non-PRC resident investors may be at risk of being required to file a return and being taxed under SAT Circular 7, and we may be required to expend valuable resources to comply with SAT Circular 7, or to establish that we should not be taxed thereunder. See “Risk Factors-Risk Factors Relating to Doing Business in China-We face uncertainty regarding the PRC tax reporting obligations and consequences for certain indirect transfers of our operating company’s equity interests. Enhanced scrutiny over acquisition transactions by the PRC tax authorities may have a negative impact on potential acquisitions we may pursue in the future.”

根据企业所得税法及其实施细则 ，非居民企业未在中国境内设立机构或场所，或已设立机构或场所 但所得收入与该机构或场所无实际联系的，将按10%的税率对其来源于中国的所得缴纳预扣税。

Pursuant to the Arrangement between the mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Tax Arrangement, where a Hong Kong resident enterprise which is considered a non-PRC tax resident enterprise directly holds at least 25% of a PRC enterprise, the withholding tax rate in respect of the payment of dividends by such PRC enterprise to such Hong Kong resident enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10%, subject to approval of the PRC local tax authority. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a resident enterprise of the counter-party to such Tax Arrangement should meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax under the Tax Arrangement: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in such PRC resident enterprise; and (ii) it should directly own such percentage in the PRC resident enterprise anytime in the 12 months prior to receiving the dividends. Furthermore, the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties (For Trial Implementation), or the Administrative Measures, which became effective in October 2009, requires that the non-resident enterprises must obtain the approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate under the tax treaties. There are also other conditions for enjoying such reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. Accordingly, Bit Digital Hong Kong may be able to enjoy the 5% withholding tax rate for the dividends it receives from the wholly foreign owned enterprise to be established in China in the near future, if it satisfies the conditions prescribed under Circular 81 and other relevant tax rules and regulations and obtains the approvals as required under the Administrative Measures.

2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享有条约待遇管理办法》的公告或第35号通知，自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定，非居民企业 享受减征预提税率不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。然而，根据第81号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的 ，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。此外，根据第35号通告，如果我司和扣缴义务人均未按税务机关要求提供相关材料，或者逃避、拒绝、阻挠税务机关开展的后续调查，致使税务机关无法核实我司是否符合享受条约利益的条件 ，则视为我司不符合享受条约利益的条件。在这种情况下， 我们将被要求退还已扣除的税款。

美国联邦所得税的考虑因素

The following is a discussion of United States federal income tax considerations relating to the acquisition, ownership, and disposition of our ordinary shares by a U.S. Holder, as defined below, that acquires our ordinary shares in this offering and holds our ordinary shares as “capital assets” (generally, property held for investment) under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”). This discussion is based upon existing United States federal income tax law, which is subject to differing interpretations or change, possibly with retroactive effect. No ruling has been sought from the Internal Revenue Service (the “IRS”) with respect to any United States federal income tax consequences described below, and there can be no assurance that the IRS or a court will not take a contrary position. This discussion does not address all aspects of United States federal income taxation that may be important to particular investors in light of their individual circumstances, including investors subject to special tax rules (such as, for example, certain financial institutions, insurance companies, regulated investment companies, real estate investment trusts, broker-dealers, traders in securities that elect mark-to-market treatment, partnerships and their partners, tax-exempt organizations (including private foundations), investors who are not U.S. Holders, investors that own (directly, indirectly, or constructively) 10% or more of our voting stock, investors that hold their ordinary shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale or other integrated transaction), or investors that have a functional currency other than the U.S. dollar, all of whom may be subject to tax rules that differ significantly from those summarized below. In addition, this discussion does not address any tax laws other than the United States federal income tax laws, including any state, local, alternative minimum tax, non-United States tax considerations or the Medicare tax. Each potential investor is urged to consult its tax advisor regarding the United States federal, state, local and non-United States income and other tax considerations of an investment in our ordinary shares.

一般信息

为了讨论的目的，一个"美国。 持有人"是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，即（i）美国公民或居民的个人 ，（ii）公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织， （iii）遗产，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源如何，或（iv）信托（A）其管理受美国法院的主要监督，且 有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（B） 根据《守则》，选择被视为美国人。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被 视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中 合伙人的税务待遇可能会因合伙人的地位和合伙企业的活动而异。合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人 被敦促咨询他们的税务顾问，以了解我们普通股的投资。

以下讨论 仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。建议有意购买者咨询其税务顾问 ，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的应用，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和 其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资 公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额（包括 从中预扣的任何税款）通常将作为 您收到之日的股息收入计入您的总收入，但仅限于分配是从我们的当前或累计收益和利润中支付的（根据 美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司持有人，股息将不符合从其他美国公司收到的股息允许公司扣除的已收股息 。

对于非公司美国持有人， 包括个人美国持有人，股息目前按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税， 条件是：（1）普通股可在美国已建立的证券市场上交易，或者我们有资格 享受与美国签订的批准的合格所得税协定的好处，其中包括信息交换计划， （2）无论是支付股息的纳税年度还是 上一个纳税年度，我们都不是被动外国投资公司（如下所述），以及（3）符合某些持有期要求。由于美国 和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券 市场上容易交易时，才能满足上述第（1）款。根据美国国税局的授权，就上述第（1）款 而言，普通股如果在纳斯达克上市，则被视为可在美国已建立的证券市场上容易交易。建议您 咨询您的税务顾问，了解我们普通股股息的较低税率， 考虑到您的具体情况。

如果分配的金额 超过我们的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则 首先将其视为您的普通股的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期分配将被视为股息，即使该分配 否则将被视为不应纳税的资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动外国投资 公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应纳税处置股份的应纳税收益或亏损 ，其金额等于普通股实现的金额（以美元计）与您在普通股中的税收基准（以美元计）之间的差额。收益或损失的性质将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括 个人美国持有人，您可能有资格享受任何 此类资本收益的税率降低。资本损失的扣除受到限制。美国持有人从普通股的销售或其他处置中确认的收益或损失，通常是从美国境内来源获得的收益或损失，用于美国外国税收 抵免。

被动对外投资公司

非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，符合以下条件之一：

被动收入一般包括股息、 利息、租金和特许权使用费（不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费）以及 处置被动资产所得的收益。如果我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股份的其他公司，我们将被视为拥有我们的资产份额，并赚取我们的收入份额。在为PFIC资产测试的目的确定 我们的资产价值和组成时，我们的资产价值必须基于 我们不时的普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于为资产测试目的的任何特定季度测试日期我们所有资产价值的 的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。我们是否是2021年或任何未来纳税年度的PFIC尚不确定，因为除其他外， PFIC规则的目的，比特币等数字资产的处理尚不清楚。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC ，也不能保证国税局会同意我们的结论，国税局不会成功质疑 我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集决定。因此，我们对我们的PFIC地位不发表意见，对我们对PFIC地位的期望也不发表意见。考虑到这种不确定性， 考虑投资普通股的潜在美国持有人可能希望假设我们是一家PFIC，并敦促 根据他们自己的具体情况，就我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税后果咨询 他们自己的税务顾问。

如果我们在 您持有普通股的任何年度内是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度内，我们将继续被视为PFIC。但是， 如果我们不再是PFIC，而您之前没有按照下文所述及时进行“按市价计价”选择，您可以通过对普通股进行“清除选择”（如下所述）来避免 PFIC制度的某些不利影响。

如果我们在您持有普通股的应税年度 内是PFIC，则您将遵守与您收到的任何“超额分配” 以及您从普通股的销售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益有关的特殊税务规则，除非您选择 如下所述的“按市价计价”。如果您在应课税年度收到的分配超过 您在前三个应课税年度或您持有 普通股期间中较短者收到的平均年度分配的125%，则将被视为超额分配。根据这些特别税法：

分配至处置或"超额分配"年度之前 年度的金额的税务负债不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消， 出售普通股所实现的收益（但非亏损）不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市值选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股截至该课税年度结束时的公允市值相对于您的调整基准的超额(如果有)的金额，超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入 。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义)进行交易的股票， 包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于 普通股，但对于我们成为PFIC的后续课税 年度，普通股将继续有效。此类选择将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。 因此，即使美国持有人对普通股采取按市值计价的选择，美国持有人仍可根据PFIC超额分配制度继续就我们未来组织或收购的任何较低级别的PFIC纳税。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入 。但是，合格选举基金选举只有在该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其 收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息 。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股， 您将被要求在每个这样的年度提交美国国税局表格8621，并提供有关此类普通股的特定年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售 普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股 将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了 “清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了按公平市值出售此类普通 股票的视为出售。清除 选举确认的收益将受将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。 由于清除选举的结果，您将在您的普通股中拥有新的基础(等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的普通股公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始) 。

建议您咨询您的税务顾问 ，了解PFIC规则对您的普通股投资的应用以及上述选择。

外币收据

以美元以外的货币支付的总额 将由每个美国持有人包括在美元收入中，该收入是参照该美国持有人根据其常规会计方法实际或建设性收到付款之日的汇率 计算的 为美国联邦所得税目的，无论付款当时是否实际上转换为美元。如果外币 在付款当日兑换成美元，则美国持有人一般无需确认与收到外币有关的任何外币 损益。如果在稍后日期兑换外币，则 因兑换外币而产生的任何货币收益或损失通常被视为美国来源普通收入 或为美国境外税收抵免目的的损失。建议美国持有人就接收、拥有和处置外汇的美国联邦 所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

净投资收入附加税

作为个人、不动产 或信托的美国持有人需要就以下两者中较低者缴纳3.8%的额外税：（1）美国持有人在相关纳税年度的"净投资收入" ，或（2）美国持有人在该纳税年度的修改调整后总收入超出 特定门槛的部分。美国持有人的“净投资收入”通常包括股息和处置财产（在正常的贸易或业务过程中持有的财产除外）的净收益。因此， 普通股销售、交换或其他应纳税处置所得的股息和资本收益可能需要缴纳此额外 税。敦促美国持有人就被动收入的额外税咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股 的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的所得款项，可能取决于向美国国税局报告的信息以及 可能的美国后备预扣，目前的利率为24%。但是，备份预扣税不适用于提供 正确纳税人识别号并在IRS W—9表格上作出任何其他要求的证明的美国持有人，或者以其他方式豁免备份预扣税 。被要求建立其豁免地位的美国持有人通常必须在IRS表格W—9上提供此类认证。 建议美国持有人就美国信息报告和后备预扣税规则的应用咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的 信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或 其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构 预扣此类税款。

某些美国持有人必须报告 与我们普通股有关的信息，但某些例外情况除外（包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上一份填写好的内部IRS表格8938，特定外国金融资产表 ，并附上他们持有普通股的每个年度的纳税申报表。美国持有人还应了解，如果公司 是PFIC，则在美国持有人确认收益或收到超额分配 或美国持有人已作出某些选择的任何应课税年度，他们通常需要提交IRS表格8261，被动外国投资 公司或合格选择基金股东的信息申报表。

建议美国持有人就信息报告规则适用于普通股及其特殊情况咨询其 税务顾问。

每个潜在投资者都应根据投资者自身的定期报告，咨询其自身的税务顾问，了解投资于普通股票的税务后果。

法律事务

Davidiasy Hutcher & Citron LLP是作为 公司与发行有关的法律顾问。其普通股的有效性和开曼群岛 法律的某些法律事项将由Ogier代我们通过。本公司由天元律师事务所代表中国法律。Ellenoff Grossman & Schole LLP和Katten Muchin Rosenman LLP担任Wainwright的法律顾问。我们或任何承销商、交易商或代理人的其他法律事宜 可由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师处理。

专家

本招股说明书中的财务报表和相关财务报表 附表，引用公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的20—F表格年度报告，已经审计联盟LLP，截至2019年12月31日止财政年度，根据JLKZ，CPA，独立注册会计师事务所的报告中所述，这些报告以引用的方式并入本文。 此类财务报表和财务报表附表是根据此类事务所根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们每年向SEC提交报告 使用表格20—F和当前报告使用表格6—K。SEC维护一个网站，其中包含发行人（包括我们）以电子方式向SEC提交的年度、季度和当前报告、委托书 声明以及其他信息。SEC的网站地址是www.example.com。 您还可以从我们的互联网网站www.bit—digital.com获取我们向SEC提交的材料的副本。我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为"BTBT"。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明的一部分，因此遗漏了 登记声明中包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书中不包括的展品和注册说明书， 您应参考适用的展品或明细表，以获取涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动 更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

对于本招股说明书下的每一次证券发售 ，我们随后提交给美国证券交易委员会的20-F年报和任何6-K年报将于首次向美国证券交易委员会提交登记声明之日或之后，直至本招股说明书下的发售终止或完成为止 。

我们于2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

吾等亦将根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后及根据本招股说明书登记的所有普通股出售或登记声明终止之前根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件以参考方式并入本招股说明书，但不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的任何资料。

为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息背道而驰的信息。您 应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息准确到 本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录或招股说明书中的文件的日期以外的任何日期 。

我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书中的任何和所有 信息的副本。

您可以口头或书面要求获得这些文件的副本 ，我们将免费提供给您，方法是联系：

尔克·Huang

首席财务官

BITDIGITAL，INC.

欧文广场33号

纽约，纽约10003

电话：（212）463—5121

最高可达5亿美元

BITDIGITAL，INC.

普通股

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司

2022年5月4日