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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
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由注册人提交
由注册人以外的一方提交
勾选相应的复选框：

初步委托书
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☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）
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☐
最终委托声明
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☐
最终附加材料
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☐
根据第 240.14a-12 条征集材料
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TLGY 收购公司
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（其章程中规定的注册人姓名）
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。
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☐
先前使用初步材料支付的费用。
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☐
费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。
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TLGY 收购公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807
临时股东大会通知
股东将于 2024 年 4 月 12 日持有
致TLGY收购公司的股东：
诚邀您参加TLGY Acquisition Corporation股东特别大会，我们称之为 “特别股东大会”，我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“TLGY” 或 “公司”，将在此举行 [                 ]美国东部时间2024年4月12日上午。
临时股东大会将是一次混合股东大会，将以面对面和虚拟方式通过网络直播进行。在特别股东大会期间，您将能够通过以下方式在线参加特别股东大会、投票并提交问题 [      ]。如果您计划参加虚拟的在线特别股东大会，则需要您的 12 位控制号码才能在特别股东大会上进行电子投票。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们的股东和公司提供随时可用的访问权限并节省成本。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。特别股东大会也可以亲自到乔治亚州亚特兰大亚特兰大市西北17街201号1700套房纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所办公室出席。可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。
即使您计划在线参加特别股东大会，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了印刷的委托书，请填写、注明日期、签署并归还所附的委托书，这样您的股票将派代表出席特别股东大会。
关于对股票进行投票的说明载于您在特别股东大会上收到的代理材料。即使您计划在线参加特别股东大会，也强烈建议您在特别股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加特别股东大会时您的股票将派代表出席特别股东大会。
随附的委托声明（我们称之为 “委托声明”）已过时 [       ]，2024 年，首次邮寄给公司股东 [       ]，2024。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：
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一项修改公司目前生效的经修订和重述的备忘录和章程（我们称之为 “章程”）的提案，其形式载于随附的委托书附件A，我们称之为 “章程修正案”，此类提案是修改TLGY Sponsors LLC、我们的赞助商（“赞助商”）或其关联公司或指定人的每月金额的 “章程修正提案” 必须存入公司的信托账户（“信托账户”）以延长完成业务的期限合并一个月，最多 [      ]次数（从首次支付此类修改后的延期付款之日起），如果保荐人要求并得到公司接受，则从已发行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中较低者之间的较低值[      ]每股已发行股票和 (y) 美元[      ]。为将完成业务合并的时间延长至2024年5月16日而支付的11万美元中，任何金额均已支付但未使用（由于在2024年5月16日之前支付了额外的延期付款，根据更新的每月金额），均可按比例从未来的延期付款中扣除。
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一项提案，如有必要，批准将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在章程修正提案（我们称之为 “休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。休会提案将只有
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如果没有足够的票数批准章程修正提案，则在股东特别大会上提交。
随附的委托书中对每项章程修正提案和休会提案进行了更全面的描述。
章程修正提案以及必要时延期提案的目的是允许我们完成业务合并。批准《章程修正案》，并在必要时批准休会提案，是执行《章程修正案》的条件。章程修正提案还以收到赎回金额为条件，其金额不会导致信托账户中持有的金额减少到美元以下[      ]百万。我们的董事会（“董事会”）保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
如果我们在特别股东大会之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份8-K表的最新报告，宣布拟议的业务合并。如果章程修正案获得批准和实施，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在根据章程修正提案的条款支付第一笔延期付款后的十二个月内（“终止日期”）。关于章程修正提案，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以TLGY（“A类普通股”）当时已发行的每股面值为0.0001美元的A类普通股的数量股票”）在我们的首次公开募股中发行，我们称哪些股票为 “公开股票”，以及哪些股票无论这些公众股东是否对章程修正案进行投票，我们都将其称为 “选举”。公司通过选举进行的任何赎回均以股东的必要投票批准章程修正提案为条件。章程修正提案的条件是收到的赎回金额不会导致信托账户中持有的金额减少到美元以下[        ]百万。董事会保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
正如我们在3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述，在初始业务合并赎回时间之后以及初始业务合并结束之前，我们将立即按比例向股东分配可分配可赎回认股权证 [  ]，2024。选择不赎回与本次代理招标相关的部分或全部股份的公众股东将有权在任何以后的赎回日期进行此类分配，按比例获得可分配可赎回认股权证的份额。可供分发的可分配可赎回认股权证的总金额将保持不变。因此，与章程修正提案和初始业务合并相关的任何赎回请求都将增加可分配可赎回认股权证中按比例分配给每位股东的份额，该份额与该股东未赎回的任何股份有关。我们打算向与完成初始业务合并相关的可分配可赎回认股权证持有人提供将每份全部可分配可赎回认股权证转换为五分之一的A类普通股的选择权，我们正在积极寻求完成初始业务合并。
如果《章程修正案》获得股东必要投票的批准，则其余的公开股票持有人将在向股东提交企业合并后保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经章程修正案修订的《章程》中规定的任何限制。此外，如果章程修正提案获得批准，如果公司在终止日期之前尚未完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。
要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在股东特别大会召开前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用 以电子方式交付股票来投标股票
 
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存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。
根据截至记录日期信托账户中的金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[        ]在特别股东大会召开时。公司A类普通股的收盘价 [        ]，2024 年原价 $[      ]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券、仅投资于美国政府国库债务并满足1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金或现金。如果《章程修正案》获得批准，我们打算将资金存入银行的计息活期存款账户。
休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在章程修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。
如果《章程修正提案》未获批准，我们将不会赎回公众股东已进行选举的任何股份，并将尽快在合理可行的情况下在五个工作日内退还股东特别大会之前向公司过户代理人投标的任何股份。此外，如果章程修正案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成业务合并，则根据章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（减去应付税款和不超过100,000美元的利息支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的义务除外根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权，并在所有案件均受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
保荐人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的5,344,700股创始人股票（定义见下文），以及11,259,500份私募认股权证，我们称之为 “私募认股权证”，这些认股权证由保荐人在首次公开募股完成时以及承销商行使超额配股权时通过私募配股权购买。此外，我们的每位独立董事都拥有30,000股创始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的经理，该公司是我们的保荐人的经理，对保荐人持有的记录在案的普通股拥有联合投票权和投资自由裁量权。因此，我们的保荐人持有的股份可能被视为金金正恩实益持有。Jin-Goon Kim否认保人持有的登记在册的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。此处使用的 “创始人股票” 是指TLGY面值为0.0001美元的所有已发行和流通的B类普通股（“B类普通股”）。如果进行清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及主要投资者将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。
 
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修改我们的章程需要根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）通过一项特别决议，该决议要求出席公司股东大会（包括创始人股份）并投票的至少三分之二普通股的多数持有人投赞成票。尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。
延期提案的批准需要在特别股东大会上亲自或通过代理人代表的股东所投的多数票获得赞成票。
我们的董事会已将营业结束时间定为 [       ]，2024年为确定有权收到特别股东大会及其任何续会的通知并在会上进行表决的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。
此时不要求您对企业合并进行投票。如果《章程修正案》已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或我们在终止日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。
在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定章程修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投票 “赞成”。
根据开曼群岛法律和章程，特别股东大会上不得交易任何其他业务。
随函附上委托书，其中包含有关章程修正提案、休会提案和特别股东大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。
​ [     ], 2024 ​ ​ 根据董事会的命令 ​
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Jin-Goon Kim
首席执行官
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你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，也可以在特别股东大会上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别股东大会上在线投票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，将意味着在确定是否获得批准章程修正提案所需的必要多数时，你的投票将不被视为 “赞成” 或 “反对”，而弃权将意味着你的投票不会被视为 “赞成” 或 “反对”，以确定是否已获得批准章程修正提案的必要多数。
关于将于2024年4月12日举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [  ].
 
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TLGY 收购公司
4001 Kennett Pike，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807
临时股东大会通知
股东将于 2024 年 4 月 12 日持有
代理声明
TLGY Acquisition Corporation（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“TLGY” 或 “公司”）股东的特别股东大会，我们称之为 “特别股东大会”，将在以下地点举行 [                    ]美国东部时间2024年4月12日上午举行虚拟会议。在特别股东大会期间，您将能够通过网络直播出席、对股票进行投票并提交问题 [            ]。如果您计划参加虚拟的在线特别股东大会，则需要您的 12 位控制号码才能在特别股东大会上进行电子投票。特别股东大会也可以亲自到乔治亚州亚特兰大亚特兰大市西北17街201号1700套房纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所办公室出席。可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。举行特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：
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一项修改公司经修订和重述的备忘录和章程（我们称之为 “章程”）的提案，其形式载于随附的委托书附件A，我们称之为 “章程修正案”，该提案是修改TLGY Sponsors LLC、我们的赞助商（“赞助商”）或其关联公司或指定人必须存入的每月金额的 “章程修正提案” 公司的信托账户（“信托账户”），目的是将完成业务合并的时间延长一个月，最多 [      ]次数（从首次支付此类修改后的延期付款之日起），如果保荐人要求并得到公司接受，则从已发行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中较低者之间的较低值[     ]每股已发行股票和 (y) 美元[     ]。为将完成业务合并的时间延长至2024年5月16日而支付的11万美元中，任何金额均已支付但未使用（由于在2024年5月16日之前支付了额外的延期付款，根据更新的每月金额），均可按比例从未来的延期付款中扣除。
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一项提案，如有必要，批准将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在章程修正提案（我们称之为 “休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准章程修正提案的情况下，休会提案才会在股东特别大会上提交。
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章程修正提案以及必要时延期提案的目的是允许我们完成业务合并。批准《章程修正案》，并在必要时批准休会提案，是执行《章程修正案》的条件。章程修正提案还以收到赎回金额为条件，其金额不会导致信托账户中持有的金额减少到美元以下[       ]百万。我们的董事会（“董事会”）保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
如果我们在特别股东大会之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份8-K表的最新报告，宣布拟议的业务合并。如果章程修正案获得批准和实施，我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在根据章程修正提案的条款支付第一笔延期付款后的十二个月内（“终止日期”）。
关于章程修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入 的总金额
 
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信托账户，包括以前未向公司发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以我们在首次公开募股中发行的每股面值为0.0001美元的TLGY（“A类普通股”）、我们称之为 “公开股票”，以及我们称之为 “选举” 的公众股东是否对章程修正案进行投票提案。公司通过选举进行的任何赎回均以股东的必要投票批准章程修正提案为条件。章程修正提案的条件是收到的赎回金额不会导致信托账户中持有的金额减少到美元以下[       ]百万。董事会保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
正如我们在3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述，在初始业务合并赎回时间之后以及初始业务合并结束之前，我们将立即按比例向股东分配可分配可赎回认股权证 [  ]，2024。选择不赎回与本次代理招标相关的部分或全部股份的公众股东将有权在任何以后的赎回日期进行此类分配，按比例获得可分配可赎回认股权证的份额。可供分发的可分配可赎回认股权证的总金额将保持不变。因此，与章程修正提案和初始业务合并相关的任何赎回请求都将增加可分配可赎回认股权证中按比例分配给每位股东的份额，该份额与该股东未赎回的任何股份有关。我们打算向与完成初始业务合并相关的可分配可赎回认股权证持有人提供将每份全部可分配可赎回认股权证转换为五分之一的A类普通股的选择权，我们正在积极寻求完成初始业务合并。
如果章程修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是约美元的一小部分[       ]那是在信托账户里的 [      ]，2024 年，创纪录的日期，但至少为 $[       ]百万美元，除非董事会免除最低余额条件。公司通过选举进行的任何赎回均以股东的必要投票批准章程修正提案为条件。
如果《章程修正案》获得股东必要投票的批准，则其余的公开股票持有人将在向股东提交企业合并后保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经章程修正案修订的《章程》中规定的任何限制。此外，如果章程修正提案获得批准，如果公司在终止日期之前尚未完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。
保荐人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的5,344,700股创始人股票（定义见下文），以及11,259,500份私募认股权证，我们称之为 “私募认股权证”，这些认股权证由保荐人在首次公开募股完成时以及承销商行使超额配股权时通过私募配股权购买。此外，我们的每位独立董事都拥有30,000股创始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的经理，该公司是我们的保荐人的经理，对保荐人持有的记录在案的普通股拥有联合投票权和投资自由裁量权。因此，我们的保荐人持有的股份可能被视为金金正恩实益持有。Jin-Goon Kim否认保人持有的登记在册的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。此处使用的 “创始人股票” 是指TLGY面值为0.0001美元的所有已发行和流通的B类普通股（“B类普通股”）。如果进行清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及主要投资者将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。
保荐人和我们的所有董事都应投票支持章程修正提案，以支持其投票控制的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）。目前，我们的保荐人和董事拥有我们已发行和未偿还普通股的约46.6％
 
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股，包括5,434,700股创始人股票。我们的发起人和董事不打算在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对章程修正案的投票有关。
要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在股东特别大会召开前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。
根据截至记录日期信托账户中的金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[    ]在特别股东大会召开时。公司A类普通股的收盘价 [     ]，2024 年原价 $[    ]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券、仅投资于美国政府国库债务并满足1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金或现金。如果《章程修正案》获得批准，我们打算将资金存入银行的计息活期存款账户。
如果《章程修正提案》未获批准，我们将不会赎回公众股东已进行选举的任何股份，并将尽快在合理可行的情况下在五个工作日内退还股东特别大会之前向公司过户代理人投标的任何股份。此外，如果章程修正案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成业务合并，则根据章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（减去应付税款和不超过100,000美元的利息支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的义务除外根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权，并在所有案件均受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人将不会因其拥有首次公开募股前向保荐人发行的5,344,700股创始人股票以及保荐人在首次公开募股完成和行使超额配股权时通过私募配股权购买的11,259,500份私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。如果公司进行清算，保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.20美元和 (ii) 每位公众实际金额中较低者，则赞助商将对我们承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的份额，如果由于 ，每股低于 10.20 美元
 
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减少信托资产的价值，减去应付税款，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括1933年《证券法》规定的负债，因为修订（“证券法”）。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。根据截至记录日期信托账户中的金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[     ]。但是，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于美元[     ]，外加因债权人不可预见的索赔而产生的利息。
根据开曼群岛《公司法》（“修订版”），信托账户中的金额（减去公开股票持有人股票的总名义面值）将被视为股票溢价，可根据《公司法》分配，前提是在拟议分配之日之后，我们能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，前提是我们能够在分配之日立即偿还正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或我们的债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款，从而使自己和我们的公司面临索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员如果在正常业务过程中无法偿还到期的债务，故意和故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配，则构成犯罪，可能被处以18,292.68美元的罚款并在开曼群岛被判处五年监禁。
如果章程修正提案获得批准，根据公司与大陆证券转让与信托公司于2021年11月30日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于然后存入信托账户的总金额，包括以前不属于特许权的利息和收入税款，除以当时已发行的公开股票的数量，然后（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人支付其提款金额中的一部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在终止之日或之前用于完成业务合并。现在不赎回公开股票的公开股票持有人将保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。
我们的董事会已将营业结束时间定为 [      ]，2024年为确定有权收到特别股东大会及其任何续会通知并在其中进行表决的公司股东的日期（“记录日期”）。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期，已发行5,922,865股A类普通股和5,750,000股B类普通股。公司的认股权证没有与章程修正提案或休会提案相关的投票权。
本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。
我们将从营运资金中支付招揽代理的全部费用。我们订婚了 [      ]（“代理律师”）协助征集特别股东大会的代理人。我们已同意向代理律师支付费用 $[            ]。我们还将向代理律师报销合理的自付费用，并将赔偿代理律师及其关联公司的某些
 
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索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果章程修正案获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
此委托书已过期 [        ]，2024 年，首次邮寄给股东 [        ], 2024.
根据董事会的命令
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Jin-goon Kim
首席执行官
 
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关于股东特别大会的问答
这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。
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我为什么会收到这份代理声明？
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我们是一家空白支票公司，于2021年5月作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年12月3日，我们完成了首次公开募股，总收益为2亿美元，并完成了私募认股权证的私募销售，我们从中获得了10,659,500美元的总收益。2021年12月8日，根据承销商全额行使超额配股权，公司完成了另外300万个单位的出售工作，我们从中获得了3,000,000美元的总收益，还完成了另外60万份私募认股权证的销售结束，我们从中获得的总收益为60万美元。信托账户中的金额最初为每股公开股票10.20美元。与大多数空白支票公司一样，《章程》规定，如果在终止之日或终止之日没有合格的业务合并，则将我们信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的A类普通股的持有人。
尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，修订《章程》符合股东的最大利益，也将使公司更有能力完成业务合并。
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​
正在对什么进行投票？
​ ​ 你被要求对以下内容进行投票： ​
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一项修改章程的提案，修改我们的赞助商或其关联公司或指定人必须向信托账户存入的每月金额，以便将完成业务合并的时间延长一个月，最长可达 [     ]次数（从首次支付此类修改后的延期付款之日起），如果保荐人要求并得到公司接受，则从已发行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中较低者之间的较低值[   ]每股已发行股票和 (y) 美元[     ]。为将完成业务合并的时间延长至2024年5月16日而支付的11万美元中，任何金额均已支付但未使用（由于在2024年5月16日之前支付了额外的延期付款，根据更新的每月金额），均可按比例从未来的延期付款中扣除。
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10
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一项提案，如有必要，批准将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在章程修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。
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章程修正提案以及必要时延期提案的目的是允许我们完成业务合并。批准《章程修正案》，并在必要时批准休会提案，是执行《章程修正案》的条件。章程修正提案还以收到赎回金额为条件，其金额不会导致信托账户中持有的金额减少到美元以下[        ]百万。我们的董事会保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
如果《章程修正提案》获得批准，我们将根据信托协议从信托账户中扣除提款金额，向已赎回的公开股票的持有人交付其部分提款金额，并将剩余资金保留在信托账户中，供我们在终止之日或之前完成业务合并时使用。
但是，如果我们的公开股票的赎回导致信托账户中持有的金额减少到美元以下，我们将不会继续进行章程修正案或与之相关的任何赎回[      ]百万。我们的董事会保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
如果章程修正提案获得批准且章程修正案得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果章程修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是大约美元的一小部分[      ]截至记录日期，该账户已存入信托账户，但至少为 $[      ]百万美元，除非董事会免除最低余额条件。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供，或者根本无法保证。
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​ ​ ​ ​ 如果《章程修正提案》未获批准，我们将不会赎回公众股东已进行选举的任何股份，并将在合理可行的情况下尽快赎回，无论如何都将在五股之内 ​
 
11
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​ ​ ​ ​
个工作日，退还股东特别大会之前向公司过户代理人投标的所有股份。此外，如果章程修正案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成业务合并，则根据章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（减去应付税款和不超过100,000美元的利息支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的义务除外根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权，并在所有案件均受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人、董事和高级管理人员以及主要投资者将不会因拥有创始人股份和私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。
​
​
公司为什么要提出《章程修正案》和《休会提案》？
​ ​ 我们的董事会已经确定，批准章程修正提案，必要时批准休会提案符合股东的最大利益，这种批准也将使公司更有能力完成业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，章程修正提案的批准将使公司能够更好地完成业务合并。如果没有章程修正案，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。 ​
 
12
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​ ​ ​ ​
如果《章程修正案》获得批准并实施，我们打算在终止日期或之前尽快完成业务合并，无论如何。
公司认为，鉴于该公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑企业合并的机会。因此，董事会正在提出《章程修正提案》，以附件 A 中规定的形式修改《章程》。
此时不要求您对企业合并进行投票。如果修正案已实施，并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或我们在终止日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利。
如果《章程修正案》未获批准，我们可以将休会提案付诸表决，以便争取更多时间获得足够的支持修正案的选票。如果休会提案未获得批准，则如果对章程修正提案的批准或与批准相关的投票数不足，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的一个或多个日期。
​
​
我为什么要对《章程修正案》投赞成票？
​ ​
董事会认为，通过章程修正案使公司能够更好地完成业务合并，符合股东的最大利益。我们认为，如果没有章程修正案，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。
我们认为，鉴于我们在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑企业合并的机会，而且我们获得《章程修正案》符合股东的最大利益。如果我们在特别股东大会之前就业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并以8-K表格提交最新报告，美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。
​
 
13
​
 
​ ​ ​ ​ 我们的董事会建议您对章程修正提案投赞成票。 ​
​
我为什么要对休会提案投赞成票？
​ ​ 如果休会提案未获得股东的批准，则如果对章程修正提案的批准或与批准相关的投票数不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。 ​
​
董事会何时放弃章程修正提案？
​ ​
我们打算举行特别股东大会以批准章程修正案，前提是董事会已确定我们可能无法在终止日期（不包括任何付费延期）当天或之前完成业务合并。如果我们在终止日期或之前以及股东特别大会之前完成业务合并，我们将不会实施章程修正案。此外，如果我们的股东不批准章程修正提案，我们的董事会将放弃章程修正案。
尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。此外，如果我们的公开股票的赎回或回购数量导致信托账户中持有的金额减少到美元以下，我们将不会继续进行章程修正案或与之相关的任何赎回[      ]百万。我们的董事会保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
​
​
公司内部人士打算如何对其股票进行投票？
​ ​
保荐人和我们的所有董事和高级管理人员应投票支持章程修正案的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）。
目前，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行和流通普通股的约46.6％，包括5,434,700股创始人股份。我们的保荐人、董事和高级管理人员无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对章程修正案的投票有关。
​
​
通过提案需要什么投票？
​ ​ 章程修正提案的批准将需要根据《公司法》通过一项特别决议，该决议要求出席公司股东大会（包括创始人股份）并投票的至少三分之二普通股的多数持有人投赞成票。 ​
 
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​
 
​ ​ ​ ​ 延期提案的批准将需要亲自或代理人代表的股东的多数票投赞成票。 ​
​
如果我不想对《章程修正案》投赞成票怎么办？
​ ​ 如果您不希望章程修正提案获得批准，则必须投弃权票，不得投票或投反对票。无论你是否对章程修正案进行投票，只要你选择将公开股票赎回信托账户中与章程修正案相关的可用资金的比例部分，你都有权将公开股票兑换成与本次投票相关的现金。如果章程修正提案获得批准，章程修正案得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。 ​
​
如果《章程修正提案》未获批准会发生什么？
​ ​
如果我们的股东不批准章程修正提案，我们的董事会将放弃章程修正案。
如果《章程修正提案》未获批准，并且我们在终止日期之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息信托账户（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，我们有义务根据开曼群岛法律提供对于债权人的索赔，在所有情况下均受适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
不会对公众股东进行选举的赎回，我们将在合理可行的情况下尽快返还股东特别大会之前向公司过户代理人投标的任何股份，无论如何均在五个工作日内返还。
信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
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15
​
 
​ ​ ​ ​ 如果进行清算，我们的保荐人、董事和高级管理人员以及主要投资者将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。 ​
​
如果《章程修正提案》获得批准，接下来会发生什么？
​ ​
如果《章程修正提案》获得批准，我们将继续尝试完善业务合并，直到终止日期。我们正在积极寻找潜在的业务合并，并预计将来会寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准企业合并，我们预计将在股东批准后尽快完成业务合并。由于即使我们能够生效《章程修正案》，我们完成初始业务合并的时间也很有限，因此，我们未能获得与业务合并相关的任何必要监管批准，也未在规定的时间内解决某些正在进行的调查，可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得美元[     ]每股，我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。
在出席特别股东大会并投票的至少三分之二普通股多数股持有人赞成票的持有人批准章程修正提案后，我们将根据公司法通过特别决议通过本文附件A规定的特别决议通过章程修正案。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们将继续是一家申报公司，我们的单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。
如果章程修正提案获得批准，从信托账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高我们的保荐人、董事和高级管理人员因拥有创始人股份和私募认股权证而持有的普通股的利息百分比。
尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。
​
​
如果章程修正提案未获批准，公司的认股权证会怎样？
​ ​ 如果《章程修正提案》未获批准，并且我们在终止日期之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入 的总金额 ​
 
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​
 
​ ​ ​ ​ 信托账户，包括信托账户中持有的资金的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和我们的批准董事会、清算和解散，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即为债权人的索赔提供保障，在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。 ​
​
如果章程修正提案获得批准，公司的认股权证会怎样？
​ ​ 如果《章程修正提案》获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并在终止日期之前继续尝试完善业务合并。公开认股权证将保持未偿状态，只能在我们完成初始业务合并后的30天后和首次公开募股结束后的12个月后才能行使，前提是我们根据《证券法》有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。 ​
​
我能否行使与企业合并相关的赎回权？
​ ​ 如果您在寻求股东批准企业合并的会议记录日期营业结束时是普通股的持有人，那么您将能够对企业合并进行投票。与章程修正提案相关的特别股东大会不影响您选择赎回与企业合并相关的公开股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制（包括要求在特别股东大会召开前至少两个工作日提交与企业合并有关的赎回申请，以对企业合并进行投票）。如果您不同意企业合并，则将保留在企业合并完成后与股东投票批准企业合并相关的赎回公开股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。 ​
​
我如何参加会议？
​ ​ 您需要控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址与大陆证券转让和信托公司联系。持有股票的受益投资者 ​
 
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​
 
​ ​ ​ ​
需要通过银行、经纪人或其他中介与他们联系并获得合法代理。获得法定代理人后，请联系大陆证券转让和信托公司以生成控制号码。大陆证券转让与信托公司的联系信息如下：大陆证券转让与信托公司，州街广场1号，30楼，纽约，10004，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。
股东还可以选择通过电话收听特别股东大会：
在美国和加拿大境内： [      ]（免费电话）
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在美国和加拿大以外： [      ]（适用标准费率）
​
•
电话接入的密码： [      ]。除非您按此处所述注册并登录特别股东大会网络直播，否则您将无法投票或提交问题。
​
特别股东大会也可以亲自到乔治亚州亚特兰大亚特兰大市西北17街201号1700套房纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所办公室出席。可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。
​
​
如何更改或撤销我的投票？
​ ​
您可以通过电子邮件将日期稍后签名的代理卡发送至，更改您的投票 [      ]，以便我们在特别股东大会之前或通过在线参加特别股东大会并进行投票来收到。您也可以通过向我们发送撤销通知来撤销您的代理权，该通知必须在股东特别大会之前由我们收到。
但是，请注意，如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名称持有，并且您希望参加特别股东大会并在临时股东大会上在线投票，则必须遵循随附的代理卡中包含的指示。
​
​
选票是如何计算的？
​ ​ 选票将由为会议指定的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。章程修正提案必须得到出席特别股东大会（包括创始人股份）并投票的至少三分之二普通股多数持有人的赞成票的批准，他们作为一个类别共同投票。因此，公司股东未能通过代理人进行投票或在特别股东大会或 上进行在线投票 ​
 
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​
 
​ ​ ​ ​
对《章程修正案》投弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。
延期提案的批准需要亲自或代理人代表的股东所投的多数票的赞成票。因此，公司股东未能通过代理人投票或未能在特别股东大会上进行在线投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响休会提案的任何表决结果。
弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响休会提案的结果。
​
​
如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？
​ ​ 没有。根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，向股东提出的所有提案都将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。 ​
​
什么是法定人数要求？
​ ​
股东的法定人数是举行有效会议所必需的。三分之一股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则构成法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别股东大会上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。
弃权票将计入法定人数要求。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布股东特别大会休会。截至特别股东大会的记录日期，我们的普通股需要3,890,955股才能达到法定人数。
​
 
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​
 
​
谁可以在股东特别大会上投票？
​ ​
只有在营业结束时持有我们普通股的登记持有人 [         ]，2024年有权在股东特别大会及其任何续会或延期中计算其选票。在这个创纪录的日期，已发行5,922,865股A类普通股和5,750,000股B类普通股并有权投票。
登记股东：以您的名义注册的股份。如果在记录之日，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别股东大会上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划在线参加特别股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上在线对股票进行投票。
​
​
董事会是否建议投票批准章程修正提案和休会提案？
​ ​ 是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会确定章程修正案以及休会提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东对《章程修正案》和《休会提案》投赞成票。 ​
​
公司的赞助商、董事和高级管理人员对提案的批准有什么利益？
​ ​ 我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括5,434,700股创始人股份（保荐人以25,000美元购买的5,75万股创始人股票中）的所有权和11,259,500份私募认股权证（以11,259,500美元的价格购买）的所有权，如果业务合并不完成，这些认股权证将毫无价值地到期。参见标题为 “章程修正提案——我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益” 的章节。 ​
​
如果我反对《章程修正提案》，我有评估权吗？
​ ​ 我们的股东没有与章程修正提案相关的评估权。 ​
 
20
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​
我现在需要做什么？
​ ​ 我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提案将如何影响您作为我们的股东。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。 ​
​
我该如何投票？
​ ​
如果您是我们普通股的记录持有人，则可以在临时股东大会上在线投票，也可以通过提交特别股东大会的代理人进行投票。无论您是否计划在线参加特别股东大会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别股东大会并在线投票。
如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上在线对股票进行投票。
​
​
如何赎回我的 A 类普通股？
​ ​
如果《章程修正案》得以实施，我们的每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者我们在终止日期之前尚未完成业务合并，您也可以赎回您的公开股票。
正如我们在3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述，在初始业务合并赎回时间之后以及初始业务合并结束之前，我们将立即按比例向股东分配可分配可赎回认股权证 [  ]，2024。选择不赎回与本次代理招标相关的部分或全部股份的公众股东将有权在任何以后的赎回日期进行此类分配，按比例获得可分配可赎回认股权证的份额。可供分发的可分配可赎回认股权证的总金额将保持不变。因此，与章程修正提案和 相关的任何兑换申请
​
 
21
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​ ​ ​ ​
初始业务合并将增加该股东未赎回的任何股份中分配给每位股东的可分配可赎回认股权证的比例份额。我们打算向与完成初始业务合并相关的可分配可赎回认股权证持有人提供将每份全部可分配可赎回认股权证转换为五分之一的A类普通股的选择权，我们正在积极寻求完成初始业务合并。
为了行使您的赎回权，您必须在美国东部时间2024年4月10日下午 5:00（股东特别大会之前的两个工作日）之前，通过以下地址以实体或电子方式投标您的股票，并以书面形式向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金：
Continental Stock Transfer & Trust Company 纽约州街广场 1 号 30 楼 10004 收件人：SPAC Redemptions 电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com
​
​
如果我收到多套投票材料，我该怎么办？
​ ​ 如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有公司股票进行投票。 ​
​
谁在为这次代理招标付费？
​ ​ 我们将从营运资金中支付招揽代理的全部费用。我们订婚了 [     ]（“代理律师”）协助征集特别股东大会的代理人。我们已同意向代理律师支付费用 $[     ]。我们还将向代理律师报销合理的自付费用，并将赔偿代理律师及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果章程修正案获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 ​
 
22
​
 
​ ​ ​ ​
如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，则应联系我们的代理律师， [     ]，在 [     ]（免费电话）或通过电子邮件发送至 [      ].
您也可以通过以下方式联系我们：TLGY 收购公司，mail@tlgyacquisition.com。
​
​
谁能帮我回答问题？
​ ​ 您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。 ​
 
23
​
 
前瞻性陈述
本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。
本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：
•
我们完成业务合并的能力；
​
•
业务合并的预期收益；
​
•
市场价格的波动率和我们证券的流动性；
​
•
未存入信托账户的资金的使用；以及
​
•
我们的继任者在业务合并后将在竞争环境中运营。
​
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们于3月向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分 [  ]，2024年以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。
 
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风险因素
您应仔细考虑我们在3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的所有风险 [  ]，2024年，我们于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。
无法保证《章程修正案》将使我们能够完成业务合并。
批准章程修正案涉及许多风险。即使章程修正案获得批准，公司也无法保证业务合并将在终止日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程修正案获得批准，公司预计将继续积极寻找潜在的企业合并，并在未来寻求股东批准业务合并。
根据章程修正案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，并且在股东投票批准企业合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使章程修正案或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将在《章程修正案》和企业合并投票中设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。
美国证券交易委员会最近通过了与特殊目的收购公司的某些活动有关的最终规则（“SPAC最终规则”）。如果我们在SPAC最终规则的生效日期之后延迟完成业务合并，则SPAC最终规则可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类SPAC最终规则相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。遵守SPAC最终规则的必要性可能会导致我们比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。
2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了与加强涉及 SPAC 和私人运营公司的业务合并交易的披露等相关的最终规则；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及 SPAC 可能变成的程度受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管。SPAC 最终规则将于 2024 年 7 月 1 日生效。如果我们在SPAC最终规则的生效日期之后延迟完成业务合并，则SPAC最终规则可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC最终规则相关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC最终规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。遵守SPAC最终规则的必要性可能会导致我们在 之前清算信托账户中的资金或清算公司
 
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否则我们可能会选择。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。
如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
如上所述，除其他事项外，SPAC最终规则涉及像我们这样的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC最终规则决定不采用《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 定义中的安全港，适用于符合安全港有关SPAC资产类别、活动、主要参与和期限（包括为了依赖安全港，SPAC需要在首次公开募股结束后的18个月内签订最终业务合并协议）的条件交易在24个月内）。相反，美国证券交易委员会指导投资公司的决定必须根据事实和情况进行考虑，并就哪些行动可能推动SPAC走向投资公司地位提供了进一步的指导。
由于 SPAC 最终规则尚未生效（该规则将于 2024 年 7 月 1 日生效），因此《投资公司法》对SPAC的适用性目前存在不确定性。如果我们推迟到SPAC最终规则生效之前完成业务合并，和/或如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能无法完成最初的业务合并，而是被要求进行清算。
由于如果初始业务合并未完成，保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别股东大会上批准提案时可能会存在利益冲突。
信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人将不会因其拥有首次公开募股前向保荐人发行的5,344,700股创始人股票以及保荐人在首次公开募股完成和行使超额配股权时通过私募配股权购买的11,259,500份私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公开股票进行清算分配。此外，我们的每位独立董事都拥有30,000股创始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的经理，该公司是我们的保荐人的经理，对保荐人持有的记录在案的普通股拥有联合投票权和投资自由裁量权。因此，我们的保荐人持有的股份可能被视为金金正恩实益持有。Jin-Goon Kim否认保人持有的登记在册的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果初始业务合并未完成，所有这些投资都将毫无价值地到期。此外，即使我们的普通股其他持有人最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份，因此这些人在合并后的公司的总投资中可以获得正回报率。因此，在特别股东大会的提案中，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。
 
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根据与美国外国投资委员会（“CFIUS”）相关的法规，我们可能被视为 “外国人”，我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。
CFIUS有权审查外国人对美国企业的直接或间接投资。根据CFIUS法规，外国投资者可能需要进行强制性申报并支付与此类申报相关的申请费。此外，如果投资各方选择不自愿或应CFIUS的要求提交申请，CFIUS有权自行启动对外国直接和间接投资的美国企业的国家安全审查。如果CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁，则CFIUS有权阻止该投资或对该投资采取缓解措施。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人 “控制” 美国企业的投资始终受CFIUS的管辖。某些不导致外国人控制美国企业，但向外国投资者提供涉及 “关键技术”、“关键基础设施” 或 “敏感个人数据” 相关活动的美国企业的某些信息或治理权利的投资也属于CFIUS的管辖范围。公司还可能接受其他美国政府实体的审查。
我们的赞助商是开曼群岛的有限责任公司。我们的董事长兼首席执行官金金金先生是美国人，也是开曼群岛有限责任公司TLGY Holdings LLC的唯一经理，该公司是我们的赞助商的经理。TLGY Holdings LLC由一家开曼群岛有限责任公司持有，该公司由一家香港有限责任公司持有，其最终受益人和控股股东是非美国人。此外，已向某些股东发行了保荐人的无表决权优先权益，其中一些股东是非美国人。
鉴于CFIUS在解释其法规方面行使了很大的自由裁量权，CFIUS可能会将保荐人视为由外国人控制，因此就CFIUS而言，它被视为 “外国人”，从而导致CFIUS对保荐人的某些投资拥有管辖权。
如果CFIUS得出这样的结论，则与美国企业或拥有美国子公司的外国企业的业务合并或我们可能希望开展的业务可能会受到CFIUS审查或其他监管审查，具体取决于公司合并后的最终股份所有权和其他因素。尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置进行初始业务合并，但我们目前专注于利用我们团队的专业知识和能力来识别、收购和运营业务的机会，我们认为我们的管理团队和创始人的专业知识将为我们提供竞争优势，包括全球生物制药或技术支持的企业对消费者（B2C）行业。因此，公司进行业务合并的目标可能包括美国企业或在美国设有子公司或业务的发达国家的公司。
如果特定的拟议业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定我们需要提交强制性申报或自愿接受CFIUS的审查，或者我们可能会决定在交易完成之前或之后在不向CFIUS提交的情况下继续进行交易，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定修改或推迟我们提议的业务合并，对此类业务合并施加条件，要求美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的美国目标业务的全部或部分美国目标业务，或者完全禁止业务合并。因此，拟议业务合并可能涉及的潜在目标库可能有限。这些风险可能会延迟或阻止我们与某些目标公司进行初始业务合并，我们认为这些目标公司本来会对我们和我们的股东具有吸引力。
无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程或推迟或禁止交易的决定都可能很漫长，而且我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在公司修订和重述的备忘录和公司章程所要求的适用时间内完成业务合并，我们将被要求清盘、赎回和清算。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益以及通过业务合并使此类投资的价值升值中受益的机会。此外，我们的认股权证将到期，这将导致认股权证持有人蒙受损失。
 
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背景
我们是一家空白支票公司，于2021年5月作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
目前已发行和流通5,922,865股A类普通股和5,750,000股B类普通股。此外，我们还发行了认股权证，购买了11,500,000股A类普通股，作为首次公开募股中发行的单位的一部分，以及在首次公开募股完成和承销商行使超额配股权时以私募方式向我们的保荐人发行的私募认股权证所依据的共计11,259,500份认股权证（可转换为总计11,259,500股A类普通股）。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股完整的A类普通股。认股权证将在我们完成初始业务合并后的30天和首次公开募股结束后的12个月内行使，并在我们的初始业务合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。只要我们的A类普通股报告的上次销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及某些发行调整后），我们有能力在至少提前30天书面通知（“赎回期”）后随时赎回未偿还的认股权证，每份认股权证到期之前，以每份认股权证0.01美元的价格赎回 20个交易日内任何10个交易日的A类普通股和股票挂钩证券）在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束。
在赎回期内，我们还可以在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得该数量的股票，前提是我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红调整后）在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日内的任何10个交易日的重组、资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行。
如果认股权证可供公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。
在某些情况下可以调整认股权证的行使价和股票赎回触发价格，前提是我们 (i) 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格关闭初始业务合并时发行额外的A类普通股或股票挂钩证券（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向本公司的保荐人或其发行关联公司，不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”）；（ii）此类发行的总收益占我们初始业务组合完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回后）；以及（iii）的交易量加权平均交易价格公司在20个交易日期间的普通股公司完成初始业务合并（此类价格，“市值”）之日的前一交易日低于每股9.20美元，那么：
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认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 115%；
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每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格（如我们在2021年10月14日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（“S-1注册声明”）下的 “证券描述——可赎回权证——公众股东认股权证——每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 和 “当每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 下所述}
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A类普通股（等于或超过18.00美元”）将进行调整（至最接近的美分），使其分别等于市值和新发行价格中较高者的 100% 和 180%。
我们在私募交易中首次公开募股和同时出售私募认股权证的收益中，共有230,600,000美元存入了我们在美国的信托账户，该账户由作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company管理，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过185天或以任何未平仓一家自称是货币市场基金的终端投资公司，由我们选择，符合第2a-7条的条件《投资公司法》，直至：（i）完成企业合并或（ii）按下述方式分配信托账户中的收益，以较早者为准。
此外，正如我们在3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述，在初始业务合并赎回时间之后，我们将立即按比例向股东分配可分配可赎回认股权证 [ ]，2024。我们打算向与完成初始业务合并相关的可分配可赎回认股权证持有人提供将每份全部可分配可赎回认股权证转换为五分之一的A类普通股的选择权，我们正在积极寻求完成初始业务合并。
2023年2月23日，TLGY的股东举行了特别股东大会，批准了一项修改章程的特别决议。在这样的会议中，我们赎回了15,681,818股A类普通股，减少了信托账户中持有的金额。2023年10月17日，TLGY的股东举行了年度股东大会，批准了一项修改章程的特别决议。在这样的会议中，我们的A类普通股中有1,395,317股被赎回，减少了信托账户中持有的金额。大约 $[]截至记录之日存放在信托账户中。
公司主要执行办公室的邮寄地址是4001 Kennett Pike，302套房，特拉华州威尔明顿 19807。
此时不要求您对企业合并进行投票。如果《章程修正案》已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或我们在终止日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。
 
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章程修正提案
公司提议修改其章程，修改我们的赞助商或其关联公司或指定人必须存入信托账户的每月金额，以便将完成业务合并的时间延长一个月，最长可达 [       ]次数（从首次支付此类修改后的延期付款之日起），如果保荐人要求并得到公司接受，则从已发行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中较低者之间的较低值[      ]每股已发行股票和 (y) 美元[      ]。为将完成业务合并的时间延长至2024年5月16日而支付的11万美元中，任何金额均已支付但未使用（由于在2024年5月16日之前支付了额外的延期付款，根据更新的每月金额），均可按比例从未来的延期付款中扣除。
如果我们在特别股东大会之前就业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，宣布拟议的业务合并。
如果《章程修正提案》未获批准，我们将不会赎回公众股东已进行选举的任何股份，并将尽快在合理可行的情况下在五个工作日内退还股东特别大会之前向公司过户代理人投标的任何股份。此外，如果章程修正案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成业务合并，则根据章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（减去应付税款和不超过100,000美元的利息支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的义务除外根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权，并在所有案件均受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
董事会认为，鉴于其在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为公众股东提供考虑企业合并的机会。因此，董事会正在提出《章程修正提案》，以附件 A 中规定的形式修改《章程》。
本委托书附件A中附有公司章程拟议修正案的副本。
《章程》修正提案的理由
我们的董事会已经确定，批准章程修正提案，必要时批准休会提案符合股东的最大利益，这种批准也将使公司更有能力完成业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，章程修正提案的批准将使公司能够更好地完成业务合并。如果没有章程修正案，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。
如果《章程修正案》获得批准并实施，我们打算在终止日期或之前尽快完成业务合并，无论如何。
此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，修改我们的章程需要根据《公司法》通过一项特别决议，这需要多数股东投赞成票
 
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至少有三分之二的普通股参加公司股东大会并在会上投票，包括创始人股份。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，因此董事会决定寻求股东批准才能进行章程修正案。
如果《章程修正提案》未获批准
章程修正案需要股东批准。因此，除非我们的股东批准章程修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施章程修正案。
如果《章程修正提案》未获批准，我们将不会赎回公众股东已进行选举的任何股份，并将尽快在合理可行的情况下在五个工作日内退还股东特别大会之前向公司过户代理人投标的任何股份。此外，如果章程修正案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成业务合并，则根据章程，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金（减去应付税款和不超过100,000美元的利息支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的义务除外根据开曼群岛的法律，规定债权人的债权，并在所有案件均受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。
信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人、董事和高级管理人员以及主要投资者将不会因拥有创始人股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。
如果《章程修正提案》获得批准
如果《章程修正提案》获得批准，公司将继续是《交易法》规定的申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在终止日期之前完成业务合并。
尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。
此时不要求您对企业合并进行投票。如果《章程修正案》已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或我们在终止日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。
如果《章程修正案》获得批准，章程修正案得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果章程修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是约美元的一小部分[      ]截至记录之日存放在信托账户中。如果在《章程修正案》获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不继续执行章程修正案。
 
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兑换权
如果章程修正提案获得批准且章程修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在终止日期之前尚未完成业务合并，则未选择赎回与章程修正案相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。正如我们在3月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述，在初始业务合并赎回时间之后，我们将立即按比例向股东分配可分配可赎回认股权证。 [ ]，2024。选择不赎回与本次代理招标相关的部分或全部股份的公众股东将有权在任何以后的赎回日期进行此类分配，按比例获得可分配可赎回认股权证的份额。可供分发的可分配可赎回认股权证的总金额将保持不变。因此，与章程修正提案和初始业务合并相关的任何赎回请求都将增加可分配可赎回认股权证中按比例分配给每位股东的份额，该份额与该股东未赎回的任何股份有关。我们打算向与完成初始业务合并相关的可分配可赎回认股权证持有人提供将每份全部可分配可赎回认股权证转换为五分之一的A类普通股的选择权，我们正在积极寻求完成初始业务合并。
要行使您的赎回权，您必须以书面形式请求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括在对章程修正案进行表决之前，在东部时间2024年4月10日下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。
关于在2024年4月10日美国东部时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前进行股票赎回，您必须选择亲自向位于纽约州州街广场 1 号 30 楼的大陆证券转让与信托公司进行股票投标，收件人：SPAC Redemptions，或者使用 DTC 的 DWAC 以电子方式将股票交付给过户代理人 C系统，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。要求在2024年4月10日美国东部时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这确保了章程修正提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别股东大会投票后，进行选举的股东将无法投标其股份。
通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与交付 的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少
 
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通过 DWAC 系统共享。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回其股票。
在 2024 年 4 月 10 日美国东部时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但章程修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定章程修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在章程修正案的投票中竞标赎回股票的公众股东将在章程修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。
如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量。根据信托账户中的当前金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[]在特别股东大会召开时。截至记录日期，公司A类普通股的收盘价为$[].
如果您行使赎回权，您将把您的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年4月10日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，您才有权获得购买这些股票的现金。公司预计，在章程修正案的投票中竞标赎回股票的公众股东将在章程修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。
章程修正提案的条件是收到的赎回金额不会导致信托账户中持有的金额减少到美元以下[]百万。我们的董事会保留放弃此类最低余额条件并自行决定继续执行章程修正提案的权利。
 
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美国联邦所得税注意事项
以下是对A类普通股持有人在行使与章程修正提案批准相关的赎回权方面的某些重要美国联邦所得税注意事项的讨论。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条的定义，本讨论仅限于我们的A类普通股受益所有人的某些美国联邦所得税注意事项，他们持有此类股票作为资本资产。
本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则约束时可能产生的不同后果，包括但不限于：
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我们的赞助商、创始人、高级管理人员或董事；
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金融机构或金融服务实体；
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经纪交易商；
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政府或机构或其部门；
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受监管的投资公司；
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S 公司；
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房地产投资信托基金；
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外籍人士或前美国长期居民；
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实际或建设性地拥有我们百分之五或以上（按投票或价值）股份的人；
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保险公司；
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交易商或交易者对证券采用按市值计价的会计方法；
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•
作为 “跨界”、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有证券的人；
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本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；
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用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，以及此类合伙企业的任何受益所有人；
​
•
免税实体；
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•
受控外国公司；以及
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•
被动外国投资公司。
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如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或其他直通实体持有我们的A类普通股，则该合伙企业的合伙人或此类直通实体的股权持有人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或股权持有人的身份、合伙企业或其他直通实体的活动以及合伙人或平等机构做出的某些决定持有人等级。因此，我们敦促合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）中的合伙人就此类合伙企业或直通实体购买、所有权和处置我们的证券时的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的财政部法规为基础，这些法规可能会发生变化，可能是追溯性的，在本委托书发布之日之后对任何变更都可能影响此处描述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。
我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）就此处描述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。国税局可能不同意这个讨论
 
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在这里，法院可以维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。
对美国持有人的美国联邦所得税注意事项
本节适用于赎回我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文），他们选择将其公司的A类普通股兑换为现金，如标题为 “章程修正提案——赎回权” 的部分所述。就本讨论而言，“赎回美国持有人” 是指赎回其股份的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的：
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身为美国公民或居民的个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律组建的公司（包括作为公司应纳税的其他实体）；
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无论其来源如何，其收入均包含在总收入中用于美国联邦所得税目的的财产；或
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信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据《财政条例》，信托有被视为美国个人的有效选择。
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赎回 A 类普通股
根据下文讨论的PFIC规则，如果赎回的美国持有人的A类普通股是根据行使股东赎回权进行赎回的，或者如果我们在公开市场交易（无论哪种情况下都称为 “赎回”）中购买了可赎回的美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税的目的，此类赎回将受以下规则的约束。如果根据该守则，赎回符合出售A类普通股的资格，则此类赎回的税收待遇将如上文 “——处置A类普通股和认股权证的税收” 中所述。赎回我们的股票是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于该赎回美国持有人在赎回前后被视为持有的A类普通股的总数。如果赎回（1）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致该持有人对我们的权益 “完全终止” 或（3）“基本上不等于股息”，则A类普通股的赎回通常将被视为A类普通股的出售或交换（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，赎回的美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的股份，还必须考虑该持有人建设性拥有的股份。除了我们直接拥有的股份外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有该持有人权益或在该持有人中拥有权益的相关个人和实体所拥有的股份，以及该持有人有权通过行使期权收购的任何股份，这通常包括可以通过行使认股权证收购的A类普通股。
为了满足基本不成比例的测试，赎回的美国持有人在赎回我们的A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于该持有人在 之前实际和建设性地拥有的已发行有表决权股份百分比的80％
 
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兑换。在我们首次合并业务之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种不成比例的测试可能不适用。
如果 (1) 赎回了该美国赎回持有人实际和建设性拥有的所有股份，或 (2) 赎回了该美国赎回持有人实际拥有的所有股份，并且该持有人有资格根据具体规则放弃或实际放弃家庭成员所拥有股份的归属等，则该美国赎回持人的权益将完全终止持有人不以建设性方式拥有任何其他股份。
如果A类普通股的赎回导致赎回的美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股基本上不等于股息。赎回是否会导致可赎回的美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司小额少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。
如果上述测试均不满足，则赎回可能被视为具有税收影响的分配，其税收影响如S-1注册声明中的 “美国联邦所得税注意事项——分配税” 中所述。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的A类普通股中拥有的任何剩余税基都将添加到该持有人剩余A类普通股的调整后税基中。如果没有剩余的A类普通股，则赎回的美国持有人应就任何剩余税基的分配咨询自己的税务顾问。
进行赎回的美国持有人应就行使赎回权的税务后果咨询自己的税务顾问，包括适用于某些赎回美国持有人的申报要求。
被动外国投资公司规则
出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是：（i）其总收入的75％或更多是被动收入；或（ii）该年其资产平均季度市值的50％或更多是产生或用于生产被动收入的资产（包括现金）。就这些计算而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司价值至少25％的股份，则将其视为直接获得该另一家公司收入的相应份额，并持有该另一家公司资产的相应份额。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。
由于在初始业务合并之前，我们的资产将主要由现金组成，因此我们很有可能在这段时间内成为PFIC，除非我们有资格获得初创企业例外情况，即公司在其拥有总收入的第一个纳税年度（“启动年度”）不成为PFIC；（2）公司向美国国税局满意在创业年度之后的两个应纳税年度中，它都不会成为PFIC；而且（3）该公司实际上不是这两年的PFIC。创业例外情况对我们的适用尚不确定，可能要等到我们创业年度之后的两个应纳税年度结束后才能知道。此外，在收购企业合并中的公司或资产后，我们仍可能满足一项PFIC测试，具体取决于收购的时间和我们的被动收入和资产金额以及被动收入和资产的金额，以及收购业务的被动收入和资产。如果我们在业务合并中收购的公司是PFIC，那么我们可能没有资格获得初创企业例外情况，并且将成为当前纳税年度的PFIC。此外，我们当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的实际PFIC状况要等到该应纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC的地位。
如果我们在任何应纳税年度（或其中的一部分）中是美国A类普通股或认股权证的赎回持有人的持有期内的PFIC，如果是我们的A类普通股
 
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股票，赎回的美国持有人没有及时选择合格选择基金（“QEF”），也没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选举，在该年度中，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股，如下所述，此类持有人通常将遵守以下方面的特殊规定：
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赎回的美国持有人因出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证而确认的任何收益（如果根据上文 “— 赎回 A 类普通股” 标题下讨论的规则，此类赎回被视为出售，则包括赎回）；以及
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向可赎回的美国持有人进行的任何 “超额分配”（一般是指在应纳税年度向该赎回的美国持有人的任何分配），且大于该赎回美国持有人在前三个应纳税年度内就A类普通股获得的平均年分配额的125％，或者，如果更短，赎回美国持有人的A类普通股），其中可能包括赎回，前提是此类赎回被视为根据上文 “—赎回A类普通股” 标题下讨论的规则进行分配。
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根据这些规则，
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赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回美国持有人持有A类普通股和认股权证的期限内按比例分配；
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分配给赎回美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的赎回美国持有人的持有期的金额，将作为普通收入纳税；
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分配给可兑换美国持有人的其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于可赎回的美国持有人；以及
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通常适用于少缴税款的利息将针对美国赎回持有人每隔一个应纳税年度的税款征收。
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一般而言，如果我们被确定为PFIC，则可赎回的美国持有人可以通过及时有效的QEF选择（如果有资格这样做），将净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的比例计入收入，从而规避上述针对A类普通股（但不是我们的认股权证）的特殊税收和利息收费规则，按当期计算，无论是否分配，都是在我们的应纳税年度的美国赎回持人的应纳税年度结束。根据QEF规则，可赎回的美国持有人通常可以单独选择延期缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。
美国持有人不得就收购我们的A类普通股的认股权证做出QEF选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则如果我们在美国持有认股权证期间的任何时候是PFIC，则确认的任何收益通常都将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股做出QEF选择（或此前曾对我们的A类普通股进行过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的A类普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果在考虑QEF选举产生的当前收入包含内容后将继续适用于此类新收购的A类普通股（通常被视为具有持有期（就PFIC规则而言，包括美国持有人持有认股权证的期限），除非美国持有人做出清洗选择。一种清洗选择是以公允市场价值视同出售此类股票。如上所述，本次视同出售中确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。由于这次选举，美国持有人
 
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将有额外的纳税基础（以视同出售中确认的任何收益为限），并且仅出于PFIC规则的目的，行使认股权证时收购的A类普通股将有新的持有期。
敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如何将选举清洗规则适用于其特定情况（包括如果我们是受控外国公司，则可能单独进行的 “视同股息” 清算选择）。QEF的选举是逐个股东进行的，一旦作出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金股东的信息申报表），包括PFIC年度信息声明中提供的信息，来进行QEF选择。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在此类申报表中提交保护声明来进行追溯性QEF选举。进行赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果。
为了遵守QEF选举的要求，可兑现的美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在初始业务合并之前的任何应纳税年度的PFIC是PFIC，我们将努力向可赎回的美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使可赎回的美国持有人能够进行和维持QEF选择。但是，无法保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份，也无法保证我们会及时了解需要提供的信息，也无法保证我们会及时提供此类所需信息。
如果可赎回的美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为PFIC的第一个纳税年度，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者由于清洗选择，如上所述），则确认的任何收益出售我们的A类普通股通常应作为资本收益纳税，根据PFIC规则，不会收取任何利息费用。如上所述，赎回的QEF的美国持有人目前要根据其在收益和利润中所占的比例征税，无论是否在该应纳税年度的分配。在这种情况下，先前包含在赎回美国持有人收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类可赎回的美国持有人纳税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。
尽管将每年确定我们的PFIC地位，但如果我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，如果赎回的美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证，则在赎回的美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的所有后续年份中，赎回的美国持有人将继续被视为持有PFIC的股份，无论是否持有我们的A类普通股或认股权证除非我们不再是PFIC且可兑现的美国持有人进行清洗选举，否则在随后的几年中，我们将经受PFIC地位的考验尊重A类普通股或认股权证。但是，如果赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股在我们作为PFIC的第一个应纳税年度中参加上述的QEF选举，进行赎回的美国持有人将不受上文讨论的有关此类股票的特殊税收和利息收费规则的约束。此外，如果我们的任何应纳税年度结束于美国赎回持有人的应纳税年度，且我们不是PFIC的应纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选择在我们作为PFIC的每个应纳税年度均无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人如上所述做出清洗选择，并就此类股票的固有收益支付税款和利息费用 QEF 选举期。
或者，如果可赎回的美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回的美国持有人可以在该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们 A 类普通股且我们被认定为 PFIC 的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，例如
 
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持有人对其A类普通股通常不受上述PFIC规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人每年将应纳税年度末其A类普通股的公允市场价值超过A类普通股调整后基准的部分（如果有）列为普通收入。此类可赎回的美国持有人还将被允许就其A类普通股在应纳税年度结束时调整后的A类普通股基准超过其A类普通股公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。此类赎回的美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。
按市值计价的选择仅适用于在美国证券交易所（包括纳斯达克）注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上交易的股票。赎回的美国持有人应就我们的A类普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。
如果在任何时候我们被视为PFIC时，有一家外国子公司被归类为PFIC，则赎回的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或RE获得分配或处置我们全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用以其他方式赎回的美国持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向可兑换的美国持有人提供进行或维持有关较低级别的PFIC的QEF选择所需的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够让较低级别的PFIC提供所需的信息。我们敦促进行赎回的美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。
在赎回美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国赎回持有人通常需要提交国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效期限，直到向国税局提供此类所需信息为止。
涉及私募股权投资公司、QEF、清算和按市值计价的选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，赎回我们的A类普通股或认股权证的美国持有人应就PFIC规则在特殊情况下对我们的A类普通股或认股权证的适用咨询自己的税务顾问。
非美国联邦所得税注意事项持有者
本部分针对的是兑换非美国人选择将其公司A类普通股的持有人（定义见下文）按标题为 “章程修正提案——赎回权” 的部分所述将公司A类普通股兑换成现金。出于本次讨论的目的，“可兑换的非美国人持有人” 是指以此赎回其股份的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），不是可赎回的美国持有人。
对非美国人的兑换持有人的A类普通股通常将被视为出售A类普通股或公司分配，如上文 “美国持有人——赎回A类普通股” 中所述。对非美国的后果此类销售或视为分销的持有人将如上文以下两段所述。
已支付或视为已支付给可赎回的非美国人的股息（包括被视为股息的建设性分配）我们的A类普通股的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税。
 
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此外，可兑换的非美国国籍持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证（包括赎回或无现金行使认股权证，前提是此类处置可能被视为应纳税）的任何收益缴纳美国联邦所得税。
如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收取现金以换取与章程修正提案相关的股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国税法或其他税法的适用和效力）。
 
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特别股东大会
概述
日期、时间和地点。公司股东特别大会将在以下地点举行 [     ]美国东部时间2024年4月12日上午举行虚拟会议。在股东特别大会期间，您将能够通过网络直播出席、对股票进行投票并提交问题 [     ]。如果您计划参加虚拟的在线特别股东大会，则需要您的 12 位控制号码才能在特别股东大会上进行电子投票。会议将通过网络直播虚拟地通过互联网举行。特别股东大会也可以亲自到乔治亚州亚特兰大亚特兰大市西北17街201号1700套房纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所办公室出席。可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。只有截至记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加会议。
要注册虚拟会议，请按照适用于您对我们普通股所有权性质的说明进行操作。
如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 [     ]，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击 “单击此处” 以预注册页面顶部的在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。
希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股份的被提名人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转让代理后，受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前72小时内联系我们的过户代理人。
股东还可以选择通过电话收听特别股东大会：
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在美国和加拿大境内： [       ]（免费电话）
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在美国和加拿大以外： [       ]（适用标准费率）
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电话接入的密码： [      ]。除非您按此处所述注册并登录特别股东大会网络直播，否则您将无法投票或提交问题。
投票权；记录日期。如果您在营业结束时拥有公司的A类普通股，则您有权在临时股东大会上进行投票或直接投票 [     ]，2024年，股东特别大会的记录日期。对于您当时拥有的公司普通股的每份提案，您将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。
需要投票。章程修正提案的批准将需要出席公司股东大会（包括创始人股份）并投票的至少三分之二普通股多数的持有人投赞成票。你未能投票或指示经纪人或银行如何投票，将意味着在确定是否已获得批准章程修正提案所需的必要多数时，你的投票将不被视为 “赞成” 或 “反对”，而弃权将意味着你的投票不会被视为 “赞成” 或 “反对”，以确定批准章程修正提案的必要多数。经纪商不投票与 “反对” 票具有相同的效果。
在股东特别大会创纪录的日期营业结束时，已发行5,922,865股A类普通股和5,750,000股B类普通股，每股股东有权对每份提案投一票。
 
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如果您不希望章程修正案获得批准，则必须对章程修正案投弃权票，不得投票或投反对票。无论你是否对章程修正提案进行投票，只要你选择将公开股票赎回信托账户中与章程修正提案相关的可用资金的比例部分，你都有权将公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，在章程修正提案完成后不久将获得此类股票的赎回价款的公众股东，在章程修正提案完成后不久将获得此类股票的赎回价格。
代理；董事会征集；代理律师。董事会正在就特别股东大会上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已订婚 [           ]协助征集特别股东大会的代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍可以在临时股东大会上撤销代理权并在股东特别大会上在线投票表决。您可以通过以下方式联系代理律师 [     ]（免费电话）或通过电子邮件发送至 [      ].
必填投票
批准章程修正提案需要出席公司股东大会（包括创始人股份）并投票的至少三分之二普通股多数的持有人投赞成票。如果章程修正提案未获批准，则章程修正案将无法实施，如果业务合并尚未完成，则公司章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额, 包括信托账户资金所得利息 (减去应付税款)以及最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是第 (ii) 条以及 (iii) 根据开曼群岛法律我们在开曼群岛法律下的义务对债权人的债权作出规定，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。因此，除非我们的股东批准章程修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了章程修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案的权利。
我们的保荐人以及我们的所有董事和高级管理人员应投票支持章程修正提案。在记录的日期，我们的保荐人、董事和高级管理人员共拥有5,434,700股创始人股份，并有权投票，约占公司已发行和流通普通股的46.6％。我们的保荐人以及我们的董事和高级管理人员不打算在公开市场或与股东对章程修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。
我们的赞助商、董事和高级职员的权益
当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、执行官、董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：
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我们的保荐人拥有5,344,700股创始人股票和11,259,500份私募认股权证。此外，我们的每位独立董事都拥有30,000股创始人股份。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的经理，该公司是我们的保荐人的经理，对保荐人持有的记录在案的普通股拥有联合投票权和投资自由裁量权。因此，我们的保荐人持有的股份可能被视为金金正恩实益持有。
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Jin-Goon Kim 宣布放弃对保荐人登记持有的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果初始业务合并未完成，所有这些投资都将毫无价值地到期。此外，即使我们的普通股其他持有人最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份，因此这些人在合并后的公司的总投资中可以获得正回报率；
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事实是，如果信托账户被清算，包括如果我们无法在规定的时间段内完成初始业务合并，则保荐人已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会减少到 (i) 每股公开股票10.20美元和 (ii) 清算日信托账户中的实际每股公开股票金额两者中较低值截至信托账户清算之日的信托账户，如果低于每股10.20美元，则按预期目标的索赔计算我们与之签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的企业，或任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出索赔，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利（无论此类豁免是否可执行），以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿提出的索赔，仅用于支付某些负债；以及
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事实是，预计我们董事会的所有现任成员将至少在股东特别大会召开之日之前继续担任董事，以便对拟议的业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬。
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此外，如果章程修正提案获得批准并且我们完成了初始业务合并，则我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有额外的利益，如业务合并的委托书中所述。
董事会提出章程修正提案的理由及其建议
如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定章程修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过《章程修正提案》，并建议您对此类提案投赞成票。
我们的董事会已经确定，批准章程修正提案，必要时批准休会提案符合股东的最大利益，这种批准也将使公司更有能力完成业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，章程修正提案的批准将使公司能够更好地完成业务合并。如果没有章程修正案，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。
如果《章程修正案》获得批准并实施，我们打算在终止日期或之前尽快完成业务合并，无论如何。
此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，修改我们的章程需要根据《公司法》通过一项特别决议，该决议要求出席公司股东大会（包括创始人股份）并投票的至少三分之二普通股的多数持有人投赞成票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，因此董事会决定寻求股东批准才能进行章程修正案。
公司目前不要求您对企业合并进行投票。如果章程修正案得以实施且您没有选择赎回公开股票，则您将保留对 的投票权
 
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未来的业务合并以及按每股价格赎回公开股票的权利，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量终止日期。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定章程修正案符合公司及其股东的最大利益。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东对《章程修正案》的批准投赞成票。
 
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休会提案
概述
休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在章程修正提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会在终止日期之后延期特别股东大会。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案未获得股东的批准，则如果对章程修正提案的批准或与批准相关的投票数不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。
需要投票才能获得批准
延期提案的批准要求必须作为《公司法》规定的普通决议通过，因此需要在特别股东大会上亲自或代理人代表的股东投的多数票中投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别股东大会上通过代理人或在线投票将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。
董事会的建议我们的董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。
 
45
​
 
证券的实益所有权
下表根据从以下人员那里获得的有关公司普通股受益所有权的信息，列出了截至记录日期的有关公司普通股受益所有权的信息：
•
我们所知的每位受益所有人是我们任何类别已发行普通股的5％以上的受益所有人；
​
•
我们每位以实益方式拥有普通股的执行官和董事；以及
​
•
我们所有的官员和董事作为一个整体。
​
截至记录日期，共发行和流通5,922,865股A类普通股和5,750,000股B类普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
受益所有人的姓名和地址 (1)
​ ​
的数量
股票
受益地
已拥有
​ ​
近似
的百分比
已发行和
太棒了
股票
​
TLGY 赞助商有限责任公司 (2) (3)
​ ​ ​ ​ 5,344,700 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8% ​ ​
Jin-Goon Kim (2) (3)
​ ​ ​ ​ 5,344,700 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8% ​ ​
Shrijay（Jay）Vijayan（2）
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
韩东贤 (2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Hyunchan Cho (2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·诺曼 (4)
​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有高级管理人员和董事作为一个小组（5 人）
​ ​ ​ ​ 5,434,700 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​
金刚狼资产管理有限责任公司 (5)
​ ​ ​ ​ 480,485 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Wolverine Holdings，L.P. (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Wolverine Trading Partners, Inc. (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
克里斯托弗·L·古斯特 (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
罗伯特 R. Bellick (5)
​ ​ ​ ​ 480,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
威彻斯特资本管理有限责任公司 (6)
​ ​ ​ ​ 519,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Virtus Investment Advisers, Inc. (6)
​ ​ ​ ​ 484,057 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
合并基金 (6)
​ ​ ​ ​ 445,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
Glazer Capital, LLC (7)
​ ​ ​ ​ 423,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Paul J. Glazer (7)
​ ​ ​ ​ 423,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
瑞穗金融集团有限公司 (8)
​ ​ ​ ​ 413,678 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
​
*
小于百分之一
​
(1)
除非另有说明，否则以下各公司的营业地址均为香港特别行政区中环德己拉街 38-44 号好利商业大厦 6 楼 A 室 TLGY 赞助商有限责任公司转交。
​
(2)
显示的权益仅由创始人股票组成，被归类为B类普通股。如我们的首次公开募股说明书中标题为 “证券描述” 的章节所述，此类股票将在我们初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，但须进行调整。
​
(3)
我们的赞助商TLGY Sponsors LLC是此处报告的股票的纪录保持者。Jin-Goon Kim是TLGY Holdings LLC的经理，该公司是我们的赞助商的经理，对TLGY Sponsors LLC登记持有的普通股拥有联合投票权和投资自由裁量权。因此，我们的保荐人持有的股份可能被视为金金正恩实益持有。Jin-Goon Kim宣布放弃对TLGY Sponsors LLC登记在册的普通股的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。
​
(4)
此人不以实益方式拥有我们的任何普通股。但是，此人通过拥有我们赞助商的会员权益，在创始人的股份中拥有金钱利益。
​
 
46
​
 
(5)
根据2024年2月8日代表金刚狼资产管理有限责任公司、金刚狼控股有限责任公司、金刚狼贸易伙伴公司、克里斯托弗·古斯特、罗伯特·贝利克提交的附表13G。该股东的营业地址为位于伊利诺伊州芝加哥市西杰克逊大道175号340号套房金刚狼资产管理有限责任公司转让，邮编60604。
​
(6)
根据2024年2月14日代表特拉华州有限责任公司威彻斯特资本管理有限责任公司（“威彻斯特”）、马萨诸塞州公司Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus”）和马萨诸塞州商业信托合并基金（“MF”）提交的附表13G。威彻斯特的营业地址是纽约州瓦尔哈拉市萨米特大道100号，邮编10595。Virtus的营业地址是康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103。MF 的营业地址是马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街 101 号 01301-9683。
​
(7)
根据2024年2月14日代表格拉泽资本有限责任公司和保罗·格拉泽提交的附表13G。这些股东的营业地址均为西55街250号，30A套房，纽约，纽约10019。
​
(8)
根据2024年2月13日代表瑞穗金融集团公司提交的附表13G，这些股东的营业地址为日本东京100-8176号千代田区大手町1-5-5。
​
 
47
​
 
股东提案
如果章程修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。
我们的章程规定了通知程序，要求股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑。提名或提案的通知必须在公司向股东发布与上一年度年度股东大会有关的委托声明之日前不少于120个日历日送达给我们，或者如果本年度年度股东大会的日期自上一年度股东大会之日起变更超过30天，则截止日期应按以下日期确定董事会以这样的截止日期为合理的时间在公司开始打印和发送其相关的代理材料之前。
在业务合并完成之前，公司可以通过其B类普通股持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类普通股持有人的普通决议罢免任何董事。在企业合并完成之前，A类普通股的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。
家庭信息
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：
•
如果股份是以股东的名义注册的，则股东应通过 mail@tlgyacquisition.com 联系我们，告知我们其申请；或
​
•
如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人。
​
在哪里可以找到更多信息
我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 http://www.sec.gov。
如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的代理招标代理人联系：
[           ]
[           ]
[           ]
[        ]
电子邮件： [        ]
您也可以通过公司电子邮件向其索取这些文件来获取这些文件，电子邮件地址为 mail@tlgyacquisition.com。
如果您是本公司的股东并想索取文件，请在2024年4月8日之前索取文件，以便在股东特别大会之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
 
48
​
 
附件 A
拟议修正案
转至经修订和重述的公司备忘录和章程
TLGY 收购公司 的
决定，作为一项特别决议，特此对目前生效的经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程第49.7条的案文进行修订并重述为全文如下：
如果公司未在首次公开募股完成后的15个月内完成业务合并，则应保荐人或其关联公司的要求，公司可通过董事的决议最多延长九次，每次延长一个月（“首次延期”），但每种情况下，保荐人或其关联公司或指定人须为每个月的延期存入每股0.04美元和200,000美元中较低的金额信托账户（“原始延期付款”），在适用截止日期的前一天按照招股说明书中描述的与首次公开募股相关的条款，或成员根据章程可能批准的晚些时候。在第一次延期期内的任何时候，公司可以将完成业务合并的时间进一步延长一个月，最多七次（“第二次延期”）（从第二次延期付款（定义见下文）的第一天开始，为避免疑问，在这种情况下，第一次延期期和最初的延期付款将停止适用），但每种情况都必须由保荐人或其关联公司或指定存款人支付每月延期（x）每股0.033美元和（y）110,000美元中较低者信托账户（“第二次延期付款”），在第二次延期的适用截止日期的前一天。为将完成业务合并的时间延长至2023年11月3日而支付的任何原始延期付款已支付但未使用（由于根据2023年11月3日之前支付的第二次延期付款），均可按比例从未来的延期付款中扣除。在第二次延期期内的任何时候，公司可以将完成业务合并的时间进一步延长一个月，最长可达 [      ]时间（“第三次延期”）（从第三次延期付款（定义见下文）的第一天开始，为避免疑问，在这种情况下，第二次延期期、第一次延期和原始延期付款将停止适用），但每种情况下，赞助商或其关联公司或指定人员为每个月的延期存款（x）美元中的较小值[      ]每股和 (y) 美元[      ]在第三次延期的适用截止日期之前存入信托账户（“第三次延期付款”）。为将完成业务合并的时间延长至2024年5月16日而支付的任何第二次延期付款均已支付但未使用（由于根据2024年5月16日之前支付的第三次延期付款），均可按比例从未来的延期付款中扣除。如果公司没有按照与首次公开募股相关的招股说明书中描述的条款在适用的最后期限之前完成业务合并，或者成员根据章程可能批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：
(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；
(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所得利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，哪种兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及
(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，但每次都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律（“章程修正案”）的其他要求的义务；
 
​
 
前提是，在以下情况下，董事会可以自行决定章程修正案的批准或生效：(1) 根据为批准章程修正案而举行的特别股东大会的章程细则第 49.8 条赎回了公司向公司提交的公开股票；或 (2) 在赎回后的两个工作日内，公司的净有形资产将低于5,000,001美元批准公司董事会章程修正案的特别股东大会决定不继续执行章程修正案，因为根据为批准章程修正案而举行的股东特别大会的条款第49.8条提交的公司公开股票的赎回将导致公司的信托账户持有量低于美元[      ].”
 
​
 
初步代理 — 待完成
TLGY 收购公司
4001 肯尼特·派克，302 套房
特拉华州威尔明顿 19807
临时股东大会
2024 年 4 月 12 日
你的投票很重要
此代理由董事会征集
用于 的特别股东大会
股东将于 2024 年 4 月 12 日持有
下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到日期为的通知 []，2024 年和日期的委托书 []，2024 年，与将在那里举行的股东特别大会有关 []美国东部时间2024年4月12日上午举行一次虚拟的面对面会议（“特别股东大会”），其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命下列签署人的律师兼代理人Jin-Goon Kim（拥有单独行动的全部权力），具有完全的替代权，对以所提供的名义注册的公司普通股进行投票，下列签署人有权投票表决股东特别大会及其任何休会，以及下列签署人将拥有的所有权力如果亲自出席。在不限制特此给予的一般授权的情况下，指示该代理人对随附的委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动。
该代理在执行后，将按此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票赞成《章程》修正提案（提案1），如果提出 “赞成” 休会提案（提案2），则将 “赞成” 延期提案（提案2）。
董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。
关于将于2024年4月12日举行的临时股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [].
 
​
 
​ ​ 提案 1 — 章程修正提案 ​ ​ ​
对于
​ ​ ​
反对
​ ​ ​
弃权
​ ​
​ ​ 通过特别决议批准对目前有效的公司经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，其形式载于随附的委托书附件A（“章程修正提案”），以修改我们的保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入的每月金额，以将完成业务合并的时间延长一个月，最长可达 [         ]次数（从首次支付此类修改后的延期付款之日起），如果保荐人要求并得到公司接受，则从已发行每股0.033美元和110,000美元到（x）美元中较低者之间的较低值[       ]每股已发行股票和 (y) 美元[       ]。为将完成业务合并的时间延长至2024年5月16日而支付的11万美元中，任何金额均已支付但未使用（由于在2024年5月16日之前支付了额外的延期付款，根据更新的每月金额），均可按比例从未来的延期付款中扣除。 ​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​
​ ​ 提案 2 — 休会提案 ​ ​ ​
对于
​ ​ ​
反对
​ ​ ​
弃权
​ ​
​ ​ 根据随附委托书中休会提案中规定的决议，通过普通决议批准将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在章程修正提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。 ​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​ ​
☐
​ ​
日期： [], 2024
 
​
股东签名
 
​
（如果共同持有，则为股东签名）
签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。
请签名、注明日期并将代理人放入附在大陆证券转让和信托公司的信封中退回。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，则该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案1中提出的提案，如果提案在特别股东大会上提出，则该代理人将被投赞成票 “赞成” 提案2中提出的提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。