附件19.1

ATERIAN，INC.

内幕交易政策

和指导方针

公司证券的若干交易

这一内幕交易政策（这“政策”）为Aterian，INC的员工、管理人员和董事提供指导。及其各附属公司、分行、代表处及类似实体（统称为“公司”）就本公司证券交易而言。本公司已采纳本政策及本政策所载程序，以帮助防止内幕交易，并协助本公司员工、管理人员及董事遵守联邦证券法规定的义务。员工、管理人员和董事各自负责理解和遵守本政策。

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、递延股单位、购买普通股的期权和认股权证以及公司可能不时发行的任何其他债务或股权证券，如债券、优先股和可转换票据和债券，以及与本公司证券有关的衍生证券，无论是否由本公司发行，如交易所买卖的期权。本政策适用于公司的所有董事、高级管理人员和雇员（包括兼职和临时雇员）及其与他们同住的直系亲属成员或住在他们家中的任何其他人，以及居住在其他地方但在公司证券交易由他们指示或受他们影响和控制的家庭成员（在此统称为“家庭成员"）.本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托机构，并且就本政策和适用的证券法而言，此类实体的交易应被视为为个人自己的账户。本公司还可能决定其他人应受本政策的约束，例如接收或访问重要非公开信息（定义见下文）的承包商或顾问。此外，本政策对收到或接触重大非公开信息和/或受第16条报告规定和交易限制的董事、高级管理人员和某些其他指定的公司雇员规定了特定的禁止期和预审批程序。第16条经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》《交易所法案》”).

目前的“内幕交易合规官"此处所指的是公司的总法律顾问； 但前提是在总法律顾问缺席的情况下，或就总法律顾问对本公司证券的拟议交易而言，内幕交易合规官为本公司的联席首席执行官。

不可能定义所有类别的材料信息。然而，如果有很大的可能性，认为有关资料对合理投资者在作出购买、持有或出售证券的投票决定或投资决定时很重要，则该资料应被视为重要。任何预计会影响本公司证券市价的信息，无论该等信息是正面或负面，均应被视为重大信息。由于受到审查的交易将在事后进行评估，因此，关于特定信息的重要性的问题应该以有利于重要性的方式解决，并且应该避免交易。本公司的董事、高级管理人员和某些其他雇员须遵守本政策第F.1节所述的禁售期规定。

虽然根据这一标准可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

股票分割和股票回购计划；

重大关联方交易；

"重大非公开信息"是关于本公司的重要信息，（1）先前未通过道琼斯"宽带"、新闻通讯服务、广泛可用的电台或电视节目广播、广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上的出版物向公众披露，或在提交给SEC的文件中，可在SEC网站上查阅，或（2）至少两（2）个交易日内未向公众公开。如本政策所用，术语"交易日"指纳斯达克股票市场有限责任公司（"纳斯达克”），或公司普通股交易或上市的一级报价系统或全国证券交易所开放交易。就本政策而言，如果该等公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该日应被视为第一个交易日。如该等公开披露发生在某交易日收市后，则公开披露日期不得视为公开披露日期后的第一个交易日。

政策声明

本公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息、在证券交易中使用重要非公开信息以及任何其他违反适用证券法的行为。

1. 重大非公开信息交易。公司的任何雇员、高级职员或董事以及任何此类人员的家庭成员（或本政策或内幕交易合规官指定的任何其他人士，受本政策约束），应参与任何涉及购买或出售本公司证券的交易，包括任何收购要约或出售要约（根据符合SEC规则10b5—1并根据本政策G节实施的交易计划除外），自持有重大非公开信息之日起至公开披露该信息之日后第二个交易日营业结束时止，或该非公开信息不再重要时止。例如，如果公司将在星期一公布先前的重大非公开信息，则在该时间之前接触到该等信息的雇员、管理人员和董事不得在该星期四之前买卖公司的证券。“购买”和“出售”在联邦证券法中有着广泛的定义。“购买"不仅包括实际购买证券，而且包括购买或以其他方式获取证券的任何合同。“销售"不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合约。这些定义延伸至广泛的交易，包括传统的现金换股票交易、转换、行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

2. 小费。本公司任何雇员、高级职员或董事不得披露或传递（"叶尖"）向任何其他人（包括家庭成员或朋友）提供重大非公开信息，该人也不得根据重大非公开信息就公司证券交易提出建议或发表意见。

3. 非公开信息保密。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，禁止未经授权披露该等信息。

1. 内幕交易的责任。公司的任何员工、高级管理人员或董事，如果在了解重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可能会受到SEC民事调查、停止和终止命令或其他行政行动，并受到联邦和州法律的处罚和制裁，包括但不限于：

没有极小的反内幕交易规则的例外。利用内幕消息获取个人利益，就一股股票而言，与就大量股票而言，都是违法的。

2. 小费的责任公司任何员工、高级职员或董事，如向（"小费"）第三者（通常称为"Tippee"）亦可能对向其提供有关本公司的重大非公开信息或根据有关本公司证券交易的信息提出建议或发表意见的举报人的不当交易负责。给小费者和小费者将受到与上述相同的处罚和制裁，即使给小费者或小费者没有从交易中获利，SEC也施加了巨额处罚。SEC和国家证券交易所使用先进的电子监控技术来评估和揭露内幕交易。

3. 控制人员。本公司及其监管人员如未能采取适当措施防止非法内幕交易，在某些情况下可能会受到以下处罚（其中包括）：

因雇员违规而获得的利润或避免的损失的倍数；及

$25,000,000.

4. 公司可能会受到纪律处分。我们不会容忍违反本政策的行为。任何违反本政策中标准的员工可能会受到纪律处分，根据违规行为的性质和员工的历史，处罚范围可能包括警告或谴责，包括取消未来参与公司股权激励计划的资格，终止雇佣关系，以及在适当情况下，民事法律诉讼或转介监管或刑事起诉。

1. 交易中断期。为确保遵守本政策和适用的证券法律，并避免甚至出现基于内幕消息的交易，本公司要求其董事和执行人员（每个人见本协议附录A），本公司财务部门的任何其他雇员见本协议附录B，以及内幕交易合规官指定受禁售期约束的任何其他雇员，（定义如下）禁止他们访问公司的内部财务报表或其他有关公司的重要非公开信息，公司在年度和季度财政期间的业绩，其雇员见附录C（附录A至附录C中确定的每一个人在本文中统称为“指定内部人士”），以及上述人士的家庭成员，在下文规定的禁止交易期间，不得进行涉及购买或出售本公司证券的交易。以下各期间将构成“禁售期”：

从每个财政季度结束前15天开始，到公开披露该季度公司财务业绩之日后的第二个交易日营业结束时结束的期间。为澄清起见，该15天期间的第15天应为该财政季度的最后一天，因此每年的禁售期第一天为（a）第一季度为3月17日；（b）第二季度为6月16日；（c）第三季度为9月16日；（d）第四季度为12月17日。如该等公开披露发生在收市前的交易日，则该日应视为第一个交易日。如该等公开披露发生在某交易日收市后，则公开披露日期不得视为公开披露日期后的第一个交易日。

除上述禁售期外，如本公司首席执行官或内幕交易合规官认为有非公开事态发展对内幕交易法而言属重大，如（其中包括）与监管事宜、诉讼或重大公司交易有关的事态发展，本公司可不时公布“特别”禁售期。视乎情况，“特殊”禁售期可能适用于所有指定内幕人士或仅适用于特定群体的指定内幕人士。内幕交易合规官将向指定内幕人士发出书面通知，并受“特别”禁售期限制。任何人知道有“特殊”禁售期的存在，不应向任何其他人透露“特殊”禁售期的存在。本公司未能指定某人受“特殊”禁售期约束，并不免除该人在知悉重大非公开信息时不进行交易的义务。在本政策中，术语“禁售期”是指公司宣布的所有定期禁售期和所有“特殊”禁售期。

禁售期背后的目的是帮助建立一个勤奋的努力，以避免任何不正当的交易。在封闭期以外交易本公司的证券不应被视为“安全港”，本公司的所有员工、高级管理人员和董事以及其他受本政策约束的人士应始终保持良好的判断力。即使在封闭期之外，任何拥有与公司有关的重大非公开信息的人，在宣布日期后至少两个交易日内公开这些信息之前，不得参与公司证券的任何交易。虽然本公司可能会不时实施“特别”封闭期，但由于本公司已知而尚未向公众披露的事态发展，每个人在任何时候均须个别负责遵守禁止内幕交易的规定。

根据根据本政策G节实施的美国证券交易委员会规则10b5 1交易计划进行的交易不受禁售期的限制。

2.行业预先清关。本公司已决定，所有董事和高管及其家庭成员不得在未事先遵守本公司的“预结算”程序的情况下交易本公司的证券。每名董事或高管必须在开始任何此类公司证券交易或其任何家庭成员开始任何交易之前不少于两(2)个交易日联系内幕交易合规官。这一预先审批要求适用于任何涉及公司证券的交易或转让，包括赠送、向信托基金的转让或任何其他转让。

公司可能还会发现，不时有必要要求其他被指定为指定内部人士的员工遵守预先审批程序。在这种情况下，公司将向这些员工发出通知，说明他们需要遵守公司的预先审批程序。

任何指定内幕人士不得从事本公司证券的任何交易，除非该交易已由内幕交易合规官预先结算(前提是内幕交易合规官对本公司证券的交易须经本公司首席法务官批准)。内幕交易合规官和公司首席法务官没有任何义务批准提交进行预清算的交易，每个人都可以决定不允许交易。

为了促进这一过程，内幕交易合规官将向所有员工发送电子邮件，当他们可能要求预先清算时。然后，员工可以向内幕交易合规官发送电子邮件，要求批准交易，并注明他们是否计划购买或出售股票，以及他们计划购买或出售的股票数量。批准后，该员工将获准在公司的股票管理门户网站E*Trade上进行交易，交易期限不超过两个工作日。在员工获得内幕交易合规官的批准之前，不得进行任何交易。如果在请求预结算或其他情况下，董事或董事的高管或其家属或高管被告知不得交易或转让公司证券，则该董事、高管或家属在任何情况下都不得买卖或交易或转让任何公司证券，并且不得将此类限制通知任何人。这一交易和转让限制将一直适用，直到董事、管理人员或家庭成员获得随后的交易或转让其公司证券的预先许可。

根据本政策G节实施的美国证券交易委员会规则10b5-1交易计划进行的交易，不需要在每次此类交易时进行进一步的预清算。

3.艰苦的例外情况。任何指定的内部人士或该内部人士的家庭成员，如有意外和迫切需要出售公司证券以赚取现金，可在适当情况下获准出售公司证券，即使在封闭期内亦可。困难例外只能由内幕交易合规官批准，并且必须在拟议交易前至少两(2)天提出申请。只有当内幕交易合规官得出结论认为公司在适用季度的收益信息不构成重大的非公开信息时，才可以批准困难例外。在任何情况下，在“特殊”停电期间或董事或公司高管都不会获得困难例外。

4.个人责任。无论交易是在封锁期之外执行还是由内幕交易合规官预先清算，公司的每个董事、高级管理人员和员工都有个人责任(必须采取适当措施促使其家人)遵守本政策。这些限制和程序旨在帮助避免无意中发生不正当内幕交易的情况，但公司的每一位董事、高管和员工应始终对与本公司的证券交易相关的任何情况做出适当的判断。

董事、公司高管或雇员，或任何此类个人的家庭成员，可能不时需要放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行该交易，即使该个人认为他或她可能因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。本公司的员工、高级管理人员和董事有责任确保其家庭成员遵守本政策。

美国证券交易委员会规则10b5-1根据联邦证券法，为满足某些要求的交易计划提供了免除内幕交易责任的肯定辩护。这并不能阻止某人提起诉讼。本政策允许个人采用美国证券交易委员会规则10b5-1与经纪商的交易计划，该计划概述了交易公司证券的预设计划，包括行使股权奖励。

根据美国证券交易委员会规则10b5-1的要求，被认定为指定内幕人士的董事、高管或其他员工只有在不掌握重大非公开信息的情况下，才能根据美国证券交易委员会规则10b5-1实施交易计划。此外，交易计划可能不会在封杀期间签订。任何被确定为指定内幕人士的公司高管或其他员工，如果希望根据美国证券交易委员会规则10b5-1实施交易计划，必须首先在计划进入计划前至少五(5)天与内幕交易合规主任预先批准该计划，还必须在计划到期日之前与内幕交易合规主任预先批准对计划的任何修改和计划的任何终止。除上述规定外，根据美国证券交易委员会规则10b5-1的交易计划进行的交易不需要进一步预先批准。

根据美国证券交易委员会规则10b5-1建立交易计划并不免除交易遵守第16条的短期波动利润条款。

1.股权奖励工作。就本政策而言，本公司认为在本公司股权激励计划下行使股权奖励，包括您选择让本公司扣留股票以满足预扣税款要求或股权奖励的行使价格的股权奖励的任何净行使，均不受本政策的约束。然而，本政策确实适用于经纪人协助“无现金”行使股权奖励的任何股票销售、为产生支付股权奖励行使价所需现金的任何市场销售以及在行使任何股权奖励时收到的标的股票的任何其他销售。

2. 限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或个人在任何限制性股票归属时选择让公司扣留股票以满足预扣税要求的税务预扣税权的行使。然而，本政策适用于任何限制性股票的市场销售。

3. 401（k）计划。本政策不适用于公司401（k）计划中因根据工资扣除选择向计划定期缴款而购买公司股票。然而，本政策适用于根据401（k）计划可能作出的某些选择，包括：（i）选择增加或减少分配给公司股票基金的定期供款百分比（如有）；（ii）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；

(iii)如果贷款将导致参与者部分或全部公司股票基金结余的清算，则选择从401（k）计划账户借款；及（iv）选择预付计划贷款，如果预付贷款将导致贷款收益分配至公司股票基金。

4. 员工股票购买计划。本政策不适用于公司任何员工股票购买计划中的公司股票购买，因为根据在登记计划时作出的选择向计划定期缴款而导致的公司股票购买。本政策也不适用于因一次性供款而购买公司股票； 但前提是参与人选择在适用的登记期开始时以一笔总付的方式参加。本政策适用于参与者选择参与或增加其参与计划，以及参与者根据计划购买的公司股票的销售。

5. 股息再投资计划。本政策不适用于根据本公司的任何股息再投资计划购买公司股票，因为对公司证券支付的股息进行再投资。然而，本政策适用于参与者选择向计划作出额外贡献而自愿购买公司股票，以及参与者选择参与计划或增加其参与计划的水平。本政策也适用于他或她根据该计划购买的任何公司股票的销售。

本政策和本文所述的指导方针也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括本公司的客户、供应商或供应商（统称“，商业伙伴”），当该等资料是在受雇于本公司或代表本公司提供的其他服务中取得的。交易有关公司业务伙伴的内幕消息可能导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣或从我们的董事会被免职。所有公司员工都应该以与公司直接相关的信息同样的谨慎对待有关公司业务伙伴的重大非公开信息。

董事和公司的某些高级管理人员还必须遵守第16条规定的报告义务和短期利润交易的限制。这些规定的实际效果是，在六个月内购买和出售本公司证券的这些高级管理人员和董事必须将所有利润分配给本公司，无论他们是否知道任何重要的非公开信息。根据这些规定，只要满足某些其他标准，根据公司股票计划接收股票或股票期权，或根据公司股息再投资计划或公司401（k）退休计划接收股票，均不被视为购买，可以与出售相匹配，用于第16（b）条短期利润抛售目的；然而，出售如此取得的任何该等股份，即属出售。本公司将应要求向受影响的高级管理人员和董事提供单独的备忘录和其他适当的材料，说明遵守第16条及其相关规则。

关于收回短期利润的规则是绝对的，并不取决于一个人是否拥有重大非公开信息。

本公司任何董事、高级职员、其他雇员或顾问不得在任何时候从事本公司证券的卖空交易，包括“卖空交易”。卖空本公司证券证明卖方预期证券价值将下跌，因此向市场表明卖方对本公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动机。此外，《交易法》第16（c）条明确禁止公司董事和某些高级管理人员卖空公司的证券。

公开交易期权的交易实际上是对公司股票的短期变动的押注，因此造成董事或雇员根据内幕消息进行交易的假象。期权交易也可能使交易者的注意力集中在短期表现上，而牺牲了公司的长期目标。因此，禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受本政策第M节的约束。

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本项圈和远期销售合同，允许董事、管理人员或雇员锁定其持有的股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易将允许他们继续拥有受保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，他们的利益与公司及其股东的利益可能会不一致，并且当第16条报告中披露时，可能会向交易市场发出一个信息，而该信息在传达时可能不符合公司及其股东的最佳利益。因此，禁止涉及公司证券的套期保值或货币化交易。

如客户未能满足追加保证金要求，经纪人可在未经客户同意的情况下出售保证金账户所持有的证券。同样，抵押（或抵押）作为贷款抵押品的证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在止赎时出售。保证金销售或止赎销售可能发生在出质人知道重大非公开信息或其他不允许根据禁售期限制交易公司证券的时间。因此，除非内幕交易合规官预先批准，否则董事、高级职员和雇员不得将公司证券质押为贷款的抵押品。本公司任何董事、高级职员或雇员准备质押其公司证券，必须清楚地证明其在不动用质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。任何人建议将公司证券质押为贷款抵押品，必须在拟签署证明拟质押的文件至少两（2）周前向内幕交易合规官提交批准申请。

常规命令只能在很短的时间内使用。向经纪人或其他代名人下达的以指定价格出售或购买股票的长期订单使公司的雇员、高级职员或董事无法控制交易的时间。经纪人或其他代名人在本公司雇员、高级职员或董事知悉重大非公开信息时执行的长期订单交易可能导致非法内幕交易。

由于慈善机构和其他非营利组织在收到这些证券后很快就可以出售它们，并且由于捐赠者也有可能在重大负面消息发布之前通过捐赠证券获得更大的税收减免，因此慈善捐赠不能在捐赠者知道重大非公开信息的时候进行。

如果公司董事、高级管理人员或雇员辞职或终止与公司的雇佣关系或服务，本政策应继续适用于该个人的公司证券交易，只要他或她仍然持有该董事、高级管理人员或雇员在其辞职或终止时拥有的任何重大非公开信息。尽管有上述规定，所有前任董事、高级管理人员和雇员在辞职或终止后从事公司证券交易时，仍应遵守联邦和州证券法规定的内幕交易禁令。

本公司受SEC FD（公平披露）条例的约束，必须避免选择性披露重大非公开信息。本公司已制定发布重要资料之程序，旨在于发布后即时广泛传播该等资料。根据本公司政策，只有获授权与公众沟通的行政人员方可向公众披露有关本公司及其业务活动和财务事务的资料。公众包括但不限于研究分析师、投资组合经理、财经和商业记者、新闻媒体和投资者。此外，由于与通过此类通信媒体交换信息相关的风险，公司员工在互联网"公告板"、"互联网"聊天室"、"博客"、金融留言板和聊天室或类似在线论坛上发布或回复包含公司信息的消息时，必须遵守公司的社交媒体政策。员工如无意中披露任何重大非公开信息，必须立即通知内幕交易合规官，以便公司评估其在FD法规和其他适用证券法下的义务。

请将有关本政策中讨论的任何事项的问题直接向内幕交易合规官提出：

总法律顾问Aterian，Inc.

37—41 East 18th Street 7th Floor New York，NY 10003

电话：（631）655—7575 E—mail：www.example.com

公司的任何董事、高级职员、其他员工或顾问如知悉或怀疑违反本政策，应立即向内幕交易合规官或通过公司行为和道德准则中概述的报告程序报告违规情况。该公司将遵守SEC，金融业监管局，公司的所有要求，纳斯达克和任何其他报价系统或国家证券交易所，公司的普通股然后交易或上市，以及其他机构，以获取与内幕交易调查有关的信息。

公司的所有董事、高级职员和雇员必须签署本政策附件A所附的证明表格，并将其退回内幕交易合规官，以证明他们理解并遵守本政策。通过执行认证表格，每位董事、高级管理人员和员工表明他或她已收到、阅读、理解并同意遵守本政策。您必须在收到本政策后的十（10）个工作日内将证明表格交回内幕交易合规官，否则本公司可能要求。

本政策中的任何内容均不构成或暗示雇佣合同或雇佣条款。除非雇员与公司首席执行官（或公司的其他授权人员）签署的雇佣合同另有明确规定，否则在公司的雇佣是随意雇佣。员工或本公司可随时因或无故终止雇佣关系，并发出或不发出通知。本政策中的任何内容均不限制随意终止雇佣的权利。除公司首席执行官外，任何人都无权随意改变这种雇佣关系，或签订在特定期限内雇用员工的协议。如果公司首席执行官与员工签订了这类不同的协议，除非是书面形式，明确说明随意雇佣关系发生变化，并由员工与公司首席执行官（或公司的其他授权人员）签署，否则该协议无效。

本政策将由我们的董事会定期审查。公司预计，随着公司需求和情况的发展，以及适用的法律或上市标准的变化，本政策将不时地进行修改。本公司保留在任何时候修改、补充或终止本政策及本政策所涉及事项的权利，恕不另行通知。然而，员工应遵守本政策及其规定的程序，直到他们收到内幕交易合规官的任何相反指示。

2019年5月22日通过

2022年11月10日修订

附件A

ATERIAN，INC.内幕交易政策

认证

本人已收到并阅读并理解内幕交易政策（“政策Aterian，Inc.(The公司“)。我了解政策中包含的标准和政策，并了解根据我在公司的角色，可能会有其他特定于我的政策或法律。

本人进一步同意，作为本人受雇于本公司(或继续受雇于本公司)或获委任(或未来获提名为本公司董事会成员)的一项条件，遵守本政策。

我进一步了解，如果我对这项政策有任何问题，我应该与内幕交易合规官联系。本人理解，本政策在其T部分规定了报告实际或潜在违反本政策或任何规则、法律、法规或其他公司政策的具体方法。我同意，如果我对如何做出这样的报告或任何潜在的利益冲突有任何问题，我会询问内幕交易合规官。此已签署的“内幕交易政策证明”页面必须在本人收到保单后十(10)个工作日内以及公司可能要求的其他方面退还给内幕交易合规官，他也是公司的首席运营官。

[签名]

[打印名称]

[日期]

附录A

董事会成员和高级管理人员非雇员董事：全部

行政官员：全部

附录B

财务部的员工

全。

附录C

其他员工

能够或可能访问Aimee的所有员工和承包商