表格10-K

有关前瞻性陈述的警示说明

10—K表格的年度报告（本 “年报”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能,” “将要,” “应该，” “期望，” “计划，” “期待，” “可以，” “意向，” “目标，” “项目，” “沉思，” “相信，” “估计，” “预测，” “潜力，”或“继续”或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面影响。

本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本年度报告题为“风险因素”以及本年度报告的其他部分。此外，我们在一个竞争激烈、充满活力和挑战性的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况，或所披露的计划、意图或预期将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果、事件或情况大不相同。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况、新信息或意外事件的发生。

第一部分

项目1.业务

有关更多信息，请参阅本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”的章节。

关于Aterian

Aterian，Inc.(“Aterian”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)是一家以技术为基础的消费品公司，主要通过亚马逊和沃尔玛等在线零售渠道运营。该公司经营自己的品牌，这些品牌要么是孵化的，要么是购买的，销售多个类别的产品，包括家用电器和厨房用具、厨房用具、空气质量电器、保健和保健产品以及精油。

我们的主要品牌包括Squatty Potty；hOmeLabs；Mueller；Pursteam；Heating Solutions；和Photo Paper Direct。我们主要通过在线销售各种消费产品来创造收入，几乎所有的销售都是通过亚马逊美国市场完成的。

产品

该公司销售多个类别的广泛产品，包括家用和厨房用具、厨房用具、降温和空气质量用具，如除湿器、保健和美容产品、精油等。这些产品以公司的自有品牌销售，这些品牌要么是孵化的，要么是收购的。我们的主要品牌包括Squatty Potty；hOmeLabs；Mueller；Pursteam；Heating Solutions；以及Photo Paper Direct(PPD)。我们主要通过在线销售我们的各种消费产品来创造收入，我们几乎所有的销售都是通过亚马逊美国市场完成的。

在我们从现有产品组合和新产品发布中寻求增长的同时，我们也打算通过战略收购我们相信将与我们的业务很好地整合的品牌来实现增长。

知识产权与技术

我们主要依靠商业秘密、商标、员工和第三方保密协议以及许可安排(包括开源软件)来保护我们的知识产权。我们一般不会将专利申请作为保护我们知识产权的一种手段。我们已经申请或已经在美国和其他司法管辖区注册了我们的某些商标，我们将寻求更多的商标注册，以达到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。

我们相信，技术的使用使我们能够自动化和吸收数据，以在我们的销售和营销以及我们的供应链中创造效率。考虑到我们的大部分净收入都是通过电子商务市场产生的，这种利用技术的能力对我们的业务同样重要。但在历史上，我们的大部分技术都是在内部开发的。然而，在2024年2月，我们宣布将我们的技术平台从完全内部开发的模式转变为集成的第三方、同类最佳模式。

顾客

我们的客户主要是个人在线消费者，他们主要在亚马逊美国购买我们的产品，其次是在我们拥有和运营的网站和其他市场，如沃尔玛。在2022年和2023年，我们大约89%和88%的收入分别来自亚马逊销售平台。

季节性

我们的个别产品类别通常受到季节性销售趋势的影响，主要原因是我们的某些环保电器产品的夏季时间以及我们的小型厨房电器和配件的秋季和假日季节。凭借我们目前的环境电器组合，这些产品的销售额在夏季往往会大幅上升。此外，我们的小型厨房电器和配件在第四季度的销售额往往会更高，包括感恩节和12月的假日季节。因此，我们的经营业绩、现金流、现金和库存状况在任何季度都可能大幅波动，这取决于不利的天气条件、某些假期的时间变化以及我们产品组合的变化等。

销售和市场营销

我们的销售及营销策略及方法专注于线上渠道及电子商务平台。目前，我们主要关注的是亚马逊、谷歌和Facebook的在线广告支出。

第三方制造与物流

于2023年，我们绝大部分成品均从中国供应商处采购。我们并无与供应商订立长期采购合约，主要以采购订单为基准营运。我们用美元与外国供应商谈判采购。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们向约59家供应商采购存货，其中四家占采购额的10%以上。虽然我们相信，由于有其他供应商可供使用，任何一家供应商的损失不会对我们的业务造成长期重大不利影响，但短期内，供应商的损失可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的第三方供应商生产我们产品所使用的主要原材料为塑料、玻璃、钢材、铜、铝及包装材料。我们相信各供应商可提供足够数量的原材料。

我们使用亚马逊仓库、其他第三方仓库和物流合作伙伴的组合，通过协议或服务条款履行直接面向消费者的订单。除了亚马逊仓库的履行，我们还使用分布在美国的第三方仓库，通过地面运输，在一到两天内将订单交付给大多数客户。

竞争

消费品和电子商务市场竞争激烈，充满活力。我们的每种产品主要与众多第三方品牌和销售商在市场上竞争。竞争基于价格、产品特性和质量、强大的评级和评论、有效的营销、在线货架上的知名度和位置以及供应链的卓越性，这主要是在一到两天内将产品交付给客户的能力。在某些情况下，我们与直接向客户销售其自有品牌的第三方供应商直接竞争，包括我们的某些材料产品，如除湿机。

政府监管

我们受各种美国联邦、州和地方法律以及国际法的约束，包括但不限于管理支付处理、消费者保护、消费者信息隐私的法律以及其他有关不公平和欺骗性贸易惯例的法律。我们还受各种环境法律、规则和法规的约束，例如加州的65号提案。

我们销售的产品也受美国政府机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国食品和药物管理局、美国环境保护局、美国能源部以及类似的州和国际监管机构，如加利福尼亚能源委员会。我们并无估计本财政年度或不久将来任何重大环境控制事宜的资本开支。

我们亦须遵守有关供应链的法规。例如，《加州供应链透明度法案》要求在加州开展业务的零售商披露其在供应链中根除奴隶制和人口贩运的努力。作为我们供应商资格认证过程的一部分，我们会审查供应商的运营是否符合适用的劳工和工作场所标准以及其他适用法律，包括禁止童工、强迫劳动和不安全工作条件的法律。

目前，我们的大部分产品在中国生产。颁布新的立法、行政行动或现行法律影响贸易协定的国际贸易相关法律的变更、关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的变更或采购模式的变更，可能会对公司的运营造成不利影响，并导致额外开支。

尽管我们过往并无因政府法规而受到任何重大限制，但未来随着我们扩大产品种类，可能会出现重大障碍。

我们不时根据适用法律及法规处置或捐赠过时存货。

人民

我们在管理业务时注重的人力资本目标包括吸引、发展和留住关键人员。我们相信，我们的管理团队拥有有效实施我们的增长战略并继续推动股东价值所需的经验。我们提供有竞争力的薪酬，包括专注于股票薪酬，以及吸引和留住关键员工的福利，同时提供安全、包容和尊重的工作场所。截至2023年12月31日，我们共有114名全职员工和52名独立承包商。截至2023年12月31日，我们的员工和承包商位于美国的办公室、共享办公室和远程工作地点，中国，英国，菲律宾和波兰。我们还与乌克兰、塞尔维亚、以色列和哥斯达黎加的21名顾问签约。

2024年2月8日，公司承诺实施固定的成本削减计划，包括裁员，这将导致全球约21名员工和27名承包商被解雇。该公司预计将在2024年第一季度末之前基本完成这一削减。

可用信息

该公司的公司网站是：https://ir.aterian.io.本公司根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求，向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内尽快在其网站上或通过其网站免费提供公司的年度、季度和当前报告以及对该等报告的任何修订。公司网站上包含的信息不是本Form 10-K年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。读者也可以阅读和复制美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的任何公司文件。

第1A项。风险因素。

我们在一个充满活力和快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险和不确定性。某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，您应该仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您在本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的其他信息之外，考虑以下对风险因素的整体讨论。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的经营结果和财务状况。

与我们的业务相关的风险

我们在历史上一直处于亏损状态，我们可能永远不会实现或维持盈利或正现金流。此外，我们和我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们经历了重大的税后亏损。此外，我们的成本在历史上一直在增加，未来可能会进一步增加，这可能会对我们未来的经营业绩以及实现和维持盈利的能力产生负面影响。例如，我们可能需要继续在产品的构思、采购和开发、我们的技术基础设施、研发、销售和营销、国际扩张和一般管理方面投入大量财政和其他资源，包括与上市公司相关的费用。我们不得不依靠运营现金流和新资本的组合来维持我们的业务。尽管我们已经筹集了大量资本，但不能保证我们永远都能实现盈利。即使我们这样做了，也不能保证我们将能够保持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能实现或保持盈利，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的增长战略导致了运营亏损和负现金流，这让人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的年度财务报表报告中包含了一段说明，这让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去或维持我们与贷款人的财务契约，我们可能不得不对我们的运营计划做出重大改变，例如推迟支出、减少对新产品的投资、推迟我们软件的开发、减少我们的销售和分销基础设施，或者大幅减少我们的业务。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的市场份额和收入可能会减少，这可能会推迟或以其他方式阻碍我们实现或保持盈利的努力。

我们不能向您保证，我们的产品将继续保持有利的竞争优势，或者我们将在日益激烈的竞争中取得成功，以及现有竞争对手或进入我们运营的市场的新公司推出的新产品和增强功能。我们主要在市场上销售我们的产品，主要是在美国的亚马逊上。与传统的实体零售商不同，在市场上购物的客户有大量竞争产品可供选择，因为进入壁垒有限。此外，互联网促进了竞争性进入和比较购物，这增强了新的和现有的企业与我们竞争的能力。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更多的资源、更长的历史和/或更高的品牌认知度。因此，他们可能能够从供应商那里获得更好的条款，并将更多的资源投入到技术、基础设施、实施和营销上，而我们可能无法做到这一点。此外，我们的一些竞争对手为了获得市场份额而大举打折，这导致了定价压力、利润率下降和市场份额的丧失。此外，以产品评级和评论的形式在市场上销售的产品的社会证明对我们的成功非常重要。在某些情况下，我们一直无法保持这种社会证明，我们可能无法在未来保持这种社会证明，或者竞争对手可能能够为他们的产品获得更好的社会证明，这可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

就我们产品组合中的若干重要产品而言，例如我们销售的若干除湿机，我们与我们的合约制造商直接竞争，该合约制造商在我们销售的市场上销售自己的竞争自有品牌产品，且该合约制造商的成本结构较低，研发能力显著提升。这些制造商可能会对我们采取积极行动，包括限制生产能力的可用性，或限制我们获得更新、更具创新性的车型，这些都是我们不时经历的。对于其他特定产品，由于我们的库存多头头寸和其他因素，我们继续销售旧版本的SKU，而不是订购一些竞争对手目前销售的创新版本，这已经并可能继续对我们的业务产生重大影响。在此期间，我们已经失去并可能继续失去此类SKU的市场份额。

由于竞争的结果，我们的产品供应（无论在新市场或现有市场）可能不会成功，我们可能无法获得或可能失去业务，我们可能需要增加营销开支或降低价格，这两种情况均可能对我们的经营业绩造成重大影响。

我们的财务预测在性质上是高度主观的，我们的未来财务业绩可能与我们的预测以及季度之间存在重大差异。

我们可能不时向股东、贷款人、投资界和其他利益相关者提供财务预测，这些预测具有高度主观性。我们的季度收入和其他经营业绩在过去有所不同，未来可能会继续按季度变化显著。我们难以准确预测对我们许多产品的需求，或我们未来收入和经营业绩的金额和时间。我们的预测是基于管理层使用历史销售数据和当时可用的其他相关信息对销售额的最佳估计。由于产品销售可能大幅波动，该等预测具有高度主观性。此外，受竞争对手、运输、供应商交货期、成本和可用性、原材料成本和可用性以及其他因素影响的消费者需求变化，可能会使我们的库存管理和销售预测更加困难。此外，我们的开支水平和投资计划基于销售估计。我们很大一部分开支和投资是固定的，如果我们的销售额低于预期，我们无法迅速调整开支。由于本节其他部分所述的这些和其他因素，我们的未来经营业绩可能与我们的预测和季度之间存在重大差异。此外，我们认为季度与季度的经营业绩比较不一定有意义。此外，我们的经营业绩可能不符合我们的股票研究分析师或投资者的期望。如果出现这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

我们的业务对美国消费者市场的强劲程度相当敏感，消费者开支及经济状况的变动可能对我们的业务造成不利影响。

美国经济的强劲表现对我们的表现有重大影响。我们依赖于自由支配的支出，而自由支配的支出受到失业率、全球经济和政治状况、消费者信心、能源和汽油价格、利息和抵押贷款利率、消费者债务水平和税收水平以及金融市场等因素的影响，这些都是我们无法控制的。需求持续走软，无论是由于客户偏好的变化，还是美国或全球经济疲软，都可能导致收入减少。我们相信，我们的产品销售额持续下降，部分原因是上述因素所致，而美国或世界其他地区的任何持续经济衰退或不确定因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。

对我们产品的需求具有高度的季节性，并取决于天气状况，这可能导致我们的库存水平、财务状况和经营业绩出现重大变化。

天气和其他条件可能会对我们产品的需求产生重大影响。对我们的空气质量产品的需求主要发生在夏季，对我们的精油、厨房用具及配件的需求主要发生在秋季及假日季节。自然灾害（如野火、飓风和冰暴）、公共卫生危机（如流行病和流行病），或异常温和或短暂的夏季，都可能导致消费者需求的意外波动。该等因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。

如果我们无法有效管理存货，我们的经营业绩、财务状况和现金流量可能会受到不利影响。

过去，我们并不总是准确预测消费者对我们产品的需求，导致库存短缺、过多库存核销和毛利率下降。我们面临重大库存风险，这些风险已经或可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，原因包括季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、萎缩、客户需求和消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味的变化、变质，市场为移除我们的产品而采取的不利行动，以及其他因素。产品的需求在订购库存的时间和销售日期之间可能发生显著变化。此外，当我们开始销售新产品时，可能难以建立供应商关系，确定适当的产品或组件选择，以及准确预测需求。我们提供广泛的产品选择，有时我们无法销售足够数量的产品或满足相关销售季节的需求。上述任何一项库存风险因素都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量造成不利影响。

市场收取的原材料、能源、劳动力、运输和平台费用成本增加可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成不利影响。

成本大幅增加及╱或原材料、能源、劳动力、运输可用性减少，以及市场收取的关税及平台费用增加，对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流造成负面影响，并可能在未来继续对该等项目造成负面影响。我们的合同制造商采购大量的金属、塑料和其他材料来制造我们的产品。此外，他们还购买大量电力，以供应生产过程中所需的能源。全球政治不稳定可能导致金属、塑料、电力、运输和产品成本上升，或可能损害我们以适销对路的价格获得产品的能力。我们严重依赖海运、铁路和卡车货运。全球供应链和货运网络的中断已经并可能继续限制进出境运输能力，并增加我们的销售成本和若干营运开支。此外，我们销售产品的市场收取销售、存储、广告和履行费用，所有这些费用都有历史性增长，我们预计将继续增长。原材料、能源、劳动力、运输成本以及市场收取的平台费用合计占我们销售货品成本及若干其他营运开支的很大一部分，而这些开支不在我们的控制范围内，我们将这些开支转嫁给客户的成功有限。我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量可能因未来任何该等成本增加而受到不利影响。此外，原材料或其他成品组件等基本制造及供应要素的损失或中断、运输受限或运费增加、劳动力减少或其他制造及分销中断，均可能对我们满足客户需求的能力造成不利影响。此外，由于我们对各种外币的风险不断变化，以及难以预测外币汇率相对于美元的波动，因此，减少我们的风险，亦无法准确预测外币汇率波动对我们经营业绩的可能影响。

我们的所有产品都依赖第三方供应商，其中大部分位于亚洲，任何无法或延迟从该等供应商获得产品可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。

我们依赖第三方供应商（如合约制造商、第三方物流供应商及承运商）生产及分销我们的产品，供应链的任何中断（即使持续较短的时间）均可能导致收入损失，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流造成不利影响。我们选择可靠的供应商，及时交付优质产品的能力将影响我们满足客户需求的成功。此外，就我们的多项重要产品而言，我们只有单一供应来源（例如若干除湿器），且一般而言，我们并无与合约制造商订立涵盖成本及生产的合约，而我们相信我们无需付出不必要的努力或成本即可强制执行。任何供应商不能或不愿及时交付符合预期规格的产品或供应商的任何意外变化都可能造成破坏性和成本高昂，我们不太可能及时或在制造我们某些重要产品的情况下实现替代安排。倘我们未能以可负担的成本及时获得足够数量的优质产品，或供应出现任何重大延误或中断，将对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成重大不利影响。

由于我们的大多数产品供应商都设在中国，我们的业务面临其他风险，包括但不限于：汇率波动；劳工骚乱；潜在的政治、经济和社会不稳定；资金转移限制；进口关税和配额；国内和国际海关和关税的变化，包括禁运和海关限制；由于全球供应链的动态性质，涉及产品运输和仓储成本的不确定性；监管环境的意外变化；与外国供应商打交道以及产品进出口中涉及的监管问题。上述因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的大部分收入来自亚马逊上的产品销售’S美国市场和我们在亚马逊上运营能力的任何变化、限制或限制’S平台可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自在亚马逊美国市场上销售产品，我们受亚马逊的服务条款(ToS)和其他各种亚马逊卖家政策的约束。亚马逊有权随时以任何理由终止或暂停我们在其平台上销售的能力。亚马逊还可能对我们采取其他行动，例如暂停或终止我们的卖家账户或产品清单，并无限期扣留欠我们的款项。在过去，我们不时地经历过针对我们推出的产品和我们获得的产品的此类不利行动，我们不能保证我们将能够遵守亚马逊的ToS。此外，如果我们的任何卖家账户或产品列表因不合规或任何其他原因而被暂停，或我们的产品列表被要求更改，我们的恢复工作可能需要大量的时间和精力，或者可能失败，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，亚马逊已经并预计将继续对其平台做出改变，这些改变可能要求我们改变运营方式，限制我们成功营销现有产品和推出新产品的能力，或者增加我们的运营成本。这些变化以及维持合规所需的努力可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。亚马逊过去的变化包括平台费用增加(即存储、广告、履行和销售佣金)、库存仓库限制、对某些营销活动的限制以及对上市要求的改变，这些要求限制了单一上市中可以包括的产品的变化。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何改变、限制或限制，即使是暂时的，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性影响。我们还依赖亚马逊的履行平台提供的服务，包括其Prime徽章计划，在该计划中，亚马逊保证我们出售给消费者的产品加速发货，这是消费者购买决定的重要因素。此外，亚马逊允许我们在相同的Prime徽章保证下从我们自己的第三方仓库直接向客户发货。亚马逊可能随时决定停止允许我们直接从我们的仓库网络销售我们的产品，或限制我们在产品清单上宣传此类产品将根据其Prime徽章计划获得加速发货的能力。任何此类无能或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。我们历史上曾经历过亚马逊从我们的某些卖家账户中取消Prime徽章担保的情况，在这种情况下，我们及时或根本没有成功恢复Prime徽章担保。

我们的信贷安排包含各种限制和契约，可能会限制我们的经营灵活性，我们可能无法再融资或偿还我们的信贷安排。我们还为我们在中国的供应商提供信用出口保险，如果无法获得，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

2021年12月22日，我们从MidCap Funding IV Trust(“信贷安排”)获得循环信贷安排。我们的信贷安排包含契约和其他限制，其中包括要求我们满足某些流动性和借款可用性测试，限制我们执行并购交易和产生额外债务的能力。这些限制和公约，以及日后其他融资安排的限制，可能会限制我们因应市场情况、满足资本投资需要或把握商机的能力。

2024年2月23日，公司修改了信贷安排，将贷款期限延长至2026年12月，并为我们提供了1,700万美元的现有承诺，根据某些条件，这些承诺可以增加到3,000万美元。

不能保证我们有能力偿还或再融资我们的信贷安排。此外，在任何时候，如果我们违反信贷安排的条款，我们可能无法以令人满意的条款从贷款人那里获得豁免，或者根本无法获得豁免，这将限制我们的经营灵活性和/或流动性，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们亦依赖中国出口信用保险公司（“中保”）（一家中国国有企业）提供的出口信用保险，该公司为我们的合约制造商提供出口信用保险。由于我们未能及时付款，我们的合约制造商不时会遇到从中保获得的信贷减少的情况。虽然我们目前相信我们的合约制造商已拥有我们认为足以为我们的运营提供资金的保险水平，但无论我们是否及时向供应商付款，我们都无法保证该等保险将按我们的业务所需的水平提供，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，该公司在金融机构的现金存款超过联邦存款保险公司的保险金额30万美元。

我们通过新产品、市场和地域扩张来发展业务的努力可能不会成功，并可能会对我们的管理和运营、财务和其他资源造成重大压力。

我们的长期成功取决于我们开发和商业化不断的新产品流，扩展到新市场和地区，以及利用我们可能纳入业务的新技术的能力。我们已经进入并预期将继续进入新产品类别以及新市场和地区，我们对此经验有限或没有。在某种程度上，我们依靠亚马逊的全球评论计划来实现我们的国际扩张。如果该计划被限制、减少或停止，我们的国际扩张将受到负面影响。我们努力发展业务，对管理层、人员、运营、系统、财务资源以及内部财务监控和报告职能等构成重大压力。我们面临的风险是，我们将无法颠覆现有企业，我们的竞争对手将推出新的更好的产品与我们竞争。持续成功开发及商业化新产品存在诸多固有不确定因素，新产品的推出未必能带来预期的销售或经营业绩增长。我们开发和营销的任何新产品可能未能及时或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷、错误、质量或其他问题，或可能无法达到产生足够收入所需的市场接受度，或可能永远无法盈利。如果我们无法开发和推出持续不断的具有竞争力的新产品，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量造成不利影响。我们未能成功执行增长计划可能会对我们的财务业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

我们可能无法进行投资、进行和整合收购，或维持或增长任何被投资方或被收购业务的财务表现，这可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，并可能影响我们的普通股价格并导致股东摊薄。

收购和投资是我们增长战略的一个重要方面，我们预计将继续进行品牌和其他战略收购和投资。我们已经收购了一些公司，未来我们可能会收购或投资更多的公司，或者与更多的公司建立合资企业。该等收购在过去及未来可能需要管理层注意整合该等业务，包括更注重管理某些收购的供应链。此外，我们过去曾被要求及未来可能被要求就该等被收购业务的商誉及无形资产作出重大减值准备。收购市场历来竞争激烈。如果我们面临更激烈的竞争或找不到合适的目标，我们的增长战略可能会受到不利影响。此外，进行或完成任何此类收购或投资都可能分散管理层的注意力，否则会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。任何收购或投资，如果不被消费者、股东、分析师和投资界其他人接受，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，任何收购都涉及许多风险，包括：在尽职调查期间未能发现可能导致目标在完成交易后表现不佳的问题、负债或其他缺点或挑战；难以吸收与收购相关的业务、技术、产品和人员，以及与此类整合相关的意外费用；整合分销渠道方面的挑战；将管理层的注意力从其他业务上转移；过渡和保持客户、承包商、供应商和其他重要第三方关系的困难；预期实现成本节约、协同效应和其他好处的挑战；有形和无形资产和商誉的潜在减值；进入我们没有经验或经验有限的市场的风险；与后续亏损相关的风险，包括与我们收购的公司相关的潜在未知债务；以及留住关键人员的问题。我们不保证我们将能够完成任何收购，或任何被收购的企业将经历与收购前相同或更好的财务表现水平。

为了完成未来的任何收购，我们可能需要使用手头的现金，我们可能需要筹集额外的股本或招致或承担债务，其中任何一项都可能损害我们的业务，只有在不利的条件下才能获得，如果真的有的话，并导致对我们股东的重大额外稀释。

我们可能无法吸引、留住或激励关键人员，这可能会损害我们的业务。

我们未来的成功有赖于我们继续吸引、激励和留住合格员工的能力。在我们业务的各个方面，对高素质员工的竞争在全球范围内都很激烈。如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们无法及时找到合适的关键角色继任者，包括通过继任计划，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的每一位高管、关键人员和其他员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们依赖基于股票的薪酬作为吸引、留住和激励员工的一种方法。如果我们的普通股继续波动或低迷，我们可能无法吸引、留住和激励员工，如果发生这种情况，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工维护关键人人寿保险。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有2.222亿美元的净经营亏损结转，对他们有全额估值准备。总的来说，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，（“守则”），经历所有权变更的公司，其一般定义为在滚动三年期间内某些股东的股权价值累计变化超过50个百分点，其使用变动前净经营亏损（“NOL”）抵销变动后应课税收入的能力受到限制。我们现有的NOL可能会受到先前所有权变更所产生的限制，如果我们发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到《守则》第382条和类似州条款的进一步限制。我们股票所有权的未来变化，其中一些可能超出我们的控制范围，可能导致根据《守则》第382条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。此外，由于监管变动（例如限制使用无经营权），我们现有无经营权可能到期、价值减少或无法抵销未来所得税负债的风险。例如，《减税及就业法案》导致我们可动用的非经营收益及其他递延税项资产的经济利益减少。基于这些原因，即使我们达到盈利，我们也未必能从使用我们的无记名经营线中获得税务优惠。我们尚未进行详细分析，以确定是否发生《守则》第382条所述的所有权变更。第382条所有权变更的影响将是对变更前期间的净经营亏损结转的使用施加年度限制。任何限制可能导致所有或部分NOL或其他税务属性（如研发信贷结转）在使用前到期。

我们最近经历了管理层变动，并重新评估了我们业务的各个方面，包括但不限于减少我们销售的产品数量、改变我们的技术基础设施以及成本和固定成本削减计划，包括裁员；其中每项计划，个别或整体而言，都可能对我们的经营业绩、财务状况和业务产生重大影响。

截至2023年12月31日止年度，本公司实施了一项策略，将若干利润较低的产品合理化，并减少其产品供应。此外，2023年7月26日，Yaniv Sarig辞去Aterian首席执行官一职，Arturo Rodriguez和Joseph Risico被提升为Aterian联席首席执行官。由于领导层的变动，我们制定了多项策略性措施，这些措施可能会影响我们目前经营方式的若干方面，包括进一步合理化我们的产品组合以改善我们的运营和潜在的未来盈利能力、改变我们的技术基础设施以及减少我们的员工。我们产品组合的减少已经导致并将继续导致未来几个季度的收入下降。执行任何该等决定均属复杂，并会带来多项潜在风险，包括但不限于不确定性、业务及业务模式的中断及挑战、收入及盈利能力下降、市场份额侵蚀、存货核销及其他重组相关费用、影响我们与各供应商的关系，并可能影响员工士气。此外，推行或完成任何该等战略计划可能会分散管理层的注意力，否则会扰乱我们的运营和技术平台，从而对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成不利影响。

与信息和网络安全有关的风险

我们依赖第三方提供的数据，以及与此相关的任何损失、访问减少或成本增加，可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们在业务的各个方面使用技术组合，包括新产品发布、预测、履行以及产品销售和营销的自动化等。我们成功使用我们的技术的能力在很大程度上取决于我们分析和利用数据的能力，包括由独立的第三方（主要是Google和Amazon）提供的搜索引擎结果。在未来，这些第三方可能会改变其数据共享政策，包括使其更具限制性或成本更高，或可能会改变其算法，其中任何一种都可能导致我们分析有用数据的能力损失或严重受损。这些第三方还可能将我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与其政策不一致，这可能导致我们失去收集和使用这些数据的能力。

如果我们或第三方的信息技术系统遭受数据安全漏洞、中断或停止有效运作，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们严重依赖信息技术系统来运营我们的业务，我们收集、维护、传输和存储敏感数据，包括关于我们消费者的数据。我们还参与并依赖代表我们从事相同活动的第三方。因此，保持这些系统的持续运行和维护网络安全至关重要。我们的系统和我们在运营中使用的第三方的系统容易受到安全风险的影响，包括病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、社会工程、黑客攻击、分布式拒绝服务攻击、勒索软件以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟、关键和敏感数据的丢失以及消费者信心的丧失。此外，内部行为者--无论是恶意的还是非恶意的--可能导致技术中断和/或机密数据泄露。此外，如果发生勒索软件攻击或其他网络安全事件，无论是在内部还是在我们的第三方技术服务提供商，我们可能会被阻止访问我们的数据或系统，这可能会导致我们的业务运营中断或延迟，导致我们产生实质性的补救成本，并可能要求我们支付赎金或损害我们的声誉。我们未能防止或减少数据丢失、被盗、滥用或影响我们或我们供应商的技术和系统的其他安全漏洞或漏洞，可能会：使我们或我们的客户面临丢失、披露或滥用此类信息的风险；导致诉讼、罚款、责任或监管行动(包括根据与隐私、数据使用、数据保护、数据安全、网络安全和消费者保护相关的法律)；阻止客户使用我们的商店购买我们的产品；并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。我们出于各种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持、托管、支付处理和其他功能。尽管我们做出了安全努力，但我们的一些系统在过去经历了安全漏洞，尽管它们对我们的运营或财务业绩没有重大不利影响，但不能保证未来的事件(我们预计会发生)不会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。例如，2022年4月25日，一家支付处理器提醒我们，我们的一个英国网站发生了数据安全事件。这并未对我们的业务造成实质性影响。此外，由于网络攻击中使用的技术、工具和战术经常变化，可能在一段时间内很难被发现，因此我们在预测和实施充分的预防措施或在此类攻击后完全减轻危害方面可能面临困难。安全漏洞有可能在更长的一段时间内不被检测到，最长可达数年，甚至包括几年，就像2022年4月发现的前一次非实质性安全漏洞一样。该公司采用远程工作最初是由疫情推动的，这也可能给我们的信息技术网络和基础设施带来额外的威胁或中断。尽管我们开发了我们认为旨在保护客户数据和防止此类事件的合理设计的系统和流程，包括旨在减少第三方供应商或客户安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施无法提供绝对安全，可能无法按预期运行或被规避。此外，我们的保险可能不能提供足够的保险来补偿相关损失。

此外，我们在我们的技术平台和我们其他复杂的信息技术和系统中使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不提供与软件有关的担保、赔偿或其他合同保护(例如，不侵权或功能)。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。

我们的信息技术系统和我们第三方的信息技术系统可能不时受到损坏、中断和其他技术故障的影响，包括但不限于违规、人为错误、停电、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件。此外，我们交易量的增长或在线流量的激增对我们的系统提出了额外的要求，并可能导致或加剧速度减慢或中断。如果任何这样的系统被损坏，或无法正常运行，我们可能不得不进行金钱投资来修复或更换系统，并可能遭受运营延误。我们的系统不时会遇到中断，我们预计还会继续遇到中断。此类系统的任何重大中断或减速，包括未能成功升级系统，都可能对我们的运营的许多方面产生重大影响，包括我们在电子商务市场上运营的能力。这样的损失或延迟可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们的系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不够充分。

与诉讼和政府监管有关的风险

索赔、诉讼、政府调查、产品责任和召回以及其他程序可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们不时涉及可能对我们产生重大不利影响的各种索赔、诉讼事项和监管程序。这些事项可能包括人身伤害和其他侵权索赔、欺骗性贸易实践纠纷、知识产权纠纷、产品召回、合同纠纷、雇佣和税务事项以及其他诉讼和诉讼，包括集体诉讼。无法预测未决或未来诉讼的结果，任何此类索赔，无论是否具有可取之处，都可能既耗时又昂贵，并可能要求公司产生巨额成本并转移管理资源。

如果我们的产品被指称导致财产损失、身体伤害或其他不利影响，我们将面临产品责任和其他索赔。此外，如果我们被要求或自愿维修、更换或退款一项或多项产品，则可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成重大影响。

于二零二一年夏季，本公司收到第三方发出的非正式通知，指称本公司销售的若干转印纸产品存在专利侵权。

于2022年2月，本公司收到一份通知，该通知涉及本公司计算将支付予本公司收购的一项转让纸业务的前拥有人的盈利支出。2022年9月14日，纽约南区提出了一项强制仲裁动议，并于2023年5月18日获得批准。根据PPD股票购买协议和纽约南区的要求，双方聘请了一名独立会计师解决争议。于2024年2月，独立会计师作出有利于本公司的裁决，并确定本公司并无欠下盈利。因此，本公司认为其对卖方并无任何责任。

厘定法律储备金或对我们的索赔可能造成的损失涉及判断，可能无法反映全部不确定性和不可预测的结果。在该等事项最终解决之前，我们可能面临超过记录金额的亏损，而该等超出金额可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流量产生重大影响。此外，任何索赔的解决方案（包括由于和解而导致的）可能要求我们在未来支付大量款项，阻止我们提供某些产品或服务，或要求我们改变我们的业务惯例，其中每一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

我们必须成功地管理遵守现行和不断扩大的法律法规，以及管理美国和海外新的和悬而未决的法律法规事宜。

我们在美国和国际上的日常业务过程中，遵守许多法规、条例、规则和法规，如果我们或我们合作的第三方违反这些法规、条例、规则和法规，可能对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流产生重大不利影响。这些法律和法规包括但不限于会计和财务报告、广告、反贿赂和反腐败、消费者保护、数据安全和隐私、电子商务、就业、知识产权、产品责任和贸易（包括关税）。此外，政府和社会日益关注环境、社会和治理（ESG）事项，包括扩大对气候变化、废物产生、用水、人力资本、劳动力和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、尽职调查和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告事项的性质、范围和复杂性。鉴于我们对第三方供应商的依赖，每一项都可能具有挑战性。这些和其他迅速变化的法律、法规、政策和相关诠释，以及各政府和监管机构的执法行动增加，为我们带来挑战，包括我们的合规和道德计划，可能改变我们的业务环境，并可能增加持续合规成本，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成不利影响。倘我们无法继续应对该等挑战及遵守所有法律、法规、政策及相关诠释，则可能会对我们的声誉及业务、经营业绩、财务状况及现金流量造成负面影响。此外，我们将来可能会受到政府机构或私人当事方的查询、调查、索赔、诉讼和信息要求，其不利结果可能会损害我们的业务。未能成功地管理这些新的或悬而未决的监管和法律事项，以及解决这些事项而不承担重大责任或损害我们的声誉，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。此外，倘新的法律或监管事项导致罚款或成本超过迄今应计金额，亦可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。

美国政府的贸易行动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

在过去的几年里，美国政府采取了一些影响或可能影响我们业务的贸易行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。由于我们的大部分产品是从中国进口到美国的，我们的许多产品都要缴纳根据美国贸易法第301条征收的关税，这些关税一直适用于单独的中国进口美国商品清单，从特朗普政府时期开始，一直持续到拜登政府。与301条款关税行动有关的一些诉讼和其他法律挑战已经提起，并仍悬而未决，这可能会导致关税发生变化。迄今为止，拜登政府一直有效地维护并继续捍卫和执行这些特定的贸易行动。我们正在不断评估当前和任何可能的新关税对我们的供应链、成本和销售的影响，并正在考虑减轻这种影响的战略，包括审查采购选项，提交某些产品系列的关税排除请求，以及与我们的供应商合作。我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略都会成功。鉴于美国政府或其他国家这些贸易行动的范围和持续时间存在不确定性，以及可能采取更多贸易行动，对我们的业务和结果的影响仍然不确定。

与我们普通股所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”而“较小的报告公司”，以及适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求降低，可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较，并降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，我们利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，我们还利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这可能会使我们的财务报表与另一家遵守这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。我们将不晚于2024年12月31日失去新兴成长型公司的地位。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的综合财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们普通股的市场价格和交易量可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格和交易量有时经历了很大的价格波动。我们普通股的市场价格和交易量已经出现了大幅波动，我们预计将继续如此。在某些情况下，这些波动与我们的经营业绩、财务状况和现金流无关或不成比例。此外，我们普通股的市场价格可能会受到投资者对我们普通股的大量空头头寸的重大影响，我们相信这种影响已经很大。此外，还有许多其他因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格波动，包括：我们的季度经营业绩，或被认为与我们相似的公司的经营业绩、财务状况和现金流的实际或预期变化；总体经济、行业和/或市场状况的恶化和下降；股票研究分析师对我们财务业绩的估计或建议的变化，包括股票研究分析师开始或停止报道的任何决定；我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略联盟或合资企业；以及我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务。

我们可能会受到我们筹集支持我们增长或维持现有业务所需资金的能力的限制。此外，这种资金可能只有通过稀释现有股东的股份才能获得。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们在业务的各个方面投入大量资源的能力，包括收购和其他战略投资。我们的成功还取决于我们通过收购实现增长的能力。为了支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资金来维护、发展和应对业务挑战。因此，我们需要不时地进行股权或债务融资，以确保获得更多资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，将导致我们现有股东的股权大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们可能产生的任何债务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们过去有，未来可能会产生债务，使我们能够用我们的普通股偿还这些债务，这可能会导致严重的稀释。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，无论是由于与公司有关的问题，还是由于与公司无关的问题，包括但不限于银行倒闭。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们增长或应对业务挑战的能力将受到极大限制，我们的业务可能会倒闭，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法继续获得进行未来收购或类似交易所需的融资，或者我们可能无法在没有事先寻求股东批准的情况下筹集足够的股本或类似股本，这可能会限制我们完成此类融资或及时完成任何相关交易的能力。

我们的内部人士未来出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们的员工、董事和高级管理人员及其关联公司持有大量我们普通股的股份。这些股东出售大量此类股份，或认为此类出售将发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。除了我们的股票所有权准则和证券法规定的交易限制（或根据我们旨在促进遵守证券法的证券交易政策），包括禁止由或代表知悉非公开重要信息的人士进行证券交易，我们对我们的员工、董事和高级职员及其关联公司的权利没有任何限制，出售他们的无限制普通股我们的管理人员和董事会定期出售普通股，以支付以前的限制性股票奖励的税务负债。

未来出售和发行我们的股本，或认为这类出售可能发生，可能导致我们的股价下跌。

未来出售及发行本公司股本或购买本公司股本的权利可能会导致本公司现有股东的大幅摊薄。我们可能会在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券和其他债务或股本证券，价格和方式由我们不时决定。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，现有股东的所有权将被稀释，可能是重大的。在随后的交易中，新的投资者也可以获得比我们普通股现有持有者更高的权利、优惠和特权。此外，我们根据股权激励计划向雇员发放金额可能重大的股权奖励。

如果我们现有的股东大量出售我们的普通股，或者公开市场认为这些现有的股东可能出售普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。现有的股东出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售额外的股本证券，或根本不出售。

没有保证你方继续在公开市场转售我们的普通股。

我们不能保证我们将继续满足继续在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

2023年4月24日，我们收到一封信纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员发出的通知（“买入价通知”）表明，根据我们普通股在过去连续30个营业日的收盘买入价，公司目前不符合维持最低投标价为美元的要求，根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“最低买入价规则”），继续在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），投标价格通知提供自投标价格通知日期起或至2023年10月23日止的180个日历日的合规期，以重新遵守最低收盘出价要求。在我们于2023年10月13日提出要求后，我们于2023年10月24日收到纳斯达克的一封信，授予公司额外180天，或直至2024年4月22日，以重新遵守最低收盘价要求。

买入价通知对我们普通股在纳斯达克资本市场的持续上市地位没有立即影响，因此，我们的上市仍然完全有效。

如果在2024年4月22日之前的任何时间，我们的普通股的收盘买入价至少连续10个营业日收于每股1.00美元或以上，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）将此期间延长至连续20个营业日，纳斯达克将提供书面通知，说明公司已达到最低出价要求，此事将得到解决。

公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。如果公司在分配的合规期内没有恢复合规，纳斯达克将发出通知，普通股将被退市。然后，该公司将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。无法保证本公司将在合规期内重新遵守最低买入价要求，或维持遵守其他纳斯达克上市要求。

在未来，如果我们的普通股仍然低于每股1.00美元的持续上市标准，或以其他方式未能满足任何纳斯达克持续上市要求，如果我们无法在任何后续补救期内纠正这种缺陷，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股最终因任何原因被摘牌，我们可能面临一系列重大的不利后果，包括我们的普通股的市场报价有限；有限的新闻和分析师报道；获得额外融资的能力下降或未能遵守与我们现有贷款人的契约；由于交易清淡，我们的股东流动性有限；以及投资者、员工和与我们有业务往来的其他第三方可能失去信心。

为了重新遵守最低买入价规则，我们计划对我们的普通股进行反向拆分，这可能会影响我们股票的市价、限制我们筹集资金的能力或以其他方式限制我们执行收购交易的能力，并且无法保证在进行拆分后，我们的普通股的市价或交易量不会进一步下跌。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全

我们有评估、识别和管理信息系统上或通过我们的信息系统发生的潜在未经授权事件的重大风险的流程，这些风险可能对我们的信息系统或这些系统上的信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。这些包括各种各样的机制、控制、技术、方法、系统和其他过程，旨在防止、检测或减轻数据丢失、盗窃、误用、未经授权的访问或影响数据的其他安全事件或漏洞。这些数据包括我们作为业务的一部分（包括代表第三方）收集、处理、存储和传输的机密、专有以及商业和个人信息。我们亦采用旨在减少第三方供应商或客户安全事故影响的系统及流程，包括评估及监控外部供应商及供应商的安全标准及监控程序，并视乎评估结果加强参与或内部监控。

此外，我们使用流程监督和识别与我们使用第三方技术和系统相关的网络安全威胁的重大风险，包括：我们用于加密和身份验证的技术和系统；员工电子邮件；向客户交付内容；后台支持；以及其他功能。作为风险管理流程的一部分，我们会进行应用程序安全评估、漏洞管理、安全审计和持续风险评估。我们还维护各种事件响应计划，在发现事件时使用。我们要求拥有信息系统访问权限的员工（包括所有企业员工）每年接受数据保护和网络安全培训和合规计划。我们有一个统一和集中协调的团队，由首席技术官和总法律顾问领导，负责实施和维护Aterian的集中网络安全和数据保护实践，并与Aterian的高级领导层和其他团队密切协调。除了我们的内部网络安全能力外，我们有时还聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方协助评估、识别和管理网络安全风险。这些第三方还应要求就应对新挑战的最佳做法进行磋商。我们的网络安全风险及相关缓解措施由高级领导层评估，包括作为风险评估的一部分，并由审核委员会及董事会审阅。截至本报告日期，本公司并不知悉任何来自网络安全威胁的重大风险，已或合理可能对本公司（包括其业务策略、经营业绩或财务状况）造成重大影响。尽管我们采取广泛的网络安全方针，但我们可能无法成功预防或缓解可能对本公司或其持份者造成重大不利影响的网络安全事件。

有关我们面临的网络安全风险的其他信息在第一部分“风险因素”标题下的第1A项“与信息和网络安全相关的风险”中讨论，该项应与上述信息一并阅读。审核委员会由独立董事组成，负责监督我们保护网络安全基础设施、遵守适用的数据保护及安全法规以及相关风险的政策及程序。审核委员会从管理层（包括首席技术官）收到有关该等风险的报告，并至少每季度向董事会报告一次。审核委员会亦监督董事会对任何重大网络安全事件的回应。我们的首席技术官，谁拥有广泛的网络安全知识和技能，从技术行业的工作超过十年，领导团队负责实施和维护网络安全和数据保护实践在Aterian，与我们的总法律顾问密切合作，谁拥有康奈尔大学的数据安全和隐私政策认证。我们的首席技术官和总法律顾问都直接向我们的联席首席执行官汇报。

项目2.财产

截至2023年12月31日，我们的主要营业地点及公司总部为新泽西州Summit办公室，租赁期为一年，至2024年4月届满。我们的英国办事处为我们拥有的一幢建筑物，而我们的中国办事处租赁期为两年，将于2024年5月到期。

我们的其他办公室要么是共用办公室，要么是短期租赁（每月）。

项目3.法律诉讼

我们可能不时涉及与我们的营运（主要与销售我们的消费产品有关）所产生的各种索赔及法律诉讼。我们相信，概无任何未决诉讼或索赔，个别或整体可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。

第4项矿山安全信息披露

没有。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ATER”。

纪录持有人

截至2023年12月31日，约有136名普通股持有人记录。许多普通股由经纪公司、银行和其他金融机构作为受益所有人的代名人持有。因此，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

分红

我们从未就股本宣布或支付任何现金股息。我们拟保留任何未来盈利（如有），以资助业务的营运及扩展，且预期不会于可见将来派付任何现金股息。董事会或其任何授权委员会在考虑财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景及董事会或该委员会认为相关的其他因素后，酌情决定是否派付股息，并受当前或未来融资工具所载的限制。根据日期为2021年12月22日并于2024年2月23日修订的信贷协议，由MidcapFunding IV Trust作为代理人（“MidCap”）及其贷款方，我们受限制宣派任何股息或其他分派，惟我们若干附属公司的例外情况除外。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告第三部分第12项。

股权证券的未登记销售

无

购买股权证券

无

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况及经营业绩的讨论及分析包含涉及多项风险、不确定性及假设的前瞻性陈述。实际事件或结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所述或暗示的重大差异的重要因素包括，但不限于，第一部分中所述的， “第1A项。风险因素”在本年度报告中。本年报中包含的所有前瞻性陈述均基于我们提交本年报时所获得的信息，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家以技术为主导的消费品公司，主要通过亚马逊和沃尔玛等在线零售渠道运营。本公司经营其自主品牌，这些品牌或孵化或购买，销售多个类别的产品，包括家用和厨房电器、厨房用具、空气质量电器、保健和美容产品以及精油。

我们的主要品牌包括Squatty Potty、hOmeLabs、Aussie Health、Mueller、Pursteam、Healing Solutions和Photo Paper Direct "（PPD）。我们主要通过在线销售各种消费产品产生收入，而绝大部分销售均通过亚马逊美国市场进行。

业务和产品组合的季节性

我们的个别产品类别通常受季节性销售趋势影响，主要是由于我们若干环保电器产品的夏季及我们的小型厨房电器及配件的秋季及假日季节。以我们目前的环保设备组合，该等产品的销售在夏季往往会显著增加。此外，我们的精油、小厨房用具和配件在第四季度（包括感恩节和12月假期）销售额往往较高。因此，我们的经营业绩、现金流量、现金及存货状况在任何季度期间可能会出现重大波动，这取决于（其中包括）不利的天气状况、某些假期的时间变化以及我们的产品组合的变化。

产品组合会影响我们的毛利以及销售和分销费用的可变部分。我们严重依赖全球供应链，其中成本、交货期和延迟，以及全球和地缘政治事件最终都会对我们的利润率产生直接影响。此外，对我们供应链的影响可能迫使我们持有更多库存，这不仅影响营运资金，还要求我们通过仓库网络增加储存容量，这本身就对资本产生影响。

财务运营概述

净收入—我们的收入来自销售消费品，主要在美国。我们通过在线零售渠道和批发渠道直接向消费者销售产品。直接面向消费者的销售（即，直接净收入）是我们目前大部分收入的主要来源，是通过各种网上零售渠道完成的。我们在www.example.com、www.example.com和我们自己的网站上进行销售，我们的销售几乎全部通过Amazon.com进行。就我们所有的销售及分销渠道而言，收入于产品控制权转移至客户时确认（即，当我们履行履约义务时），这通常发生在装运日期。

销售成本—销售成本包括报告期内销售给客户的存货账面价值和收购增加的存货摊销。存货的账面价值包括我们向制造商支付的产品金额、与跨境运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从制造商运输至仓库相关的运费（如适用）。收缩成本亦于销售货品成本内确认。当情况要求我们使用可变现净值作为记录存货的基准时，我们会根据预期未来售价减去预期出售成本作出估计。

费用：

研发费用—研发费用包括技术开发员工的薪酬和员工福利、差旅相关成本以及支付给外部顾问的与我们知识产权开发有关的费用。

销售和分销费用—销售和分销费用包括在线广告成本、营销和促销成本、销售和电子商务平台佣金、履行（包括运输和处理）以及仓库成本（即，销售和分销可变费用）。销售及分销开支亦包括雇员薪酬及福利及其他相关固定成本。运输及处理费用计入我们的综合经营报表销售及分销费用。这包括由电子商务平台执行或由我们自己的直接履行平台（利用我们的技术平台和第三方物流合作伙伴）直接产生的货物运送给客户的入境、拣选和包装成本和出境运输成本。我们的销售及分销开支，特别是物流开支及网上广告开支，将按季而异，因其取决于我们的销售量、产品组合以及我们是否自行完成产品，即，由商家（“FBM”）或通过电子商务平台服务提供商履行，即，由亚马逊（“FBA”）或沃尔玛（“WFS”）履行。执行成本占净收入的百分比较低的产品可能会降低毛利率，同时仍保持其目标盈利水平。相反，履行成本较高的产品将需要实现更高的毛利率，以维持其目标盈利水平。我们获得了FBM One Day和Two Day Prime认证，使我们能够在一两天内通过亚马逊向大多数客户提供我们的销售。我们不断检讨第三方仓库的位置和容量，以确保我们有适当的地理覆盖范围，这有助于减少平均最后一英里运输区域到最终客户，因此，我们的交付速度提高，同时我们的客户运输成本下降，然后航运供应商的费率受到影响。

一般和行政费用—一般和行政费用包括行政管理、财务管理、法律和人力资源的薪酬和员工福利、设施成本、保险、差旅费、专业服务费和其他一般间接费用，包括上市公司的成本。

利息支出净额包括我们信贷融资及定期贷款的利息成本，并包括递延融资成本摊销及我们与MidCapFunding IV Trust（“MidCap”）的信贷融资（“信贷融资”）的债务折扣。

经营成果

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之比较

下表概述我们截至2022年及2023年12月31日止年度的经营业绩，以及该等项目的变动（以美元及百分比表示）：

下表载列我们的经营业绩组成部分占收益净额的百分比：

净收入

按产品类别分列的收入:

下表载列我们按产品类别划分的净收益：

截至2023年12月31日止年度，净收入减少78. 6百万美元或35. 5%至142. 6百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为221. 2百万美元。净收入减少主要由于直接净收入减少75. 8百万元或减少35. 4%，此乃由于当前宏观经济环境及竞争性定价压力及市场其他竞争动态导致消费者需求疲弱，惟部分被截至2023年12月31日止年度价格较高的过剩存货清盘所抵销。

直接净收入包括有机净收入及我们的并购（“并购”）净收入。截至2023年12月31日止年度，有机收入为138.2百万美元，并购业务收入为20万美元。截至2022年12月31日止年度，有机收入为201. 9百万美元，并购业务收入为11. 5百万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，净收入减少了7860万美元，降幅为35.5%，降至1.426亿美元，而截至2022年12月31日的年度为2.212亿美元。与前一年相比，每一类业务的销售额都有所下降，主要是由于宏观经济环境以及截至2023年12月31日的年度内发生的SKU合理化导致消费者需求疲软所致。此外，由于竞争，某些关键产品在亚马逊上失去了突出的地位，特别是在供暖、制冷、空气质量和厨房电器业务方面，还有竞争的定价压力。这些因素导致每一类业务的销售单位减少，零售价格普遍下降。

销售成本和毛利率

销售成本从截至2022年12月31日的1.157亿美元下降到截至2023年12月31日的7230万美元，主要是由于销售量下降。销售成本的下降主要是由于我们的有机业务的销售成本减少了3840万美元，我们的并购业务减少了380万美元，以及我们的批发业务的销售成本减少了110万美元。

毛利由截至2022年12月31日止年度的47.7%增至截至2023年12月31日止年度的49.3%。毛利润的增长主要是由于产品结构的变化，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度运输集装箱费率有所改善，以及与前一年相比，以更低的价格清算高价过剩库存的情况有所减少。

销售和分销费用

销售及分销开支，包括电商平台佣金、网上广告及物流开支（即，截至2023年12月31日止年度的8190万美元，由截至2022年12月31日止年度的1.211亿美元减少至8190万美元。此减少主要由于截至2023年12月31日止年度的产品销售量减少，由于截至2023年12月31日止年度的电子商务平台佣金、在线广告、销售及物流开支由去年的103. 3百万元减少至68. 9百万元。

我们的销售和分销固定成本（例如，截至2023年12月31日止年度的1，790万美元减少至1，300万美元。这一减少主要是由于截至2023年12月31日止年度发生的重组活动导致的股票补偿费用减少260万美元和薪金费用减少180万美元，部分被重组成本增加60万美元所抵消。

销售及分销开支占收益净额的百分比由截至二零二二年十二月三十一日止年度的54. 8%增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的57. 5%。截至2023年12月31日止年度，计入销售及分销开支的电商平台佣金、在线广告、销售及物流开支占净收益的百分比为48. 3%，而截至2022年12月31日止年度则为46. 7%。销售及分销费用占收入百分比的增加主要是由于产品组合、供应商履行费用增加以及在线广告成本增加所致。

研究和开发费用

研发费用减少的主要原因是员工费用减少150万美元，股票补偿费用减少50万美元，但部分被重组费用增加50万美元所抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用减少的主要原因是：专业费用减少370万美元，折旧和摊销减少350万美元，股票赔偿费用减少320万美元，诉讼解决减少270万美元，其他杂项费用减少230万美元，存货捐赠减少140万美元，人员计算费用减少110万美元，但部分被重组费用增加40万美元所抵销。(See有关其他详情，请参阅本年报表格10—K的综合财务报表附注18）

商誉减值亏损

我们评估了二零二二年当前的经济状况，包括美联储进一步提高无风险利率的影响，以及产品和劳动力成本的通胀压力，以及全球供应链持续中断导致的运营影响。我们相信，该等条件是导致我们的市值于二零二二年跌至低于净资产账面值的因素。因此，吾等得出结论，已发生触发事件，并于截至二零二二年三月三十一日及二零二二年九月三十日止三个月进行中期商誉减值分析，导致减值支出分别为29. 0百万元及90. 9百万元。于二零二二年九月三十日，资产负债表并无剩余商誉。

2022年10月4日，本公司以70万美元收购健康及保健类别品牌Step and Go。作为收购的购买价分配的一部分，50万美元归属于商誉。由于本集团于二零二二年十二月三十一日的市值进一步减至低于资产净值，故截至二零二二年十二月三十一日止三个月录得商誉减值亏损50万元，已计入截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合经营报表内商誉减值亏损。

由于该等分析，截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们录得商誉减值支出总额约120，400，000元。

于二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日，概无剩余商誉。

无形资产减值损失

若干资产组于二零二二年十二月三十一日的销售额及贡献利润率大幅下降。这被视为截至二零二二年十二月三十一日止年度的中期触发事件。根据未贴现现金流量与资产组账面值的比较分析，一组测试显示该资产可能无法收回。就该资产组而言，我们将该资产组的公允值与账面值进行比较，并于截至2022年12月31日止年度录得无形减值支出3. 1百万元。

于2023年3月20日，本公司对精油业务作出若干领导层变动，导致业务策略及前景发生变化，并减少产品组合。投资组合的减少将对我们精油业务的未来收入和盈利能力产生影响，因此，公司对我们的内部预测进行了修订。该公司认为，此变动为截至2023年3月31日止三个月的临时触发事件，表明我们精油业务的长期资产（包括商标）的账面值可能无法收回。因此，本公司对商标进行中期减值测试，并使用第三层输入数据，并将资产组的账面值与预期产生的未贴现现金流量净额进行比较，评估相关无形资产的可收回性。可收回性测试显示，若干具固定生命力的商标无形资产已减值。本公司认为商标之账面值超过其估计公平值，该估计公平值乃采用免特许权使用费法厘定，以厘定贴现预计未来现金流量，导致减值开支。截至2023年3月31日止三个月，本公司于简明综合经营报表无形资产减值亏损中录得无形减值支出16. 7百万元。

截至2023年6月30日止三个月，本公司市值大幅减少，主要与股价下跌有关。此外，由于当前的宏观经济环境减少了对消费品的需求，该公司的投资组合净收入继续减少。最后，截至2023年6月30日止三个月，本公司实施了一项策略，合理化若干利润较低的产品，并减少其产品供应，特别是与厨房电器产品有关。由于这一合理化，加上对其产品需求的减少，本公司已对其造纸业务和厨房用具业务的内部预测进行了若干修订。该公司认为，这些因素是截至2023年6月30日止三个月的临时触发事件，表明我们的造纸和厨房用具业务的长期资产（包括商标）的账面值可能无法收回。因此，本公司对商标进行中期减值测试，并使用第三层输入数据，并将资产组的账面值与预期产生的未贴现现金流量净额进行比较，评估相关无形资产的可收回性。可收回性测试显示，若干具固定生命力的商标无形资产已减值。本公司认为商标之账面值超过其估计公平值，该估计公平值乃采用免特许权使用费法厘定，以厘定贴现预计未来现金流量，导致减值开支。截至2023年6月30日止三个月，本公司录得造纸业务及厨房用具业务无形减值支出22，800，000元，计入简明综合经营报表无形资产减值亏损。

截至2023年12月31日止三个月，本公司纸张业务收入继续减少，导致其内部预测作出若干修订。由于需求减少而对预测进行了这些修订，该公司得出结论，这是截至2023年12月31日止三个月的临时触发事件，表明我们纸张业务的长期资产（包括商标）的账面值可能无法收回。因此，本公司对商标进行中期减值测试，并使用第三层输入数据，并将资产组的账面值与预期产生的未贴现现金流量净额进行比较，评估相关无形资产的可收回性。可收回性测试显示，若干具固定生命力的商标无形资产已减值。本公司认为商标之账面值超过其估计公平值，该估计公平值乃采用免特许权使用费法厘定，以厘定贴现预计未来现金流量，导致减值开支。截至2023年12月31日止三个月，本公司在综合经营报表无形资产减值亏损中录得纸张业务无形减值支出30万美元。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得减值支出3970万美元及310万美元。

或有收益负债的公允价值变动

或然溢利负债之公平值变动与我们的并购有关，其中包括重新评估或然代价之估计公平值，作为收购价之一部分，主要由我们自各收购日期起之股价波动及贡献率预测所带动。截至2023年12月31日，我们不再有任何或然盈利负债。

利息支出，净额

利息支出减少净额120万美元，主要是由于平均借款比上一期间减少，利息支出减少60万美元，以及利息收入比上一期间增加60万美元。

卖方票据的注销收益

截至2022年12月31日止年度，出售票据之收益乃由于清偿Truweo出售票据，导致出售票据于债务清偿时出售票据之收益2，000，000元。

首次发行股本损失

首次发行股本之亏损乃由于发行普通股及于二零二二年三月股本集资5，800，000元之预拨备认股权证及普通股认股权证之初步估值所致。此外，于2022年9月，我们录得与截至2022年9月30日止三个月的2022年9月29日普通股及相关认股权证证券购买协议有关的费用，因为我们认为该协议不可撤销。1280万美元的费用来自于预期发行普通股和普通股认股权证所产生的股权发行的预期公允价值与我们将收到的预期收益。我们于2022年10月4日完成并发行普通股及相关认股权证。

认股权证负债的公平市价变动

二零二二年及二零二三年活动与二零二二年三月股本集资产生之预拨备认股权证及普通股认股权证之认股权证负债公平市值变动有关。截至2023年12月31日止年度的认股权证负债公平值变动主要与股价较去年同期下跌有关。

流动性与资本资源

截至2022年及2023年12月31日止年度现金流量

下表提供有关截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度现金流量的资料：

经营活动中使用的现金净额

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1750万美元，原因是我们的经营现金净亏损3720万美元，被应收账款变动、购买存货和保险以及支付应付账款和应计费用的1970万美元的营运资金现金所抵销。2022年存货及应付账款减少是由于2022年存货采购量较2021年减少，以及我们努力通过清理成本较高的存货以使存货水平正常化。应收账款同比减少是由于本季度最后一个月（2021年12月较2022年12月）的销售量减少，以及2022年收取2021年大量批发应收款的时间。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1340万美元，主要是由于我们的经营现金净亏损2890万美元，被应收账款变动、存货采购及应付账款付款所产生的营运资金流入1550万美元所抵销。从2022年12月31日至2023年12月31日，存货总额减少2640万美元，主要是由于清理高价过剩库存以及该期间采购减少。

用于投资活动的现金净额

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额主要来自收购Stepand Go，金额为60万美元。

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为0. 2美元，主要由于截至2022年12月31日止三个月收购的Stepand Go资产的剩余款项所致。

融资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金27，000，000元主要来自2022年3月及10月股本集资所得款项净额46，800，000元，部分被偿还来自Midcap信贷融资的借款净额12，200，000元、向Squatty Potty支付盈利净额400，000元、以及偿还Smash公司340万美元的票据

截至2023年12月31日止年度，融资活动使用的现金为11.1百万美元，主要来自我们的MidCap信贷融资净额10.4百万美元、偿还应付Smash的票据60万美元及保险融资净额10.1百万美元。

流动资金和持续经营

作为一家处于其生命周期早期商业化阶段的新兴成长型公司，我们面临与企业发展相关的固有风险和不确定性。就此而言，我们迄今为止几乎所有的努力都致力于在市场上开发和销售我们的产品，其中包括我们以牺牲短期盈利为代价的有机增长的投资、我们通过并购投资于增量增长（“并购策略”）、我们招聘管理层和技术人员，以及筹集资金以资助我们的企业发展。由于这些努力，我们自成立以来已产生重大亏损和负现金流，并预期在可预见的将来将继续产生该等亏损，以减少水平，并产生负现金流，直至我们达到盈利规模以维持我们的业务。由于宏观经济因素（包括利率上升和消费者可自由支配支出减少）以及其他因素，我们也经历了收入下降的情况，我们打算将精力集中在数量更有限的产品上。此外，我们近期的财务表现受到通胀压力和消费者开支减少的不利影响。

为执行我们的增长策略，我们历来依赖外部资本，透过发行股权、债务及融资安排下的借贷（统称“外部资本”），为我们的成本结构提供资金，我们预期在可预见的将来，特别是我们的并购策略将继续依赖外部资本。虽然我们相信我们最终将达到盈利水平以维持我们的业务，但不能保证我们将能够达到盈利水平或以不需要继续依赖外部资本的方式达到盈利水平。此外，虽然我们在筹集外部资本方面一直取得成功，但无法保证我们将来能够继续取得外部资本，或以我们可以接受的条件取得外部资本。

截至随附综合财务报表刊发日期（“刊发日期”），我们根据会计准则第205—40号持续经营评估了以下不利财务状况的重要性：

公司在过去12个月内启动了两项重组计划，以降低运营成本，并调整员工队伍规模，以配合我们精简的运营规模。 此外，我们已经减少了销售额，只专注于公司战略核心的盈利产品。 于2023年12月31日之后，我们将中型信贷融资的期限延长至2026年12月（见附注9，信贷融资、定期贷款及认股权证），并修订主要条款，以增加流动性的灵活性及加强我们的资产负债表。 考虑到这些因素，本公司将监控未来几个季度的盈利能力和现金流，以评估我们持续经营的能力。

尽管我们在减少经营亏损及加强资产负债表方面取得重大进展，但我们的业务营运及业务预测仍存在不确定性。这些不确定性令人对我们能否继续作为一家持续经营企业产生重大疑问。随附综合财务报表乃根据我们将继续按持续经营基准编制，预期我们将能够于可见将来的正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，随附综合财务报表不包括该等不确定因素可能导致的任何调整。

纳斯达克上市—2023年4月24日，我们收到一封信纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员发出的通知（“买入价通知”）表明，根据我们普通股在过去连续30个营业日的收盘买入价，该公司目前不符合保持每股1美元的最低出价价继续在纳斯达克资本市场上市的要求，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低买入价规则”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），投标价格通知提供自投标价格通知日期起或至2023年10月23日止的180个日历日的合规期，以重新遵守最低收盘出价要求。在我们于2023年10月13日提出要求后，我们于2023年10月24日收到纳斯达克的一封信，授予公司额外180天，或直至2024年4月22日，以重新遵守最低收盘价要求。

买入价通知对我们普通股在纳斯达克资本市场的持续上市地位没有立即影响，因此，我们的上市仍然完全有效。

如果在2024年4月22日之前的任何时间，我们的普通股的收盘买入价至少连续10个营业日收于每股1.00美元或以上，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）将此期间延长至连续20个营业日，纳斯达克将提供书面通知，说明公司已达到最低出价要求，此事将得到解决。

公司将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。如果公司在分配的合规期内没有恢复合规，纳斯达克将发出通知，普通股将被退市。然后，该公司将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。无法保证本公司将在合规期内重新遵守最低买入价要求，或维持遵守其他纳斯达克上市要求。

在未来，如果我们的普通股仍然低于每股1.00美元的持续上市标准，或以其他方式未能满足任何纳斯达克持续上市要求，如果我们无法在任何后续补救期内纠正这种缺陷，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股最终因任何原因被摘牌，我们可能面临一系列重大的不利后果，包括我们的普通股的市场报价有限；有限的新闻和分析师报道；获得额外融资的能力下降或未能遵守与我们现有贷款人的契约；由于交易清淡，我们的股东流动性有限；以及投资者、员工和与我们有业务往来的其他第三方可能失去信心。

为遵守最低买入价规则，我们计划对我们的普通股进行反向拆分，这可能会影响我们股票的市价、限制我们筹集资金的能力或以其他方式限制我们执行收购交易的能力，并且无法保证我们的普通股的市价或交易量在进行该等拆分后不会进一步下跌。

重组—2023年5月9日，公司宣布了一项计划，通过削减现有员工人数来削减开支，影响约50名员工和15名承包商，主要在菲律宾。截至2023年12月31日止年度，该公司确认重组费用分别为160万美元。

2024年2月8日，公司承诺实施固定的成本削减计划，包括裁员，这将导致全球约21名员工和27名承包商被解雇。该公司预计将在2024年第一季度末之前基本完成这一削减。该公司预计将确认与该计划有关的重组费用，主要涉及遣散费，为60万美元。该公司预计这些费用将主要在2024年第一季度确认，其中大部分费用预计将在2024年第一季度末支付。作为该计划的一部分，该公司已将其技术平台的架构从完全内部开发的模式转变为集成的第三方，最佳的模式。

MidCap信贷融资—于2021年12月22日，我们与MidCap订立资产支持信贷融资（i）贷款人作为贷款人，（“贷款人”）同意提供本金额最高为4000万美元的循环信贷，但须根据借款基础，其中包括：（ii）吾等同意向MidCap Funding XXVII Trust发出认股权证，以购买最多合共200，000股吾等普通股，以换取贷款人根据信贷融资向吾等提供贷款及其他信贷。

该信贷融资包含一项财务契约，要求我们在每个历年的2月1日至5月31日期间保持最低不受限制现金余额1250万美元，以及（b）在所有其他时间保持1500万美元。中型信贷融资计划于二零二四年十二月到期。

于2022年12月31日及2023年12月31日，中型信贷融资的未偿还余额分别为2，110万元及1，110万元。截至2023年12月31日，该公司有110万美元的中型信贷融资可用性。截至2023年12月31日，我们遵守信贷协议所载的财务契诺。

于2024年2月23日，本公司修订其与MidCap Financial Trust的资产支持信贷融资。该信贷机制的期限已延长至2026年12月，并使Aterian获得1700万美元的当前承诺，在某些条件下，可以增加到3000万美元。信贷融资延期将最低流动性财务契约从1500万美元的峰值减少至680万美元的手头现金及╱或信贷融资可用性。延期费不到10万美元。根据我们的选择，我们可以选择遵守另一项财务契约，要求我们在任何时候都维持500万美元的信贷融资下的最低借贷可用性。吾等目前预计不会于未来十二个月选择替代财务契诺，并已遵守截至该等简明综合财务报表刊发日期的最低流动资金契诺。

或然盈利负债补偿—作为收购Squatty Potty，LLC资产（“Squatty Potty资产”）的一部分，Squatty Potty有权根据所收购业务的若干产品达到若干贡献利润率阈值而获得盈利付款。倘盈利代价事件于截至2022年12月31日止12个月内发生，则盈利付款金额为390万元，倘订约各方于截止日期后九个月前终止过渡服务协议，则我们将额外支付390万元。

就二零二一年五月五日收购Squatty Potty而言，本公司于二零二二年支付400万美元的盈利付款。 由于已于二零二二年悉数支付，故并无与该收购有关之进一步欠款。

于2021年5月5日，即收购Photo Paper Direct有限公司（“Photo Paper Direct”）之日期，有关Photo Paper Direct之盈利付款之初步公平值金额为90万元。于2022年及2023年12月31日，有关Photo Paper Direct收购的盈利付款的公平值金额为0，000，000元，因为我们相信盈利尚未实现。Photo Paper Direct的卖家不同意我们的决定，并于2022年9月14日提交动议，要求在纽约南区强制仲裁，并于2023年5月18日获得批准。于2024年2月，独立会计师作出有利于本公司的裁决，并确定本公司并无欠下盈利。因此，本公司认为其对卖方并无任何责任。

截至2022年12月31日和2023年，该公司分别有1350万美元和650万美元的未结库存采购订单，等待交付给供应商。

非公认会计准则财务指标

我们相信，我们的财务报表和本年度报告中包含的其他财务数据的编制方式在所有重大方面均符合美国公认会计原则（“公认会计原则”）。然而，出于下文讨论的原因，我们在本文中提出了某些非GAAP措施。

我们提出了以下非公认会计原则的措施，以帮助投资者了解我们的核心净经营业绩在持续的基础上：（i）贡献利润率；（ii）贡献利润率作为净收入的百分比；（iii）EBITDA（iv）调整后EBITDA；和（v）调整后EBITDA作为净收入的百分比。这些非GAAP财务指标也可能帮助投资者将我们的核心经营业绩与其他公司的业绩进行比较。

如本文所用，毛利指毛利减电子商务平台佣金、在线广告、销售及物流开支（计入销售及分销开支）。如本文所用，贡献利润率占净收入的百分比表示贡献利润率除以净收入。如本文所用，EBITDA代表净亏损加折旧和摊销，利息支出，净额和所得税拨备。如本文所用，经调整EBITDA指EBITDA加以股票为基础的补偿开支、盈利的公平市价变动、发行普通股及╱或认股权证产生的损益影响、认股权证负债的公平市价变动、诉讼和解、商誉及无形资产减值、出售卖方票据的收益、重组开支、易货信贷储备及其他开支净额。如本文所用，经调整EBITDA占净收入的百分比指经调整EBITDA除以净收入。利润率、EBITDA和调整后EBITDA不代表也不应被视为根据公认会计原则确定的经营亏损或净亏损的替代品。

我们将贡献率和贡献率作为净收入的百分比呈现，因为我们相信这些指标中的每一项都提供了评估我们业务的额外指标，并且当考虑到我们的公认会计原则结果和与毛利的对账时，为投资者提供了有用的补充信息。具体而言，贡献利润率和贡献利润率作为非公认会计准则财务指标占净收入的百分比是我们运营业务的两个关键指标。我们作出的所有产品决策，从批准推出新产品到产品生命周期结束时的清算，主要是根据贡献利润率和/或贡献利润率占净收入的百分比来衡量。此外，我们相信这些措施为我们的股东提供了更高的透明度，以确定我们的产品在固定成本之前的表现，而不是仅参考毛利。

在对账中计算贡献率，我们加入了电子商务平台佣金，在线广告，销售和物流费用（“销售和分销可变费用”）将毛利率调整为毛利，以告知我们财务报表的使用者在固定成本之前的每个期间的产品盈利能力（如销售及分销开支，如薪金、研发开支及一般行政开支）。通过排除这些固定成本，我们相信这可以让我们的财务报表的用户了解我们的产品表现，并使他们能够衡量我们的产品表现随时间推移的表现。

我们将EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA作为净收入的百分比呈现，因为我们相信，这些指标中的每一项都提供了评估我们业务的额外指标，并考虑到我们的公认会计原则结果和净亏损对账，为投资者提供了有用的补充信息。我们使用这些指标与根据公认会计原则编制的财务指标（如销售额和毛利率）来评估我们的历史和未来经营业绩，提供跨时期经营业绩的有意义的比较，以加强我们对经营业绩的了解，并将我们的业绩与我们的同行和竞争对手的业绩进行比较。我们相信，在不受非现金项目影响的情况下，EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBITDA占净收入的百分比对投资者评估我们业务的经营表现是有用的。

贡献利润率，贡献利润率作为净收入的百分比，EBITDA，调整后EBITDA和调整后EBITDA作为净收入的百分比不应被单独考虑或作为替代净亏损，经营损失或任何其他财务业绩的计算和规定根据公认会计原则。EBITDA、经调整EBITDA或经调整EBITDA占净收入的百分比均不应视为我们可用于投资于业务增长的酌情现金的衡量标准。我们的贡献利润率、贡献利润率占净收入的百分比、EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA占净收入的百分比可能无法与其他组织的类似标题措施相比较，因为其他组织可能不会像我们这样计算贡献利润率、贡献利润率占净收入的百分比、EBITDA、调整后EBITDA或调整后EBITDA占净收入的百分比。我们的贡献利润率和经调整EBITDA的呈列不应被解释为推断我们的未来业绩将不受这些条款或不寻常或非经常性项目的费用影响。

我们认识到，EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA占净收入的百分比，作为分析性财务指标有局限性。

例如，EBITDA或经调整EBITDA均不反映：

此外，经调整EBITDA不包括非现金股票薪酬支出，这是并预计将继续是我们整体长期激励薪酬方案的关键要素。

我们还认识到，缴款差额和缴款差额占净收入的百分比作为分析性财务措施有其局限性。例如，缴款差额不反映：

贡献保证金

下表提供了贡献率与毛利以及贡献率占净收入的百分比与毛利占净收入的百分比的对账，这些是根据公认会计原则呈列的最直接可比财务指标：

调整后的EBITDA

下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据公认会计准则提出的最直接可比的财务衡量标准：

关键会计和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制财务报表时使用的下列会计政策需要最重要的判断和估计。

存货估价--存货由可供销售的产品组成，主要采用先进先出法核算，按成本和可变现净值中较低者计价。这种估值要求我们根据可获得的信息，如历史数据，对可能的处置方法作出判断，例如通过向个别客户出售或清算，以及每个处置类别的预期可收回价值。相关假设和预测的变化将影响我们在记录这些估计之后的综合财务业绩。如果我们预计未来需求或市场状况等假设的变化不如我们之前的估计，可能需要额外的库存减记。相反，如果我们能够出售已减记至低于上一时期最终实现销售价格的库存，则销售将被记录为较低的销售成本费用或没有销售成本的抵消费用。我们目前的过剩和陈旧库存准备金变化10%不会导致我们的综合财务报表发生实质性变化；然而，考虑到手头的库存价值，需求或市场状况的重大变化可能会导致我们未来的储备出现重大调整。

权证负债-未清偿认股权证的公允价值采用Black Scholes模型计量。用于确定权证负债估计公允价值的信息包括标的股票在估值日期的公允价值、权证的期限以及标的股票的预期波动率。权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是权证的估计期限。一般而言，标的股票及估计年期的公允价值增加(减少)会对未清偿认股权证负债的定期公允价值计量产生方向上类似的影响，并计入营运说明书上认股权证项目的公允价值变动内。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，认股权证负债的公允价值分别为350万美元和100万美元。

计入或有对价-我们的收购可能包括或有对价作为收购价格的一部分。或有对价的公允价值是根据可能付款的加权概率，根据或有付款的现值，在购置之日估计的。

在确定或有对价的公允价值时使用的不可观察的投入包括管理层根据既定基准对付款可能性的假设，以及基于内部收益率分析的贴现率。公允价值计量包括本年度报告所载综合财务报表附注6所述的第3级计量的投入。如果实际结果与我们分析中使用的假设相比增加或减少，或有对价债务的公允价值将增加或减少，最高可达合同规定的适用限额。或有收益对价的公允价值变化可能会对我们的经营业绩造成重大影响和波动。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有或有收益负债。

商誉评估-根据ASC主题350-20中的指导，我们在一个业务组件下运营，该组件与我们的报告单位相同。

我们于第四季度及当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，至少每年评估一次减值商誉。在2022年期间，我们在第一季度和第三季度发生的事件和情况需要对商誉进行中期评估。

我们评估了当前的经济状况，包括美联储进一步提高无风险利率的影响，以及产品和劳动力成本的通胀压力，以及全球供应链持续中断导致的运营影响。我们认为，这些条件是导致我们的市值低于净资产账面值的因素。因此，我们得出结论，触发事件已发生，并进行中期商誉减值分析，并厘定我们的商誉于截至二零二二年三月三十一日止三个月及截至二零二二年九月三十日止三个月出现减值。

我们委聘第三方估值专家协助管理层进行中期商誉减值测试。就商誉而言，减值测试乃根据现有最佳资料，结合使用贴现现金流量法（收入法的一种形式）及指引公众公司法，同时亦考虑我们的市值。根据收入法或贴现现金流量法，所使用之重大假设为预计净收入、预计贡献利润率（扣除固定成本前之产品经营利润率）、固定成本及最终增长率。预计净收入、预计贡献率及最终增长率被确定为重大假设，原因是其为贴现现金流量公允值模型中预计现金流量的三个主要驱动因素。根据指引公众公司法，重大假设与选择合适的指引公司、市场分析所用估值倍数及我们的市值有关。

由于我们的股价在二零二二年三月三十一日及二零二二年九月三十日之前及之后持续下跌，我们使用市值厘定报告单位的公平值。因此，我们于截至2022年3月31日及2022年9月30日止三个月分别录得减值支出29，000，000元及90，000元。于二零二二年九月三十日，资产负债表并无剩余商誉。

虽然吾等相信吾等有关报告单位公平值估计之结论属适当，惟该等估计受不确定性影响，且性质上包括对各种因素之判断及估计。该等因素包括我们的报告单位所服务的市场的增长率和程度、未来销售价格和销量增长的实现、主要原材料的价格波动和可得性、未来经营效率以及（如涉及贴现率）利率波动和股本成本。

厘定报告单位公平值所用之部分固有估计及假设超出管理层控制范围，包括利率、税率、信贷评级及行业增长。鉴于目前COVID—19全球大流行及对我们业务的财务潜在影响的不确定性，无法保证我们就COVID—19的影响及就进行商誉减值测试所作的恢复期所作的估计及假设将被证明为对未来的准确预测。

2022年10月4日，本公司以70万美元收购健康及健康类别品牌Step and Go。作为收购的购买价分配的一部分，50万美元归属于商誉。由于本集团于二零二二年十二月三十一日的市值进一步减至低于资产净值，截至二零二二年十二月三十一日止三个月录得商誉减值亏损50万元。

由于该等分析，截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们录得商誉减值支出总额约120，400，000元。

于2022年12月31日及2023年12月31日，并无剩余商誉结余。

我们相信所作出的假设及估计属合理及适当，而假设及估计的变动可能对我们呈报的财务业绩造成重大影响。

无形资产估值—当业绩预期、事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们会对长期资产进行减值检查。评估乃透过比较资产组之账面值与未贴现现金流量，以最低可识别现金流量水平进行。倘评估显示资产之账面值可能无法收回，则任何潜在减值乃根据相关资产或资产组之公平值计量，该公平值乃根据适当市场评估或其他估值技术厘定。

于2023年3月20日，本公司对精油业务作出若干领导层变动，导致业务策略及前景发生变化，从而减少产品组合。投资组合的减少将对我们精油业务的未来收入和盈利能力产生影响，因此，公司对我们的内部预测进行了修订。该公司认为，此变动为截至2023年3月31日止三个月的临时触发事件，表明我们精油业务的长期资产（包括商标）的账面值可能无法收回。因此，本公司对商标进行中期减值测试，并使用第三层输入数据，并将资产组的账面值与预期产生的未贴现现金流量净额进行比较，评估相关无形资产的可收回性。可收回性测试显示，若干具固定生命力的商标无形资产已减值。本公司认为商标之账面值超过其估计公平值，该估计公平值乃采用免特许权使用费法厘定，以厘定贴现预计未来现金流量，导致减值开支。截至2023年3月31日止三个月，本公司于简明综合经营报表无形资产减值亏损中录得无形减值支出16. 7百万元。

截至2023年6月30日止三个月，本公司市值大幅减少，主要与股价下跌有关。此外，由于当前的宏观经济环境减少了对消费品的需求，该公司继续看到其投资组合的净收入减少。最后，截至2023年6月30日止三个月，本公司实施了一项策略，合理化若干利润较低的产品，并减少其产品供应，特别是与厨房电器产品有关。由于这一合理化，加上对其产品需求的减少，本公司已对其造纸业务和厨房用具业务的内部预测进行了若干修订。该公司认为，这些因素是截至2023年6月30日止三个月的临时触发事件，表明我们的造纸和厨房用具业务的长期资产（包括商标）的账面值可能无法收回。因此，本公司对商标进行中期减值测试，并使用第三层输入数据，并将资产组的账面值与预期产生的未贴现现金流量净额进行比较，评估相关无形资产的可收回性。可收回性测试显示，若干具固定生命力的商标无形资产已减值。本公司认为商标之账面值超过其估计公平值，该估计公平值乃采用免特许权使用费法厘定，以厘定贴现预计未来现金流量，导致减值开支。截至2023年6月30日止三个月，本公司录得造纸业务及厨房用具业务无形减值支出22，800，000元，计入简明综合经营报表无形资产减值亏损。

截至2023年12月31日止三个月，本公司纸张业务收入继续减少，导致其内部预测作出若干修订。由于需求减少而对预测进行了这些修订，该公司得出结论，这是截至2023年12月31日止三个月的临时触发事件，表明我们纸张业务的长期资产（包括商标）的账面值可能无法收回。因此，本公司对商标进行中期减值测试，并使用第三层输入数据，并将资产组的账面值与预期产生的未贴现现金流量净额进行比较，评估相关无形资产的可收回性。可收回性测试显示，若干具固定生命力的商标无形资产已减值。本公司认为商标之账面值超过其估计公平值，该估计公平值乃采用免特许权使用费法厘定，以厘定贴现预计未来现金流量，导致减值开支。截至2023年12月31日止三个月，本公司在综合经营报表无形资产减值亏损中录得纸张业务无形减值支出30万美元。

该等公平值计量需要使用第三层输入数据（例如贴现的预计未来现金流量）作出重大判断，而该等输入数据无法直接或间接从市场观察。本公司减值分析中使用的预计未来现金流量存在不确定性，需要使用估计和假设。倘实际表现未能达致预测，或倘分析所用假设于未来发生变动，本公司或须于未来期间确认额外减值开支。减值模型之主要假设包括贴现及特许权使用费率。本公司相信，我们厘定公平值的程序合理且与截至2023年12月31日的现行市况一致。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，无形资产减值亏损总额分别约为3，100，000元及39，700，000元。

我们将继续密切监察实际业绩与预期，以及当前事件或情况的任何重大变动是否及在何种程度上导致我们对未来估计现金流量的预期相应变动。倘吾等对经营业绩之经调整预期未能实现，吾等可能须记录无形减值支出，而无形减值支出可能属重大。

虽然吾等相信吾等对资产组合可收回性估计的结论属适当，惟该等估计受不确定性影响，且性质上包括对各种因素的判断及估计。该等因素包括我们资产集团所服务的市场的增长率和程度、未来销售价格和销量增长的实现、汇率波动、主要原材料价格和可用性波动、贴现率波动以及未来经营效率。

《就业法案》

2012年4月，颁布了《2012年创业法案》（"就业法案"）。《就业法》第107条规定，“新兴增长型公司”（“EGC”）可利用经修订的《1933年证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。吾等已选择使用此项豁免，因此，吾等的财务报表可能无法与须遵守适用于公众公司的新订或经修订会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较。《就业法》第107条规定，我们可以随时选择退出延长的过渡期，这种选择是不可撤销的。

此外，作为EGC，我们已充分利用了适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的若干豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的核数师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除持有非股东资格的要求，关于高管薪酬的具有约束力的咨询性投票，以及股东批准任何事先未批准的金降落伞付款。

我们将继续担任特别代表，直至（i）我们每年总收入达10.7亿元或以上的财政年度的最后一天；（ii）我们首次公开发售完成五周年后的财政年度的最后一天，或2024年12月31日；（iii）过去三年，我们何时发行超过10亿元的不可转换债券；或（iv）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们被视为大型加速备案人的日期（即，本财年的第一天之后，我们（1）我们的非附属公司持有的超过7亿美元的未偿普通股，每年在我们第二财政季度的最后一天进行计量，（2）上市至少12个月，及（3）由于我们不符合“规模较小申报公司”定义的收入测试，故不符合“规模较小申报公司”的资格，其中包括初步确定我们最近完成的财政年度的年收入超过1亿美元）。

采用的会计准则和最近的会计声明

有关更多资料，请参阅附注2，主要会计政策概要。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面对与利率变动有关的市场风险。我们面对的主要市场风险为利率敏感度，受美国利率整体水平变动影响，特别是由于我们的投资（包括现金等价物）是或可能是货币市场基金或有价证券的形式，以及投资于或可能是美国财政部和美国政府机构债务。由于我们的投资期限较短且风险较低，利率即时变动100个基点不会对我们投资的公平市值造成重大影响。我们目前并无使用或计划于我们的投资组合中使用金融衍生工具或从事对冲交易以管理我们所承受的利率风险。

此外，我们与MidCap的信贷安排项下有未偿还债务计息。截至2023年12月31日，我们的信贷融资项下的未偿还债务为11. 1百万元，按定期有抵押隔夜融资利率（“定期SOFR”）计息，定义为SOFR加0. 10%加5. 50%。吾等认为利率即时上升10%不会对信贷融资的利息开支造成重大影响，因此吾等预期吾等的经营业绩或现金流量不会因市场利率突然变动而受到任何程度的重大影响。

我们目前面临与外币汇率变动有关的市场风险。由于我们目前认为我们的风险并不重大，因此我们目前并无进行对冲交易以管理我们所承受的外币汇率风险。截至2022年及2023年12月31日止年度，美国以外的销售额分别占净收入约2%及4%。目前，我们的创收交易主要以美元计值；然而，随着我们继续向国际扩张，我们的经营业绩和现金流量可能会越来越受外汇汇率变动所带来的波动影响。在美元价值较我们产生费用的外币下跌的期间，我们的外币费用在换算为美元时将增加。此外，美元价值的未来波动可能会影响我们在美国境外销售产品的价格。迄今为止，我们的外汇风险一直很小，我们从未对冲我们的外汇风险；然而，我们可能会考虑在未来这样做。

通货膨胀通常会通过增加我们的劳动力成本和间接成本来影响我们。我们认为通胀对我们截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度的业务、财务状况或经营业绩并无重大影响。

ATERIAN，INC.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅合并财务报表附注。

ATERIAN，INC.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅合并财务报表附注。

ATERIAN，INC.

合并全面损失表

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

ATERIAN，INC.

股东权益合并报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅合并财务报表附注。

ATERIAN，INC.

合并现金流量表

(单位：千)