对第二次修订和重述的第一修正案
贷款和担保协议

截至2023年8月2日，对第二次修订和重述的贷款和担保协议(本修正案)的第一修正案由特拉华州的X4制药公司(前身为ARSANIS，Inc.)签订。(“X4制药”)，X4治疗公司，特拉华州的一家公司(前身为X4制药公司)(“X4治疗”；与X4制药公司合作，统称为“借款人”)，不时贷款协议当事方的几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷方”)，以及马里兰州的一家公司Hercules Capital，Inc.，以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(及其继承人和受让人，在该身份下称为“代理”)。

1.借款人、贷款人及代理人是日期为2023年1月6日(在本修订日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)的某项经修订及重新签署的贷款及保证协议的各方。贷方已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

2.借款人、代理人和贷款人已同意对贷款协议进行某些修订，其条款和条件在此更为全面。

第1节定义；解释。

(A)贷款协议中界定的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)和本修正案中未另行定义的术语应具有贷款协议(经本修正案修订)中赋予它们的含义。

(B)《建造规则》。贷款协议第1.2节最后一段中的施工规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。

第二节贷款协议修正案。在第一修正案生效日期出现时，通过以下方式对贷款协议进行修改：(I)删除删除的文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：删除的文本)，以及(Ii)添加双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如作为附件A的经修订的贷款协议中所述。

第三节手续费。借款人应在本合同签署之日向代理商支付相当于25万美元(250,000美元)的资助费(“第一修正案资助费”)，该资助费不得退还且以美元立即可用，不得抵销、退还或反索偿，除非法律另有要求，否则不得扣除任何或所有当前或未来的税、扣款、扣缴、评估、费用或其他费用(包括任何利息、附加税或适用于此的罚款)。

第四节效力的条件。本修正案(“第一修正案生效日期”)的效力取决于代理商收到下列文件，其形式和实质应令代理商满意，或在适用的情况下，满足下列条件：

(A)本修订由代理人、贷款人及借款人签立；

(B)借款人应已支付(I)第一修正案资助费，(Ii)根据第8(D)条当时到期的所有发票费用和支出，以及(Iii)贷款协议项下截至本协议日期到期和应付的所有其他费用、成本和支出(如有)；

(C)借款人应已提交第2档预付款的预付款申请；

(D)借款人董事会决议的复印件，经借款人的一名高级人员核证，证明(I)批准本修正案，(Ii)授权指定的一人或多人代表借款人执行本修正案，以及(Iii)承认董事会为正当目的行事，且本修正案符合借款人的最佳利益及其商业利益；

(E)借款人的律师的法律意见，其形式和实质为代理人合理接受；

(F)截至最近日期向特拉华州中央档案室提交的查询融资报表的核证副本，并附有书面证据(包括任何UCC终止报表)，证明任何此类融资报表中指明的任何抵押品的留置权要么构成允许留置权，要么已经或将终止或将终止或解除与第2批预付款有关的抵押品；

(G)在第一修正案生效之日，紧接在此设想的贷款协议修正案生效之后：

(I)第5条所载的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确；但该重大程度限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受限制或修改的陈述及保证；此外，如该等陈述及保证的条款只明确与先前日期有关，则该等陈述及保证在该先前日期仍属真实及正确；及

(Ii)不存在违约或违约事件；及

(H)代理人为执行本修订条款而合理要求的其他文件或证据。

第五节陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案，借款人特此确认：(A)借款人在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确；但是，该等重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，如果该等陈述和保证的条款仅明确与先前日期有关，则该等陈述和保证在该先前日期应为真实和正确的；(B)没有发生违约事件，而且仍在继续；。(C)没有也不存在实质性的不利影响；。(D)贷款人对借款人依据贷款文件或以其他方式授予贷款人或由贷款人持有的抵押品和所有其他抵押品拥有并将继续拥有有效、可强制执行和完善的优先留置权，但仅限于准予留置权、抵押品和所有其他抵押品；。(E)贷款文件和本修正案所载借款人的协议和义务构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法原则的适用所限制；和(F)借款人签署、交付和履行本修正案不会违反(1)借款人的任何组织文件，(2)借款人必须遵守的任何重大法律、规则、法规或命令，或(3)除贷款协议附表5.3所述外，借款人的任何重大合同义务，且不会导致或要求对其任何财产或收入产生任何类型的留置权、债权或产权负担，但允许留置权以及贷款协议和其他贷款文件设定的留置权除外。就本第5节而言，每个

贷款协议第5节中提及的“本协议”，以及该节中的“本协议”、“本协议”、“本协议下文”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的贷款协议。

第六节放行。考虑到本协议中包含的代理人和每家贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人特此确认，借款人代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，在适用法律允许的范围内，完全、绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每家贷款人、其继任者和受让人、其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可能持有的任何或所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、任何名称和性质的索偿和债务、已知或未知的、可疑的或未被怀疑的法律和衡平法上的任何要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿和任何其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、任何名称和性质的要求和债务，无论是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的，无论在法律上还是在衡平法上，借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可以持有的，于本修订日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，而该等情况、诉讼、因由或事情于本修订日期或日期当日或之前出现，或因贷款协议或根据贷款协议或与贷款协议有关的任何其他贷款文件或交易而产生，或与贷款协议有关或有关，或以任何方式与贷款协议有关或与贷款协议有关，或因任何情况、诉讼、因由或事情而产生。借款人理解、承认并同意以上所述的免责声明可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免责条款的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的基础。借款人同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述豁免的最终、绝对和无条件性质。

第7节第2节预付款。贷款人应根据根据第4(C)条提交的预付款申请，在第一修正案生效日为第2批预付款提供资金。

第8条杂项。

(A)在其他方面不受影响的贷款文件；重申；不更新。

（i）除根据本协议明确修订或本协议提及外，贷款协议及其他贷款文件应保持不变，完全有效，并在所有方面予以批准和确认。 代理人和代理人签署、交付或接受本修订不应被视为创建交易过程或以其他方式创建任何明示或暗示的义务，以提供任何其他或进一步的修订、同意或放弃。

（ii）借款人特此明确（1）重申、批准和确认其在贷款协议和其他贷款文件下的有担保义务，（2）重申、批准和确认根据贷款协议第3条提供的担保，（3）重申抵押品的担保贷款协议下的所有有担保义务，包括但不限于在第一次修订生效日期或之后提供资金的任何定期贷款预付款，自本协议之日起生效。（包括）第一次修订生效日期，该等抵押品担保的授予：（x）尽管本协议明确提及的修订，仍然完全有效；及（y）担保贷款协议（经本修订案修订）及其他贷款文件项下的所有担保债务，（4）同意本修订案应为贷款协议项下的"贷款文件"，及（5）同意贷款协议及其他各贷款文件在就本协议拟采取的任何行动后仍具十足效力及作用。

（iii）本修订并非一项协议，本修订的条款和条件应是贷款文件所载所有条款和条件的补充和补充。 本修正案的任何内容均不旨在或不应解释为构成借款人根据贷款协议和任何其他贷款文件或与之相关的担保债务的协议和履行，或修改、影响或损害代理人在担保债务的任何抵押品中的担保权益、（代表其本身和贷款人）担保所有权或其他留置权的完善或连续性。

（b）条件。 为确定是否符合第4条规定的条件，签署本修订案的每一个申请人应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本协议所要求的每一份文件或其他事项须由代理人同意或批准，或为代理人接受或满意，除非代理人在本协议日期之前已收到代理人的通知，指明其反对意见，向其中

(c)No靠山 借款人特此向代理人和代理人确认并确认，借款人正在根据其自身的调查和自身的原因执行本修订，而不依赖任何其他人或代表任何人的任何协议、陈述、谅解或沟通。

（d）费用和开支。 借款人同意在本协议日期向代理人支付代理人和本协议各受试方的实付成本和开支，以及就本修订案和本协议各受试方的谈判、准备、执行和交付本协议各受试方的律师费用和支出（包括内部律师的分配费用）。

（e）约束力。 本修正案具有约束力，并适用于每一方的继承人和允许受让人。

（f）管辖法律。 本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律的管辖，并根据加利福尼亚州法律执行和执行，不包括会导致任何其他司法管辖区法律适用的法律原则冲突。

（g）完整协议；修正案。 本修订案和贷款文件构成关于此主题事项的全部协议，并取代先前关于此主题事项的谈判或协议。 双方先前就本修订案和贷款文件主题事项达成的所有协议、谅解、陈述、保证和协商均并入本修订案和贷款文件。

（h）条款的可分割性。 在确定任何条款的可执行性时，本修订的每一项条款都可与每一项其他条款分开。

（i）对应方。 本修订案可签署任何数量的副本，也可由不同方签署单独的副本，每份副本在签署和交付时均为原件，所有副本一起构成一份修订案。 通过传真、便携式文件格式（. pdf）或其他电子传输方式交付本修订书签名页的已签署副本，与交付本修订书手动签署副本具有同等效力。

(J)某些其他文件的电子签立。“签立”、“签立”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修正、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、转让条款的电子匹配和电子平台上的合同订立。

任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。

借款人：

X4制药公司(F/K/A ARSANIS，Inc.)

署名：/S/Adam Mostafa

印刷品名称：首席执行官亚当·穆斯塔法

头衔：首席财务官兼首席财务官

X4治疗公司(F/K/A X4制药公司)

署名：/S/Adam Mostafa

印刷品名称：首席执行官亚当·穆斯塔法

头衔：首席财务官兼首席财务官

[签名将在下一页继续]

代理：

大力神资本公司。

署名：/S/Seth Meyer

印刷品名称：首席执行官塞思·迈耶

标题： CFO

贷款人：

大力神资本公司。

署名：/S/Seth Meyer

印刷体名称： 塞思·迈耶

标题： CFO

HERCULES FUNDING IV LLC

署名：/S/Seth Meyer

印刷品名称：首席执行官塞思·迈耶

标题： 授权签字人

Hercules资本信托基金2022—1

署名：/S/Seth Meyer

印刷体名称： 塞思·迈耶

标题： CFO

附件A
修订贷款协议

第二次修订和重述贷款和担保协议

本第二次修订和恢复的贷款和担保协议于2023年1月6日签订并生效（在第一次修订生效日期通过某些第一次修订协议进行修订），由X4制药有限公司（X4 PHARMACEUTICALS，INC.特拉华州公司（原名Arsanis，Inc.，（“本公司”）及其各合格子公司，包括但不限于X4 THERAPEUTICS，INC.（原名X4 Pharmaceuticals，Inc.，"Therapeutics"）、多家银行和其他金融机构或本协议不时的当事方实体（各自为"贷款人"，统称为"贷款人"）以及赫库尔斯资本有限公司，一家马里兰州公司，其身份为自身和贷款人的行政代理人和担保代理人（在这种身份下，称为“代理人”）。 本公司、Therapeutics以及根据第7.13条不时提交合资协议的其他合格子公司在下文中各自称为"借款人"，并共同称为"借款人"。

独奏会

A.Treeutics作为借款人、借款人、贷款方和代理人签订了日期为2018年10月19日的某项贷款和担保协议(经日期为2018年12月11日的贷款和担保协议的第1号修正案修订的《原始协议》)；

B.自2019年3月13日起生效，Treateutics与公司的全资子公司Artemis AC Corp.合并，并并入Artemis AC Corp.，是与Artemis AC Corp.合并后幸存的公司；

C.本公司希望成为借款人，借款人、贷款人和代理人签订了自2019年6月27日起生效的修订和重新签署的贷款和担保协议(随后不时修订的“原A&R LSA”)，该协议完整地修订和重述了原始协议，但不构成更新；

D.截至第一修正案生效日期，借款人现已要求贷款人向借款人提供最多六(6)批本金总额高达30-1550万美元(32,500,000.00115,000,000.00美元)的定期贷款(“定期贷款”)；以及

借款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。

协议书

因此，现在，借款人、代理人和贷款人同意对原A&R LSA进行修订，并将其全文重述如下：

第1节.解释的定义和规则

1.1除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“账户控制协议(S)”是指代理人、借款人与第三方银行或其他机构(包括证券)之间订立的任何协议

中间人)借款人维持一个存款账户或持有投资财产的账户，完善代理人在一个或多个主题账户中的优先担保权益。

“ACH授权”是指实质上以附件H的形式签署的ACH借记授权协议，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。

“垫款(S)”是指定期贷款垫款。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款请求”是指借款人以附件A的形式向代理人提交的预付款请求，如果借款人公开提交，则出于安全目的，应对账号进行编辑。

“附属公司”对任何人而言，是指(A)直接或间接控制、由有关人士控制或与有关人士共同控制的任何人，(B)直接或间接拥有、控制或持有该人百分之十(10%)或以上未清偿有表决权证券的任何人，或(C)其未清偿有表决权证券的百分之十(10%)或以上由有权投票的人直接或间接拥有、控制或持有的任何人。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“代理人”具有本协议序言中赋予它的含义。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，经不时修订、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“所有来源现金收益”是指不受限制的(包括但不受任何赎回、收回、托管或类似的产权负担或限制)从一项或多项真正的股权融资(为免生疑问，应包括行使现金权证)、次级债务、可转换债务、市场(ATM)融资、公司交易、战略合作伙伴关系和/或本协议允许的新业务发展交易的前期收益，和/或借款人对儿科审查凭证(PRV)的货币化而获得的净现金收益，须经代理商核实(包括代理商合理要求的证明文件)。

“摊销日期”是指20242025年10月1日；但是，如果仅满足利息延期条件，则为2026年1月1日；此外，只要(A)摊销日期延长至2026年10月1日，并且(B)截至2026年10月1日没有违约事件，则(A)定期贷款到期日和(B)紧接违约事件发生后的财政季度的第一天中较早者。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“批准里程碑”是指FDA已经批准了Mavorixafor的销售和营销，用于治疗尖锐湿疣、低丙种球蛋白血症、感染和骨髓硬化(突发综合征)的患者，其标签声明与借款人的新药申请文件中要求的大致一致，但须经代理的合理核实。

“审批里程碑日期”是指借款人达到审批里程碑的日期。

“受让人”具有第11.13节所赋予的含义。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“借款人产品”是指借款人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及自公司成立以来已由借款人销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州或马萨诸塞州联邦的银行机构关闭营业的任何其他日子以外的任何日子。

“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“控制权变更”是指本公司的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)，或出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)，在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前持有公司流通股的持有人没有在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，保留该等交易或一系列相关交易的尚存实体(或该尚存实体的母公司，如该尚存实体由该母公司全资拥有)的投票权超过50%(50%)的股份，不论本公司是否为尚存实体，或本公司不再保留占X4治疗公司100%(100%)股权的股份。

“索赔”具有第11.10节中赋予它的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“结算日融资费用”是指在结算日到期的162,500美元(相当于第一批预付款最高额度的0.5%(0.50%))。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指第三节所述的财产。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“保密信息公司”的含义与本协议序言第11.12节所赋予的含义相同。

“兑换余额保密信息”具有第2.2(A)11.12节所赋予的含义。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中背书托收或存款。或者不构成债务的租赁担保。任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。

"转换余额"具有第2.2（a）节所赋予的含义。

“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或借款人现在拥有或以后获得任何权益。

“版权”是指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论注册或未注册。

"违约"是指已经发生或存在的任何事件、情况或条件，随着时间的推移或发出通知的要求或两者兼而有之，这些事件、情况或条件将成为违约事件。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“国内子公司”是指任何非外国子公司的子公司。

“合格外国子公司”是指任何外国子公司（除除外子公司外），其执行合资协议不会对借款人造成重大不利税务后果。

“期末费用”具有第2.6（c）节中所赋予的含义。

“期末费用I”具有第2.6（a）节中所赋予的含义。

“期末收费II”具有第2.6（b）条所赋予的含义。

“期末费用III”具有第2.6（c）条所赋予的含义。

“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“违约事件”具有第9条赋予的含义。

“除外账户”是指专门用于工资、员工福利或员工税收的任何“零余额”存款账户或证券账户，其资金不得超过支付下一个工资或其他相关周期所需的金额，并由借款人书面向代理人说明。

"排除的子公司"是指X4 Pharmaceuticals（Austria）GmbH。

“贷款费用”是指在截止日期到期的162，500美元（相当于定期贷款最高金额的0.50%）。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“财务报表”具有第7.1节所赋予的含义。

“第一修订协议”是指借款人、贷款人和代理人之间于2023年8月2日签署的第二修订和重述贷款和担保协议的某些第一修订。

“第一次修订生效日期”应具有第一次修订协议中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国任何州法律组建的子公司以外的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“债务”是指任何类型的债务，包括（a）借款或递延购买物业或服务价格的所有债务，（不包括在正常业务过程中订立的在九十（90）天内到期的贸易信贷），包括偿还和其他有关担保债券和信用证的义务，（b）票据、债券、债券或类似工具证明的所有义务，（c）所有资本租赁义务；（d）受回购或赎回的任何人的股本证券，但

该人的唯一选择权和（e）截止日期生效的公认会计原则含义内的所有或有债务；但债务不包括在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书。

“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法对任何人提起的或针对任何人提起的任何诉讼，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重组、与债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人对此的申请和补发、延期或续展；以及借款人与前述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“仅利息延期条件”是指满足以下每一项事件：（a）不发生违约或违约事件；（b）借款人应在2023年1月1日至2024年12月31日期间获得至少110，000，000美元的所有来源现金收益；及（c）批准里程碑日期应于2024年12月31日或之前发生于2026年9月30日。

"库存品"系指《统一消费品公约》第9条所界定的"库存品"。

“投资”是指（a）任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙、有限责任公司权益或其他证券），（b）任何人的任何贷款、垫款或出资，（c）或非在正常业务过程中收购另一人的任何资产。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资协议”是指对各合格子公司而言，已完成并签署的合资协议，其格式基本上如附件G所附。

“贷款人”和“贷款人”具有本协议序言中赋予的含义。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

"贷款文件"是指本协议、票据（如有）、ACH授权、账户控制协议、合资协议、所有UCC融资报表、质押协议、与原协议相关发行的权证，以及与担保债务或本协议预期交易相关的任何其他文件，这些文件可能不时被修改、修改，补充或重申。

“市值”是指，截至任何确定日期，（a）（i）公司最近向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露的截至该确定日期尚未发行的普通股流通股数量的总和，加㈡公司最近向公司提交的文件中公开披露的行使未行使认股权证可以要求行使普通股股份的数量。证券交易委员会截至该确定日期，加上（iii）通过行使公司截至该确定日期向证券交易委员会提交的最新文件中公开披露的未行使期权可以主张的普通股股份数量，加㈣通过结算公司最近向证券提交的文件中公开披露的未发行限制性股票单位，可以要求获得的普通股股份数量，交易委员会截至该确定日期，乘以（b）公司普通股的最近收盘价（如彭博L.P.或其任何后续页，或如无此页，则任何其他商业来源）。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：（i）借款人及其子公司整体的业务、运营、财产、资产或财务状况；或（ii）借款人根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或救济的能力；或（iii）抵押品或代理人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权。

"最大费率"应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“产品净收入”是指仅通过销售Mavorixafor产生的收入(根据公认会计原则确定)，其中应包括特许权使用费、利润分享、共同开发和共同推广-商业化收入，但不包括里程碑付款和任何其他一次性收入。

“产品净收入预测”是指借款人2025财年的产品净收入预测，该预测基于截止日期前提供给代理商的财务预测，而对未来年度的预测则基于借款人董事会根据本协议第7.1(H)节批准并被代理商合理接受的预测。

“新药申请”是指根据“美国法典”第21编第355条向FDA提交的申请，寻求授权在美国销售新药。

“保密协议”是指X4制药公司和Hercules Capital，Inc.之间的某些保密披露协议，日期为2018年8月14日。

“注(S)”系指术语注。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“原截止日期”是指2018年10月19日。

《原始协议》具有独奏会中赋予它的含义。

“原始的A&R LSA”具有独奏会中赋予它的含义。

“原A&R LSA截止日期”系指2019年6月27日。

“原始A&R LSA定期贷款”具有第2.2(A)节赋予它的含义。

“参与者名册”应具有第11.21节中赋予该术语的含义。

“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，借款人在该协议中现在持有或今后获得任何利益。

“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。

“许可收购”系指借款人对另一人的全部或几乎所有资产、或另一人的某一部门或行业或另一人的股本的任何收购(包括以合并或独家许可安排的方式)，在每一种情况下，均完全位于美利坚合众国境内，并按照下列要求进行：

(A)--如果收购的是企业或个人，则该企业或个人从事的业务线与借款人或其子公司的业务相似或有关；

(B)如果收购的结构是股票收购，则被收购的人应(I)成为借款人或子公司的全资子公司，借款人应遵守或促使该子公司遵守本条例第7.13条，或(Ii)该人应与借款人合并并并入借款人(借款人为尚存实体)；

(C)如果这种收购是以收购资产的形式进行的，则这种资产应由借款人收购，并且除允许留置权外，不应有留置权；

(D)借款人应在收购日期前不少于十(10)天但不超过四十五(45)天向贷款人交付有关收购的通知，连同预计的财务信息、与收购有关的所有重大文件的副本以及被收购的实体、部门或业务的历史财务报表，在每种情况下，形式和实质都应令贷款人合理满意，并证明符合本条例第7节规定的契诺，如同收购发生在最近计量期间的第一天一样；

（e） 在紧接该收购之前和之后，不应发生违约或违约事件，且不应继续发生；及

（f） 该拟议新收购的购买价格之和，该购买价格之和是根据已支付或将要支付或将要支付的总收购代价计算的。（但为此目的不包括任何基于绩效的里程碑、收益、特许权使用费或类似付款），包括承担的或该等资产、业务或业务或所有权权益或股份的允许债务额，或任何人，如有任何人，不得超过5，000，000元，任何人，

或一组相关收购或（ii）贷款期内所有该等收购的5，000，000美元。

“允许债务”是指：（i）借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的以贷款人或代理人为受益人的债务；（ii）在附件1A中披露的截止日期存在的债务；（iii）任何时候由定义术语"许可留置权"第（vii）款所述留置权担保的未偿债务，（四）在正常经营过程中产生的对贸易债权人的债务，以及在正常经营过程中使用公司信用卡产生的债务；（五）也构成许可投资的债务；（六）次级债务；（vii）与以现金为担保并代表借款人或其子公司发行的信用证有关的偿还义务，在任何时候未偿还的金额不超过400，000美元，在任何时候未偿还的本金额不超过300，000美元的其他无抵押债务，（ix）公司间债务，只要（A）该债务项下的子公司债务人和子公司债权人中的每一个都是已签署合资协议的合格子公司，以及（x）任何允许债务项目的延期、修订、重述、再融资和续期，前提是本金额不增加或条款不修改，从而对借款人或其子公司（视情况而定）施加重大负担。

"允许投资"是指：（i）在截止日期已存在并在附表1B中披露的投资；（ii）（a）由美利坚合众国或其任何机构或任何州发行或无条件担保的、自收购之日起一年内到期的、目前从标准普尔公司或穆迪投资者服务公司获得的评级至少为A—2或P—2的有价直接债务，（b）自创建之日起不超过一年到期的商业票据，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A—2或P—2；（c）由任何银行发行的、资产至少为500，000，000美元的存款证，自投资之日起不超过一年到期，（d）货币市场账户，及（e）根据借款人截至截止日期有效的投资政策指引或借款人董事会批准的修订指引而进行的投资；（iii）从现任或前任雇员、董事、或借款人顾问根据适用回购协议的条款按该等证券的原发行价合计在任何财政年度内，金额不超过375，000美元，前提是没有发生违约事件，正在继续或在回购生效后立即产生违约事件；（iv）在正常业务过程中，包括背书可转让票据以供存款或收款或类似交易；（v）与许可转让有关的接受投资；㈥投资（包括债务义务）与客户或供应商破产或重组有关，以及为解决客户或供应商在借款人正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商的其他纠纷而收到的；㈦投资，包括向非关联公司的客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期，在正常业务过程中，但本（vii）分段不适用于借款人在任何子公司的投资；㈧由贷款组成的投资，不涉及在实质上同期向雇员净转移现金收益，根据借款人批准的员工股票购买计划或其他类似协议购买借款人的股票，董事会；㈨由旅费预付款、雇员搬迁贷款、其他雇员贷款和正常业务过程中的预付款组成的投资，任何财政年度的总额不超过375 000美元，本年度期间不超过750 000美元；（x）对新成立的国内子公司的投资，但证券公司子公司除外，在借款人达成协议后，立即签署一份合资协议，并签署其他文件，

代理人合理要求；（Xi）经代理人事先书面批准的对外国子公司的投资；（xii）只要没有发生违约事件并持续，不时对被排除子公司进行持续投资，足以允许被排除子公司在正常过程中经营和开展业务；（xiii）借款人在正常业务过程中的合资企业或战略联盟，包括技术许可、技术开发或提供技术支持，前提是借款人在任何财政年度的现金投资总额不超过750，000美元；（xiv）对获准收购的投资；（xv）对证券公司子公司的投资；以及（xvi）对总额不超过500，000美元的额外投资。

“许可留置权”指以下任何及所有：（i）以代理人或贷方为受益人的留置权；（ii）在截止日期存在的留置权，并在附件1C中披露；（iii）税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，无论是未拖欠的，还是通过适当程序善意地提出异议；如果借款人按照公认会计原则保持足够的准备金，（在本条例所规定的范围内）；（iv）为材料员、工匠、技工、搬运工、仓库管理员、在借款人正常业务过程中产生的业主和其他类似人员，未经该等当事人采取行动而施加；条件是尚未要求支付该等款项；（v）在不构成本协议项下违约事件的情况下，由判决、法令或附加物产生的留置权；㈥为保证履行债务而支付的存款总额不超过200 000美元，以及在正常业务过程中支付的下列存款：根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律规定的存款，或为保证投标的履行，投标或合同（偿还借款除外）或为履行投标而保证弥偿、履约或其他类似保证，投标或合同（偿还借款除外）或为保证法定债务（ERISA或环境留置权下产生的留置权除外）或保证或上诉保证金，或担保赔偿、履约或其他类似保证金；（vii）设备或软件或其他知识产权的留置权构成购买款留置权和与担保第（iii）款允许的债务的资本租赁有关的留置权（viii）与后偿债务有关的留置权；（ix）在正常业务过程中授予的租赁或分租中的租赁权益以及许可证或分许可证中的租赁权益，并且在任何重大方面不干扰出租人许可证人的业务，如适用；（x）为确保在关税到期日或之前及时缴纳的关税而产生的对海关和税务当局有利的留置权；（Xi）保险收益的留置权，以保证在到期日或之前及时支付的融资保险费的支付（但该留置权仅适用于该等保险收益，不适用于任何其他财产或资产）；（xii）法定和普通法的抵销权和其他类似权利，以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券的存款；（xiii）法律施加的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、道路权和类似的限制，只要这些限制不对有关财产的价值或适销性造成重大损害；（xiv）（A）根据许可负债定义第（vii）款允许的担保债务的现金留置权和（B）与不动产租赁有关的保证金，（A）和（B）两者的总和在任何时候总额不超过750 000美元；（xv）与上述第（i）至（Xi）款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权；但任何延长、更新或替换留置权应限于现有留置权所担保的财产和被延长、更新、再融资、修改、修改的债务本金额，重报或修正和重报（xvi）与作为该等租赁标的的设备的经营租赁有关的“预防性备案”有关的留置权；前提是此类预防性备案文件中的此类留置权和抵押品描述仅限于此类特定经营租赁，而非所有

借款人或任何附属公司的资产或绝大部分资产；及（xvii）其他留置权，以保证任何时候未偿还的本金额不超过500，000美元的债务。

“允许的转让”是指（i）在正常业务过程中销售库存，（ii）在正常业务过程中使用知识产权的非独家出境许可和类似安排，（iii）在豁免领域使用借款人或借款人产品的知识产权的独家许可，Oncology于正常业务过程中订立，惟每项有关许可证均构成公平交易，不得导致获许可财产所有权的合法转让，并且只要在每项非排他性或专属许可生效后，借款人及其子公司保留充分的使用或受益于主题知识产权的权利，以使其能够在正常过程中开展业务，在正常业务过程中按公允市价计算的陈旧或剩余设备，（v）包括许可投资或许可留置权的转让，（vi）在正常业务过程中转移现金，但不违反本协议的条款和条件；及（vii）在任何财政年度内公平市值合共不超过500，000元的其他资产转让。

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

"质押协议"是指Therapeutics与代理商之间的原始A & R LSA截止日期之经修订和重述的质押协议，该等协议可能不时被修订、重述、修改、假设或以其他方式补充，以及公司与代理商之间的原始A & R LSA截止日期之质押协议，该等协议可能不时被修订、重述、修改，假设或补充。

"预付费"应具有第2.5节中指定的该术语的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》或其后续出版物所报道的“最优惠利率”。

“合格现金”是指借款人持有的现金和现金等价物的金额，该金额受以代理人为受益人的账户控制协议约束。

“合格子公司”是指任何直接或间接的国内子公司（证券公司子公司除外）或合格的境外子公司。

“应收账款”是指(I)借款人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“登记册”具有第11.7节规定的含义。

“要求贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款本金总额超过50%的持有者。

"被制裁国家"在任何时候都是任何制裁的对象或目标的国家或领土。

"受制裁人员"在任何时候都是指（a）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的被指认人员名单中所列的任何人员，（b）任何在任何时候经营业务的人，在受制裁国家组织或居住，或（c）受任何此类人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件(认股权证除外)项下的义务，包括但不限于质押协议，并包括支付目前所欠或以后发生的任何金额的任何义务。

“证券公司投资条件”是指借款人持有的合格现金总额大于或等于(I)本协议项下未偿还的定期贷款预付款本金总额的110%和(Ii)公司及其合并子公司的无限制现金储备的100%两者中较小的一个，除非代理人在指定期间内不时以书面形式放弃遵守上述条件，并由代理人自行决定。

“证券公司子公司”是指X4制药证券公司，这是一家在马萨诸塞州联邦或特拉华州注册成立的全资子公司，目的是根据马萨诸塞州税法和适用法规(可不时修订、修改或替换)830 CMR 63.38B.1的规定，以马萨诸塞州证券公司的身份持有投资公司。

“次级债务”是指在金额、条款和条件上从属于担保债务的债务，并须遵守代理人完全酌情满意的书面从属协议的形式和实质。

“后续融资”是指公司在发行和出售公司股权证券的截止日期后，仅为融资目的而以现金形式向多个投资者进行的发行，其中不包括公司根据利益计划或安排，包括根据公司股权激励计划或其他方式作为股权补偿，(Ii)作为股息或分派，或在股票拆分、资本重组或类似交易时，(Iii)根据合并、合并、收购、战略联盟或类似业务合并或收购，(4)向银行发行和出售其股权证券。设备或不动产出租人或其他金融机构根据主要为非股权融资目的而订立的不可转换债务融资、设备租赁、银行信贷安排或商业租赁交易，(V)与战略交易有关，包括(A)合资企业、制造、营销、OEM、赞助的研究、合作或分销安排，或(B)技术转让或开发安排，(Vi)因提供商品或服务而向供应商或第三方服务提供者发行或可发行的证券，(Vii)在市场(ATM)报价中，(Viii)为取得任何可转换为根据上文第(I)至(Vii)条排除在后续融资定义之外的证券而发行的证券，以及(Ix)就成交日期存在的期权、认股权证、可转换证券或其他安排而发行或于

根据上文第(I)至(Viii)条的规定，交易被排除在后续融资的定义之外；但是，如果公司或其代理人试图在任何后续融资中“越过”贷款人或其受让人或代理人，而贷款人或其受让人或代理人拒绝被“越过”，则此类股权证券的发行和销售不应被视为本文项下的后续融资。

“子公司”是指借款人拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，包括本协议附表1所列的每个实体。

“T6M净产品收入”是指借款人按过去六个月计算的产品净收入。

“定期承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)向借款人预付本金的义务，其本金不得超过在附表1.1中与贷款人名称相对的标题“TermTrche 1承诺额”、“第2批承诺额”、“第3批承诺额”、“第5批承诺额”或“第6批承诺额”项下所列的金额。

“定期贷款”是指本金总额不超过3250万美元(3250万美元)的贷款。

“定期贷款垫款”一词所指的是第2.2(A)节规定的每笔1期垫款、第2期垫款、第3期垫款、第4期垫款、第5期垫款、第6期垫款以及根据本协议垫付的任何其他定期贷款资金。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(A)(I)3.15%加《华尔街日报》报道的最优惠利率和(Ii)(Ii)最优惠利率和(B)10.15%两者中较大者。

“定期贷款到期日”指2026年4月1日至10月1日；但如果满足仅限利息的延期条件，则为2027年7月1日。

“定期贷款”具有本协议摘要中赋予它的含义。

“定期票据”是指实质上采用附件B形式的本票。

“商标许可证”是指授予借款人现在拥有或将来获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或者借款人现在持有或将来获得任何权益的任何书面协议。

“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)和与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的注册、记录和申请。

“第1批预付款、第2批预付款、第3批预付款、第4批预付款、第5批预付款和/或任何第6批预付款（视情况而定）。

"第1批预付款"具有第2.2（a）（i）条所赋予的含义。

“第1批定期承诺”是指任何贷款人（如有）向借款人提供定期贷款垫款的义务，其本金额不得超过附件1.1中与该贷款人名称相对的第1批承诺标题下规定的金额。

"第2批预付款"具有第2.2（a）（ii）条所赋予的含义。

"第3批预付款"具有第2.2（a）（iii）节所赋予的含义。

"第4批预付款"具有第2.2（a）（iv）条所赋予的含义。

"第5批预付款"具有第2.2（a）（v）条所赋予的含义。

“第5批里程碑日期”是指借款人向代理人提供证据的第一个日期，该证据使代理人满意，证明：（i）没有违约或违约事件持续，（ii）第四批垫款已全部提取，及（iii）一名或多于一名患者已在登记中接受评估剂量的马沃里沙福─一项旨在评估mavorixafor治疗慢性中性粒细胞减少症患者的安全性和疗效的定向试验。

"第6批预付款"具有第2.2（a）（vi）节所赋予的含义。

“第6批贷款费用”是指第6批贷款的百分之一（0.50%），根据第4.2（e）节应支付给贷款人。

“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“UCC”一词应指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》，仅就与该等规定有关的该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及与该等规定有关的定义而言。

“认股权证”指本公司就原协议订立的日期为二零一九年三月二十九日的若干经修订及重列认股权证协议及日期为二零一九年三月十八日的若干认股权证协议，该等协议可不时修订、重列或修订。

1.2 除非另有规定，否则本协议或本协议任何附件或附件中对“节”、“子”、“附件”或“附件”的所有提及应指本协议中相应的节、子、附件或附件。 除非本协议另有明确规定，本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据GAAP通常给予的含义，本协议项下的所有财务计算应根据GAAP计算，并一致适用。 除非本协议或其他贷款文件另有规定，本协议或其他贷款文件中使用的术语以及UCC中定义的术语应具有UCC中赋予的含义。 就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划有关（或其他司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，（b）如有任何新的人出现，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。

第2款. 贷款

2.1    [故意遗漏的。]

2.2 定期贷款。

（a） 定期贷款预付款。

（ai） 定期贷款预付款1. 根据原A & R LSA，贷款方向借款人提供原本金总额为三千二百五十万元（32，500，000美元）的“定期贷款”（根据及定义见A & R LSA）（“原A & R LSA定期贷款”）。 借款人确认并同意，截至截止日期，（32 500 000美元）原A & R LSA定期贷款本金额（“转换余额”）仍未偿还，该全部未偿还本金余额就本协议项下的所有目的而言，应视为构成并指涉，并在此转换为，本协议项下相同金额的定期贷款预付款，但不构成贷款，并应在截止日期视为预付款。根据本协议的条款和条件，贷款人将各自（而非共同）提供不超过其各自第一批定期承诺的金额，且借款人同意提取该等定期贷款预付款三千二百五十万美元（32，500，000美元）（“定期贷款第一批预付款”），包括截止日期的转换余额。

（二） 第二档。 根据本协议的条款和条件，在第一次修订生效日期，贷款人将单独（而非共同）发放，且借款人同意提取本金总额等于22，500，000美元（该定期贷款预付款，“第2批预付款”）。

㈢ 第三档。 根据本协议的条款和条件，借款人可以要求，贷款人应各自在每种情况下，（而非共同）从批准里程碑日期开始，并持续至（A）2024年9月30日和（B）批准里程碑日期后四十五（45）天的日期（以较早者为准），本金总额最高为二千万美元（$20，000，000）的定期贷款垫款；但该定期贷款垫款不得低于一千万美元（$10，000，000）（该定期贷款垫款，“第三批垫款”）。

㈣ 第四档。 根据本协议的条款和条件，借款人可以要求，贷款人应各自在每种情况下，从第三批贷款的垫款日期开始，并持续到2024年12月15日，进行定期贷款垫款，本金总额等于2000万美元（20，000，000美元）减去任何第三批垫款（该等定期贷款垫款，“第四批垫款”）的总本金额。

（五） 第五档。 根据本协议的条款和条件，借款人可要求，贷款人应各自（而非共同）在每种情况下，从第5批里程碑日期开始，并持续至（A）2024年12月15日和（B）第5批里程碑日期后四十五（45）天的日期（以较早者为准）提供总本金的定期贷款垫款

金额等于7，500，000美元（该定期贷款预付款，“第5批预付款”）。

㈥ 第六档。 根据本协议的条款和条件，借款人可以要求，贷款人应各自（而非共同）在每种情况下，以贷款人投资委员会以其唯一和不受约束的酌情决定权批准为条件，提供一笔或多笔额外的定期贷款垫款，最少增量为1000万美元（10 000 000美元）（或如果少于，则根据本第2.2（a）（vi）节可提取的定期贷款预付款的剩余金额），本金总额为三千二百五十万美元（32，500，000美元）（该等定期贷款垫款，“第六批垫款”）。

（b） 提前请求。 为获得定期贷款垫款，借款人应填写、签署并向代理人提交垫款申请（截止日期或第一次修订生效日期前至少一（1）个工作日，以及除截止日期或第一次修订生效日期外的每个垫款日期前至少五（5）个工作日）。 贷款人应按照预付申请要求的方式为定期贷款预付提供资金，前提是该定期贷款预付的各项先决条件在要求的预付日期已得到满足。 任何定期贷款垫款的收益应存入受账户控制协议约束的账户。

（c） 定期贷款利率。 每笔定期贷款垫款的本金余额应自该垫款日期起按定期贷款利率计息，该利率基于360天组成的一年，每日根据实际经过的天数计算利息。 定期贷款利率将在最优惠利率的当天浮动和变动。 尽管本协议有任何相反规定，原A & R LSA定期贷款的未偿还本金余额应按“定期贷款利率”计息。（定义见原始A & R LSA）至紧接截止日期之前的日期，任何该等应计但未付利息应在根据第12条规定的截止日期后的下一个预定利息支付日到期并支付。2.2（d）。

（d） 支付 借款人将在每个月的第一个营业日（每个营业日，即“付款日”）支付每笔定期贷款垫款的应计但未付利息，从相应垫款日期后的一个月开始。 借款人应偿还在摊销日期前一天尚未偿还的定期贷款垫款的总定期贷款本金余额，按月等额分期偿还本金和利息（抵押方式）自摊销日开始，并于其后每个月的第一个营业日持续，直至有担保债务（不包括早期赔偿义务和其他声明在本协议终止后仍有效的义务）已偿还。 定期贷款垫款的全部定期贷款本金余额以及所有应计但未付利息，应于定期贷款到期日到期应付。 借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，也不考虑任何反诉或抗辩。 如果本协议项下的付款在非营业日到期并支付，其到期日应为紧接的前一个营业日。 代理人或贷款人应根据ACH授权书的授权，向借款人账户进行借记：（i）在每个付款日，根据每个定期贷款预付款应付给贷款人的所有定期债务的付款日，以及（ii）代理人或贷款人因本协议第11.11条而产生的合理且有文件证明的实付法律费用和成本；但对于上述第（一）款，如果贷款人或代理人，

借款人通知借款人，贷款人将不会就在特定付款日期到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记。付款日期，借款人应在该付款日期以即时可用资金全额支付该定期债务金额；此外，条件是，关于上文第（i）款，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会在三（3）日之前启动上述借方分录，在该付款日期之前的一个工作日，借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三（3）个工作日内，以即时可用资金全额向贷款人支付该笔定期债务；此外，条件是，关于上文第（二）款，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不向借款人发起借记分录，借款人应在三（3）个工作日内以即时可用的资金全额支付该等自付法律费用和费用。

2.3 最大利息。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图不合同，收取或收取利息的利率高于有管辖权的法院认为适用的法律允许的最高利率（根据加利福尼亚州法律，该法律应被视为与商业贷款许可利率有关的法律）（“最大速率”）。 如果有管辖权的法院最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息金额超过了所有担保债务在任何时候都按最高利率计息时应支付的金额，则借款人实际支付的该额外利息应适用于以下方式：首先，支付包括未偿还本金的担保债务；第二，在偿还所有本金后，支付贷款人应计利息、成本、开支、专业费用和本协议允许的任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，超出部分（如有）应退还给借款人。

2.4 违约利息。 如果任何款项未在预定付款日期支付，则应按要求支付相当于逾期金额百分之四（4%）的金额。此外，在本协议项下的违约事件发生及持续期间，所有未支付的担保债务，包括本金、利息、复合利息和专业费用，应按等于2.2（c）中规定的利率的年利率加百分之四（4%）计息。 如果在本协议项下到期时未支付任何利息，则应将拖欠利息加到本金中，并应按第2.2（c）条或第2.4条规定的利率计息（如适用）。

2.5 预付款。 在至少提前七（7）个工作日书面通知代理人后，（或代理人自行决定同意的较短通知期），借款人可以预付所有但不少于所有未偿还预付款，方式是支付全部本金余额、所有应计和未付利息以及等于预付款金额的以下百分比的预付费：如果该等预付款发生在（a）截止日期后的前十二（12）个月内，3.0%；（b）截止日期后十二（12）个月后但二十四（24）个月前，2.0%；及（c）在截止日期后二十四（24）个月后，但在定期贷款到期日之前，1.0%（各为「预付费」）。 借款人同意，鉴于确定提前偿还预付款所导致的实际损害的困难和不切实际，预付费是贷款人利润损失的合理计算方法。 借款人应在提前还款日之前预付所有本金和应计利息的未偿还金额，并在发生变更时支付预付费。

控制权或任何其他预付款。尽管有上述规定，但如果代理人和贷款人（凭其唯一和绝对酌情权）书面同意在定期贷款到期日之前对预付款进行再融资，则代理人和贷款人同意免除预付费。

2.6 期末收费。

（a） 在截止日期，借款人应就原A & R LSA定期贷款向借款人支付金额为一百三十万美元（$1，300，000）的费用（“期末费用I”）。 尽管期末费用I的付款日期有规定，但期末费用I的适用比例部分应被视为在每次作出适用的A & R LSA定期贷款预付款的日期起由每个贷款人赚取。 各申请人确认，期末费用I已于第一次修订生效日期全额支付。

（b） （i）2023年7月1日，（ii）借款人预付未偿还担保债务之日（最早发生）（不包括任何早期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务）的全部和（iii）未偿还的担保义务到期和应付的日期，借款人应就某些原始A & R LSA定期贷款向借款人支付相当于7063，750美元（“期末费用II”）的费用。 尽管期限结束费用II的规定付款日期，但期限结束费用II的适用比例部分应被视为在每个定期贷款垫款的日期由每个贷款人赚取。 各申请人确认，期末费用II已于第一次修订生效日期全额支付。

（c） （i）定期贷款到期日，（ii）借款人提前偿还未偿还担保债务的日期中最早发生的日期（不包括任何早期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务），以及（iii）未偿担保义务到期并支付的日期，或（iv）根据第2.5条的要求，借款人应支付相当于（x）一百三十万美元的费用，（1，300，000美元），加上（y）（A）百分之三点五的乘积（3.5%），乘以（B）（1）截至该日期的定期贷款垫款本金总额，减（2）三千二百万伍拾万美元（$32，500，000）（“期末费用III”，连同“期末费用I”及“期末费用II”，统称为“期末费用”）。 尽管期限结束费用III的规定付款日期，但期限结束费用III的适用比例部分应被视为在每个定期贷款预付款的日期由每个贷款人赚取。 为免生疑问，如果本协议项下的付款到期且在非营业日支付，则其到期日应为紧接的前一个营业日。

2.7 notes. 如果每个贷款人通过书面通知借款人提出要求，则借款人应签署并向贷款人（和/或，如适用，以及如果该通知中有规定，根据第11.13条向任何作为贷款人受让人的人）（借款人收到该通知后立即）交付一份或多份证明贷款人贷款的附注。

2.8 Pro Rata治疗。 因任何费用和定期贷款的任何减少而产生的每次付款（包括预付款）应根据相关贷款人的定期承诺按比例支付。

2.9 预付费和期末费的处理。 借款人同意，应将应付的任何预付费和任何期末费用推定为各承租人因提前终止而承受的违约金，并且借款人同意，在目前和截止日期和第一次修订生效日期存在的情况下，该费用是合理的。 如果担保债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，则预付费和期末费用也应支付。 借款人明确放弃（在其合法的最大范围内）任何现行或未来的法规或法律禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付费和期末费的规定。 借款人同意（在各自合法的最大范围内）：（a）预付费及期末费均属合理，并为资深商人之间公平交易的产物，并由律师代理；（b）预付费及期末费均须缴付，而不论付款时当时的市场利率为何；（c）贷款人与借款人之间有一个行为过程，在本交易中特别考虑了在预付款或提前支付时支付预付费和期末费用作为费用（而非利息）的协议；及（d）借款人不得提出与本段所约定的不同的要求。 借款人明确承认，他们同意在截止日期和第一次修订生效日期向贷款人支付预付费和期末费用，并继续成为贷款人提供定期贷款贷款的重要诱因。

2.10 税收；增加的成本。 借款人、代理人和贷款人在此同意本协议附录1所载的条款和条件。

第3款. 担保权益

3.1借款人向代理人授予借款人对借款人的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，作为所有担保债务到期时迅速和完整付款的担保，包括但不限于以下(除本文所述外)现在拥有或以后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产(知识产权除外)；(E)库存；(F)投资财产；。(G)存款户口；。(H)现金；。(I)货品，以及借款人现在或以后拥有或存在、租赁、托付或取得的所有其他有形及无形的非土地财产，以及由代理人管有或控制的任何借款人财产；及在未包括的范围内，上述各项所得的一切收益，以及上述各项的所有加入、替代及替代、租金、利润及产品；。但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括全部或部分知识产权(“支付权”)的付款权利和出售、许可或处置全部或任何部分或权利所得的收益。尽管有上述规定，但如果司法当局(包括美国破产法院)认为必须对标的知识产权设定担保权益，才能对支付权享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，并且自本协议之日起生效，其范围为允许代理人完善其在支付权上的担保权益所必需的范围。

3.2.尽管有上文第3.1节规定的担保权益的广泛授予，抵押品不得包括(A)超过目前现有和

此后，任何外国子公司(合格外国子公司除外)的借款人拥有的已发行股本和流通股，其股份使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项，(B)任何知识产权，但上文第3.1节所述的范围除外，(C)不可转让的许可或合同，其条款要求许可人或另一方同意(但仅限于此类禁止转让根据适用法律可强制执行的范围，包括但不限于，UCC第9406、9407和9408条)，以及(D)任何租赁不动产权益、许可、租约或其他合同或协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，其担保权益的授予将违反或使此类租赁、许可、合同或协议或购置款安排无效，或产生有利于任何其他当事人的终止权(但仅限于此种禁止转让或授予担保权益的适用法律，包括但不限于《UCC》第9406、9407和9408条)、(E)任何财产，只要任何适用法律、规则或条例禁止此种担保权益的授予；但本条(E)中的上述免责条款不得解释为(I)适用于根据《UCC》第9406、9407或9408条或其他适用法律不能强制执行的任何上述禁令，或(Ii)适用于已获得或此后已获得任何同意或豁免的范围，该同意或豁免将允许代理人的担保权益或留置权，即使禁止授予该等财产的担保权益，(F)除外账户、(G)仅可通过遵守所有权证书法规才能完善担保权益的机动车辆或其他资产，(H)本协议附表3.2披露的受赛诺菲协议约束的任何财产，以及(I)本协议允许的任何确保偿还义务的现金。

第四节贷款的先决条件

借款人必须满足下列条件，方可履行贷款人在本合同项下提供贷款的义务：

4.1%是最初的涨幅。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付下列物品：

(A)已签署的贷款文件、账户控制协议、借款人律师的法律意见以及代理人合理地需要的所有其他文件和文书的副本，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，形式和实质均为代理人合理接受；

(B)借款人董事会决议的核证副本，证明贷款和贷款文件所证明的其他交易的批准；

(C)提供借款人的公司注册证书和经截止日期修订的附例的两份核证副本；

(D)从借款人的公司注册状态获得借款人的良好信誉证书，并从其开展业务的所有其他司法管辖区获得类似的证书，如果不合格可能会产生实质性的不利影响；

(E)支付结算日贷款手续费、期末手续费I以及偿还代理商和贷款人根据本协议应偿还的合理和有据可查的费用，这些金额可从初始预付款中扣除；

(F)保存所有保险证书，并在代理人要求的范围内，提供本合同规定的每份保险单的副本；以及

(G)签署代理人可能合理要求的其他文件。

4.2%的人放弃了所有的进步。在每个预付款日期：

(A)代理人应已收到(I)第2.2(B)节要求的相关垫款预付款请求，每份预付款均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，(Ii)支付当时到期的适用贷款费用，以及(Iii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本协议所载的陈述和保证在提前日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，并与在该日期及截至该日期作出的陈述和保证具有相同效力，但该等陈述和保证明确与较早日期有关者除外，而根据本协议可更新的陈述和保证在作出日期时在所有重要方面均属真实和正确，但该等更新后的陈述和保证不应适用于较早日期，亦不得补救因先前作出的任何虚假或不正确的陈述和保证而产生的任何违约。

(C)借款人应遵守本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和规定，借款人应遵守或履行这些条款和规定，在贷款发生时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(D)对于每个预先请求，应视为借款人在有关预先请求日期就本节第4.2节第(B)和(C)款规定的事项以及就预先请求中所列事项作出的陈述和担保。

(E)就在该垫款日期提供的任何第6档垫款而言，贷款各方应已支付适用于该第6档垫款的第6档贷款费用。

4.3%的人表示没有违约。于截止日期及每个提前日期，(I)并无任何事实或情况可合理地(或可合理地，随着时间推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件，及(Ii)并无已发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件已发生或仍在继续。

第5款. 借款人的陈述和保证

借款人声明并保证：

5.1 公司地位。 借款人是一家根据特拉华州法律正式组建、合法存在且信誉良好的公司，并且在所有司法管辖区，其业务性质或财产所在地需要这些资格，并且如果不符合资格，则可以合理地预期会造成重大不利影响。 借款人的现名、以前的姓名（如有）、所在地、成立地、税务识别号、组织识别号和其他信息，均正确列明

附件C，借款人可能在截止日期后向代理人提供的书面通知（包括任何合规证书）中更新。

5.2 担保物 借款人拥有抵押品和知识产权，除许可留置权外，无所有留置权。 借款人有权授予代理人在抵押品中的留置权，作为担保债务的担保。

5.3 同意。 借款人签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件（i）已由借款人所有必要的公司行动正式授权，（ii）不会导致对抵押物产生或施加任何留置权，但许可留置权和本协议和其他贷款文件产生的留置权除外，（iii）不得违反借款人证书或公司章程的任何规定（如适用）、附例或借款人受约束的任何关键法律、规例、命令、禁令、判决、判令或令状，及（iv）除附表5.3所述者外，不得违反任何重大合同或协议，或要求尚未获得任何其他人的同意或批准。 签署贷款文件的个人获得正式授权。

5.4 重大不良影响。 概无已产生或可合理预期会产生重大不利影响之事件发生及持续。借款人并不知悉任何可能发生且合理预期会导致重大不利影响的事件。

5.5 在政府当局面前采取行动。 目前没有法律、衡平法、或任何政府机构提出或之前提出的诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，目前没有针对借款人或其财产的书面威胁，合理预期会导致重大不利影响。

5.6 法律为 借款人或其任何子公司均未违反任何法律、规则或法规，或未违反任何政府机关的任何判决、令状、禁令或法令，且该等违反或违约行为被合理预期会导致重大不利影响。 根据任何证明重大债务的协议或文书的任何条款，或借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议，借款人没有以任何方式违约。

借款人或其任何子公司均不是“投资公司”或根据1940年《投资公司法》（经修订）由“投资公司”控制的公司。 借款人或其任何子公司均不从事为保证金股票发放信贷的重要活动之一（根据联邦储备委员会的第X、T和U条）。 借款人及其子公司在所有重大方面均遵守《联邦公平劳动标准法》。 借款人或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，如2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用的每个术语。 借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人或该子公司，或据借款人所知，先前的人员用于处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，但实际上不符合适用法律。 借款人及其各子公司已获得所有政府机构的所有同意、批准和授权，并向所有政府机构作出所有声明或备案，并向所有政府机构发出所有通知，以继续其当前开展的业务。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司、借款人及其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所定交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为被封锁人士的利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

5.7确保信息正确和最新。借款人或其代表不得就任何贷款文件向代理人提供任何书面资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表，而该等资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表并不包含或将包含任何有关事实的重大失实陈述，或当与所有其他该等资料或文件一并考虑时，根据作出或视为作出该等陈述时的情况，遗漏、遗漏或将会遗漏或将会陈述作出该等陈述所需的任何重大事实。此外，借款人向代理商提供的任何及所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，均应(I)真诚地提供，并基于借款人可获得的最新数据和信息，以及(Ii)向借款人董事会提供的此类预测中的最新预测(应理解，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，不能保证将实现任何特定的预测，实际结果可能不同)。

5.8%的人解决了税务问题。除非如附表5.8所述，且借款人可不时在书面通知中更新，且除非根据公认会计原则真诚地提出申请，且备有充足准备金的除外，(A)借款人已提交其须提交的所有重要的联邦、州及地方税报税表，(B)借款人已妥为支付或全数预留根据该等申报表到期的所有税款或分期付款(包括任何利息或罚款)，及(C)借款人已就借款人在截止日期前三(3)年所收到的任何评税缴款或全额预留，如有的话(包括真诚地并借适当的法律程序提出争议的任何税项)，但就个别或合共不超过$50,000的税项而言，则不在此限。

5.9%的人提出了知识产权索赔。借款人是借款人业务的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。除附表5.9所述或根据第7.1(D)节最近提交的合规性证书中所述外，(I)据借款人所知，材料版权、商标和专利中的每一项均有效且可强制执行，(Ii)知识产权的任何重要部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行，

以及(3)没有就知识产权的任何实质性部分侵犯任何第三方的权利向借款人提出索赔。附件D(可由借款人在不定期的书面通知中更新)是借款人的每一项专利、注册商标、注册版权和材料协议的真实、正确和完整的列表，借款人根据这些协议从第三方许可知识产权(压缩软件许可除外)，以及借款人或任何子公司在每个情况下截至截止日期拥有的申请或注册号(如果适用)。借款人并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务，而据借款人所知，任何该等合约、许可或协议的第三方并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务。

5.10 知识产权。 除附表5.10中所述情况外，借款人可能不时以书面通知更新该情况，就借款人所知，借款人拥有其使用的知识产权的所有实质性权利，并且在借款人目前开展和拟开展的借款人业务的经营或开展中是必要的或重要的。 在不限制上述规定的一般性的情况下，在许可证的情况下，除UCC第9条下不可强制执行的限制外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，无条件地自由转让、许可或转让借款人目前经营或开展借款人业务所必需或重要的知识产权，任何形式的限制或付款（正常业务过程中的许可付款除外）向任何第三方支付，且根据有效许可证，借款人拥有或有权使用所有软件开发工具、库功能、编译器和所有其他第三方软件以及对借款人业务至关重要并用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销对借款人业务具有重要意义的借款人产品，但借款人是被许可人或承租人的境内许可协议和设备租赁中的常规约定除外。

5.11 借款人产品。 除附表5.11所述情况外，借款人可在截止日期后不时提供书面通知更新，借款人或借款人产品所拥有的知识产权没有受到任何实际诉讼或据借款人所知威胁的书面诉讼，程序（包括在美国专利商标局或任何相应的外国办事处或机构的任何程序）或尚未执行的法令、命令、判决，以任何方式限制借款人使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性的结算协议或规定，在这种情况下，合理预期会产生重大不利影响。 没有任何法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或与任何诉讼或程序有关的其他条款规定借款人有义务授予与借款人或借款人产品业务的经营或开展相关的任何未来重大知识产权的许可或所有权权益。 除附表5.11中规定的情况外，借款人可能不时在书面通知中更新，借款人尚未收到任何书面通知或索赔，质疑或质疑借款人在任何知识产权材料中的所有权对借款人的业务（或任何质疑或质疑任何重大许可知识产权所有人的所有权的索赔的书面通知）或暗示任何第三方对其有任何合法或实际所有权的主张，而且据借款人所知，任何该等主张不存在合理依据。 借款人将其知识产权材料用于借款人的业务，或生产和销售借款人产品材料用于借款人的业务，均未在任何重大方面侵犯他人的知识产权或其他权利。

5.12 金融账户。 附件E，如借款人在截止日期后向代理人提供的书面通知中可能更新的，是一份真实、正确和完整的清单，其中列出了（a）借款人或任何子公司在其开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及（b）借款人或任何子公司在其开立投资财产账户的所有机构，且该附件正确地标识了名称，每个银行或其他机构的地址和电话号码，持有帐户的名称，帐户用途的描述，和其完整的帐户号码。

5.13 员工贷款。 除附表5.13中所述情况外，借款人可在截止日期后书面通知中更新该情况，借款人没有对借款人的任何雇员、高级管理人员或董事的未偿贷款，借款人也没有担保第三方向借款人的雇员、高级管理人员或董事发放的任何贷款的支付。

5.14 资本化和子公司。 截止日，借款人的资本化情况见本协议附件5.14，借款人可不时以书面通知更新。 借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。 附件5.14是各子公司的真实、正确和完整清单，借款人可能在截止日期后以书面通知更新。

5.15%收购外国子公司投票权。任何外国子公司(合格外国子公司除外)的任何管理文件中的任何决定或行动都不需要超过该外国子公司50.1%的股权或投票权的投票。

第六节保险；赔偿

6.1%的新闻报道。借款人应按发生形式承保和维护商业一般责任保险，以防范借款人业务中通常投保的风险。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人必须为每次事故维持至少2,000,000美元的商业一般责任保险。借款人已并同意为每次事故维持至少2,000,000美元的董事和高级管理人员保险，以及总计5,000,000美元。只要有任何担保债务未清偿(除早期赔偿债务和其他明确规定在本协议终止后仍存在的债务)，借款人还应安排对抵押品投保，投保金额不低于抵押品全部重置成本的有形损失或损害的所有风险，但此类保险可受标准例外和免赔额的限制。如果借款人未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能就其支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并应支付，并按适用于担保债务的当时最高利率计息。并由抵押品担保。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人的付款不被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为代理人放弃任何违约事件。

6.2%的学生获得了证书。借款人应向代理人提交保险证书，证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中所包含的义务。借款人的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.”，作为代理人，及其继承人和/或受让人“)是商业一般责任的附加被保险人，经保险人批准的所有风险财产损害保险的损失收款人，财产保险的损失收款人，以及借款人可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险的附加被保险人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书应至少提前三十(30)天书面通知代理人取消(但因未支付保费而取消，提前十(10)天书面通知即可)或任何其他有损代理人利益的变更。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。借款人应在截止日期后三十(30)天内向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同所要求的任何保险单后，借款人应向代理人提供该等保险单的副本，并应迅速向代理人交付有关该等保险单的最新保险证书。

6.3 赔偿 借款人同意赔偿并持有代理人、贷款人及其管理人员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东（每名“弥偿人”）对任何及所有申索、讼费、开支、损害赔偿及法律责任无害（包括基于侵权责任的索赔、费用、开支、损害赔偿和责任，包括严格侵权责任），包括合理的律师费和支出以及调查或辩护的其他费用（包括因任何上诉而招致的诉讼）（统称为“负债”），因信贷已发放而可能对该受偿人提起或主张，或由该受偿人承担，根据本协议和其他贷款文件暂停或终止，或与本协议项下和本协议项下预期的交易有关或引起的交易，或与此相关的任何行为或不作为，或因处置或使用抵押品而引起的，在任何情况下，不包括纯粹由任何受偿人的重大过失或故意不当行为引起的负债。 借款人同意支付任何及所有消费税、销售税或其他类似税，或因延迟支付任何及所有消费税、销售税或其他类似税而引起的任何及所有责任，（不包括对代理人或代理人的净收入征收的或由其计量的税款），该等税款可能或确定应支付的任何抵押品或本协议，在所有情况下，不包括因任何赔偿人的重大过失或故意不当行为而直接造成的负债。 在任何情况下，任何赔偿人均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任（包括利润、业务或预期储蓄损失）。 第6.3节不适用于其他税项，但代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税项。 本第6.3条应在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则应在本协议到期或以其他方式终止后继续有效。

第7节 借款人的盟约

借款人同意如下：

7.1 财务报告。 借款人应向代理人提供以下所列的财务报表和报告（“财务报表”）：

（a） 在切实可行范围内尽快（无论如何，在30天内）在每个月底后，提交截至该月底的未经审核中期及年初至今的财务报表，（按综合及综合基准编制，如适用），包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并附有详细说明任何重大或有事项的报告（包括借款人提起或针对借款人提起的任何重大诉讼）或任何其他合理预期会产生重大不利影响的事件，所有这些事件均经借款人首席执行官或首席财务官证明，其内容均符合公认会计原则，除非（i）没有脚注，（ii）它们须按正常的年终调整，以及（iii）它们不包括通常列入季度和年度财务报表的某些非现金项目；

（b） 在切实可行范围内尽快在每年的首三个日历季度结束后（无论如何在45天内），截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表（按综合及综合基准编制，如适用），包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并附有详细说明任何重大或有事项的报告（包括由借款人发起或针对借款人发起的任何重大诉讼）或任何其他合理预期会产生重大不利影响的事件，经借款人首席执行官或首席财务官证明，其大意是根据公认会计原则编制的，但（i）没有脚注，及（ii）须按正常的年终调整；

（c） 在切实可行范围内尽快在每个会计年度结束后（无论如何在九十（90）天内），截至该年度结束时的无保留审计财务报表。（按综合及综合基准编制，如适用），包括资产负债表及相关损益表及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，由借款人选择并为代理人合理接受的独立注册会计师事务所认证，并附上该等会计师的管理报告（代理人特此确认普华永道是一家可接受的独立注册会计师事务所）；

（d） 在每个月底后，在切实可行的情况下尽快（无论如何在30天内），以附件F的形式提交一份符合性证书；

（e） 在每个月底后，在切实可行的范围内尽快（无论如何在30天内）提交一份列明应收账款及应付账款账龄的报告；

（f） 在发送或提交（视具体情况而定）后5天内，借款人向其普通股持有人普遍提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及借款人向证券交易委员会或任何可能替代其的政府机构提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明的副本，或任何国家证券交易所；

（g） 同时，以其向董事会提供的方式，借款人向董事会提供的与董事会会议有关的所有董事会文件的副本，并在每次此类会议后30天内提供此类会议的记录，但在所有情况下，借款人可以排除机密薪酬信息，与代理人或代理人存在利益冲突的信息以及律师—委托人特权所涵盖的信息；

（h） 借款人的任何预算和任何预测在借款人董事会批准后立即提交，无论如何，不少于每年一次，不迟于财政年度结束后60天；

（i） 代理商合理要求的其他财务信息；以及

（j） 如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或关联公司被列入外国资产管制处名单，或（a）被定罪，（b）没有抗辩，（c）被起诉，或（d）被传讯和扣留，以涉及洗钱或洗钱的上游犯罪的罪名。

借款人不得（未经代理人的同意，不得无理拒绝或拖延）对其（a）会计政策或报告惯例进行任何变更，除非GAAP或（b）财政年度或财政季度要求。截至截止日，借款人的财政年度于12月31日结束。

根据第（a）、（b）和（c）条要求交付的已签署的合规证书和所有财务报表应通过电子邮件发送至 并抄送 ， 我， 和 如果没有电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将其传真至代理商： 客户经理：X4 Pharmaceuticals，Inc.

：尽管有上述规定，根据本条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人通过电子邮件将链接发送给代理人的日期交付。

7.2%获得管理权。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在合理时间和正常营业时间内经合理通知后检查借款人的账簿和记录，并检查和制作副本和摘要；但只要没有违约事件发生且仍在继续，此类检查的次数不得超过每一财政年度两次。此外，任何此类代表有权在合理时间和正常营业时间内经合理通知后与借款人的管理层和管理人员会面，讨论该等账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议；但借款人的管理层和高级管理人员不一定要接受此类建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应视为代理人或贷款人行使对借款人管理或保单的控制权。

7.3%的人没有进一步的保证。借款人应根据代理人的要求，不时单独或向代理人签署、交付和提交任何财务报表、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善代理人对抵押品的留置权或以其他方式证明代理人在本合同中的权利。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何工具或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护由此授予的留置权。此外，仅为此目的，借款人特此声明

授权代理人代表借款人签署和交付，并提交此类财务报表(包括根据UCC第9-504条表明财务报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”)、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，而无需借款人以代理人的名义或以代理人的名义作为借款人的代理人和实际代理人签署。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，不受任何人要求任何对借款人或代理人不利的利息，但允许留置权除外。

7.4%的人负债累累。借款人不得对任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何子公司这样做，或预付任何债务，或采取任何行动，迫使借款人有义务提前偿还任何债务，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券，并在与转换相关的情况下支付现金以代替零碎股份，(B)根据其当时适用的付款时间表购买货币债务，(C)任何子公司提前偿还(I)该子公司欠任何借款人的公司间债务，或(Ii)如果该子公司不是借款人，该子公司欠另一家非借款人子公司的公司间债务，或(D)本协议允许的或代理人书面批准的债务。

7.5 担保物 借款人应始终保持抵押品、知识产权和借款人业务中使用的所有其他财产和资产，或者借款人现在或以后持有的任何利息，不受任何法律程序或留置权的限制（许可留置权除外），并应及时向代理人书面通知任何影响抵押物、知识产权、此类其他财产和资产的法律程序，或其上的任何留置权，但担保物和该等其他财产和资产可能受许可留置权的约束，但知识产权不得有任何留置权，除非（i）转让的惯例限制，在借款人或子公司为被许可人的任何许可协议中可能存在的再许可或转让（而不是许可人）和（ii）构成许可转让的知识产权许可。 借款人不得与除代理人或代理人以外的任何人达成协议，不根据有关允许债务的租赁、许可证和协议中的惯例限制对其财产进行抵押。 借款人不得签订或允许存在或生效任何协议，禁止或限制借款人对其任何知识产权（无论现在拥有或以后获得）建立、招致、承担或允许存在任何留置权的能力，以保证借款人作为一方的贷款文件项下的义务，但（a）本协议和其他贷款文件，（b）任何规管任何购买款留置权或资本租赁义务的协议（在此情况下，任何禁止或限制只对由此融资的资产有效）及（c）对租赁、许可证及其他协议转让的惯常限制。 借款人应促使其子公司保护和捍卫该子公司对其资产的所有权，使其免受对该子公司不利的任何利益的所有人的侵害，借款人应使其子公司始终保持该子公司的财产和资产免受任何法律程序或留置权的影响（除许可留置权外，但前提是知识产权不得有任何留置权，除非（i）对转让的习惯限制，任何许可协议中可能存在的再许可或转让，借款人或子公司是被许可人（而不是许可人）和（ii）构成许可转让的知识产权许可），并应及时书面通知代理人影响该子公司资产的任何法律程序。

7.6 投资. 借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，许可投资除外。

7.7 分发。 借款人不得，也不得允许任何子公司，（a）除根据雇员、董事或顾问回购计划或其他类似协议外，回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但在每种情况下，回购或赎回价格不得超过为该股票或股权支付的原始代价，或（b）宣布或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权进行现金分派，但附属公司可向借款人支付股息或分派，或（c）向任何雇员借出款项，管理人员或董事（获许可投资除外）或担保支付由第三方批出的任何该等贷款总额超过$250，000或（d）豁免，免除或免除任何雇员、高级职员或董事所欠总额超过250，000美元的债务。

7.8 转账。 除允许转让外，借款人不得且不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、出租、许可、出借或以任何其他方式转让其资产任何重大部分的任何衡平、实益或法定权益。

7.9 合并或收购。 借款人不得合并或合并，或允许其任何子公司合并或合并，与任何其他商业机构，（不包括（a）非借款人的子公司合并或合并为另一子公司或合并为借款人，或（b）借款人合并为另一借款人），或收购，或允许其任何子公司收购，在每种情况下，包括为免生疑问而通过合并、购买、内授权安排或任何类似交易，所有或实质上所有的资本或其他人的任何财产，但与获准投资或获准收购有关的除外。

7.10 税 到期时，借款人及其子公司应支付现在或以后对借款人、代理人、担保人或抵押物征收或评估的所有实质性税款、费用或其他任何性质的费用（连同任何相关利息或罚款），或对借款人的所有权、占有、使用、经营或处置，或对借款人由此产生的租金、收入或收益征收或评估。 借款人应在到期日或之前就抵押品提交所有个人财产税申报表。 尽管有上述规定，借款人可以真诚地通过适当的程序，对借款人根据公认会计原则保留充足准备金的税款提出异议。

7.11 企业变革。 未经提前二十（20）天书面通知代理人，借款人或任何子公司均不得变更其公司名称、法律形式或组建司法管辖权。 借款人或任何子公司均不得发生控制权变更。借款人或任何子公司不得搬迁其首席执行官办公室或其主要营业地点，除非：（i）借款人已事先向代理人发出书面通知；（ii）该搬迁应在美国大陆范围内。 借款人或任何合格子公司均不得迁移任何抵押品（不包括（x）在正常业务过程中销售库存，（y）在任何财政年度内总价值高达250，000美元的设备的搬迁，及（z）抵押品从附件C所述地点搬迁至附件C所述另一地点，除非（i）其已向代理人提供及时的书面通知，（ii）该搬迁是在美利坚合众国大陆范围内，（iii）如果该搬迁是向第三方受托保管人，则其已以代理人合理可接受的形式和实质交付受托保管人协议。

7.12 存款账户。 借款人或任何合格子公司均不得维持任何存款账户或持有投资财产的账户，但（i）除外账户，或（ii）代理商就其拥有账户控制协议。 尽管本协议有任何相反规定，但除外子公司仍可维持不受账户控制协议约束的存款账户，但该等存款账户的总额在任何时候不得超过5，000，000美元，但借款人应始终遵守下文第7.21条的规定。

7.13 通知新子公司。 借款人应通知代理人在截止日期之后成立的各子公司，并应在成立后15天内促使任何此类合格子公司签署并向代理人交付一份合资协议。

7.14    [已保留].

7.15 违约事件通知。 借款人应立即通知代理人任何违约事件的发生。

7.16 收益的使用。 借款人同意，贷款所得款项应仅用于现有债务再融资、支付与本协议有关的相关费用和开支，以及用于营运资金和一般企业用途，包括本协议允许或代理人同意的战略许可和收购机会。 贷款所得款项不得用于违反反腐败法或适用制裁。

7.17 外国子公司投票权。借款人不得，也不得允许任何子公司修改或修改借款人任何外国子公司（合格外国子公司除外）的任何管理文件，其效力是要求该实体的任何决定或行动获得该实体50.1%以上股权或表决权的投票。

7.18 遵守法律。

（a） 借款人应保持并应促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用法律、规则或法规（包括有关贷款或金融便利的发放或经纪的任何法律、规则或规章），并应或促使其子公司获得并维持所有必要的政府授权、批准、许可证、特许权，与借款人业务的开展有关的合理必要的许可证或登记。

（b） 借款人或其任何子公司均不得允许借款人或其任何子公司控制的任何子公司直接或间接故意与外国资产管制处清单所列人员订立任何文件、文书、协议或合同。 借款人或其任何子公司均不得允许借款人或其任何子公司控制的任何关联公司直接或间接地：（i）与任何被封锁者进行任何业务或进行任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁者或为任何被封锁者的利益提供或接受任何资金、货物或服务，（ii）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或阴谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免、或企图违反的交易，第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令。

（c） 借款人已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理遵守反腐败法和适用制裁，以及借款人及其子公司及其各自的高级职员和雇员，并据借款人及其董事和代理所知，在所有重大方面均遵守反腐败法及适用制裁措施。

（d） 借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、管理人员或雇员，或据借款人所知，借款人或其子公司的任何代理人，以任何身份与本协议建立的信贷融资相关或从中受益，均不属于受制裁人员。 任何贷款、所得款项的使用或本协议预期的其他交易均不得违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.19 知识产权。 各借款人应（i）保护、捍卫和维护其知识产权材料对其业务的有效性和可转让性；（ii）及时书面通知代理人对其知识产权的重大侵犯；（iii）未经代理人书面同意，不得允许放弃、没收或将任何知识产权材料用于借款人业务。 如果借款人（i）获得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品，或任何前述任何一项的未决申请，无论是作为所有人、被许可人或其他人，或（ii）申请任何专利或任何商标的注册，则借款人应立即，无论如何，在三十（30）天内，向代理人提供书面通知。 如果借款人决定在美国版权局登记任何版权或掩模作品，借款人应至少提前十五（15）天向代理人书面通知借款人登记该等版权或掩模作品的意图，以及其打算向美国版权局提交的申请副本（不包括其证物）。 借款人应及时向代理人提供其提交的专利或商标、版权或掩模作品注册申请的副本。

7.20 与关联公司的交易。 借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接与借款人或该子公司的任何关联公司进行或允许进行任何类型的交易，而交易条款对借款人或该子公司（视具体情况而定）不如从非借款人或该子公司关联公司的人处进行的交易。

7.21 最低现金

（a） 在2025年1月31日之前，借款人应在批准里程碑日期之前的任何时候，保持总额大于或等于二千万美元（$20，000，000）的合格现金；

（b） 尽管有上述第7.21（a）条的规定，借款人应在批准里程碑日期（2025年1月31日）及之后的任何时候，始终保持总额大于或等于一千万美元（10，000，000美元）的合格现金，至少等于本协议项下未偿还的定期贷款垫款本金总额的20%。

（c） 尽管有上述规定，在任何允许收购的情况下，本第7.21条中规定的最低现金水平可以重置，但代理人的酌情决定以及代理人和借款人之间的相互同意。

7.22 绩效契约。

（a） 根据第7.22（b）条的规定，自2025年1月31日起，借款人应保持每月测试的T6M净产品收入至少为净产品收入预测的55%。

（b） 第7.22（a）条中的要求应在下列任何一个期间内放弃：（i）借款人保持的合格现金金额等于或大于本协议项下未偿还定期贷款垫款本金总额的8075%，或（ii）两者均存在（x）公司保持的市值至少为500，000，000450，000美元，（y）借款人持有的合格现金数额至少等于本协议项下未偿还的定期贷款垫款本金总额的5045%（为免生疑问，本豁免条文为每日条件，如在任何时间点不获满足，（a）款的遵守情况需要在最近的财务报告期内证明）。

7.23 证券公司投资条件。 在证券公司子公司有任何资产或负债的任何时候，借款人应始终满足证券公司投资条件。

7.24 关闭后的项目。 在附表7.24规定的相应日期或之前，借款人应尽其商业上的合理努力交付或促使交付或完成附表7.24所列项目。

第8款. 的投资权

8.1 贷款人或其受让人或代名人应有权酌情参与一项或多项后续融资，累计金额最高为1，000，000美元，其条款、条件和定价与参与任何后续融资的其他人相同，但条件是，受让人或其受让人或被指定人同意成为参与该后续融资的其他人所签署的协议的一方。 尽管有上述规定，公司应向受让人或其受让人或代名人至少提前一（1）个工作日通知（可以是口头通知），告知计划进行后续融资，并提供根据本第8.1条就该后续融资行使投资权利的机会。 本第8.1条以及本协议项下的所有权利和义务，应在下列时间较早发生时终止：（i）受让人或其受让人或被指定人购买了1，000美元，（ii）（A）偿还本协议项下的债务，以及（B）（A）（B）（认股权证全部行使或认股权证行使期届满或终止。

第9款. 违约事件

下列任何一项或多项事件的发生均为“违约事件”：

9.1 付款. 借款人未能在到期日支付本协议或任何其他贷款文件项下到期的任何款项；但前提是如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人后三（3）个工作日内付款，（a）知悉该等未能缴付款项；或

9.2 可卡因。 借款人违反或违约履行本协议项下的任何契约或担保债务，或任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及（a）本协议项下的任何契约项下的违约（根据第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.21、7.22、7.23和7.24条除外）任何其他贷款文件或借款人、代理人和放款人之间的任何其他协议，该违约持续超过十（10）个营业日，即（i）代理人或贷款人已向借款人发出违约通知，且（ii）借款人实际知悉该违约，或（b）根据第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8条，7.9、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.21、7.22、7.23和7.24，此类违约的发生；或

9.3 重大不良影响。 发生了可以合理预期会产生重大不利影响的情况；但仅就本第9.3条而言，第5阶段里程碑日期未能出现本身并不构成重大不利影响；或

9.4 代表。 借款人在任何贷款文件中所作的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重大方面均为虚假或误导；或

9.5 破产。 借款人（A）（i）须为债权人的利益作出转让；或（ii）无法偿还到期债务，或无法根据贷款文件付款或履行债务，或无力偿债；或（iii）须提交自愿破产呈请；或（iv）提交任何呈请书、答辩书或文件，寻求任何重组、安排、组成、调整、清算，（v）寻求或同意或默许借款人或全部或任何重大部分的受托人、接管人或清盘人的委任（即，借款人的资产或财产的33—1/3%或以上）；或（vi）应停止其正常业务，或终止其几乎所有雇员；或（vii）借款人或其董事或大股东应采取任何行动，启动第（i）至（vi）条所述的任何前述行动；或（B）（i）借款人根据任何现行或未来的法规、法律或法规寻求重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似救济的非自愿诉讼开始后四十五（45）天届满，该等诉讼不被驳回，或根据该等诉讼而影响借款人经营或业务的所有命令或法律程序不被搁置；或（ii）任何该等命令或法律程序的搁置须在其后作废，而对搁置该等命令或法律程序的诉讼亦不得适时提出上诉；或（iii）借款人应提交任何答复，以承认或不质疑在任何该等法律程序中针对借款人提出的呈请的关键性指控；或（iv）待决该等法律程序的法院须订立判令或命令，批准在任何该等法律程序中寻求的济助；或（v）在未经借款人同意或默许下委任借款人或借款人全部或任何重大部分财产的任何受托人、接管人或清盘人后四十五（45）天届满，而该委任不被撤销；或

9.6 判决。 借款人的任何部分资产被扣押或扣押，或对任何此类资产提起征费，或为支付款项而作出判决（不包括在独立第三者保险中，关于该保险承运人没有拒绝的责任），个别或合计至少$500，000，或借款人被法院命令禁止或以任何方式阻止进行其业务的重要部分，而该扣押、扣押、征费、判决，

在发生后的三十（30）天内，禁止不解除或停止（无论是通过张贴债券或其他方式）；或

9.7 其他义务。 借款人根据任何协议或义务发生任何“违约事件”，涉及任何债务超过500，000美元，在其下的任何适用宽限期生效后，导致该第三方有权加快该等债务的到期日。

第10款. 补救办法

10.1 将军 在任何一个或多个违约事件持续期间，（i）代理人可以，并应在要求贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分担保债务连同预付费，并宣布其立即到期和应付（前提是，在第9.5条所述类型的违约事件发生时，所有担保债务（包括但不限于，预付费和期末费）应自动加速并到期应付，在每种情况下，无需另行通知或采取任何行动。 借款人特此委任代理人为其合法的事实代理人，以：（a）在违约事件发生后和持续期间行使，（i）在任何账户或针对账户债务人的汇票的发票或提单上签署借款人的姓名；（ii）要求、收取、起诉和免除任何账户债务人到期款项，解决和调整与账户债务人直接有关账户的争议和申索，并妥协、起诉或辩护任何诉讼、索赔、案件或诉讼，（包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择）；（iii）提出、解决和调整借款人保险单项下的所有索赔；（iv）支付、争议或解决任何留置权、押记、担保权益或对抵押品的其他索赔，或基于该等索赔的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除该等索赔；（v）将抵押品转让给代理人或UCC许可的第三方；以及（vi）接收、打开和处置寄给借款人的邮件；以及（b）无论是否发生违约事件，（i）在任何支票、支付工具或其他形式的支付或担保上背书借款人的姓名；及（ii）通知所有债务人直接向代理人付款。 借款人特此指定代理人作为其合法的事实代理人，在任何必要的文件上签署借款人的姓名，以完善或继续完善代理人在抵押品中的担保权益，无论是否发生违约事件，直至所有担保债务已全部履行且贷款文件已终止。 代理人作为借款人代理人的上述任命，以及代理人的所有权利和权力，加上利息，在所有担保债务已全部偿还和履行以及贷款文件已终止之前，不可撤销。 代理人可以，并应在要求贷款人的指示下，行使贷款文件项下或根据UCC和其他适用法律可获得的所有权利和救济，包括释放、持有、出售、租赁、清算、收取、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占用、使用、处理和混合抵押品。 代理人的所有权利和补救措施应是累积的，而非排他性的。

10.2 收藏；止赎。 在任何违约事件发生及持续期间，代理人可以，并在要求贷款人的指示下，随时或不时地，在当时的条件下或在任何商业上合理的准备或处理之后，以代理人选择的顺序申请、收集、清算、出售一次或多次销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品。 任何此种出售可在其营业地或其他地方公开或私下出售。 借款人同意，任何此类公开或私人销售可以在十（10）

提前日历日书面通知借款人。 代理人可以要求借款人在代理人指定的对代理人和借款人合理方便的地方组装抵押品并提供给代理人。 代理人应按照以下优先顺序使用全部或部分抵押品的任何出售、处置或其他变现所得：

首先，向代理人和贷款人支付的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.11节所述的专业人员和顾问费用和开支；

第二，以相当于当时未支付的担保债务（包括本金、利息和违约利率）的金额向贷款人，按代理人自行决定选择的顺序和优先权；以及

最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务（不包括早期债务）后，向持有抵押品次级留置权的任何债权人、或向借款人或其代表或按照管辖权的法院的指示。

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。

10.3 没有放弃。 代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益而清算任何抵押品，借款人明确放弃要求代理人清算任何抵押品的所有权利（如有）。

10.4 累积补救措施。 代理人在本协议项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则所赋予的所有权利、权力和补救措施的补充，并且是累积的。 本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施的行使不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11小节. 杂项

11.1 可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

11.2 通知 除本协议另有规定外，任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、送达程序或其他通信，（包括财务报表的交付）根据贷款文件或与本协议标的物有关的要求、预期或允许的，应采用书面形式，并应视为已在以下时间内有效送达、给予、交付和收到：（i）以电子邮件或专人递送或以隔夜速递服务或隔夜邮递服务递送的日期；或（ii）在每种情况下以下列方式致予须通知的一方的邮件存放在美利坚合众国后的第三个日历日：

（a） 如果给代理人：

大力神资本公司。
律政署

注意：首席法务官
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：
电话：

（b） 如果给贷款人：

大力神资本公司。
律政署
注意：首席法务官
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：
电话：

（c） 如果是借款人：

x4制药公司

注意：Adam Mostafa和Brian Bowersox

北毕根街61号4楼

波士顿，MA 02134

电子邮件：
电话：

Cooley LLP
哈德逊55码

纽约州纽约市，邮编：10001

电子邮件：www.example.com

电话：212—479—6000_202—962—8380

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。

11.3 全部协议；修正案。

（a） 本协议及其他贷款文件构成本协议双方就本协议及其主题事项达成的全部协议和谅解，并取代和取代任何先前的提议、条款表、保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头，关于本协议或其主题（包括代理人日期为2022年12月13日的修订建议函和保密协议）。 为免生疑问，根据原协议和原A & R LSA授予的所有担保权益特此确认和批准，并将继续担保本协议项下的所有担保债务。 本协议或任何其他贷款文件的条款不得修改，除非双方签署一份文件。

（b） 本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中任何条款均不得修改、补充或修改，除非根据本第11.3（b）条的规定。 相关贷款文件的要求贷款人及借款人可，或在要求贷款人书面同意下，代理人及相关贷款文件的借款人可不时，（i）订立书面修订，本协议和其他贷款文件的补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条款或以任何方式进行更改贷款人或借款人的权利

（ii）根据要求贷款人或代理人（视情况而定）在该等文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类放弃和任何此类修订、补充或修改均不得（A）免除本金额，延长任何贷款的最后预定到期日，（b）在未经受直接影响的各股东书面同意的情况下，取消或减少任何股东根据本协议第11.3（b）条的表决权；（C）减少在要求贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或几乎全部抵押品或解除借款人在贷款文件下的义务，（D）未经代理人书面同意而修改、修改或放弃第11.17条的任何规定。 任何该等豁免和任何该等修订、补充或修改均应同等适用于各贷款人，并应对借款人、贷款人、代理人和所有未来贷款持有人具有约束力。

11.4 没有严格的建设。 双方共同参与了本协议的谈判和起草。 如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，且不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5 没有放弃。 本协议授予代理人和贷款人的权力仅用于保护其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，且不得对代理人或贷款人施加任何行使任何该等权力的义务。 代理人或贷款人在任何时候疏忽或延迟执行其保留的任何权利或补救措施，或要求借款人在任何指定时间履行本协议的任何条款、契约或规定，均不应视为代理人或贷款人有权享有的任何此类权利或补救措施的放弃，也不以任何方式影响代理人或贷款人此后执行此类规定的权利。

11.6 生存 本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、声明和保证均为代理人和贷款人的利益，并在本协议签署和交付后继续有效。第6.3条、第8.1条和第11.14条在本协议终止后继续有效。

11.7 继承人和分配。 本协议和其他贷款文件的规定应符合借款人及其允许的受让人（如有）的利益并对其具有约束力。 未经代理人事先明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类转让均为无效且无效。 代理人和贷款人可在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利，所有这些权利应符合代理人和贷款人的继承人和受让人的利益；只要没有违约事件发生并且继续，代理人和任何代理人都不能转让，转让或认可其在本贷款文件项下或在贷款文件项下的权利给任何一方（由代理人合理确定），并承认在所有情况下，应允许任何转让给任何代理人或代理人的关联公司。 尽管有上述规定，（x）就任何管理机构的要求下强制剥离资产而进行的任何转让而言，

代理人和贷款人可以转让、转让或背书其在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利给任何人或一方；（y）关于代理人自己的融资或证券化交易，本文中规定的限制不适用，代理人和贷款人可以转让，在违约发生时，将其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而形成的任何个人或一方，以及该个人或一方的任何受让人，（c）与该融资或证券化交易有关的违约事件或类似事件；如果没有这样的销售，转让，根据本条（y）项下的质押或转让在代理商收到并接受该等人士或一方以符合要求的形式提交的有效转让协议之前，代理人已签署、交付并完全完成，并应收到代理人合理要求的有关该受让人的其他信息。 代理人，作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一个登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的期限承诺和贷款本金（和规定利息）（“登记册”）。 登记册中的条目应是结论性的，无明显错误，借款人、代理人和代理人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的代理人。 借款人及任何借款人可在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

11.8 适用法律。 本协议和其他贷款文件已协商并交付给代理人和加利福尼亚州贷款人，并应已被代理人和加利福尼亚州贷款人接受。 借款人向代理人和贷款人支付担保债务的到期日为加利福尼亚州。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

11.9 同意管辖权和地点。 因本协议或任何其他贷款文件而引起或与其有关的所有司法程序（在第11.10条的引用要求不适用的情况下）可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。 通过签署和交付本协议，本协议各方普遍和无条件地：（a）同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非专属属人管辖权；（b）放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县的管辖权或审判地点的任何异议；（c）同意不以缺乏管辖权或审判地点为由在上述法院提出任何抗辩；及（d）不可撤销地同意受其作出的与本协议或其他贷款文件有关的任何判决约束。 因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼，向本协议任何一方送达的法律程序，如果按照第11.2条规定的通知要求送达，则应视为有效并按照第11.2条规定送达。 本协议的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，也不限制任何一方向任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.10 相互放弃陪审团审判/司法参考。

（a） 由于与复杂金融交易有关的争议最快和最经济地由经验丰富的专家解决，并且当事人希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），

当事人希望由法官适用这些适用法律解决其争议。 对于借款人对代理人、借款人或其各自的代理人或代理人、借款人或其各自的代理人对借款人提出的任何诉讼、索赔、交叉索赔、反诉、第三方索赔或任何其他索赔（统称为"索赔"），各借款人、代理人和借款人均明确放弃其可能必须由陪审团审理的任何权利。 本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人和贷款人以外的人的索赔；由借款人、代理人和贷款人之间的关系引起的或以任何方式与之相关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件引起的任何损害赔偿、违约、侵权、特定履行或任何种类的任何衡平法或法律救济的索赔。

（b） 如果第11.10（a）条中规定的陪审团审判放弃无效或不可强制执行，则双方同意，所有索赔应根据民事诉讼法第638条，在双方可接受的仲裁人面前，或如果双方不能达成一致意见，由加利福尼亚州圣克拉拉县首席法官选定的仲裁人解决。 该诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于该诉讼。

（c） 如果索赔要求通过司法参考解决，任何一方均可向第11.9条中指定的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大范围内强制执行该判决前命令、令状或其他救济，尽管所有索赔要求通过司法参考解决。

11.11 专业费用。 借款人承诺支付代理人和贷款人为完成贷款文件所必需的合理和有文件证明的费用和支出，包括但不限于合理和有文件证明的律师费、UCC搜索、归档费用和其他杂项费用。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的与以下事项有关的任何及所有合理的和有文件证明的律师费和其他专业人员费用和开支：（a）贷款；（b）贷款的管理、收取或执行；（c）贷款文件的修订或修改；（d）根据贷款文件项下的任何放弃、同意、解除或终止；（e）担保物的保护、保存、审计、现场检查、出售、租赁、清算或处置，或行使与担保物有关的救济；（f）与借款人或抵押品有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上诉或覆核；及（g）任何破产、重组、重组、债权人利益转让、清偿、止赎或与借款人、抵押品、贷款文件有关的其他诉讼，包括代表代理人或贷款人在由或代表借款人的财产开始或继续进行的任何对抗诉讼或有争议的事项中，以及任何上诉或复审。

11.12 保密 代理人和贷款人确认，借款人向代理人和贷款人提供的某些担保品项目和信息（包括与保密协议有关的项目）是借款人的机密和专有信息，如果（x）在披露时被借款人标记为机密，或（y）应合理理解为机密（“机密信息”）。 因此，代理人和贷款人同意，其在本协议期限内可能获得的任何机密信息不得以任何方式透露给任何其他个人或实体，

未经借款人事先书面同意，全部或部分，但代理人和贷款人可向其自己的董事、高级职员、雇员、会计师、律师和其他专业顾问及其附属公司披露任何此类信息：(A)如果代理人或贷款人自行决定任何此等当事人应有权获取与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的此类信息，且此类保密信息的接收者(I)同意受本款保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，从而合理地防止披露保密信息；(C)在提交给对代理人或贷款人具有或声称对代理人或贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何报告、陈述或证词中要求或适当时；(D)在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当时，在代理人或贷款人的律师允许或认为适宜的范围内；。(E)遵守适用于代理人或贷款人的任何法律要求或法律；。(F)在与行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关的合理必要范围内，包括代理人在违约事件发生后出售、租赁或以其他方式处置抵押品；(G)向代理人或贷款人的任何参与者或受让人或任何预期的参与者或受让人提供担保；条件是，该参与者或受让人或潜在的参与者或受让人在披露前以书面形式同意受本第11.12条的约束；或(H)事先征得借款人的同意；但任何违反本协议的披露不应影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和贷款人在第11.12条下的义务将取代他们在保密协议下的所有义务。

11.13%是权利的转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得解除借款人在本合同项下的任何义务。贷款人同意，如其转让票据(S)(如有)，将在票据(S)的本金部分注明在转让时已支付的部分，以及上次支付利息的日期。

11.14%是有担保债务的复活。如果借款人提出或反对借款人申请清算或重组，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件将继续有效，并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如果在任何时候，担保债务的付款和履行，或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些，就像没有进行此类付款、履行或转让抵押品一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款单据和担保债务应被视为，没有任何

已恢复并恢复的进一步行动或文件，但以现金支付给代理人或贷款人的全额、最终且不可行的款项除外。

11.15%与其他同行相比。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。

11.16%没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创建任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都将是个人的，仅限于代理人、贷款人和借款人之间。

11.17是中新社。

(A)贷款人特此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

（b） 代理人同意赔偿代理人，（在借款人未偿还且不限制借款人偿还义务的情况下），根据其各自的期限承诺百分比（根据本第11.17条要求赔偿之日起生效的）任何及所有责任、义务、损失，在任何时候，以任何方式与本协议有关或产生的方式，可能强加给代理人、由代理人承担或主张的任何种类的损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，任何其他贷款文件或本文或其中预期或提及的任何文件，或本文或由此预期的交易或采取的任何行动，本节中的协议应在贷款和所有其他应付款项的支付后继续有效。

（c） 代理人以个人身份。 本协议项下作为代理人的人员应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，术语“代理人”应包括以其个人身份在本协议项下作为代理人的每个人员。

（d） 免责条款。 除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。 在不限制前述一般性的情况下，代理商不得：

（i） 受任何受托或其他隐含责任的约束，无论任何违约或违约事件是否已经发生并持续；

（二） 有任何责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外，贷款人书面指示代理人应行使，

代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

㈢ 除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人有义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而代理人不对未能披露的情况负责。

（e） 代理人不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）经贷款人同意或要求，或代理人认为在情况下真诚地认为必要的，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。

（f） 代理人不应负责或没有任何义务确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何契约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或合法性；或（v）第4节或本协议其他地方所列任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

（g） 代理人的信赖 代理人可以依赖任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他文件或文件，并且在采取或不采取行动时应受到充分保护，这些文件或文件是其没有理由相信的，除非是真实的，并且是由适当的一方或多方签署或提交的，或者在电报、电传和电传的情况下，是由适当的一方或多方发出的。 在没有重大过失或故意不当行为的情况下，代理人可以最终依赖于向代理人提供的、符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，以确定声明的真实性和其中表达的意见的正确性。 代理人可以咨询律师，该律师的任何意见或法律建议应是对代理人根据本协议或根据任何贷款文件采取、未采取或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。 代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求有关抵押品管理的指示。 代理人无义务根据贷方的要求或指示行使本协议、本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非各代理人已向代理人提供足够的担保和赔偿，以应对其根据该等要求或指示可能产生的费用、费用和责任。

11.18 宣传 未经另一方事先书面同意，本协议任何一方或其各自的成员企业和关联公司均不得（不得无理扣留或拖延）、公布或使用（a）另一方的名称（包括对本协议双方之间关系的简要描述）、标识或链接到该等其他方网站，单独或一起以书面或口头方式提交，广告、推广及市场推广资料、客户名单、公关资料或其网站上（统称“宣传资料”）；（b）宣传资料中该等其他人士的人员姓名；及（c）该等其他人士的姓名，

在任何有关该方的新闻或新闻稿中的商标、服务商标；但是，尽管本协议有任何相反规定，但不要求获得此类同意：（i）在遵守任何监管机构的要求、法律要求或适用于该方的法律所必需的范围内，根据与任何国家证券交易所的上市协议，（只要该一方在合理可行的范围内向本协议另一方提供事先通知）及（ii）遵守第11.12条。

11.19 多个借款人。

（a） 借款人的代理人 每一借款人特此不可撤销地任命本公司为其代理人、实际代理人和法定代表人，包括要求支付定期贷款预付款，并从代理人或任何代理人处接收账户报表和其他通知以及向借款人（或其中任何一个）发送的通信。 代理人可以依赖并在依赖任何定期贷款预付款请求、付款指示、报告、信息或任何其他通知或通信时受到充分保护，无论是以其自己的名义还是代表一个或多个其他借款人，代理人没有任何义务就任何此类协议对其约束力进行任何查询或要求任何其他借款人确认，请求、指示、报告、信息、其他通知或通信，借款人在本协议项下义务的连带性质也不受影响。

（b） 弃权。 各借款人特此放弃：（i）要求代理人对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救措施的任何权利，或要求代理人就担保全部或部分担保债务的任何种类的任何财产提起诉讼，或要求代理人就任何储备行使任何抵销权或其他权利的任何权利，代理人持有或维持的信贷或存款账户，或代理人或任何代理人对任何其他借款人的任何债务，或行使代理人或任何代理人可能拥有的任何其他权利或权力，或寻求代理人或任何代理人可能拥有的任何其他补救措施；（ii）因任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同出资人或其他人的无行为能力或其他抗辩而产生的抗辩，或因任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同出资人或其他人因任何原因而停止任何责任而产生的抗辩，或由于代理人或其他人的任何作为或不作为，直接或间接导致任何其他借款人或任何担保人或任何其他人或任何有担保债务或其任何担保的解除或解除，无论是通过法律或其他方式；（iii）因代理人未能取得、完善、维持或维持任何借款人或任何其他人的任何财产的留置权而引起的任何抗辩；（iv）任何基于或产生于任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同订立人或其他人的任何破产、无力偿债、重组、安排、债务调整、清算或解散程序的任何抗辩，包括但不限于任何解除，或禁止收取任何担保债务（包括但不限于其利息），或因任何该等程序而收取任何担保债务。 在所有担保债务已被支付、履行和全部解除之前，除所有担保债务的全部履行和支付外，任何借款人在本协议项下的责任均不得解除或清偿。 如果由于任何主张任何该等付款构成优先转让或欺诈性转让，或由于任何其他原因，向代理人提出任何要求，要求偿还或收回代理人在支付任何担保债务或因任何担保债务而收到的任何金额，并且代理人因任何判决而偿还全部或部分上述金额，任何法院或行政机构对代理或其任何财产有管辖权的法令或命令，或由于代理与任何该等索赔人达成的任何和解或妥协（包括但不限于任何该等索赔人）。

其他借款人），然后，在任何该等情况下，各借款人同意，任何该等判决、法令、命令、和解和妥协均应对该借款人具有约束力，尽管本协议有任何撤销或解除，或任何证明任何有担保债务的票据或其他文书被取消，或任何有担保债务的解除，每一借款人应并继续就本协议项下的已偿还或收回的款项向代理人和贷方负责，其程度与代理人或任何代理人最初从未收到该款项相同，且本句的规定应继续有效，尽管本协议有任何撤销或解除。 各借款人特此明确无条件放弃对任何其他借款人的所有代位求偿权、偿还权和赔偿权，放弃对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及为支付和履行任何担保债务而持有的任何抵押物或担保物的所有权利，包括（但不限于）借款人根据与任何其他借款人或其他人的任何现有或未来文件或协议可能享有的任何前述权利，并包括（但不限于）任何借款人根据任何衡平法上的代位求偿原则、默示合同或不当得利原则或任何其他衡平法或法律原则可能享有的任何前述权利。

(C)不同意见。每一借款人在此同意并同意，在不通知借款人或由借款人通知的情况下，在不以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或责任的情况下，代理人可在本协议被撤销之前或之后随时以其唯一和绝对的酌情权作出下列任何一项或多项行动：(I)接受部分付款、妥协或结算、续期、延长付款、清偿或履行的时间、拒绝强制执行及免除任何或所有担保债务的全部或任何当事人；(Ii)就任何或所有有担保债务或任何其他事宜，给予任何借款人或任何其他人任何其他宽大处理；。(Iii)接受、免除、免除、退回、强制执行、交换、修改、损害或延长任何种类的财产的履行、清偿或付款时间，以保证任何或所有有抵押债务或任何或所有有抵押债务的担保，或代理人可随时对其有留置权的财产，或拒绝就任何或所有该等财产强制执行其权利或就该等财产作出任何妥协、和解或协议；。(4)替换或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，以采取任何导致解除全部或任何部分担保债务的任何其他借款人或任何背书人或担保人的行动，包括但不限于本协议的一方或多方当事人，而不考虑对任何出资权或借款人其他权利的任何破坏或损害；(V)以代理人全权酌情决定的方式及次序，将从任何其他借款人、任何担保人、背书人或联署人收到的任何款项，或从处置任何抵押品或抵押品所得的任何款项，运用于该人所欠或以该抵押品或抵押品作担保的任何债务，而不论该等债务是否为有担保债务的一部分、是否有担保、或是否到期及应付。每一借款人同意并同意代理人无义务为借款人或抵押人或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。每个借款人还同意并同意代理人对担保任何或全部担保债务的任何财产不承担任何义务或责任。在不限制前述一般性的情况下，代理人没有义务监督、核实、审计、检查、或获得或维持与担保任何或所有担保债务有关的任何财产的保险。

(D)不承担独立责任。每一借款人特此同意，在代理人认为适当的情况下，可以在与任何其他借款人可能被起诉的同一诉讼中，或在单独的诉讼中，对该借款人提起一项或多项连续或同时进行的诉讼。每个借款人都充分了解以下项目的财务状况

此外，借款方仅根据其对本协议所有相关事项的独立调查来执行和交付本协议，且该借款方不以任何方式依赖代理人或任何贷款人就本协议所作的任何陈述或陈述。每一借款人声明并保证，其有能力获得任何关于任何其他借款人的财务状况的附加信息以及该借款人可能希望获得的与本协议相关的任何其他事项，并在此承担获得该信息的全部责任，且该借款人并不依赖或期望代理人向其提供目前或以后由代理人掌握的关于相同或任何其他事项的任何信息。

(E)加强从属关系。借款人现在或以后由另一借款人持有的所有债务均从属于担保债务，持有该债务的借款人应采取代理人合理要求的一切行动，以实现、执行和通知这种从属关系。

11.20 修正和重述。 本协议修改并重申了自本协议之日起生效的原始A & R LSA的全部内容。尽管本协议中包含任何相反的内容，本协议无意且不应用于实现“担保债务”（如原始A & R LSA中的定义）的终止。相反，本协议双方明确打算重申根据原始A & R LSA产生的债务、义务和责任，该债务、义务和责任由抵押品根据适用贷款文件的条款担保。 借款人批准、确认并确认，根据适用贷款文件（包括但不限于质押协议）授予的留置权和担保权益，担保了借款人根据原A & R LSA（经本协议修订和重申）对代理人和贷款人的适用债务、责任和义务，贷款文件应根据其条款继续完全有效，除非贷款文件的当事人另有修订，以及贷款文件中使用的“担保债务”一词（或其中用于描述或提及借款人对代理人和贷款人的债务、负债和义务的任何其他术语）包括但不限于债务，借款人根据本协议和原始A & R LSA（经修订和重申）承担的责任和义务，同时还可以不时修订、修改、补充和/或重申，借款人承担所有该等担保义务。 根据本协议中借款人的定义，根据第3.1条和质押协议授予的担保权益由公司和构成借款人的其他人员授予，公司和每个该等人员各自在任何和所有现有和以后创建或收购的抵押品中的权利、所有权和权益。贷款文件以及与上述任何条款有关的所有协议、文书和文件，均应被视为在必要的范围内进行了修改，以使本协议的条款生效。任何贷款文件中对“贷款和担保协议”的每次提及均指并指本协议（经不时进一步修订、重申、补充或以其他方式修改）。 贷款文件中对原始A & R LSA中特定章节编号的交叉引用应被视为对本协议相应章节的交叉引用（如适用）。

11.21 好了 每个出售参与的代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一个登记册，在登记册上记录每个参与人的姓名和地址以及本金额，每名参与者在贷款或贷款文件项下其他债务中的权益（及所述利息）（“参与者登记册”）；但任何参与者没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何资料，

贷款、贷款、信用证或其他债务为美国财政部条例第5f.103—1（c）节规定的登记形式所必需的披露除外。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。 为免生疑问，代理人（以代理人的身份）不承担维护参与者登记册的责任。

11.22 电子签署某些其他文件。 “执行”、“执行”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何文件中的类似含义的词语（包括但不限于转让、假设、修改、放弃和同意）应被视为包括电子签名，在代理商批准的电子平台上对转让条款和合同形成进行电子比对，或以电子形式保存记录，每项记录均具有相同的法律效力，在任何适用法律的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《加利福尼亚统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定，作为人工签名或使用纸质记录保存系统，视情况而定。

(签名如下)

特此证明，借款人、代理人和代理人已于上述第一年和日期正式签署并交付本第二次修订和重申的贷款和担保协议。

展品及时间表

增编1：税收；增加的成本

附件A： 提前申请
预申请附件

附件B： 定期票据

附件C： 借款人的姓名、地点和其他信息

附件D： 借款人的专利、商标、版权和许可证

附件E： 借款人存款账户和投资账户

附件F： 合规证明

附件G： 合并协议

附件H： ACH认证协议

附件I—1： 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件I—2： 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件I—3： 美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国参与者）

附件I—4： 美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的而属于合伙企业的外国贷款人）

附表1 附属公司

附表1.1 承诺

附表1a 现有允许负债

附表1b 现有允许投资

附表1c 现有许可留置权

附表3.2 排除的抵押品（赛诺菲）

附表5.3 同意书等

附表5.8 税务

附表5.9 知识产权索赔

附表5.10 知识产权

附表5.11 借款人产品

附表5.13 职工贷款

附表5.14 资本化

附表7.24 关闭后项目

增编1

第二次修订和重述贷款和担保协议

税收；增加的成本

1. 定义的术语。 就本增编1而言：

a. “连接所得税”是指对净收入（无论如何命名）征收或以净收入计量的其他连接税，或特许经营税或分支机构利润税。

B. “不包括税”是指对纳税人征收的或与纳税人有关的下列任何税，或要求从向纳税人支付的款项中扣除或扣除，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（A）由于该等企业根据法律组织或拥有其主要办事处或，如属任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，（或其任何政治分区）或（B）属于其他连接税，（ii）在税收的情况下，美国联邦预扣税根据法律，就贷款或定期承诺中的适用利息，对应付给或为此类担保人的账户征收的款项征收自（A）贷款人获得贷款或定期承诺的权益或（B）贷款人变更贷款办事处之日起生效，但根据本附录1第2节或第4节的规定，有关该等税款的金额应支付给该等纳税人，在该贷款人成为本协议一方之前，或在该贷款人变更贷款办事处之前，（iii）因该等代理人未能遵守本附录1第7条而产生的税款；以及（iv）根据FATCA征收的任何预扣税。

C. “FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且无需实质上更严格遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行《守则》的这些条款。

D. “外国人”是指非美国人的外国人。

e. “赔偿税”是指（i）对借款人在任何贷款文件项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收的或与之相关的税款，不包括除外税；以及（ii）在第（i）款“其他税款”中未另行说明的范围内。

F. “其他关联税”是指，就任何关联而言，由于该关联税与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（但因该等担保人已签立、交付、成为该等担保权益的一方、履行其项下的义务、收取其项下的付款、收取或完善其项下的担保权益而产生的联系除外，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

G. “其他税项”指因根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善或以其他方式与贷款文件有关的担保权益而产生的所有现有或未来的印花税、法院或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，但就转让征收的其他相关税除外。

H. “代理人”指代理人或任何代理人，如适用。

I. “税收”是指任何政府当局征收的所有现行或未来的税收、征税、关税、扣除、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税款附加或适用于此的罚款。

J. “预扣税代理人”指借款人和代理人。

2. 支付免税。 除非适用法律另有规定，否则借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人的任何义务而进行的任何及所有付款均不得扣除或预扣任何税款。 如有任何适用法律（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣税，则适用的预扣税代理人应有权进行此类扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全部扣除或预扣税的金额，如果这种税是赔偿税，则借款人应支付的款项应按需要增加，以便在作出该等扣除或预扣后，（包括适用于根据本附录1第2节或第4节应付的额外款项的扣除和扣留）适用的代理人收到的金额相等于其在没有作出上述扣减或预扣的情况下本应收到的金额。

3. 借款人支付其他税款。 借款人应根据适用法律及时向相关政府机关缴纳任何其他税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

4. 借款人的赔偿。 借款人应在收到要求后10天内对每一个人进行赔偿，任何赔偿税的全部金额（包括根据本附录1第2节或本第4节对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税）由该人支付或支付，或被要求从支付给该人的款项中扣留或扣除，以及由此产生或与该人有关的任何合理开支。无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等赔偿税。 由代理人（连同一份副本交给代理人）或代理人代表其本身或代表代理人向借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，在无明显错误的情况下，应是最终的。此外，借款人同意支付任何及所有与任何抵押品或本协议有关的或因延迟支付任何及所有消费税、销售税或其他类似税（不包括对代理或该等代理人的净收入征收或计量的税），并使代理人和任何代理人免受任何责任的损害。

5. 贷款人的赔偿。 各代理人应在要求后10天内，分别赔偿代理人（a）可归因于该代理人的任何赔偿税（但仅限于借款人尚未向代理人支付该等赔偿税，且不限制借款人这样做的义务），（b）可归因于该代理人未能遵守规定的任何税，

本协议第11.21条有关维护参与者登记册的规定，以及（c）代理人就任何贷款文件应支付或支付的任何除外税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税是否由相关政府机关正确或合法征收或主张。 代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任金额的证明应在无明显错误的情况下具有决定性。 各代理人特此授权代理人随时抵销并运用根据任何贷款文件欠该代理人的任何及所有款项，或代理人从任何其他来源支付给代理人的任何及所有款项，以抵消根据本第5条应付代理人的任何款项。

6. 付款的证据。 在借款人根据本附录1的规定向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向代理人交付由该政府机构出具的证明该笔款项的收据原件或经认证的副本、报告该笔款项的副本或代理人合理满意的该笔款项的其他证据。

7. 贷款人的地位。

A.借款人或代理人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附录1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

B.在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

I.如果任何贷款人是美国人，则该贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

II.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)：

A.如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)与

根据该税务条约中的“商业利润”或“其他收入”条款，根据任何贷款文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E规定免除或减少美国联邦预扣税；

B.签署了美国国税局W-8ECI表格的副本；

C.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

D.在外国贷款人不是受益者的情况下，签署IRS表W-8IMY的副本，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

IIi.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人不时提出合理要求)，向借款人和代理人交付经签署的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

IV.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

C.如果每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

8.加强对某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已按照本附录1的规定获得赔偿的税款的退款(包括按照本附录的规定支付额外的金额)

1)，除受补偿方的所有自付费用(包括税款)外，它应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本附录1的规定就引起该退款的税款支付的赔偿金)的金额，且不包括利息(有关政府当局就该退款支付的利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

9.增加了成本。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

10.为生存而战。每一方在本附录1规定下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

附件A

提前申请

收件人：代理商：退货日期：退货时间：_

Hercules Capital，Inc.(“代理人”)
地址：汉密尔顿大道400号，310号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件地址：
路透社记者艾登：

X4制药公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)特此请求Hercules Capital，Inc.(“贷款人”)代理人促使贷款人作出[[第二批预付款][第三批预付款][第四批预付款][第五批预付款][第六批预付款]]根据借款人、代理人和借款人之间的第二次修订和重述贷款和担保协议（以下简称“协议”），于__本协议中使用但未另行定义的大写词语和其他术语具有与本协议中定义的相同含义。

请：

（a） 开具支票给借款人 ________

或

（b） 将资金电汇至借款人账户 ________

银行： _____________________________
地址： _____________________________
     _____________________________
ABA编号： _____________________________
账号： _____________________________
账户名称： _____________________________

联系人： _____________________________
电话号码

验证导线信息：_

电子邮件地址： _____________________________

借款人表示，本协议中规定的预付款的先决条件已得到满足，并应在该预付款作出时得到满足，包括但不限于：（i）没有发生或合理预期会产生重大不利影响的事件，且正在继续发生；（ii）本协议所载的陈述及保证于提前日期及截至该日期在所有重大方面均为真实及正确，其效力与该日期及截至该日期作出的相同，（iii）借款人已遵守各贷款文件中规定的所有条款和规定，并遵守或履行该等条款和规定；（iv）在提前日期，不存在任何事实或条件，（或随时间推移，发出通知，或两者兼有）构成贷款文件项下的违约事件。 借款人理解并承认，代理人有权审查支持该陈述的财务信息，并且，根据该审查，代理人可自行决定拒绝为所要求的预付款提供资金。

借款人特此声明，自协议签订之日起，借款人的公司身份和所在地并未发生变化，或者，如果完成了本预付款申请的附件，则本预付款申请附件中规定的借款人的公司身份和所在地未发生变化。

[借款人特此授权代理人从该预付款的收益中扣除一笔款项，用于支付第六批贷款费用。]

借款人同意在贷款提供资金之前立即通知代理人，如果上述任何事项在借款日期不真实和正确，并且代理人在预付款日期之前没有收到此类通知，则上述陈述应被视为已经作出，并应被视为在预付款日期时真实和正确。

签约日期为[], 20[].

公司名称：X4 PHARMACEUTICALS，INC.

签名：_
职称：_
印刷体名称：_

附在预付款申请上

日期：2023年1月6日

借款人特此向代理人声明并保证，公司目前的名称和组织状态如下：

产品名称： x4制药公司

组织类型： 公司

组织状况： 特拉华

组织文件编号： 4851982

借款人特此声明并向代理商保证，其当前所在地的街道地址、城市、州和邮政编码如下：

附件B

有担保的定期本票

对于收到的价值，X4 PHARMACEUTICALS，INC.特拉华州公司，为自己和其每一个合格子公司（“其他借款人”），特此承诺支付， [Hercules Capital，Inc.，马里兰州的一家公司]或本票据持有人（以下简称“票据”），地址为400 Hamilton Avenue，Suite 310，Palo Alto，CA 94301或本有担保定期承兑票据（以下简称“承兑票据”）持有人的其他付款地点，可不时以书面形式以美利坚合众国合法货币指定本金额 []百万美元(美元[]000，000）或借款人垫付的其他本金额，连同贷款协议第2.2（c）条所载利率按360天计算利息，利息按每月实际天数计算。

本承兑票据是借款人Hercules Capital，Inc.于2023年1月6日签署的第二次修订和重述贷款和担保协议中提及的票据，并与该协议有关。马里兰州的一家公司（“代理人”）和多家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人参与其中（根据其条款（“贷款协议”），并有权享有贷款协议及其他贷款文件的利益及保证（定义见贷款协议），现提述贷款协议所有条款及条件的陈述。 所有付款均应按照贷款协议进行。 除本协议另有规定外，贷款协议中定义的所有术语在本协议中使用时应具有相同的定义。 贷款协议项下的违约事件应构成本承兑票据项下的违约。

借款人放弃根据UCC或任何适用法律的提示和付款要求、拒绝通知、抗议和抗议通知。 借款人同意支付本本票项下的所有付款，不作抵销、收回或扣除，也不考虑任何反诉或抗辩。 该承兑票据已经协商并交付给美国运通，并在加利福尼亚州支付。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并按其解释和执行，但不包括任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律规则或原则的冲突。

为公司本身，
代表其附属公司：各借款人： x4制药公司

由：_

标题：_

附件C

借款人的姓名、位置和其他信息

1. 借款人向代理人陈述并保证，

（a） 截至截止日，公司的当前名称和组织状态如下：

产品名称： x4制药公司

组织类型： 公司

组织状况： 特拉华

组织文件编号： 4851982

（b） 截至截止日期，Therapeutics的当前名称和组织状态如下：

产品名称： X4 Therapeutics，Inc.

组织类型： 公司

组织状况： 特拉华

组织文件编号： 5568691

2. 借款人声明并向代理人保证，在截止日期之前的五（5）年内，借款人没有以任何其他名称或组织或形式开展业务，但以下情况除外：

姓名：约翰·贝克汉姆
使用日期：
组织类型：
组织状况：
组织文件编号：
借款人会计年度结束日期：
借款人的联邦雇主税务识别号为：_

3. 借款人向代理人陈述并保证其首席执行官办公室位于_

附件D

借款人的专利、商标、版权和许可证

[***]

附件E

借款人的存款账户和投资账户

[***]

附件F

合规证书

Hercules Capital，Inc.(代理)
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301

兹提述日期为2023年1月6日的若干第二次经修订及重列贷款及抵押协议，以及由Hercules Capital，Inc.（“Hercules Capital，Inc.”）及与该第二次经修订及重列贷款及抵押协议订立的贷款文件（定义见其中）（所有该等贷款文件均可能不时修订）（以下统称为“贷款协议”）。(the"代理人"）、多家银行和其他金融机构或实体不时参与其中（统称"代理人"）和Hercules Capital，Inc.，作为该公司的代理人（“代理人”）和X4 Pharmaceuticals，Inc. (the“公司”作为借款人。本协议中未定义的所有大写术语应具有与贷款协议中定义的相同含义。

以下签署人是公司的一名高级管理人员，熟悉公司的所有财务事项，并被授权提供有关公司的信息证明；特此证明，根据贷款协议的条款和条件，公司在截至__除下文所述外，其中包含的所有声明和保证在本合规性证书的日期及截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与该日期及截至该日期的声明和保证具有相同的效力，但该等声明和保证明确涉及较早日期的范围除外，在所有情况下，贷款协议所载有关该等陈述及保证的任何重要性标准生效后。 附件是支持上述认证的必要文件。 以下签署人进一步证明，这些报告是根据公认会计原则编制的（除了未审计财务报表没有脚注，并受正常的年终调整），并且除下文解释外，从一个时期到下一个时期都是一致的。

7.12存款账户

（A） 借款人持有的所有现金余额是否都存放在受账户控制协议约束的账户中，但除外账户除外？ 是的 __不

（B） 被排除子公司持有的现金是否少于5，000，000美元？ 是的 __不

7.21最低现金

(A)1    [借款人实现批准里程碑之前2025年1月31日]借款人（不包括证券公司子公司和除外子公司）在受账户控制协议约束的账户中持有的总合格现金余额是否大于或等于20，000，000美元？ 是的 __不

(A)2    [在借款人实现批准里程碑后，在2025年1月31日或之后的任何时候]借款人（不包括证券公司子公司和除外子公司）在受账户控制协议约束的账户中持有的总合格现金余额是否大于或等于10，000，000美元，等于贷款协议项下未偿还的定期贷款预付款本金总额的至少20%？ 是的 __不

（B） 如否，保安公司子公司是否持有现金？ 是的 __不

（C） 如否，排除的子公司是否持有超过5，000，000美元的现金？

是的 __不

以下签署人特此确认，以下披露的账户代表目前以每个借款人或借款人子公司/关联公司名义开立的所有存管账户和证券账户（如适用）。

自交付上一个合规证书以来开立的每个新账户在下面用“*"表示。

7.22履约契诺 [从2025年1月31日开始，此后]

（A） 借款人每月测试的T6M净产品收入是否等于或大于产品净收入预测的55%？

是的 __不

（B） 如否，则两者均

(i)借款人持有的合格现金金额等于或大于本协议项下未偿还的定期贷款垫款本金总额的8075%，或

(ii)两家公司的市值至少为500，000，000，000美元，借款人的合格现金至少等于本协议项下未偿还的定期贷款预付款本金总额的5045%？

是的 __不

7.23证券公司投资条件

（A） 证券公司子公司是否有资产或负债？

是的 __不

（B） 如有，证券公司附属公司是否符合证券公司投资条件？ 是的 __不

（B） 如果否，借款人是否要求保持第7.21（a）节规定的最低现金？

是的 __不

列出声明和保证的任何例外情况。

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

非常真诚地属于你，

x4制药公司

作者：北京_

姓名：_

其： ____________________________

附件G

合并协议的格式

本合并协议(“合并协议”)签订日期为[], 20[]，并由_ a_公司（以下简称“子公司”）和HERCULES CAPITAL，INC.，一家马里兰州公司（作为“代理人”）。

独奏会

a. 子公司关联公司X4 Pharmaceuticals，Inc.（“公司”）已于2023年1月6日与多家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人（统称“贷款人”）和代理人（如该协议可能修订）签订了若干第二次经修订和重述的贷款和担保协议（“贷款协议”），连同与此有关的其他协议；

B.附属公司承认并同意，它将直接或间接受益于公司执行贷款协议以及与此相关而签署和交付的其他协议；

协议书

因此，现在，子公司和代理商同意如下：

1. 上述内容均纳入本协议并成为本协议的一部分。 本协议中未定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

2. 通过签署本合资协议，子公司应受贷款协议条款和条件的约束，如同其为借款人一样（定义见贷款协议）（经必要变通），惟（a）就贷款协议第5.1条而言，附属公司表示其为正式组织的实体，法律规定的合法存在并具有良好信誉 []（b）代理人或代理人均不对子公司承担因贷款协议或其他贷款文件而产生或与之相关的任何责任、责任或义务，（c）如果子公司已被公司的保险覆盖，子公司不应被要求维持单独的保险或遵守贷款协议第6.1和6.2条的规定，及（d）只要公司满足贷款协议第7.1条的要求，子公司不必向代理人提供单独的财务报表。 如果代理人或代理人有根据贷款协议或其他贷款文件产生的或与之相关的任何职责、责任或义务，则这些职责、责任或义务仅适用于公司，而不适用于子公司或任何其他个人或实体。 举例来说（而非独家列表）：（i）代理人根据贷款协议或公司、代理人和分包商另行约定向公司提供通知，应被视为提供给子公司；（ii）分包商向公司提供预付款，应被视为向子公司提供预付款；及（iii）分包商无权要求预付款或向分包商提出任何其他要求。

3. 子公司同意，未经代理人事先书面同意，不证明其股权证券，同意的条件是向代理人交付该股权证券，以完善代理人在该股权证券中的担保权益。

4. 附属公司确认其直接及间接受益于贷款协议，并特此为本身及代表任何及所有利益继承人放弃（包括但不限于为债权人、接管人、破产受托人或其本身在任何破产程序下作为管有债务人的利益而进行的任何受让人）在法律规定的最大范围内，任何及所有索赔，（a）其未能就本合营协议的执行和交付获得足够的对价，或（b）其在本合营协议项下的义务可作为欺诈性转让而撤销，因此，对执行本合营协议的权利或抗辩。

5. 子公司向代理人授予子公司在抵押品中的所有权利、所有权和权益中的担保权益，作为所有担保债务到期时（无论是在付款日期或其他日期）及时、完整付款的担保。

[故意将页面的其余部分留空]

[加入协议的签字页]

子公司：

_________________________________.

    

*

产品名称：

标题：

以下地址：

            

            

电话：_

电子邮件：_

代理：

大力神资本公司。

由：_
姓名：_
职称：_

地址：
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：
电话：

附件H

ACH借记授权协议

大力神资本公司
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301

回复：X4 Pharmaceuticals，Inc.于2023年1月6日签署的第二份经修订和重述的贷款和担保协议（以下简称“协议”）。（“借款人”）和Hercules Capital，Inc.，作为代理人（“公司”）和贷款方（统称“贷款方”）

就上述协议而言，借款人特此授权本公司为下列借款人账户中的（i）本协议项下到期的定期付款和（ii）代理人或代理人根据本协议第11.11条产生的自付法律费用和费用进行借记。 借款人授权下列存款机构向该账户借记。

只要本协定规定的任何款项到期，这一授权将保持完全效力和作用。

[签名页面如下]

x4制药公司

由：_

日期：_

[ACH认证协议签名页]

附件I-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹参考X4 PHARMACEUTICALS，INC.于2023年1月6日签署的某些第二次修订和重述贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“贷款协议”），特拉华州公司及其各子公司（定义见贷款协议）（以下统称为“借款人”）、贷款协议不时签署方的几家银行和其他金融机构或实体（统称为“贷款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家马里兰州公司，其身份为自身和贷款人的行政代理人和担保代理人（在这种身份下，称为“代理人”）。

根据贷款协议附录一的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录和实益拥有人，（以及任何证明该贷款的本票），（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“百分之十的股东”，并且（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的“受控制的外国公司”。

以下签署人已向代理人和借款人提供了IRS W—8BEN表格或IRS W—8BEN—E表格上的非美国人身份证明。签署本证书，即表示签署人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和代理人，及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和代理人提供一份在以下任何一个历年内正确填写和目前有效的证明书，每笔付款均应支付给以下签署人，或在付款前两个历年中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：__ [贷款人名称]

作者：北京_

产品名称： ____________________________

标题： ____________________________

附件I-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考X4 PHARMACEUTICALS，INC.于2023年1月6日签署的某些第二次修订和重述贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“贷款协议”），特拉华州公司及其各子公司（定义见贷款协议）（以下统称为“借款人”）、贷款协议不时签署方的几家银行和其他金融机构或实体（统称为“贷款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家马里兰州公司，其身份为自身和贷款人的行政代理人和担保代理人（在这种身份下，称为“代理人”）。

根据贷款协议附录1的规定，以下签署人特此证明：（i）其为提供本证书的参与的唯一记录和受益所有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指借款人的“百分之十的股东”，以及（iv）它不是第881（c）（3）（C）条所述与借款人有关的“受控制的外国公司”，的代码。

以下签署人已向其参与者提供了IRS W—8BEN表格或IRS W—8BEN—E表格的非美国人身份证明。签署本证书，即表示以下签署人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该注册人，且（2）以下签署人应在任何时候向该注册人提供一份完整且目前有效的证书，每笔付款均应支付给以下签署人，或在付款前两个历年中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：__ [参赛者姓名]

作者：北京_

产品名称： ____________________________

标题： ____________________________

附件I-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹参考X4 PHARMACEUTICALS，INC.于2023年1月6日签署的某些第二次修订和重述贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“贷款协议”），特拉华州公司及其各子公司（定义见贷款协议）（以下统称为“借款人”）、贷款协议不时签署方的几家银行和其他金融机构或实体（统称为“贷款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家马里兰州公司，其身份为自身和贷款人的行政代理人和担保代理人（在这种身份下，称为“代理人”）。

根据贷款协议附录1的规定，以下签署人特此证明：（i）其为提供本证书的参与的唯一记录所有者，（ii）其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一受益所有者，（iii）就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的"银行"，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“百分之十的股东”；（v）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人有关的“受控制的外国公司”。

以下签署人已向其参与者提供IRS W—8IMY表格，并附上由其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E或（ii）IRS表格W—8IMY，并附上由每名合伙人/成员提供的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E。的实益拥有人，声称有价证券权益豁免。签署本证书，即表示以下签署人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该申请人；（2）以下签署人应在任何时候向该申请人提供一份完整且目前有效的证书，每笔付款均应支付给以下签署人，或在付款前两个历年中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：__ [参赛者姓名]

作者：北京_

产品名称： ____________________________

标题： ____________________________

附件I-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹参考X4 PHARMACEUTICALS，INC.于2023年1月6日签署的某些第二次修订和重述贷款和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，简称“贷款协议”），特拉华州公司及其各子公司（定义见贷款协议）（以下统称为“借款人”）、贷款协议不时签署方的几家银行和其他金融机构或实体（统称为“贷款人”）以及HERCULES CAPITAL，INC.，一家马里兰州公司，其身份为自身和贷款人的行政代理人和担保代理人（在这种身份下，称为“代理人”）。

根据贷款协议附录1的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录拥有人，（以及任何证明该等贷款的本票），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款的唯一实益拥有人。（以及证明该等贷款的任何本票），（iii）关于根据本贷款协议或任何其他贷款文件发放信贷，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是"银行"根据《法典》第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不属于《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“百分之十的股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不属于与借款人有关的“受控制的外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述。

以下签署人已向代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，并附上由其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E或（ii）IRS表格W—8IMY，并附上由每名合伙人/成员提供的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E。的实益拥有人，声称有价证券权益豁免。签署本证书，即表示签署人同意：（1）如果本证书中提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和代理人，及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和代理人提供一份在以下任何一个历年内正确填写和目前有效的证明书，每笔付款均应支付给以下签署人，或在付款前两个历年中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：__ [贷款人名称]

作者：北京_

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标题： ____________________________

附表

第二次修订和重述

贷款和担保协议

截止2023年1月6日
（附表1.1除外，日期为第一次修订生效日期）

附表1

附属公司

[***]

附表1.1

承诺

[***]

附表1A

现有准许的独立性

[***]

附表1b

现有获准投资

[***]

附表1c

现有许可留置权

[***]

附表3.2

排除抵押品（赛诺菲）

[***]

附表5.3

同意书等

[***]

附表5.8

税务事宜

[***]

附表5.9

三、知识产权索赔

[***]

附表5.10

    

知识产权

[***]

附表5.11

借款人产品

[***]

附表5.13

职工贷款

[***]

附表5.14

大写

[***]

附表7.24

闭幕后项目

[***]