美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 31 日

Ispire 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

19700 麦哲伦大道

洛杉矶， 加州 90502

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(310) 742-9975

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果8-K 表格申报旨在同时满足注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年 证券交易法第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 8.01。其他活动。

2024年1月31日，Ispire Technology, Inc.（“公司”）与专门将实体产品与数字世界、数字参与和品牌保护联系起来的科技公司Touch Point Worldwide Inc. d/b/a Berify（“Br”，以及本公司 “双方”）签订了意向书和条款表（“条款 表”）。根据条款表的 条款，双方打算成立一个新的合资企业，即特拉华州的一家有限责任公司（“NewCo”） ，该公司将持有50％的股权，Berify拥有50％的股权。NewCo提交了上市前烟草制品的申请，Ispire对NewCo的捐款将是高达1000万美元的资金 ，用于支持研发向美国食品药品监督管理局提交的应用程序 和软件开发。公司预计，其他各方，包括战略和财务 合作伙伴，将来将参与合资企业并成为NewCo的股东。条款表还总结了双方与NewCo之间就资产开发、生产和 开采以及NewCo业务运营达成的某些其他商业协议（“最终文件”）的条款 。

Berify 已同意对其与旨在吸入、蒸发、气溶胶化或加热尼古丁 和/或烟草（包括任何尼古丁衍生物）相关的任何产品的知识产权 以及任何产品的任何包装，从条款表发布之日起至失效日期（定义见下文）（“排他期”）进入排他期 或使用其产品验证系统、使用区块链技术 对产品进行身份验证的方法、联网设备平台（例如应用程序和仪表板以及相关的知识产权）和智能芯片 或标签（或具有类似功能的技术）（“Berify 许可资产”）。在此独家经营期内，Berify 同意不参与任何与收购或许可任何 Berify 许可资产有关的讨论或谈判，除非公司事先批准 。在执行最终文件后，公司同意发行Berify认股权证，以每股9.00美元的行使价收购 111,111股公司普通股。

条款表要求双方本着诚意谈判 ，以根据条款表中包含的条款执行最终文件。最终的 文件的执行受一些突发事件的影响，包括双方完成惯常尽职调查、 最终文件的谈判、双方各自董事会的批准以及满足其他惯常条件 才能完成，包括但不限于获得任何必要的政府和第三方批准。无法保证 最终文件将按照条款表或其他条款中规定的条款执行。如果最终文件 在 2024 年 4 月 1 日（“失效日期”）之前尚未执行，则该条款表将被视为无效，并且各方 均应免除其中规定的义务。双方可通过双方以 书面形式达成协议，随时延长 Drop Dead 日期。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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