美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
1934年《证券交易法》
由_至_的过渡期
选委会 文件编号 |
注册人在其章程中规定的确切名称， 主要执行办公室地址和电话号码 |
状态： 参入 |
税务局雇主 识别号码 |
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
Cinemark控股公司 (“控股”) |
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Cinemark美国公司 (“CUSA”) |
无 |
无 |
无 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
Cinemark Holdings，Inc.无
Cinemark美国公司 没有一
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
Cinemark Holdings，Inc.
Cinemark美国公司 是的，
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
Cinemark Holdings，Inc. 是的 ☐
Cinemark美国公司
(Note：作为一个自愿申报人，Cinemark USA，Inc.不受《交易法》第13条或第15（d）条的备案要求的约束。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Cinemark Holdings，Inc.
Cinemark美国公司 是的，
(注：作为自愿申请者，Cinemark USA，Inc.不受交易法第13或15(D)节的备案要求的约束。Cinemark USA，Inc.已根据交易法第13或15(D)条在过去12个月内提交了所有报告，就好像它受到此类提交要求的约束。)
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
Cinemark Holdings，Inc.
Cinemark美国公司
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
Cinemark控股公司 |
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
*非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
Cinemark美国公司 |
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*大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
Cinemark控股公司☐
Cinemark USA，Inc.☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
Cinemark控股公司
Cinemark美国公司
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
Cinemark控股公司
Cinemark美国公司
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
Cinemark控股公司☐
Cinemark USA，Inc.☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
Cinemark Holdings，Inc.是
Cinemark USA，Inc.是
参考控股公司普通股于该日在纽约证券交易所的收市价计算，控股非关联公司于2023年6月30日拥有的有投票权及无投票权普通股的总市值约为$
截至2024年2月9日，
截至2024年2月9日，
这份合并后的10-K表格由Holdings和CUSA分别提交。本文中包含的与任何个人注册人有关的信息由该注册人自行提交。每一登记人对与另一登记人有关的信息不作任何陈述。当本10-K表格以引用方式并入由Holdings或CUSA作为登记人提交给美国证券交易委员会的任何文件中时，表格10-K中与其他注册人有关的部分并不以引用方式并入其中。
某些资料的遗漏
CUSA符合表格10-K的一般指示I(1)(A)和(B)中规定的条件，因此省略了一般指示I(2)(C)所允许的表格10-K第10-13项所要求的信息。
以引用方式并入的文件
控股公司与其2024年年度股东大会有关的最终委托书的某些部分将在120天内提交2023年12月31日，以引用方式并入本年度报告表格10-K的第三部分，第10-14项。
目录表
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页面 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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2 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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10 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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19 |
项目1C。 |
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网络安全 |
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19 |
第二项。 |
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属性 |
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20 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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21 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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21 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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22 |
第六项。 |
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[已保留] |
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23 |
第7项。 |
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管理层对财务状况的探讨与分析和结果 运营部 |
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24 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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43 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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44 |
第九项。 |
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会计上的变化和与会计师的分歧 和 财务披露 |
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44 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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44 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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45 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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45 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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47 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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47 |
第12项。 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜 |
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47 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
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47 |
第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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47 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展示和财务报表明细表 |
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47 |
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签名 |
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58 |
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有关警示声明G前瞻性陈述
这份10-K表格的综合年度报告包括联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款。控股是一家控股公司，其所有业务都通过CUSA及其子公司进行。这些“前瞻性陈述”包括我们对Holdings和CUSA各自业务和行业的当前预期、假设、估计和预测。其中包括与以下内容有关的陈述：
你可以通过使用“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”和“打算”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设，因此受到风险、内在不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测。这种风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大相径庭。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑第1A项“风险因素”一节以及本10-K表其他部分所述的风险和不确定性。所有可归因于Holdings或CUSA或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本10-K表格中包含的警告性陈述和风险因素的明确限定。本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅反映Holdings和CUSA截至本10-K表格日期的观点。除法律要求外，控股公司和CUSA都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
Cinemark Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2006年8月2日。Cinemark USA，Inc.是一家成立于1984年的德克萨斯州公司，是Cinemark控股公司的全资子公司。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州普莱诺达拉斯公园路3900号，邮编：75093。我们的电话号码是(972)665-1000。有关我们的一般信息，请访问Www.cinemark.com。所有关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的任何修正案，均可在Holdings的投资者关系网站上查阅：Ir.cinemark.com在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在“美国证券交易委员会备案”项下免费提供此类报告。此外，所有向美国证券交易委员会提交的备案文件都可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov.
除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”或“Cinemark”，均指Cinemark Holdings，Inc.及其合并子公司。凡提及CUSA，均涉及Cinemark USA，Inc.及其合并子公司。
1
标准杆T I
除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”或“Cinemark”，均指Cinemark Holdings，Inc.及其合并子公司。凡提及CUSA，均涉及Cinemark USA，Inc.及其合并子公司。在区分实体很重要的地方，报告要么特别提到Holdings，要么特别提到CUSA。所有提到拉丁美洲的国家都是指巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、巴拉圭、库拉索和厄瓜多尔。我们于2023年1月关闭了库拉索岛的一家影院，并于2023年9月出售了厄瓜多尔子公司。除非另有说明，否则所有运营和其他统计数据均为截至2023年12月31日或截至该年度的数据。
第1项。业务
我们是电影展览业的领导者，也是地理位置最多元化的运营商之一。截至2023年12月31日，我们在美国和拉丁美洲经营着501家影院和5719块银幕。我们的美国赛道运营着309家影院和4324块银幕，我们的拉丁美洲赛道运营着13个国家和地区的192家影院和1395块银幕。我们在美国和拉丁美洲的重要和多样化的业务使我们成为电影制片厂和其他内容提供商的重要分销渠道。我们相信，我们的多平台高质量影院组合为电影观众提供了首选目的地，并为我们始终如一的行业领先成绩做出了贡献。
截至2023年12月31日，我们通过两个可报告的运营部门管理我们的业务：美国市场和国际市场。见合并财务报表附注22。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情的影响对戏剧展览业产生了前所未有的影响。2020年3月新冠肺炎爆发时，我们暂时关闭了美国和拉丁美洲的影院。在当地的限制和新冠肺炎疫情的状况允许的情况下，我们尽快重新开放了影院。到2021年底，我们所有的国内和国际剧院都重新开放了。在重新开放我们的影院后，我们面临着新电影发行量大幅减少的持续挑战。该行业在从新冠肺炎大流行中复苏方面取得了重大进展；然而，其持续复苏仍取决于几个关键因素，包括可获得的新电影内容的数量，这也受到最近编剧和演员工会罢工的影响，新电影内容发布的票房表现，独家影院上映窗口的持续时间，以及来自其他形式的内外家庭娱乐的竞争不断变化的消费者行为。
电影展览业概述
国内
初步估计，2023年北美票房收入约为91亿美元，与2022年相比增长了21%以上，这主要是由于新电影发行量的增加。
下表是2022年3月发布的电影协会和2023年3月发布的电影基金会的调查结果，概述了2018年至2022年五年期间北美票房表现的历史趋势。在历史上，票房表现主要取决于电影产品的质量、数量和时机。
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北美 |
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票房收入 |
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出席率 |
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普通车票 |
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年 |
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(单位：十亿美元) |
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(以十亿计) |
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价格 |
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2018 |
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$ |
11.9 |
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1.30 |
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$ |
9.11 |
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2019 |
|
$ |
11.4 |
|
|
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1.24 |
|
|
$ |
9.16 |
|
2020 |
|
$ |
2.2 |
|
|
|
0.24 |
|
|
$ |
9.37 |
|
2021 |
|
$ |
4.5 |
|
|
|
0.47 |
|
|
$ |
9.57 |
|
2022 |
|
$ |
7.5 |
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不适用(1) |
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$ |
10.53 |
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截至2023年12月31日的一年内上映的电影包括芭比娃娃，超级马里奥兄弟电影，蜘蛛侠：穿越蜘蛛诗，银河护卫队第三卷，奥本海默，小美人鱼，蚂蚁人
2
和黄蜂：昆图马尼亚，约翰·威克：第四章，自由之声，泰勒·斯威夫特|时代之旅演唱会影片，《饥饿游戏：歌鸟与蛇的歌谣》，《弗雷迪的五夜》，旺卡，和巨魔们团结在一起，在其他电影中。
计划于2024年上映的电影包括韦伯夫人, 《沙丘：第二部分》、《捉鬼敢死队：冰冻帝国》、《功夫熊猫4》、《堕落之人》、《复仇者联盟》、《猩球王国》、《头脑特工队2》、《安静的地方：第一天》、《卑鄙的我4》、《死侍3》、《小丑：二重奏》、《毒液3》、《邪恶-第一部分》、《穆福萨：狮子王》。和刺猬音速3，在其他电影中.
国际
对2023年拉丁美洲票房收入的初步估计约为24亿美元，比2022年增长了33%以上。
拉丁美洲的票房表现取决于好莱坞电影产品的数量、质量和时机，在较小程度上取决于当地电影产品。拉丁美洲市场的表现也受到政治和社会条件、人口增长和持续的零售业发展的影响。
行业持续成功的驱动力
我们相信，我们行业的长期基本面仍然完好无损：
消费者对去剧院看电影的热情仍然很高。消费者对在共享的、超越现实的电影环境中观看引人入胜的电影的持续热情，继续在所有类型的电影、部分观众和一年中的各个时期表现出来。 积极的票房增长，与电影销量的复苏和各种电影类型的创纪录成绩相一致，进一步强调了在影院背景下体验引人入胜的电影内容仍然是文化和消费者娱乐议程的重要组成部分。
影院上映提高了电影的宣传效果和整体资产价值。长期以来，影院展览一直是推出新的主要电影发行的主要渠道。影院发行通过增加曝光、提高感知质量、增强回忆并激发更大的观看兴趣，为电影娱乐内容提供了一个增强的宣传平台。此外，在共享的剧场环境中体验内容会提升人们对故事和人物的情感和参与度，从而建立更大的品牌、特许经营权和文化时刻。它还提供了增量收入流，同时加强了下游分销渠道(包括流媒体)的表现，从而提高了整体资产价值。基于这些好处，以及我们的电影发行合作伙伴提供的评论，我们预计每年的电影发行量将继续恢复到历史水平。
跨技术创新和经济周期的弹性行业。去剧院看电影仍然是最方便、最实惠的户外娱乐形式之一。因此，事实证明，它对消费者休闲支出的竞争以及通胀和衰退时期的竞争具有弹性。例如，在过去的八次衰退中，北美工业票房有六次出现增长。此外，影院观影在各种技术创新方面显示出稳定、长期的增长趋势，包括VHS、互联网、DVD和流媒体。
我们的战略
我们的战略目标优先考虑以消费者为基础的体验式、创收和推动生产力的计划，包括：
提供非凡的宾客体验。 我们的目标是通过对高需求的消费者设施进行持续的投资，提供超越生活的电影娱乐体验和一流的客人服务，从而使我们的影院与众不同。便利设施包括最先进的视觉和音响技术、优质大幅面礼堂、躺椅和运动座椅，以及丰富的食品和饮料供应。我们相信，我们持续致力于提供非凡的客户体验是我们始终如一的行业领先业绩的主要因素。
最大限度地提高上座率和票房，同时扩大收入机会。我们积极致力于通过定价策略、复杂的放映时间规划和追求吸引广泛消费者基础的替代内容，最大限度地提高上座率和票房成绩。我们还继续投资于加强和利用我们的全渠道营销平台和忠诚度计划，以扩大我们的观众基础，增加观影人次
3
加强对我们品牌的忠诚度。此外，我们寻求通过扩展我们提供的食品、饮料和商品产品，通过改进空间管理和在线移动订购来简化服务速度，并通过第三方交付平台将我们提供的产品扩展到我们的影院之外，从而推动辅助收入机会。此外，我们希望通过包括游戏室和私人活动在内的机会将我们的设施货币化。
保持对生产力和盈利能力的有纪律的关注。我们在追求持续改进的过程中保持纪律，寻找机会简化流程、精简运营、消除低效并提高生产率。重点领域包括进一步增强我们的劳动力管理工具和流程，加强库存管理，优化放映时间规划，利用先进的采购战略，以及扩大自动化机会。我们继续加强数据管理和分析，以加强我们的决策并最大限度地发挥我们的整体潜力。此外，作为我们持续关注盈利能力的一部分，我们不断优化我们的足迹，评估我们的全球巡回路线，以确定最有利的增长、重新校准和加强我们的大区的战略，以提供持续的长期回报。
竞争优势
我们相信，以下优势使我们在过去能够有效地竞争，并将继续成为我们的指导原则：
纪律严明的经营理念。我们的经营理念专注于创造非凡的客人体验，保持良好的剧院级经济，控制运营成本，并有效地应对经济和市场条件的变化。
投资和资本配置的平衡方法。我们平衡而有纪律的投资方式集中在对现有影院进行深思熟虑的再投资，建造新影院，并获得与我们的巡回演出相辅相成的高质量影院。长期以来，我们一直相信保持强劲的资产负债表，并确保我们的资本投资获得稳健的回报。事实证明，这种理念在应对不同的经济周期和行业挑战时是成功的。我们仍然严格遵守现金管理和资本资源配置战略，同时继续投资于我们赛道的长期健康发展。
在我们的美国和拉丁美洲市场处于领先地位。我们在我们服务的大多数美国市场都拥有领先的市场份额，其中包括在42个州的业务。在截至2023年12月31日的一年中，根据票房收入，我们在美国前25个市场中的21个市场排名第一或第二，包括达拉斯、旧金山湾区、休斯顿、盐湖城、萨克拉门托、克利夫兰、奥斯汀和拉斯维加斯。我们是2021年开始在美国重新开放影院的首批巡回赛之一，因此获得了北美整体票房的市场份额。到2023年，我们在这些市场份额增长中保持了相当大的比例。
我们在拉丁美洲的主要城市都有很大的影响力，截至2023年12月31日，我们在拉丁美洲20个最大的大都市地区中有15个拥有影院。我们是巴西和阿根廷最大的参展商，并在哥伦比亚、秘鲁和智利拥有重要的市场份额。我们的地理多样性使我们成为电影制片厂重要的全球发行渠道。与美国类似，我们在2021年重新开放所有影院后，在拉丁美洲获得了整体市场份额。到2023年，我们一直保持着相当大的市场份额。
最先进的剧场巡回赛。我们建造新影院，并对现有影院进行持续投资，以保持最先进的观影体验，我们相信这将使我们的影院成为我们市场上电影观众的首选目的地。在我们的赛道上进行高质量的投资将继续是我们的主要目标之一。
我们通过我们的293个XD观众席为我们的客人提供优质的大幅面体验，这代表着世界上最大的参展商品牌优质大幅面面积，15个IMAX观众席和6个ScreenX观众席遍布我们的全球巡回。我们的XD礼堂利用最新的数字投影和增强的定制音响(包括部分地点的Barco Auro-Max 11.1音响系统)提供优质体验。XD体验包括墙壁到墙壁的屏幕、环绕音响、豪华座椅、大多数XD礼堂的躺椅以及最舒适的娱乐环境，以实现身临其境的体验。我们XD观众席的好处包括节目灵活性，因为我们可以展示我们选择的内容，除了常规的电影租赁外，不需要额外的收入分享部分。
我们在2022年启动了一个多年项目，从战略上将我们的礼堂改造成更节能的Barco RGB激光投影仪，这种投影仪提供的光输出比当前技术更大，进一步增强了
4
去看电影的体验。截至2023年12月31日，我们已在全球范围内将大约14%的观众席转换为新的激光投影仪。
我们已经将豪华躺椅加热躺椅融入了我们最近的所有国内新建筑中，并重新定位了我们许多现有的国内影院，以提供这一高级座椅功能。我们目前68%的国内赛道都配备了这些加热躺椅豪华休闲椅。
我们还有观众席，在我们整个赛道的335个观众席中提供身临其境的电影动作座椅，我们称之为动感座椅。这些运动座椅的编程与电影的音频和视频内容协调一致，进一步让嘉宾沉浸在屏幕上的动作中。
我们提供更好的食物和饮料，如美食披萨、汉堡和三明治，以及精选的啤酒、葡萄酒和鸡尾酒，所有这些都可以在我们大多数剧院的观众席上舒适地享用。我们还在我们的许多地点提供全套酒吧或就餐区，我们正在继续将这些便利设施扩展到更多的地点。在美国，我们在几乎所有的美国影院都提供高级移动特许权订购，允许客人预购选定的特许权产品，并在到达时在特许权站取走或将它们送到座位上。我们还在我们所有的拉丁美洲影院提供移动特许权订购，并在我们精选的一些主要拉美影院提供送货服务。
经验丰富的管理人员。我们的全球管理团队拥有丰富的行业经验和可靠的业绩记录。我们的许多主要领导者都有超过20年的行业经验。此外，我们国家的总经理是熟悉影响他们国家的政治、社会、文化和经济因素的当地公民，这使他们能够更有效地管理当地企业。多年来，我们的全球管理团队成功地带领我们度过了许多行业和经济周期。
大区运营
截至2023年12月31日，我们在美国42个州和13个拉丁美洲国家运营了501家影院和5719块银幕。1984年，我们在美国开设了第一家影院。我们通过收购和有机增长扩大了国内巡回演唱会，目前我们在104个指定市场地区拥有影院。我们第一次进入拉丁美洲是在1993年，当时我们在智利圣地亚哥开设了一家剧院。从那时起，通过专注的国际增长战略，我们已经发展成为该地区最具地理多样性的剧场之一。我们通过多元化的国际投资组合平衡了我们的风险，截至2023年12月31日，其中包括拉丁美洲20个最大都市地区中的15个地区的影院。我们是巴西和阿根廷的市场领先者，我们是这两个国家最大的参展商。我们在哥伦比亚、秘鲁和智利也有很大的市场占有率。
下表汇总了截至2023年12月31日我们的影院赛道的地理位置。
国家 |
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大区总数 |
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总屏幕数 |
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美国 |
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309 |
|
|
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4,324 |
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巴西 |
|
|
85 |
|
|
|
622 |
|
阿根廷 |
|
|
23 |
|
|
|
199 |
|
哥伦比亚 |
|
|
30 |
|
|
|
177 |
|
智利 |
|
|
20 |
|
|
|
142 |
|
中美洲(1) |
|
|
17 |
|
|
|
114 |
|
秘鲁 |
|
|
14 |
|
|
|
113 |
|
玻利维亚 |
|
|
1 |
|
|
|
13 |
|
巴拉圭 |
|
|
2 |
|
|
|
15 |
|
总计(2) (3) |
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|
501 |
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5,719 |
|
内容
我们在我们的影院提供各种各样的内容。我们监控即将上映的电影和其他内容，并努力与电影发行商合作，授权我们认为在我们的影院最成功的内容。我们放映许多不同类型的主流电影，如动画片、家庭电影、戏剧、喜剧、恐怖片和动作片。我们在所有影院都提供2-D和3-D格式的内容，并且在许多地方，我们提供
5
要么是我们自己的高级大幅面，XD或IMAX。我们还提供一种形式，具有运动座椅和增加的感官功能。
我们为我们的客人提供各种不同的娱乐内容。例如音乐会、体育和游戏活动，以及艺术、独立的、以信仰为基础的和多元文化的外语电影。在我们运营的某些拉美市场，我们还为客人提供当地的电影产品。此外，我们拥有通过卫星网络在美国和拉丁美洲的剧院组合中直播活动的功能和技术基础设施。
此外，我们与富豪娱乐集团和AMC娱乐公司的合资公司AC JV，LLC还提供现场和预先录制的娱乐节目的营销和发行，以增加影院的故事片档期。AC JV，LLC，简称Fathom Events，是最大的纪录片和励志内容以及经典电影和表演艺术的发行商，如大都会欧朋公司。
电影发牌
在美国，我们的公司电影部门与电影发行商谈判，为我们国内的每家影院发放电影许可证。我们国际办事处的本地电影人员与主要电影发行商、本地电影发行商和独立内容提供商的当地办事处谈判，为我们的国际影院发放电影许可证。电影发行商决定电影上映日期，并计划和资助相关的电影营销活动，而我们负责在我们的每个影院为我们的客人在最佳放映时间预订电影。
在我们的国内和国际地点，电影租赁费都是根据电影的票房收入计算的。大多数电影租赁费是根据浮动比例公式进行谈判的，根据该公式，费率是基于在电影上映之前与每个内容提供商建立的标准费率矩阵。我们也可以协商一些电影租赁费的固定条件公式，在电影上映前谈判的票房收入的百分比，或电影在影院放映后谈判的费率。
餐饮服务
特许权销售是我们的第二大收入来源。我们通过改进我们的产品和适应客户不断变化的偏好来扩大特许销售，如下所述。
产品组合。我们所有影院提供的核心优惠产品包括各种大小和类型的爆米花、软饮料、咖啡、非碳酸饮料、糖果和快速准备或预先准备的食物，如热狗、披萨、椒盐卷饼、玉米片和冰淇淋。我们提供的食品和饮料可能会根据消费者的喜好在特定市场有所不同。我们为我们的客人提供成人饮料选择，包括啤酒、葡萄酒和鸡尾酒、新鲜制作的标志性必胜客披萨、汉堡和三明治，以及一些更健康的小吃选择和基于市场人口统计的不同民族食物。
我们有专门的类别经理来监控产品销售、即将到来的内容和活动，并在逐个大区或逐个市场的基础上调整产品组合。这种方法还使我们能够有效地激活和管理国家或地区的产品发布和促销活动，以进一步增长食品和饮料的销售。
定期推出新产品和促销活动，以增加现有消费者的优惠购买率，并吸引新消费者。在某些国际国家和我们所有的国内影院，我们提供免费的忠诚度计划，定期提供食物和饮料的促销和奖励。我们的付费订阅计划允许我们的客人获得独家优惠折扣。
创新。WE在我们的影院和在线向客户提供独特的电影主题商品，以增强他们的体验并增加收入。此外，我们还与主要战略供应商合作创建了一家在线商店，为全国各地的客人提供舒适的家中独特的商品。我们也是第一家与Door Dash、GRUB Hub和Uber Eats合作的大型剧院展览公司，允许消费者将我们的优惠产品送货上门。
剧场设计。我们的影院旨在优化特许摊位的客人购买体验，以方便快捷地为客人服务。我们战略性地设计大型特许权摊位，以提高能见度，缩短特许权线路长度，并改善特许权摊位周围的交通流量。我们在特许摊位上加入了排队、自助糖果盒和瓶装饮料冷柜，以帮助为我们的客人提供便利，推动冲动购买，并提高这两个核心类别的产品知名度。我们还有
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在我们国内的许多影院，自助自助餐厅式的特许经营区，允许顾客自己选择食物和茶点，并在他们准备好后前往收银台。这种设计允许更高效的服务和更高的特许权项目可见性。我们还在国内外许多影院设有大堂酒吧和贵宾休息室。
我们专有的移动优惠订购功能允许观众提前购买他们的电影院小吃，并在到达时等待取走或直接送到座位上。这一功能简化了客户体验，为我们的客户增加了便利性并增强了客户服务。截至2023年12月31日，我们几乎所有的美国大区都提供移动特许权订购。同样，我们拉丁美洲地区的客人可以在网上或在剧院内的售货亭预付精选特许产品，然后在特许摊位领取。
员工培训。员工不断接受有关正确的销售技巧、食品准备和处理以及保持我们特许权产品质量的培训。许多员工在食品安全规程和提供酒精饮料方面都获得了认证。
成本控制。我们直接与供应商就特许权产品的价格、基于数量的回扣和基于促销的回扣进行谈判。特许权产品通常通过分销网络进行管理，影院直接向分销商下单和接收订单。我们监控每个剧院的库存水平，以确保保持适当的库存水平，以适当地为我们的客人服务。
供应链中断和通胀压力可能会影响成本并限制产品供应。我们的食品和饮料成本在最近几个时期特别容易受到通胀压力的影响，特别是核心商品，最近经历了更高的通胀压力。为了缓解这些压力，我们专注于寻找从各种供应商采购的替代产品，并实施战略定价行动，以帮助抵消这些压力的影响。
屏幕广告
我们的美国影院是由National CineMedia，LLC或NCM运营的影院内数字网络的一部分。NCM通过其品牌为我们的影院提供广告。努维演出前的娱乐节目，还处理某些大堂促销和我们剧院的展示。我们相信，NCM网络的覆盖范围、范围和数字交付能力为国家、地区和地方广告商接触我们的受众提供了一个有效的平台。我们每月收到参加NCM网络的影院接入费，其中包括按每位观众计算的屏幕租金收入，以及根据广告投放情况按收入份额计算的收入份额。
在整个国际市场，我们开发了我们的Flix Media品牌，在我们所有的拉丁美洲国家处理屏幕广告功能。我们的Flix Media营销人员与当地机构和广告商合作，协调在我们的影院以及我们市场的其他影院的屏幕广告。除了我们影院的屏幕广告外，我们还继续扩展Flix Media的服务，以包括替代内容、数字媒体和其他协同广告机会。
市场营销和促销
数字营销。过去几年，我们在数字营销和客户体验方面的投资使我们能够扩大我们对客户的触角，与他们进行一致的沟通，并简化他们的数字客户之旅。我们继续调整我们的平台，以更有效地吸引电影观众，并使他们尽可能地吸引和简单地从我们那里购买下一张电影票和优惠。通过有机和付费的营销努力，我们通过电子邮件、社交媒体、网站和移动应用程序更新以及广告让我们的数百万客人了解情况，以推广即将到来的内容，并保持Cinemark在电影观众考虑集中的地位。
转变数字客户之旅使我们能够通过有针对性和精细化的搜索引擎优化更有效地接触到电影观众，并在客户被定向到我们的网站或应用程序后为他们提供更好的体验。我们定期对客户在我们的渠道上的旅程进行全面分析，进行更新，以减少点击次数，减少从搜索到购票的摩擦。持续的改进导致我们数字频道的流量增加，门票和特许权购买量增加。
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为了更深入地与我们的客人互动，我们会定期评估我们影院的视觉形象和实体流量。这包括保持所有标牌、商品、食品和饮料容器以及员工着装的更新，并反映现代体验。
活动和促销。我们使用电子邮件/应用内推送消息、社交媒体通信、数字广告和各种形式的传统媒体广告来营销我们的影院和特别活动，包括新影院盛大开幕、改头换面的重新开幕和VIP活动。作为银幕预告片节目的一部分，我们展示了即将到来的景点和当前电影的预览。我们为客人提供电影时间、提前购买门票和预订座位、提前购买优惠和在我们的网站www.cinemark.com上购买礼品卡和通过我们的移动应用程序购买礼品卡。客人可以订阅我们的电子邮件和推送通知，以接收他们首选的Cinemark影院(S)当前和即将上映的电影和活动的信息，包括即将上映的XD电影、高级门票销售、放映、特别活动、音乐会、现场直播、比赛、促销以及我们最新的优惠和商品产品的详细信息。我们定期与电影发行商合作，通过地方、地区和国家节目宣传即将上映的电影，其中许多节目是我们影院独有的。
社交媒体。在我们对外传播策略的演变中，我们会在观影者所在的地方与他们见面，并确保我们在他们全天滚动的时候在场。我们每天在Instagram、Facebook、Snapchat、X(前身为Twitter)和TikTok等社交媒体平台上与电影观众互动，提供先进的票务、促销和活动信息，并监控和回应客人的问题和反馈。
会员和忠诚度。我们的国内订阅会员计划，电影俱乐部，为客人提供标准的月票积分，会员定价的同伴票，优惠和其他交易折扣，他们选择每月或每年的固定价格。电影俱乐部是奖励我们忠实客人的独特选择，让我们可以随时了解经常看电影的人的喜好。电影俱乐部包括高端级别的电影俱乐部白金级，允许访问频率高和/或年内购票量高的会员获得额外的电影门票积分，获得更多的优惠折扣，并能够以折扣价购买额外的门票。
我们为我们在美国的客人提供免费的国内忠诚度计划Movie Fan。电影Fan允许我们的电影观众每花费一美元就获得一分。然后，积分可以兑换门票、特许权项目和折扣，以及与目前在我们影院上映的电影有关的独特和限量版商品。我们的忠诚度计划受到密切关注，新的战略不断受到测试，以激励消费者优先参观我们的影院。
我们在大多数国际市场也有会员和忠诚度计划，允许客户为年度会员卡支付象征性费用，为他们提供一定的门票和优惠折扣，或者允许客人在每次购物中赚取忠诚度积分。与影迷计划类似，我们的基于积分的国际计划提供电影票和优惠的折扣。
我们的全球忠诚度计划让我们与电影观众直接接触，并通过有针对性的促销活动为我们提供与电影公司和供应商合作的机会。
竞争
我们是电影展览业的领先者之一。我们在吸引客人、授权电影和开发新的影院场地方面与当地、地区、国家和国际参展商竞争。我们在美国的主要竞争对手包括帝王和AMC，以及我们的主要国际竞争对手，包括Cinépolis、Cine哥伦比亚、CinePlanet、Kinopex(GSR)、UCI、Royal Films和Araujo。
我们通常能够在我们的影院预订电影，而不考虑其他放映商的电影预订。我们在吸引客人方面的成功取决于客户服务质量、地点、影院容量、放映和音响设备的质量、电影放映时间和票价。
我们与其他影院参展商以及其他娱乐场所竞争新的影院选址。能否选址须视乎商业条款、可供投资的资源、剧院设计及容量、发展商及参展商的收入潜力及财政稳定等因素。
我们面临着来自其他形式的户外娱乐的竞争，竞争公众的休闲时间和可支配收入，包括家庭娱乐中心、音乐会、主题公园和体育赛事。我们也
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面临来自多个替代电影发行渠道的嘉宾竞争，如流媒体服务、数字下载、视频点播和网络电视。
季节性
我们的收入历来是季节性的，与主要发行商发布电影的时间不谋而合。在美国，最成功的电影历来是在夏季(从5月到7月)和假日期间(从11月到年底)上映的。在我们的拉丁美洲市场，虽然好莱坞内容的上映日期与美国相似，但当地的节日和季节有所不同。在其他时期出人意料地出现一部热门电影，或者在关键时期预期的成功失败，都可能改变这种季节性趋势。电影发行的时间、数量和质量可能会对我们的运营结果产生重大影响，一个季度的结果不一定代表下个季度或下一年同期的结果。
企业运营
我们的全球总部，称为Cinemark服务中心，或CSC，位于得克萨斯州普莱诺。CSC的人员为我们的国内和国际影院提供监督和支持，其中包括我们的管理团队和部门负责人，他们负责电影许可、食品和饮料、影院运营、影院建设和维护、房地产、人力资源、市场营销、法律、财务、会计、税务和信息技术。我们的美国业务由地区副总裁总裁领导的地区组成。截至2023年12月31日，我们在拉丁美洲有八个地区办事处，负责13个国家的剧院的当地管理(洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马和危地马拉由一个中美洲地区办事处管理)。每个地区办事处由一名总经理或我们国际管理团队的一名成员领导，并增加负责电影许可、营销、人力资源、信息技术、运营和财务的人员。我们在我们开展业务的几个国际国家设有部门或地区首席财务官。
人力资本
我们的业务是季节性的，因此，根据电影上映的时机和成功程度，我们的员工人数全年可能会有所不同。我们的国内员工基础中没有加入工会的员工，但我们的许多国际地点都受工会合同的约束。
我们目前在美国约有17,500名员工，其中约21%为全职员工，79%为兼职员工。我们在国际市场约有9,300名员工，其中约57%为全职员工，约43%为兼职员工。
在我们的使命、愿景和价值观中，我们的员工构成了我们Cinemark价值观的核心。我们努力(I)诚实正直地行事，尊重和关心彼此、我们的客人、社区和合作伙伴，(Ii)为我们的全球员工和客人提供一个安全的环境，(Iii)在我们的工作中做到最好，(Iv)赋予我们的员工决策和承担责任的权力。在Cinemark价值观的指引下，我们致力于创建一个每个人都被包容和尊重的公司，在这个公司里，我们相互支持，充分发挥我们的潜力。我们感到自豪的是，我们的许多员工，从现场员工到执行管理层，都在公司拥有丰富的任期。
为了吸引和留住最合格的人才，我们提供具有竞争力的福利，包括具有市场竞争力的薪酬、医疗保健、带薪假期、育儿假、免费电影通行证，在美国，我们还提供带有慷慨的Company Match的401(K)退休储蓄和投资计划。此外，我们的许多CSC员工都有资格采用混合工作制。我们通过与知名机构合作提供学费援助、技能发展课程和领导力发展培训，支持员工专业、技术和领导力技能的持续发展。
为了培养透明和协作的企业文化，我们的高级管理层定期与员工举行“市政厅”式的会议，分享公司的业绩、业务状况和市场挑战、战略和举措，并通过问答环节回应员工的关切。 美国的员工也被鼓励通过定期的员工敬业度调查提供他们的经验反馈。这些自愿性调查提供了总体和具体部门的报告以及
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使我们能够改善员工体验和文化。我们渴望为员工提供一个安全、开放和负责任的工作环境。我们还为所有员工提供一条热线，让他们举报工作场所的担忧和违规行为，并可以选择匿名举报。我们解决了这些问题，并采取了适当的行动来维护我们的Cinemark价值观。
为了表彰和感谢我们的观影社区，我们强烈鼓励团队成员回馈社区，定期为团队成员举办服务日。通过Cinemark关怀，我们通过金钱和产品捐赠，或员工的时间或专业知识捐赠，支持地方和国家慈善组织。我们是几个慈善机构的长期合作伙伴，并每年举办一次高尔夫锦标赛，为这些和其他选定的慈善机构筹集资金。
条例
电影的发行在很大程度上受到反垄断法的监管，过去曾是无数反垄断案件的对象。我们可以从某些主要电影发行商那里获得电影许可的方式，受到了同意法令和这些案件导致的其他法院命令的影响。约束某些主要电影发行商的同意法令于2022年到期。这些同意法令要求发行商逐个影院和逐个电影地向包括Cinemark在内的放映商提供和许可电影。因此，参展商没有与主要发行商达成长期安排，但必须逐个影院和逐个电影谈判许可证。虽然同意法令可能不再有效，但我们仍然受到反垄断法的约束，我们预计电影许可的方式不会发生实质性变化。
我们受到各种适用于我们业务的一般法规的约束，包括1990年的《美国残疾人法》，或ADA，以及美国食品和药物管理局颁布的法规，以及某些要求某些菜单项目必须有营养标签的州法律。我们的国内和国际影院运营也受到联邦、州和地方法律的约束，这些法律管辖着数据隐私、工资、工作条件、公民身份、健康和卫生要求以及各种商业许可和许可等事项。
关于地理区域的财务信息
我们目前在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚和巴拉圭都有业务，这些业务反映在合并财务报表中。有关分部资料及按地理区域划分的财务资料，请参阅综合财务报表附注22。
第1A项。国际扶轮SK因素
对Holdings‘普通股或控股’或CUSA债务证券的投资涉及风险和不确定性，我们的实际结果和未来趋势可能与我们过去或预期的未来表现大不相同。我们敦促投资者在评估我们的公司和我们的业务时，除了本报告中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下描述的风险因素。不可能确定所有风险因素，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大影响。
与我们的业务、经济、市场和经营状况有关的风险
各种无法控制的事件可能会扰乱我们的业务，减少客人出席率，或者增加我们提供产品和服务的成本或降低盈利能力。
由于各种我们无法控制的因素，我们的业务结果可能在美国、拉丁美洲或特定地区受到重大不利影响，包括：健康问题(包括新冠肺炎本身以及未来可能发生的突发卫生事件、流行病和流行病)；短期天气模式或长期气候变化造成的不利天气条件，包括灾难性事件或自然灾害，如飓风、台风、洪水、干旱、野火和地震；国际、政治或军事事态发展，包括贸易和其他国际争端以及社会动荡；宏观经济状况，包括经济活动下降、通货膨胀、通货紧缩和汇率波动；以及恐怖袭击。这些事件和其他事件，如能源成本的波动和计算机病毒攻击、入侵、勒索软件或其他广泛的计算或电信故障，也可能损害我们提供服务的能力。我们可以
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为这些事件中的一些事件投保，但不是全部投保。此外，防范此类事件的成本降低了我们业务的盈利能力。
例如，新冠肺炎疫情的影响对戏剧展览业产生了前所未有的影响。虽然该行业在从新冠肺炎疫情中复苏方面取得了重大进展，但我们的行业和我们的业务继续受到电影制作周期中断的影响。最近，好莱坞编剧和演员工会的罢工导致电影制作暂停或推迟，新电影的上映被推迟，导致可供影院上映的新电影数量减少。因此，我们目前从招生中产生的上座率和收入水平无法与我们历史上的水平相提并论。
我们购买了与其中一些事件相关的损失风险保险，通常包括对我们财产的某些有形损害和由此导致的业务中断，我们的财产发生某些伤害，以及一些被指控违反法律责任的责任。当获得保险时，它受到免赔额、免赔额、条款、条件和责任限制的限制。我们获得的保险类型和水平会随时间而变化，这取决于我们对特定类型和水平的损失的可能性与获得此类类型和水平的保险的成本的看法。我们可能会遭受我们的保险不承保的重大损失。
我们的业务依赖于电影制作和表演。
我们的业务取决于我们的影院是否有电影可供放映，以及这些电影在我们的市场上是否成功。电影发行量减少、电影表现不佳、导演、编剧、演员或其他与行业相关的工会或行会罢工等事件导致电影制作中断、电影发行商的融资选择减少、电影发行商制作和宣传其电影的制作和营销努力减少，或者主要电影发行商的整合可能会导致顾客减少和收入减少，从而对我们的业务产生不利影响。例如，2023年5月2日美国编剧工会持续了近五个月的罢工，以及2023年7月14日代表电视和电影演员的工会SAG-AFTRA成员的罢工，共同导致了2023年上映的电影内容减少，并将导致2024年电影内容的减少，因为制作延迟迫使电影公司将原定于2023年和2024年上映的电影推迟到2025年和2026年上映。此外，尽管可供院线上映的新电影数量在2023年继续提高，并导致该行业进一步从新冠肺炎大流行的影响中复苏，但电影内容的数量并未恢复到历史水平。新电影的数量没有，也可能不会完全恢复到疫情爆发前的水平，这将对我们的业务造成实质性影响。此外，某些制片厂减少了视频和数字发行的窗口，或者直接将电影发行到其他发行渠道，如与影院发行同步的流媒体服务。制片厂可能会决定，某些类型的电影内容未来不会在影院上映，而是直接进入流媒体平台，进一步影响可用的电影数量。
我们的经营结果会有季节性的波动。
根据我们在影院放映的电影的数量和质量，我们的运营结果随时期的不同而不同。主要的电影发行商通常会在暑期和假日期间发行他们预期最成功的电影。因此，我们通常在这些时期产生更高的收入。在我们的拉丁美洲市场，虽然好莱坞内容的上映日期与美国相似，但当地的节日和季节有所不同。在其他时期出人意料地出现一部成功的电影，或者在关键时刻预期的成功失败，都可能改变这种季节性趋势。由于依赖于从一个时期到下一个时期发行的电影的成功，一个时期的经营结果可能不能指示未来时期的结果。
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与电影发行商关系的恶化可能会带来不利影响 影响我们获得商业成功的电影的能力。
我们依靠电影发行商提供在我们影院放映的电影。电影发行业务高度集中，六家主要电影发行商占2023年美国票房收入的约85%，票房收入前50名中有45部。电影发行商按戏院及电影的个别情况，向放映商发放电影牌照。因此，我们无法透过与主要发行商订立长期安排来保证电影供应。我们与任何主要电影发行商的关系恶化可能会对我们获得商业上成功的电影以及就此类电影谈判有利的许可条款的能力产生不利影响，这两者都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，赞助和电影， 对我们的业务产生不利影响。
电影展览业竞争激烈。我们在许多市场上与当地、区域、国家和国际参展商竞争。我们为电影的赞助人和许可证而竞争。在我们附近没有竞争剧院的市场，存在新建剧院的风险。对观众的竞争程度取决于诸如地点、剧院容量、放映质量、电影放映时间和可用性、客户服务质量、提供的产品和设施以及票价等因素。电影特许经营方面的主要竞争因素包括剧院的位置和人口结构、每个剧院的条件、容量和票房潜力，以及特许经营条款。我们还面临着来自新概念剧院的竞争，例如在传统剧院附近开放的用餐剧院，酒馆风格的剧院和家庭娱乐中心。如果我们无法吸引顾客或授权成功的电影，我们的业务可能会受到不利影响。
竞争性娱乐形式的增加或其他电影发行渠道的使用可能会减少电影发行量。 剧院上座率和限制收入增长。
我们与家庭娱乐中心、音乐会、主题公园、博彩及体育赛事等其他形式的户外娱乐活动竞争顾客的休闲时间及可支配收入。我们亦面对来自多个另类电影发行渠道（例如流媒体、数码下载、视频点播及网络电视）争夺顾客的竞争。近年来，我们看到其中一些分销渠道有所扩张。该等另类电影发行渠道的受欢迎程度大幅上升、与之竞争的娱乐形式或国内现有技术的改进可能对我们的业务及经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到减少或取消视频和数字发布的影响 窗户。
于COVID-19疫情前数年，平均视频及数码发行窗口（即电影于戏院上映日期至电影可供DVD发行日期之间的时间）约为90日，而数码购买所有权（亦称为电子销售）约为74日。于2019冠状病毒病疫情期间，若干电影公司采取减少或在某些情况下取消上映窗口的策略。 虽然主要电影的动态发布窗口已经合并到45天左右，但部分电影公司可能会将某些电影标题发布到自己的流媒体平台上，要么与影院发布同步，要么完全绕过影院发布。虽然这一趋势在2022年和2023年大幅减弱，但电影公司可能会减少或取消某些电影的窗口。如果我们的客人选择等待在家上映而不是去剧院观看电影，我们的业务和经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们的海外业务受到不利法规、经济不稳定和货币的影响。 外汇风险。
截至2023年12月31日，我们在拉丁美洲的13个国家拥有192家剧院，1，395块屏幕。 巴西占我们二零二三年综合收益约7. 6%。外国市场对电影业的政府监管与美国不同。影响价格的法规变化和要求放映本地制作电影的配额制度可能会对我们的国际业务产生不利影响。我们的国际业务受若干政治、经济及其他不明朗因素影响，包括严重经济衰退及高通胀的风险，而国内业务则没有遇到。我们还面临着货币波动、硬通货短缺以及外汇兑换和向美国支付现金的控制的风险，所有这些都可能对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
劳动力市场紧张和关键人员的流失可能会对我们的运营和经营业绩产生负面影响。
劳动力短缺可能会影响我们雇用和留住员工的能力。 我们业务的成功取决于我们招聘和留住剧院员工的能力。如果没有适当的工作人员，等待时间购买门票和优惠
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可以延长，可以缩短营业时间。这些情况可能会导致客人体验不佳，从而对未来的出勤率产生不利影响。在留住企业员工方面，我们可能面临类似的挑战。失去一名或多名高级管理人员或其他关键人员的服务，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们无法及时聘请合格替代人员的情况下。 劳动力短缺也可能导致工资上涨，影响我们的利润。
由于公平值的潜在下降，我们可能会出现减值亏损。 我们的资产价值。
我们有大量的长期资产。我们评估长期资产在剧院级别的减值。 因此，倘剧院直接及个别受到竞争加剧、市场人口统计不利变动或剧院周边地区发展或状况不利变动影响，则我们可能会记录减值支出以反映该剧院估计公平值的下降。
我们还拥有大量的商誉和商标无形资产。由于竞争加剧、宏观经济状况或其他因素，我们的股价或市值下降，或我们的出勤率下降，可能导致商誉和无形资产减值。
我们受制于未来扩张计划的不确定性， 包括我们确定合适的收购候选人或新剧院地点的能力 地点，并以优惠条件或根本无法获得此类活动的融资。
我们通过有针对性的全球剧院开发和收购扩大了我们的业务。我们继续推行扩张战略，包括开发新剧院，并可能涉及收购美国和国际上现有的剧院和剧院。对于新的场地位置以及现有的剧院和剧院电路收购机会，存在着巨大的竞争。由于这种竞争，我们可能无法以我们认为可以接受的条款收购有吸引力的新地点、现有剧院或剧院巡回演出。我们的增长速度也可能受到其他方导致的场地开发延迟的影响。收购和扩张机会可能会转移管理层的大量时间，使其无法继续经营我们的业务。通过收购实现的增长还涉及与被收购公司的业务和人员整合困难以及被收购公司关键员工的潜在流失有关的风险。我们的潜在扩张策略可能不会改善我们的业务、财务状况、盈利能力或现金流。此外，我们的扩张计划可能需要超过我们现有借贷能力和经营现金流的融资。我们可能无法以可接受的条件获得这种融资，或者根本无法获得这种融资。
与融资和流动性相关的风险
我们有大量的长期租赁和债务义务， 限制我们为当前和未来运营提供资金的能力，并限制我们进行某些交易的能力。
我们有大量的长期偿债义务和长期租赁义务。截至2023年12月31日，Holdings有24.321亿美元的长期债务，其中包括19.721亿美元的CUSA债务，不包括未摊销债务发行成本和原始发行折扣。截至2023年12月31日，Holdings和CUSA的融资租赁债务为8780万美元，长期经营租赁债务为8.533亿美元。大量的租赁和债务债务可能：
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Holdings‘s和CUSA就各自的债务按计划支付本金和利息的能力将取决于我们产生正现金流的能力和我们未来的财务业绩。我们产生正现金流的能力受到一般经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。随着我们的行业从新冠肺炎疫情以及最近编剧和演员工会罢工的影响中复苏，我们可能无法产生历史水平的现金流，也无法保证未来可以通过我们的优先担保信贷安排获得足以偿还债务的借款。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的租赁和偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们可能无法采取这些行动中的任何一项，这些行动可能不会成功，或者允许我们履行预定的偿债义务。根据我们现有或未来债务协议的条款，包括我们的高级担保信贷安排，某些行动可能受到限制。
如果我们未能根据管理我们的债务的协议支付任何所需款项，或未能遵守我们的债务工具所载的财务和营运契约，我们将会违约。因此，我们的债券持有人将有能力加快偿还我们的未偿债务，我们优先担保信贷安排下的贷款人可以终止其承诺，并取消其借款担保资产的抵押品赎回权。我们可能会被迫破产或清算。在一项协议下加速我们的债务，可能会允许根据包含交叉违约和交叉加速条款的其他协议加速债务。如果我们的负债加速，我们可能无法偿还债务，也无法借到足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。如果我们的债务持有人要求立即付款，我们可能没有足够的资产来履行我们的债务义务。
评级机构下调或撤销对我们未偿还债务证券的评级或改变对我们未偿还债务证券的展望，可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。
我们由国家认可的评级机构进行评级。用于得出个人评级的评级标准和方法可能因机构而异。信用评级是由信用评级机构根据对我们偿还未偿债务的能力以及我们在债务到期前违约的可能性的评估得出的。评级机构发布的信用评级代表评级机构对我们公司的定性和定量信息的评估。所发布的信用评级是基于评级机构的判断和经验，以确定在对特定公司进行评级时应考虑哪些信息。评级总是会发生变化，不能保证我们目前的评级在任何给定的时间段内都会保持不变。
我们的债务目前具有非投资级评级，如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况，例如我们业务或行业的不利变化，有必要的话，评级机构可以下调(或更改其展望)或完全撤销所分配的任何评级。未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。特别是，我们进入资本市场的机会可能会受到影响，我们的其他资金来源可能会减少，债务成本可能会因为利率或费用的增加而增加，根据某些合同或安排，我们可能需要提供额外的信用保证，包括抵押品。
控股未能筹集所需资金，以结算4.50%可转换优先票据(定义见下文)的转换或回购，如4.50%可转换优先票据的契约所述的根本性改变，可能会导致该契约下及管限我们现有或未来债务的协议下的违约。
如果控股公司以现金或现金和普通股的组合结算4.50%的可转换优先票据， 根据契约中所描述的根本改变 对于4.50%可转换优先票据的管理，控股公司将被要求就正在转换的4.50%可转换优先票据支付现金。然而，Holdings可能没有足够的可用现金或能够在其需要结算被交出或转换的4.50%可转换优先票据时获得融资。此外，Holdings结算4.50%可转换优先票据或在转换4.50%可转换优先票据时支付现金的能力受到CUSA现有债务协议的限制，也可能受到法律和监管机构的限制
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当局或通过将管理未来债务的协议。如Holdings未能在管限4.50%可换股优先票据的契约要求回购4.50%可换股优先票据时结算，或未能按该等契约的规定支付未来转换4.50%可换股优先票据时应付的现金，将构成该等契约下的违约。根据管理4.50%可转换优先票据的契约或根本变化本身的违约，也可能导致根据管理CUSA现有或未来债务的协议违约。
4.50%可转换优先债券的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果4.50%可转换优先债券的条件转换功能被触发，4.50%可转换优先债券的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换4.50%可转换优先债券。如果一个或多个持有人选择转换其4.50%的可转换优先票据，控股公司可以选择通过支付和交付现金和普通股的组合来履行其转换义务。通过支付现金来结算这项转换义务可能会对Holdings和CUSA的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其4.50%可转换优先票据，根据适用的会计规则，Holdings可能需要将4.50%可转换优先票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致其营运资本净额大幅减少。
4.50%可转换优先债券的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，或者可能压低Holdings的普通股价格。
部分或全部4.50%可转换优先债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要控股公司在转换任何4.50%可转换优先债券时提供其普通股。在某些情况下，4.50%的可转换优先债券在未来可能不时根据持有人的选择在预定条款之前进行转换。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对其普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，4.50%可转换优先债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为4.50%可转换优先债券的转换可用于满足空头头寸，或者4.50%可转换优先债券预期转换为控股公司普通股的股票可能会压低控股公司普通股的价格。
4.50%可转换优先票据 对冲交易和认股权证交易(定义见下文)可能会影响控股公司普通股的价值。
关于4.50%可换股优先票据的定价，Holdings与期权交易对手(定义见下文)订立对冲交易，并向其出售认股权证(定义见下文)。该等对冲交易一般预期可减少在转换4.50%可转换优先债券时对Holdings普通股的潜在摊薄及/或抵销Holdings所需支付的超过已转换4.50%可转换优先债券本金的任何现金付款(视情况而定)。如果在适用到期日，Holdings普通股的每股市场价格超过任何认股权证的执行价格，则认股权证将单独产生摊薄效应，除非在认股权证条款的约束下，Holdings选择现金结算认股权证。此外，期权对手方或其各自的联营公司可通过在4.50%可转换优先债券到期之前的二级市场交易中订立或解除与Holdings普通股有关的各种衍生品和/或购买或出售Holdings的普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并可能在与4.50%可转换优先债券转换有关的任何观察期内或在吾等回购4.50%可转换优先债券之后与任何重大回购日期或其他相关情况下这样做)。这一活动还可能导致或避免控股公司普通股市场价格的上升或下降。
此外，如果任何此类对冲交易和认股权证未能生效，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对Holdings普通股的对冲头寸，这可能对其普通股的市场价格产生不利影响。这些交易和活动对控股公司普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对Holdings的普通股价值产生不利影响。
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控股公司在4.50%可转换高级票据对冲交易中面临交易对手风险。
期权交易对手为金融机构或金融机构的关联公司，而Holdings将面临其中一个或多个该等期权交易对手可能在对冲交易下违约的风险。控股对期权交易对手的信用风险敞口将不会由任何抵押品担保。如果任何期权交易对手受到破产程序的约束，Holdings将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于其当时在与该交易对手的交易中的风险敞口。Holdings的风险敞口将取决于许多因素，但一般而言，Holdings风险敞口的增加将与Holdings普通股市场价格的上升和Holdings普通股市场价格的波动相关。此外，一旦期权交易对手违约，控股公司可能会遭受不利的税收后果，其普通股的摊薄程度可能会超过目前的预期。控股不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
信贷市场危机可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们的运营造成实质性影响。
信贷市场的严重错位和流动性中断，可能会对我们以合理条款获得债务融资的能力产生重大影响。无法以合理的条款获得债务融资，可能会对我们未来进行收购、投资于技术创新或大幅扩大业务的能力造成重大影响。
控股公司支付股息的能力可能受到限制或以其他方式受到限制。
Holdings支付股息的能力受到其控股公司地位以及CUSA的优先票据契约和CUSA的高级担保信贷安排条款的限制，这些条款限制了Holdings的支付股息的能力及其某些子公司直接或间接向Holdings支付股息的能力。根据CUSA的债务工具，我们可以支付不超过特定数额的现金股息，前提是我们已经履行了CUSA债务工具中的某些财务契约，并且没有违约。控股公司普通股、每股票面价值0.001美元或普通股的未来股息的宣布将由控股公司董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、现金流、财务状况、收益、资本要求、库萨债务协议中的限制和法律要求。受新冠肺炎疫情影响，控股于2020年3月暂停派息，何时恢复派息尚不确定。
未来出售控股公司的普通股可能会对当时的市场价格产生不利影响。
未来在公开市场出售大量Holdings的普通股，以及发行根据Holdings的激励计划为未来可能发行而预留的股份，以换取已发行认股权证、转换已发行的4.50%可转换优先票据，或与收购或其他公司活动有关，将稀释Holdings的现有股东，并可能导致Holdings的股价下降。控股公司无法预测是否会在预期或在其任何大股东、董事或高管剥离其普通股股份的情况下在公开市场上出售大量普通股。控股公司还可以发行授权但未发行、未保留用于任何特定目的的普通股，而无需采取任何行动或获得股东的批准。
我们可能无法从对NCMI的投资中产生额外的收入或继续实现价值。
截至2023年12月31日，我们拥有National CineMedia，Inc.(“NCMI”)440万股，这相当于NCM约4.5%的所有权权益。NCMI是一家控股公司，担任NCM的唯一管理人。NCM大约包括NCMI的资产、负债和运营现金流的全部余额。根据与NCM签订的展览商服务协议，CUSA每月收取影院入场费和广告费，根据NCM的运营协议，CUSA有权从NCM获得超额现金的季度分配。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，Holdings和CUSA分别录得与NCM相关的约4410万美元、5220万美元和5330万美元的其他收入，以及分别为30万美元、200万美元和000万美元的现金分配。2023年4月11日，NCM根据美国破产法第11章提交了重组请愿书。NCMI继续在破产法院的管辖权下，根据适用的破产法和破产法院的命令管理NCM这一“占有债务人”。一般而言，作为根据《破产法》占有财产的债务人，NCM被授权继续作为持续经营的企业经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不能从事正常业务过程以外的交易。2023年8月3日，NCMI宣布对其普通股进行10股1股的反向股票拆分。NCMI的普通股自动开始交易
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在2023年8月4日开市时进行拆分调整。在实施反向股票拆分后，公司拥有约440万股NCMI普通股。NCM于2023年8月7日摆脱破产，公司在NCMI的所有权权益降至5%以下。根据NCM与其贷款人签订的信贷协议修正案，以及NCM申请破产的结果，NCM向其成员(包括NCMI)的多余现金分配受到限制，直至2023年12月。NCMI还暂停了派息。
影院广告是美国广告市场的一小部分，因此，NCM与更大、更成熟和更知名的媒体平台竞争，如广播电台和电视、有线和卫星电视、户外广告和互联网门户网站。院内广告可能不会继续吸引广告商，或者NCM的院内广告形式可能不会继续受到剧院赞助人的欢迎。如果NCM无法继续产生持续的广告收入，其运营结果可能会受到不利影响，我们对NCM的投资可能会受到不利影响。由于NCM的收入主要依赖于影院上座率，未来NCM的收入和NCMI的未来红利将取决于电影展览业的持续复苏。
监管风险
我们受到各种政府法规的约束，这些法规可能会导致巨额成本。
我们受到美国和国际上各种联邦、州和地方法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守监管反垄断活动、就业环境、特许商品销售、酒精饮料、数据保护和隐私的法律，以及1990年《美国残疾人法》(ADA)第三章和类似的州残疾人权利法律。为了遵守美国残疾人协会和类似的残疾人权利法，我们需要作为一个公共场所，合理地容纳残疾人。这适用于为盲人、聋人和重听者建造新的剧院、某些翻修、现有的剧院、网站和移动应用程序和演示文稿。现有法律、法规或行政做法的变化或新的法律、法规或行政做法可能会对我们的业务产生重大影响。
我们可能会面临与隐私监管相关的数据保护、数据安全和隐私风险。
在美国和我们运营的其他司法管辖区，监管员工数据和消费者个人身份信息的收集、传输、存储和使用的严格数据隐私法正在演变。这些法律规定了收集、使用、保留、安全、处理、转移和删除个人身份信息的合规义务，并为个人创造了更多的权利。客户和员工隐私、数据安全和跨境数据流动领域的法律和法规环境的这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，主要是通过损害我们的营销和交易处理活动，限制我们可以收集、处理和保留的信息类型，遵守此类法律和法规要求所产生的成本，以及潜在的金钱没收和对违规行为的惩罚。
我们可能会受到劳动力和福利成本增加的影响。
在美国，我们受到美国联邦和州法律的约束，这些法律管理着最低工资、工作条件和加班等问题。在我们的某些国际市场，我们还受到工会法规的约束，这些法规可以规定支付给某些员工的工资率和最低工时。随着联邦和州最低工资标准的提高，我们可能不仅需要增加最低工资员工的工资，而且需要增加支付给高于最低工资标准的员工的工资。劳动力市场状况最近也推动了整个劳动力基础的工资上涨，类似的增长可能会在未来继续下去。劳动力短缺、员工流动率增加和医疗保健要求也可能增加我们的劳动力成本。这反过来可能导致我们提高价格，这可能会影响我们的销售。相反，如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消增加的劳动力成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。
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Holdings的公司文件和CUSA的某些协议中的条款，以及特拉华州的法律，可能会阻碍控制权的变更。
控股公司修订和重述的公司注册证书和章程中的条款，以及特拉华州公司法的条款，可能会阻止主动提出收购我们的提议。这些规定包括：
CUSA的8.75%的担保票据契约、5.25%的优先票据契约、CUSA的5.875%的优先票据契约以及CUSA的优先担保信贷安排的某些条款可能具有延迟或阻止未来涉及“控制权变更”的交易的效果。若要“更改控制权”，本行须向8.75厘担保票据、5.25厘优先票据及5.875厘优先票据的持有人提出要约，以买入价购回所有未偿还票据，回购价格相等于未偿还本金总额的101%，另加截至购买日为止的应计及未付利息。根据CUSA的优先担保信贷安排，“控制权变更”也将是违约事件。
有关信息安全和业务中断的风险
信息安全事件，包括网络安全漏洞，以及我们未能保护我们的电子存储数据可能会对我们的业务或声誉造成不利影响。
我们收集、使用、存储和维护开展业务所需的电子信息和数据，包括公司、客户和员工的机密和专有信息。我们还依赖可用的信息技术系统来运营我们的业务，包括通信、接收和展示电影、票务、客人服务、支付和其他一般操作。我们依赖我们的一些供应商来存储和处理某些数据，并管理、托管和/或提供我们的一些信息技术系统。由于我们的信息技术系统的范围和复杂性，我们对供应商提供、支持和保护我们的系统和数据的依赖，以及不断变化的网络威胁，我们的信息技术系统面临中断、故障、未经授权的访问、网络恐怖主义、人为错误、滥用、篡改、盗窃和其他网络攻击的风险。这些或类似事件，无论是意外的还是故意的，都可能导致客户、员工或公司数据的盗窃、未经授权的访问或披露、丢失、欺诈或非法使用，这可能损害我们的声誉或导致业务损失，以及补救和其他成本、罚款、调查、执法行动或诉讼。这些或类似事件还可能导致我们的系统运行中断，从而造成业务影响，包括业务损失。这些同样的因素也可能影响我们适应和遵守适用于数据安全和隐私的不断变化的法规和合同义务的能力，无论是在美国还是在我们开展业务的其他司法管辖区，这些规定和合同义务都越来越苛刻。为了应对这些风险，我们采取了安全措施和技术，运行了安全计划，并不断努力评估和改善我们的安全态势。然而，随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，这些系统和程序的开发和维护成本高昂，需要持续监测和更新。因此，不能保证这些或类似事件在未来不会发生或不会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
除了特定于公司的网络威胁或事件外，我们的业务和运营结果也可能受到与网络相关的事件的影响，这些事件影响到我们在娱乐业的同行和合作伙伴，以及其他零售公司。在客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用的情况下，我们的保险旨在为与我们认为足够的和可收取的保险相关的网络风险提供保险，但上述事件或未来事件可能导致的成本和业务影响可能不在承保范围内，或者可能超过我们可能购买的任何可用保险。因此，未来的事件可能会对我们的业务产生实质性影响，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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其他一般风险
未能适应未来的技术创新可能会影响我们有效竞争的能力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们继续投资于技术创新，如激光投影仪和运动座椅，但新的技术创新继续影响着我们的行业。如果我们无法应对或投资于技术变化和客户的技术偏好，我们可能无法与其他参展商或其他娱乐场所竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与全球变暖/气候变化担忧相关的立法或监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。
最近，全球气候变化引起了越来越多的关注和持续的辩论，包括监管机构和立法机构越来越多的关注。这种更多的关注可能会导致针对一系列尚未具体说明的环境问题进行监管的新举措。美国应对气候变化的立法、监管或其他努力可能会导致我们供应商和我们未来的原材料、税收、运输和公用事业成本增加，这将导致公司更高的运营成本。此外，我们的剧院和附属房地产遵守新的和修订的环境、分区、土地使用或建筑法规、法律、规则或法规，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。然而，我们目前无法预测未来任何环境举措可能对我们的业务产生的潜在影响。
根据环境法律和法规，我们可能会承担责任。
我们在美国和国际上拥有和经营着大量的剧院和其他财产，这些财产可能受到与保护环境或人类健康有关的各种外国、联邦、州和当地法律和法规的约束。此类环境法律和法规包括对危险材料泄漏或泄漏进行调查和补救的法律和法规。我们可能会承担此类责任，包括任何目前或以前拥有、租赁或经营的财产，或我们可能已处置或安排处置的危险材料或废物的任何地点。这些法律和条例中的某些可能规定责任，包括连带责任，这可能导致负有责任的一方有义务支付超过其份额的费用，而不管最初处置的过错或合法性如何。与我们的物业或运营相关的环境状况可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
产品召回和相关成本可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。
如果我们销售的任何产品的消费导致疾病或伤害，我们可能会被发现负有责任。我们也会被产品制造商召回，或者如果食品受到污染。召回可能会导致因召回成本、产品销毁以及产品在一段时间内无法获得而造成的销售损失。
项目1B。未解决教育署职员评论
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略。该公司已经制定了一项信息安全计划，以应对来自网络安全威胁的重大风险。该计划包括确定如何制定、实施和维护安全措施和控制的政策和程序。基于风险的分析和判断以及公认的安全框架用于选择安全控制措施来应对风险。在这一过程中，除其他因素外，还考虑了以下因素：风险的可能性和严重性，如果风险发生，对公司和其他人的影响，控制的可行性和成本，以及控制对运营和其他的影响。在某种程度上使用的特定控制包括终端威胁检测和响应(EDR)、身份和访问管理(IAM)、特权访问管理(PAM)、涉及使用安全信息和事件管理(SIEM)的日志记录和监控、多因素身份验证(MFA)、防火墙和入侵检测和防御以及漏洞和补丁管理。
第三方安全公司以不同的身份提供或运营其中一些控制和技术系统，包括基于云的平台和服务，以及安全运营中心。例如，第三方被用来进行评估，如漏洞扫描和渗透测试。这个
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公司使用各种流程来应对与使用第三方技术和服务相关的网络安全威胁，包括收购前调查、强制履行合同义务和绩效监控。
公司有书面的事件响应计划，并进行桌面演习，以加强事件响应准备。业务连续性和灾难恢复计划用于为我们所依赖的技术中断的可能性做好准备。该公司是一个行业网络安全情报和风险分担组织的成员。员工在受雇时和每年都要接受安全意识培训。公司(或其依赖的第三方)可能无法完全、持续和有效地实施预期的安全控制。如上所述，我们使用基于风险的方法和判断来确定要实施的安全控制，如果我们不认识或低估特定的风险，我们可能无法实施适当的控制。此外，安全控制，无论设计或实施得多么好，可能只会减轻而不是完全消除风险。当安全工具或第三方检测到事件时，可能并不总是立即理解或采取行动。
此外，在第1A项中风险因素，在与信息安全和业务中断相关的风险标题下，讨论了可能对公司产生实质性影响的前瞻性网络安全威胁。第1A项的该等条文风险因素应与本项目1C一起阅读网络安全.
治理。首席技术官(CTO)是管理职位，主要负责开发、运营和维护我们的信息安全计划。公司首席技术官道格·费伊自2006年8月起担任Cinemark首席技术官兼高级副总裁总裁。Fay先生拥有软件工程和应用程序架构方面的背景，自20世纪90年代初以来一直在信息技术领域工作。首席技术官定期审查风险和安全措施，并每月与总法律顾问、首席财务官和全球财务总监会面，审查安全措施和风险。董事会层面的信息安全计划的监督由审计委员会负责。每半年向审计委员会介绍安全措施和风险。公司的事件响应计划定义了根据严重程度将事件上报给管理团队和审计委员会的流程。
项目2.新闻歌剧
下表列出了截至2023年12月31日我们在美国和国际市场的大区摘要：
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租赁 |
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拥有 |
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细分市场 |
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剧院 |
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剧院 |
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美国 |
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269 |
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40 |
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国际 |
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192 |
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— |
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总计 |
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461 |
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40 |
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另见项目1，商务-大区运营，获取截至2023年12月31日我们的美国和国际剧院巡回演唱会的地理位置摘要。
该公司的大部分影院业务是在不可撤销经营和融资租赁下的租赁物业中进行的，基本期限一般为10至25年。除了固定租赁费外，有些租约还规定了可变租赁费，有些租约还要求支付税金、保险费、公共区域维护费和适用于该物业的其他费用。可变租赁付款包括根据超过规定门槛的销售额的百分比支付的款项。其他可变租赁费用包括根据通胀、上座率变化或平均门票价格变化定期调整的费用。本公司可自行选择以固定租金或市场租金续订多个租期不同的租约。一些租约还规定在整个租赁期内不断增加租金支付。有关租赁的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注4。
除了我们的剧院物业外，我们目前在德克萨斯州普莱诺拥有一座办公楼，这是我们的全球总部。我们在德克萨斯州弗里斯科租用了办公空间，在德克萨斯州麦金尼租用了一个仓库。我们还在拉丁美洲的七个地区为我们的当地办公室团队租用了办公空间。
20
项目3.法律诉讼程序
关于与法律程序有关的或有事项的讨论，见合并财务报表附注21，在此并入作为参考。
项目4.我的安全模具结账
不适用。
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部分第二部分：
项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券
市场信息与普通股持有者
控股公司的普通股由普通股组成，自2007年4月24日以来一直在纽约证券交易所交易，代码为“CNK”。
截至2023年12月31日，Holdings的普通股约有570名登记持有者，没有其他类别的已发行和已发行股票。
股利政策
控股公司可由董事会酌情决定，并根据适用的法律，定期支付普通股的季度股息。未来将支付的股息金额(如果有的话)将取决于我们当时的可用现金、预期的现金需求、整体财务状况、债务协议限制、预测收益和现金流，以及其他相关因素。2020年3月，控股董事会暂停分红，以应对新冠肺炎疫情的影响。见项目7，管理层对经营-流动资金和资本资源-融资活动的财务状况和结果的讨论与分析关于CUSA债务协议下的股息限制的讨论。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，CUSA没有向Holdings支付任何现金股息。CUSA支付股息的能力受到其优先票据契约和高级担保信贷安排条款的限制，这些条款限制了其支付股息的能力及其子公司支付股息的能力。有关我们债务协议的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注14。未来股息的宣布将取决于许多因素，包括CUSA的经营结果、财务状况、收益、资本要求、我们债务协议中的限制和法律要求。
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性能图表
我们将我们的财务表现与AMC娱乐控股公司(AMC)和IMAX公司(IMAX)进行比较，这两家公司是业内另外两家公开持股的公司，我们与这两家公司争夺投资者资本。下面的业绩图表显示了在截至2023年12月31日的五年内，控股股东的累计总回报(假设股息再投资)，以及S指数和AMC和IMAX各自的相应回报。下图所示的控股公司的股价表现可能并不代表未来的股票表现。
购买股票证券
在2023年第四季度，控股公司购买了以下普通股：
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购买的股份总数(1) |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数 |
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根据公开宣布的计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
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10月1日至10月31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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11月1日至11月30日 |
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17.90 |
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$ |
15.42 |
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— |
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— |
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12月1日至12月31日 |
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9.53 |
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$ |
14.09 |
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— |
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— |
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总计 |
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27.43 |
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— |
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— |
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(1)代表控股公司在2023年10月、11月和12月通过预扣股份回购的普通股股份(以千为单位)，以满足归属于限制性股票和绩效股票单位的员工预扣税义务。见合并财务报表附注18。
第六项。[已保留]
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项目7.管理层的讨论和分析F财务状况和结果 运营部
Cinemark控股公司是一家控股公司，其全资子公司是Cinemark USA，Inc.为了财务报表的目的，控股公司合并了CUSA及其子公司，CUSA包括了大约整个控股公司的资产、负债和经营现金流的余额。此外，CUSA的营业收入和营业费用占Holdings收入和营业费用的近100%。因此，除非另有说明，否则以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)是针对Holdings和CUSA的所有重要方面。Holdings和CUSA的运营和结果之间的差异分别披露和解释。在区分实体很重要的地方，我们具体指的是Holdings或CUSA。否则，凡提及“我们”、“本公司”或“Cinemark”时，均涉及Cinemark Holdings，Inc.及其合并子公司，而提及CUSA时，均涉及CUSA及其合并子公司。
阅读以下讨论和分析时应结合 本报告所列财务报表和附注。这一讨论可能包含前瞻性陈述。有关与前瞻性陈述相关的不确定性和风险的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”。与2021年相比，我们2022年的财务状况和经营结果的讨论包括在2023年2月24日提交的公司2022年年报10-K表的第7项中。
概述
我们是电影展映行业的领导者，在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚和巴拉圭设有影院。截至2023年12月31日，我们通过两个可报告的运营部门管理我们的业务-美国市场和国际市场。见合并财务报表附注22。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情的影响对戏剧展览业产生了前所未有的影响。2020年3月新冠肺炎爆发时，我们暂时关闭了美国和拉丁美洲的影院。在当地的限制和新冠肺炎疫情的状况允许的情况下，我们尽快重新开放了影院。到2021年底，我们所有的国内和国际剧院都重新开放了。在重新开放我们的影院后，我们面临着新电影发行量大幅减少的持续挑战。该行业在从新冠肺炎大流行中复苏方面取得了重大进展；然而，其持续复苏仍取决于几个关键因素，包括可获得的新电影内容的数量，这也受到最近编剧和演员工会罢工的影响，新电影内容发布的票房表现，独家影院上映窗口的持续时间，以及来自其他形式的内外家庭娱乐的竞争不断变化的消费者行为。
收入和支出
我们的收入主要来自电影娱乐票房收入和特许销售，还有来自屏幕广告、屏幕租赁和其他收入来源的额外收入，如交易费、供应商营销促销、工作室预告片放置、会议租赁和位于我们一些影院的电子视频游戏。我们还在我们的剧院提供另类娱乐节目，如大都市欧朋公司、音乐会、现场直播和预先录制的体育节目和其他特别活动。NCM为我们国内的影院提供各种形式的影院内广告。我们的Flix Media子公司为我们的国际巡回赛和其他国际参展商提供屏幕广告和替代内容。
截至2023年12月31日的一年内上映的电影包括芭比娃娃，超级马里奥兄弟电影，蜘蛛侠：穿越蜘蛛诗，银河护卫队第三卷，奥本海默，小美人鱼，蚂蚁人和黄蜂：量子，约翰威克：第四章，自由之声，泰勒斯威夫特|时代之旅 演唱会影片，《饥饿游戏：歌鸟与蛇的歌谣》，《弗雷迪的五夜》，旺卡，和巨魔们团结在一起，在其他电影中。
计划于2024年上映的电影包括韦伯夫人, 沙丘：第二部分，捉鬼敢死队：《冰雪帝国》、《功夫熊猫4》、《替死鬼》、《Furiosa》、《人猿星球王国》、《头脑特工队2》、《寂静之地：第一天》，
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Despertise Me 4，Deadpool 3，Deadpool：Folie à Deux，Venom 3，Wicked - Part I，Mufusa：The Lion King， 和刺猬音速3，在其他电影中.
电影租赁成本在性质上是可变的，并随着我们的招生收入而波动。电影租赁成本占收入的百分比在更多大片上映的时期通常较高。本公司先前就其若干国际地点向工作室收取虚拟印刷费（VPF），该费用在综合收益表中列为电影租金及广告成本的抵销开支。 然而，该等成本已于2021年悉数收回，因此，于2022年及2023年并未收取，且将不会于未来期间收取。广告成本于产生时支销，主要与扩大我们与客人的接触范围、保持Cinemark在电影观众考虑范围内的地位以及增加忠诚度有关。这些费用视这些运动的时间和长度而定。
特许经营供应费用性质可变，并随我们的特许经营收入及产品组合而波动。通货膨胀压力以及供应链中断（程度较轻）已经并可能继续影响产品成本和产品供应。我们从世界各地的合作伙伴那里采购产品，尽可能减少供应链中断和成本压力。
虽然薪金和工资包括固定成本部分（即，在非高峰期运营剧院设施的最低人力成本），薪金和工资往往随着收入的变化而变化，因为剧院的人员配置是根据观众人数的变化而调整的。人员配备水平可能会因每个地点提供的设施而异，例如全方位服务的餐厅，酒吧或扩大的食品和饮料选择。 在某些国际工作地点，工作人员配备水平也受到当地法规的限制，包括最低工时要求。 劳动力市场状况和通胀压力推动了我们劳动力基础工资的增长，未来可能会继续类似的增长。
设施租赁开支主要为剧院层面的固定成本，原因是我们的大部分设施租赁需要每月支付固定最低租金。若干租约只收取按百分率计算的租金，而其他租约则在达到目标年度表现水平的情况下，除固定月租外，还收取按百分率计算的租金。
公用事业及其他成本包括固定及可变成本，主要包括公用事业、物业税、清洁成本、信用卡交易费、第三方门票销售佣金、维修及保养开支、保安服务以及投影及音响设备保养开支。
支持本公司整体管理的一般及行政开支主要为固定性质，并包含若干可变部分。 固定费用包括公司办公室人员的薪金、工资和福利费用、公司和其他办公室的设施费用、软件许可证和维护费用以及审计费用。 一些可变费用可能包括奖励补偿、咨询和法律费用、供应和其他与我们剧院运营无关的费用。
关键会计政策和估算
Holdings和CUSA各自按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制合并财务报表。因此，Holdings和CUSA各自都必须根据现有信息做出其认为合理的某些估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债数额，以及列报期间报告的收入和支出数额。我们认为，重要的会计政策和估计对于全面了解和评估控股公司和库萨公司报告的综合财务结果是最关键的，包括以下内容：
收入和费用确认
我们的顾客可以选择在电影放映时间之前、电影放映时间之前或这两个时间段之间的任何时间点购买电影票，具体取决于座位是否可用。当购买的电影票的放映时间过去时，我们会确认这种入场收入。特许权收入在产品出售给消费者时确认，如果提前购买，则在与客户的电影票相关的放映时间过后确认。其他收入主要包括屏幕广告、屏幕租赁收入、促销收入、演播室预告片放置、位于我们影院的电子视频游戏收入和交易费。除NCM屏幕广告预付款(见综合财务报表附注9)外，这些收入一般在我们通过提供指定服务履行了我们的业绩义务时确认。
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我们销售礼品卡和折扣门票代金券，其收益被记录为递延收入。礼品卡和折扣票代金券的递延收入在兑换优惠项目时确认，如果兑换为电影票，则在放映时间过去时确认。我们通常根据兑换活动和未使用余额的历史经验，在礼品卡和折扣门票代金券上记录破损收入。
我们在美国提供一项订阅计划，顾客可以按月或按年支付费用，以获得每月的信用，用于未来的电影票购买。我们还在我们的几个国际地点提供月度订阅费计划，客户可以在那里支付月费来获得福利，如免费月票。当用信用卡购买的电影票的放映时间过后，我们将订阅节目费用记录为递延收入，并记录入场收入。
我们在美国和我们的许多国际地点都有忠诚度计划，这些计划要么预付年费，要么在购买时奖励客户积分。对于那些预付年费的忠诚度计划，我们在年度会员期内以直线方式将收取的费用确认为其他收入。对于那些根据客户的购买向客户奖励积分的忠诚度计划，我们根据发放给客户的奖励点数将原始交易收益的一部分记录为递延收入，并在客户兑换这些点数时确认递延收入。忠诚度积分的价值是基于所提供奖励的估计公允价值。我们通常在忠诚度积分和订阅积分到期时分别记录延期忠诚度和订阅收入的中断收入，因为我们还没有足够的历史数据与这些计划的赎回模式相关来估计中断。
电影租赁成本基于电影许可安排，并根据适用的票房收入以及以下任一项进行应计：1)浮动比例公式，通常在电影上映前确定；2)在电影上映前协商的固定条款公式；或3)最终结算率的估计，其发生在电影放映结束时。在浮动比例公式下，我们使用预先确定的比例支付票房收入的一定比例，该比例是基于电影在整个影院上映的票房表现。根据一个固定的条款公式，我们向发行商支付一定比例的票房收入，这个百分比可以是整个影院放映期间的总费率，也可以是在影院放映期间下降的百分比。和解程序允许在电影院线放映结束时根据电影的表现谈判电影租赁费。估计是基于一部电影的预期成功。一部电影的成功通常在电影上映几周后就可以确定，当时这部电影的初始票房表现已经知道。如果实际结算与这些估计不同，电影租赁成本估计将在那时进行调整。
设施租赁费用主要是大区层面的固定成本，因为我们的大多数设施租赁需要每月支付固定的最低租金。我们的某些租约只按月缴纳百分比租金，按实际收入按月累加。如果达到年度目标收入水平，我们某些其他剧院除固定月租外，还需要支付一定百分比的租金。如果剧院的历史演出或预测演出表明将达到年度目标收入水平，这些剧院每年支付的租金费用百分比将按月估计和记录。一旦实际年度租金百分率可予厘定，而厘定的时间则根据各自的租赁协议而定，届时租金开支百分率估计即予调整。
剧院财产和设备在其估计使用年限内使用直线折旧。在评估我们的剧院财产和设备的使用寿命时，我们依赖于我们对此类资产的经验和我们的历史更新期。我们定期评估这些估计和假设，并根据需要进行调整。我们支付并拥有所有权的租赁改进，将在其使用寿命或剩余的初始租赁期中较短的时间内摊销。
长期资产减值评估
我们每季度或当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，我们就减值指标对长期资产进行审查。我们还每年进行一次全面的量化减值评估。我们评估许多因素以确定是否损害个别大区资产，包括以下因素：
26
长期资产的减值评估是按地区水平进行的，我们认为这是存在可识别现金流的最低适用水平。减值评估基于在剧院剩余使用年限内继续使用所产生的估计未贴现现金流。剧院剩余的使用年限与剩余的租赁期相关，其中可能包括租赁物业行使可用续租期的可能性，以及自有物业的二十年或建筑物剩余使用年限中较短的时间。如果估计的未贴现现金流不足以收回长期资产的账面价值，则我们将资产组(剧院)的账面价值与其估计公允价值进行比较。当估计公允价值被确定为低于资产组(剧院)的账面价值时，资产组(剧院)将减记至其估计公允价值。在估计现金流和公允价值时涉及重大判断。公允价值是根据现金流量的倍数确定的。管理层的估计属于FASB ASC主题820-10-35所定义的美国GAAP公允价值等级的第3级，是基于历史和预期的经营业绩、最近的市场交易和当前的行业交易倍数。
有关我们减值评估政策的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注1。见综合财务报表附注12所载截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的减值费用摘要。
商誉和无形资产减值评估
我们于第四季度或当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法完全收回时，每年评估商誉的减值准备。我们在报告单位层面评估减值商誉，即美国和我们每个已分配商誉的国际国家(我们没有所有国际地点的商誉记录)。根据我们的商誉减值量化分析，我们估计每个报告单位的公允价值，并将其与其账面价值进行比较。公允价值乃采用(I)市场法及(Ii)收益法进行估计，市场法以公开交易及近期交易估值倍数为基础，将各申报单位的现金流量倍数视为公允价值的基准，而收益法则采用贴现现金流量模式，并以与所涉风险相称的贴现率作为公允价值的基准。估计报告单位的公允价值涉及重大判断，包括管理层对每个战区未来战区水平现金流的估计。我们的估计属于FASB ASC主题820-10-35所定义的美国GAAP公允价值层次的第3级，是基于每个报告单位的预计经营业绩、最近的市场交易和当前行业交易倍数。在ASC主题350下，商誉、无形资产和其他，我们可能会对我们的商誉进行定性减值评估或定量减值评估。
截至11月30日，至少每年对商标性无形资产进行减值测试这是或当事件或情况变化表明账面价值可能无法完全收回时。根据ASC主题350，我们可以选择对我们的商标无形资产进行定性或定量减值评估。量化商号减值评估包括将商号资产的账面价值与其估计公允价值进行比较。公允价值的估计方法是将使用我们的商标可能收取的估计市场使用费费率用于预测未来收入，并对该等使用费的现值进行调整。如果估计公允价值低于账面价值，则将商号无形资产减记至其估计公允价值。在估计市场特许权使用费和长期收入预测时需要做出重大判断。管理层的估计属于FASB ASC主题820-10-35所定义的美国GAAP公允价值等级的第3级，是基于历史和预测的收入表现和行业趋势。与最近的定量评估相比，该公司的定性评估考虑了行业和市场状况以及可能影响收入预测和其他估计的最新事态发展。
有关我们减值评估政策的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注1。见综合财务报表附注12所载截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的减值费用摘要。
27
所得税
CUSA参与控股的综合回报；然而，CUSA的所得税拨备是以独立的基础计算的。我们使用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税是在税法和财务会计准则在一年的收入数额以及资产和负债的基础上不同时计提的。除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计提估值准备以减少递延税项资产的账面金额。所得税是对来自外国子公司的未汇出收益计提的，除非这些收益预计将无限期地再投资。还为潜在的纳税评估规定了所得税。评估不确定的税收状况是一个分两步走的过程。第一步是确认：我们根据税务立场的技术价值，通过审查，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序，确定是否更有可能维持该税务立场。在评估一项税务状况是否已达到极有可能达到的确认门槛时，我们假设该状况将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。第二步是衡量：对符合更有可能确认门槛的税收头寸进行衡量，以确定要在财务报表中确认的收益金额。税务状况是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额衡量的。报税表中的纳税状况与财务报表中确认的金额之间的差异导致(1)应付所得税负债的变化，或(2)应收所得税退税、递延税项资产或递延税项负债的变化，或两者兼而有之。我们对不确定的税收头寸计入利息和罚款。有关所得税的进一步讨论，见合并财务报表附注20。
国家电影传媒公司投资会计及相关协议
我们投资了National CineMedia，Inc.或NCMI。NCMI是一家控股公司，也是NCM的唯一管理人。NCM在美国运营着一个数字影院内网络，提供影院广告。NCM大约包括NCMI的资产、负债和运营现金流的全部余额。该公司与NCM签订了一项展览商服务协议，根据该协议，NCM主要向其国内影院提供银幕广告。2007年2月13日，NCMI完成了其普通股的首次公开募股(IPO)。关于NCMI的首次公开募股，该公司修改了其运营协议和欧空局。在NCMI首次公开募股时，由于修订了ESA，公司从NCM获得了约1.74亿美元的现金对价。收益被记录为递延收入，或NCM屏幕广告预付款，并将在修订和重述的欧空局期限内摊销，该期限将于2041年2月到期。
本公司还定期收到NCM以通用单位调整的形式的对价。根据NCMI与本公司于2007年2月13日签订的共同单位调整协议(称为创始成员)，我们主要根据我们操作的影院银幕数量和产生的影院上座率的增减来获得对共同会员单位的年度调整。收到的普通单位按估计公允价值计入，作为公司对NCM投资的增加，抵销递延收入或NCM屏幕广告预付款。基于NCMI普通股的市场价格(如FASB ASC主题820中定义的级别1输入，公允价值计量)在确定共同单位时，根据与转换共同单位和登记各自股份所需的估计时间段相关的波动性进行调整。与NCM屏幕广告预付款相关的收入确认是以直线方式在修订和重述的欧空局有效期至2041年2月期间确认的。
2023年4月11日，NCM根据美国破产法第11章提交了重组请愿书。NCMI继续在破产法院的管辖下，根据适用的破产法和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份管理NCM。一般而言，作为根据《破产法》占有财产的债务人，NCM被授权继续作为持续经营的企业经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不能从事正常业务过程以外的交易。由于NCM的破产程序，我们重新评估了我们对NCM的权利和影响力水平。我们认为，自2023年4月11日，也就是NCM提交破产申请之日起，我们对NCM不再有重大影响，因此于2023年第二季度停止根据权益会计方法对NCMI的投资进行会计处理。自2023年4月11日起，我们开始按照下列准则对我们在NCMI的投资进行核算 FASB ASC主题321投资-股票证券， 这要求我们衡量我们的
28
投资于NCMI的普通股的公允价值，并确认未实现的持有收益和损失，我们的投资收益。
截至2023年4月11日，我们根据权益会计法对我们于NCMI的投资进行会计处理，因此，我们按季度或每当事件或情况变化显示投资的现值可能低于其账面值时，评估我们于NCMI/NCM的投资是否出现减值（非暂时性）。在ASC主题323下， 投资--权益法和合资企业在这种情况下，应确认投资价值损失，而不是暂时性下降。评估投资价值下跌是否属非暂时性时所考虑的因素包括投资的市场报价严重及持续下跌至低于投资的账面值，或可能对被投资方的营运造成永久或不可逆转的不利影响的特定事件。我们于二零二三年四月十一日（即NCMI申请破产之日）评估我们于NCMI之投资是否出现减值，由于NCMI之股价高于我们于NCMI之投资之账面值，故我们并无发现任何减值迹象。
2023年8月3日，NCMI宣布已对其普通股进行1比10的反向股票分割。NCMI的普通股在2023年8月4日市场开盘时自动开始在分割调整的基础上进行交易。反向股票分割生效后，公司拥有约440万股NCMI普通股。NCM于2023年8月7日破产，公司在NCMI的所有权权益降至5%以下。本公司不再有权指定两名董事会成员加入NCMI董事会。
有关我们于NCMI的投资及相关会计处理的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注9。
29
经营成果
下表载列于所示期间，于控股经营（亏损）收入中反映之若干项目之金额，以及各该等项目占收益之百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
运营数据（百万）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
录取 |
|
$ |
780.0 |
|
|
$ |
1,246.9 |
|
|
$ |
1,555.6 |
|
特许权 |
|
|
561.7 |
|
|
|
938.3 |
|
|
|
1,192.0 |
|
其他 |
|
|
168.8 |
|
|
|
269.5 |
|
|
|
319.1 |
|
总收入 |
|
$ |
1,510.5 |
|
|
$ |
2,454.7 |
|
|
$ |
3,066.7 |
|
运营成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
电影租赁和广告 |
|
|
415.0 |
|
|
|
704.4 |
|
|
|
865.7 |
|
特许用品 |
|
|
97.9 |
|
|
|
169.3 |
|
|
|
221.3 |
|
薪金和工资 |
|
|
232.9 |
|
|
|
372.7 |
|
|
|
403.1 |
|
设施租赁费用 |
|
|
280.0 |
|
|
|
308.3 |
|
|
|
329.7 |
|
公用事业和其他 |
|
|
282.9 |
|
|
|
407.2 |
|
|
|
466.8 |
|
一般和行政费用 |
|
|
161.1 |
|
|
|
177.6 |
|
|
|
198.8 |
|
折旧及摊销 |
|
|
265.4 |
|
|
|
238.2 |
|
|
|
209.5 |
|
长期资产减值准备 |
|
|
20.8 |
|
|
|
174.1 |
|
|
|
16.6 |
|
重组成本 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
处置资产和其他资产的损失（收益） |
|
|
8.0 |
|
|
|
(6.8 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
总运营成本 |
|
|
1,763.0 |
|
|
|
2,544.5 |
|
|
|
2,703.8 |
|
营业(亏损)收入 |
|
$ |
(252.5 |
) |
|
$ |
(89.8 |
) |
|
$ |
362.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营数据占总收入的百分比： |
|
|||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
录取 |
|
|
51.6 |
% |
|
|
50.8 |
% |
|
|
50.7 |
% |
特许权 |
|
|
37.2 |
% |
|
|
38.2 |
% |
|
|
38.9 |
% |
其他 |
|
|
11.2 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
10.4 |
% |
总收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
运营成本(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
电影租赁和广告 |
|
|
53.2 |
% |
|
|
56.5 |
% |
|
|
55.7 |
% |
特许用品 |
|
|
17.4 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
|
18.6 |
% |
薪金和工资 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
15.2 |
% |
|
|
13.1 |
% |
设施租赁费用 |
|
|
18.5 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
10.8 |
% |
公用事业和其他 |
|
|
18.7 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
15.2 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
10.7 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.5 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
17.6 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
6.8 |
% |
长期资产减值准备 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
0.5 |
% |
重组成本 |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
处置资产和其他资产的损失（收益） |
|
|
0.5 |
% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
总运营成本 |
|
|
116.7 |
% |
|
|
103.7 |
% |
|
|
88.2 |
% |
营业(亏损)收入 |
|
|
(16.7 |
)% |
|
|
(3.7 |
)% |
|
|
11.8 |
% |
平均屏幕计数(3) |
|
|
5,890 |
|
|
|
5,849 |
|
|
|
5,803 |
|
平均每个屏幕的收入(美元) |
|
$ |
256,445 |
|
|
$ |
419,675 |
|
|
$ |
528,463 |
|
30
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
运营数据（百万）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政费用 |
|
$ |
158.5 |
|
|
$ |
174.6 |
|
|
$ |
195.5 |
|
总运营成本 |
|
$ |
1,760.4 |
|
|
$ |
2,541.5 |
|
|
$ |
2,700.5 |
|
营业(亏损)收入 |
|
$ |
(249.9 |
) |
|
$ |
(86.8 |
) |
|
$ |
366.2 |
|
截至2023年12月31日与2022年12月31日的年度比较
截至的年度 2022年12月31日- 北美工业票房在2022年总计约75亿美元，其中包括蜘蛛侠：没有回家的路和 新的 大片发行，如《壮志凌云》、《黑豹》、《永远的瓦坎达》、《疯狂多元宇宙中的奇异博士》、《阿凡达：水之路》、《侏罗纪世界》、《小黄人：格鲁的崛起》、《蝙蝠侠》、《雷神：爱与雷》、《穿靴子的猫：最后的愿望》。和刺猬音速2，在其他电影中。
截至的年度 2023年12月31日-北美工业票房在2023年产生了大约91亿美元，其中包括《阿凡达》：水之路和穿靴子的猫：最后的愿望，以及新的重磅炸弹发行，包括芭比娃娃，超级马里奥兄弟电影，蜘蛛侠：穿越蜘蛛诗，银河护卫队第三卷，奥本海默，小美人鱼，蚂蚁人和黄蜂：量子，约翰威克：第四章，自由之声，泰勒斯威夫特|时代之旅 演唱会影片，《饥饿游戏：歌鸟与蛇的歌谣》，《弗雷迪的五夜》，旺卡，和巨魔们团结在一起，在其他电影中。
收入。下表按可报告的运营部门列出，汇总了我们同比的收入表现以及影响我们收入的某些关键绩效指标。
|
|
美国运营部门 |
|
国际运营部门 |
|
已整合 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不变货币(3) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
更改百分比 |
|
2023 |
|
2022 |
|
更改百分比 |
|
2023 |
|
更改百分比 |
|
2023 |
|
2022 |
|
更改百分比 |
招生收入 |
|
$1,236.0 |
|
$1,010.2 |
|
22.4% |
|
$319.6 |
|
$236.7 |
|
35.0% |
|
$393.1 |
|
66.1% |
|
$1,555.6 |
|
$1,246.9 |
|
24.8% |
特许权收入 |
|
952.0 |
|
763.0 |
|
24.8% |
|
240.0 |
|
175.3 |
|
36.9% |
|
296.5 |
|
69.1% |
|
1,192.0 |
|
938.3 |
|
27.0% |
其他收入(1) |
|
227.3 |
|
197.0 |
|
15.4% |
|
91.8 |
|
72.5 |
|
26.6% |
|
113.9 |
|
57.1% |
|
319.1 |
|
269.5 |
|
18.4% |
总收入(1) |
|
$2,415.3 |
|
$1,970.2 |
|
22.6% |
|
$651.4 |
|
$484.5 |
|
34.4% |
|
$803.5 |
|
65.8% |
|
$3,066.7 |
|
$2,454.7 |
|
24.9% |
出席率 |
|
127.7 |
|
109.3 |
|
16.8% |
|
82.1 |
|
63.4 |
|
29.5% |
|
|
|
|
|
209.8 |
|
172.7 |
|
21.5% |
平均票价(2) |
|
$9.68 |
|
$9.24 |
|
4.8% |
|
$3.89 |
|
$3.73 |
|
4.3% |
|
$4.79 |
|
28.4% |
|
$7.41 |
|
$7.22 |
|
2.6% |
每位顾客的特许权收入(2) |
|
$7.45 |
|
$6.98 |
|
6.7% |
|
$2.92 |
|
$2.76 |
|
5.8% |
|
$3.61 |
|
30.8% |
|
$5.68 |
|
$5.43 |
|
4.6% |
31
运营成本。下表按可报告的运营部门列出，汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中我们的某些大区运营成本(以百万为单位)。
|
|
美国运营部门 |
|
|
国际运营部门 |
|
|
已整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
常量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
电影租赁和广告 |
|
$ |
703.6 |
|
|
$ |
584.4 |
|
|
$ |
162.1 |
|
|
$ |
120.0 |
|
|
$ |
202.4 |
|
|
$ |
865.7 |
|
|
$ |
704.4 |
|
特许用品 |
|
|
169.1 |
|
|
|
130.5 |
|
|
|
52.2 |
|
|
|
38.8 |
|
|
|
64.4 |
|
|
|
221.3 |
|
|
|
169.3 |
|
薪金和工资 |
|
|
333.8 |
|
|
|
314.7 |
|
|
|
69.3 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
88.3 |
|
|
|
403.1 |
|
|
|
372.7 |
|
设施租赁费用 |
|
|
246.6 |
|
|
|
250.1 |
|
|
|
83.1 |
|
|
|
58.2 |
|
|
|
95.7 |
|
|
|
329.7 |
|
|
|
308.3 |
|
公用事业和其他 |
|
|
355.4 |
|
|
|
313.7 |
|
|
|
111.4 |
|
|
|
93.5 |
|
|
|
136.7 |
|
|
|
466.8 |
|
|
|
407.2 |
|
工资和工资从2022年的3.147亿美元增加到3.338亿美元，原因是出席率增加、工作时间延长和工资率上升，但部分被劳动生产率举措所抵消。设施租赁费用主要是固定的，为2.466亿美元，与2022年基本持平。水电费和其他费用增加到3.554亿美元，因为其中许多费用，如信用卡交易费、维修和保养、水电费、安保费用和看门人费用，性质是可变的，受到上座率增长和通货膨胀压力的影响。第三方零售商销售礼品卡的更高佣金也导致了公用事业和其他成本的增加。
据报道，2023年工资和工资增加到6930万美元，原因是工资率提高、出席率增加和营业时间延长。据报道，设施租赁支出增长42.8%，至8310万美元，这是由于收入增加推动的租金百分比上升，以及与2022年相比，某些最低租金门槛的回归。如报告所述，水电费和其他费用增至1.114亿美元，因为其中许多费用，如信用卡费用和其他交易费、维修和保养、看门人费用、水电费和屏幕广告佣金，性质各不相同，受到2023年上座率大幅增加以及通货膨胀影响的影响。据报道，这些费用还受到我们开展业务的每个国家汇率波动的影响。
一般和行政费用。2023年，Holdings的一般和行政费用增至1.988亿美元，而2022年为1.776亿美元。可归因于CUSA的一般和行政费用从2022年的1.746亿美元增加到2023年的1.955亿美元。Holdings和CUSA的增长主要是由于公司员工人数增加、更高的激励性和基于股票的薪酬、工资和福利通胀、更高的财产和责任保险以及继续转向基于云的软件，但部分被较低的专业费用所抵消。
折旧和摊销。折旧和摊销费用从2022年的2.382亿美元减少到2023年的2.095亿美元，主要是由于2022年和2023年期间剧院资产的减值。
32
长期资产减值。我们在2023年记录了1660万美元的资产减值费用。2023年录得约1,590万美元的长期资产减值费用，这与某些影院在与新冠肺炎相关的临时关闭后重新开业以来没有显示出足够的复苏迹象有关，与我们影院巡回的其他部分相比。此外，我们在2023年第一季度对NCMI的投资计入了70万美元的减值，这是因为NCMI的股票价格低于公司每股普通股的账面价值，以及NCM的业务从新冠肺炎疫情中长期复苏。我们在2022年记录了1.741亿美元的资产减值费用。2022年录得60.9美元的长期资产减值费用，主要是由于某些影院从新冠肺炎疫情中恢复的时间延长，以及我们对国家CM的投资计入1.132亿美元的减值，原因是NCMI的股票价格显著低于本公司每股普通单位NCM的账面价值，以及由于NCM的业务从新冠肺炎大流行中长期复苏所致。见合并财务报表附注9和附注12。
重组成本。2022年重组成本的贷项(50万美元)主要是根据某些封闭影院的最终设施租赁付款与记录金额相比进行调整所致。
处置资产和其他资产的收益。2023年期间，处置资产和其他资产的收益为770万美元，而2022年期间的收益为680万美元。2023年的活动主要与2023年9月出售厄瓜多尔子公司、出售多余的不动产以及注销2023年关闭的剧院的经营租赁债务有关。2022年的活动主要与出售多余的地块有关。有关出售厄瓜多尔子公司的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注8。
利息支出。控股公司的利息支出，包括摊销债务发行成本和原始发行折扣，以及摊销掉期修订的累计亏损，在2023年降至1.504亿美元，而2022年为1.553亿美元。2023年，可归因于CUSA的利息支出为1.263亿美元，而2022年为1.312亿美元，其中包括摊销债务发行成本和原始发行折扣以及摊销掉期修订的累计亏损。利息开支减少主要是由于于2023年赎回8.75%抵押票据本金1.00亿美元。有关详细讨论，请参阅流动资金和资本资源--融资活动下面。
利息收入。2023年，Holdings的利息收入为5500万美元，而2022年为2040万美元。2023年，CUSA的利息收入为4320万美元，而2022年为1650万美元。利息收入增加的主要原因是利率上升对2023年平均现金和现金等价物余额增加的影响。
债务清偿和再融资损失。本集团于2023年录得1,070万美元债务清偿及再融资亏损，涉及修订我们的信贷协议及部分赎回8.75%担保票据，包括撇销未摊销债务发行成本及已支付的法律及其他费用。有关详细讨论，请参阅流动资金和资本资源--融资活动下面。
外币兑换及其他相关损失。2023年和2022年分别录得外汇兑换和其他相关损失2880万美元和1150万美元。2023年的活动包括蓝筹股掉期交易的1240万美元损失。若撇除蓝筹掉期交易的亏损，外币汇兑亏损主要与由原来交易日期至现金结算的货币兑换波动有关，有关外币换算及蓝筹掉期交易的讨论，请参阅综合财务报表附注1及附注16。
来自DCIP的现金分配。我们记录了2022年来自DCIP的370万美元的现金分配。这些分派超过了我们在DCIP投资的账面价值。DCIP于2022年停止运营。
关联公司收益(亏损)中的权益。附属公司的权益收入在2023年录得360万美元，而2022年则亏损930万美元。2023年关联公司收入的公平性是由于我们的股权被投资人的业绩持续从新冠肺炎疫情对电影展览业的影响中恢复。有关我们股权投资的资料，请参阅综合财务报表附注9及附注10。
投资NCMI的未实现收益。2023年，我们在NCMI的投资录得1,240万美元的未实现收益，这是因为我们在NCMI的投资按公允价值会计基础进行了按市值计算的调整。有关我们在NCMI的投资信息，请参阅合并财务报表附注9。
所得税--控股。2023年的所得税支出为2990万美元，而2022年的所得税支出为300万美元。2023年的有效税率约为13.5%，而
33
(1.1%)2022年。2023年的有效税率受到某些外国税收抵免的有利影响，这些税收抵免在以前的期间已为其设立估值免税额，以及在某些外国司法管辖区释放了先前记录的针对递延税项净资产的估值免税额。2022年的实际税率受到与某些递延税项资产相关的估值免税额的确立的影响。截至2023年12月31日，我们已记录了5670万美元的应收所得税，并在截至2023年12月31日的年度内支付了2230万美元的现金税款。有关所得税的进一步讨论，见合并财务报表附注20。
所得税(简写为CUSA)。2023年的所得税支出为2840万美元，而2022年的所得税优惠为1310万美元。2023年的有效税率约为12.0%，而2022年为5.4%。2023年的有效税率受到某些外国税收抵免的有利影响，这些税收抵免在以前的期间已为其设立估值免税额，以及在某些外国司法管辖区释放了先前记录的针对递延税项净资产的估值免税额。2022年的实际税率受到与某些递延税项资产相关的估值免税额的确立的影响。截至2023年12月31日，我们已记录了5610万美元的应收所得税，并在截至2023年12月31日的年度内支付了2230万美元的现金税款。有关所得税的进一步讨论，见合并财务报表附注20。
流动性与资本资源
经营活动
我们的收入主要是现金，主要是通过票房收入和出售特许权。我们的收入通常是在支付相关费用之前以现金形式收到的；因此，我们有运营的“浮动”，从历史上看不需要传统的营运资本融资。然而，我们的营运资金状况将继续根据季节性、新电影内容的时间和数量、我们长期债务的利息支付时间以及每年或半年支付的其他运营费用的支付时间而波动，例如财产税和其他税收和奖励奖金。我们相信，我们现有的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们的营运资本、资本支出以及未来12个月及以后已知合同义务的预期现金需求。
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为Holdings和CUSA分别为4.443亿美元和4.548亿美元，而在截至2022年12月31日的一年中，Holdings和CUSA的现金分别为1.36亿美元和1.534亿美元。业务活动提供的现金增加主要是由于2023年期间收入的时间和水平以及2022年至2023年期间向供应商支付费用的时间。
投资活动
投资活动主要与剧院的开发、改造和购置有关。新影院的开业、改建和收购历来由内部产生的现金和债务融资提供资金，包括我们优先担保信贷安排下的借款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金分别为1.318亿美元和9630万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于2023年资本支出增加，但被2023年9月出售公司厄瓜多尔子公司的收益部分抵消。2023年资本支出增加是由于我们的业务继续从新冠肺炎疫情的影响中复苏，以及我们资本配置战略的执行。
以下是所示时期的资本支出摘要，按新建和现有大区分列(单位：百万)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
新影院 |
|
$ |
33.1 |
|
|
$ |
9.1 |
|
现有剧院 |
|
|
77.6 |
|
|
|
140.4 |
|
资本支出总额 |
|
$ |
110.7 |
|
|
$ |
149.5 |
|
34
截至2023年12月31日，我们在全球运营了501家影院，5719块银幕。在截至2023年12月31日的一年内，剧院和银幕的开放和关闭情况如下：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
已建成 |
|
|
关着的不营业的 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
美国(42个州) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
剧院 |
|
|
318 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
309 |
|
屏风 |
|
|
4,399 |
|
|
|
— |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
4,324 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
国际(13个国家/地区) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
剧院(1) |
|
|
200 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
192 |
|
屏风(1) |
|
|
1,448 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
1,395 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界范围 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
剧院 |
|
|
518 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
501 |
|
屏风 |
|
|
5,847 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
5,719 |
|
截至2023年12月31日，以下已签署的承诺尚未履行：
|
|
剧院(1) |
|
|
屏风(1) |
|
|
估算成本(2) |
|
|||
预计于2024年开业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
|
$ |
18.5 |
|
国际 |
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
2.7 |
|
2024年期间的总数 |
|
|
3 |
|
|
|
17 |
|
|
$ |
21.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预计在2024年之后开业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
|
2 |
|
|
|
26 |
|
|
$ |
11.4 |
|
国际 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2024年以后的总数 |
|
|
2 |
|
|
|
26 |
|
|
$ |
11.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日的总承诺额 |
|
|
5 |
|
|
|
43 |
|
|
$ |
32.6 |
|
持续的剧院开发、改建和采购的实际支出可能会根据有吸引力的机会而发生变化。在未来12个月和可预见的未来，我们计划用运营现金流和(如有需要)优先担保信贷安排下的借款、债务发行收益、售后回租交易和/或出售过剩房地产为我们持续发展的资本支出提供资金。
融资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金分别为1.254亿美元和5220万美元。用于融资活动的现金增加，主要是由于部分赎回了8.75%的担保票据，但部分被截至2023年12月31日止年度的信贷协议再融资所得款项净额所抵销。
控股公司可根据董事会的决定，在符合适用法律的情况下，支付普通股的股息。未来将支付的股息金额(如有)将取决于可用现金余额、预期现金需求、整体财务状况、下文讨论的贷款协议限制、未来收益和现金流前景以及其他相关因素。受新冠肺炎疫情影响，控股暂停向股东派发季度股息。
我们可不时透过现金购买或交换其他证券、公开市场购买、私下协商交易或其他方式，寻求注销或回购我们的未偿还债务证券。是这样的
35
如果有回购或交换，将取决于此类债务证券的可获得性和价格、当时的市场状况、或流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，Holdings和CUSA的长期债务包括以下内容(单位：百万)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
*Cinemark Holdings，Inc.4.50%2025年到期的可转换优先票据 |
|
$ |
460.0 |
|
|
$ |
460.0 |
|
*Cinemark USA，Inc.定期贷款2030年到期(见下面的高级担保信贷安排) |
|
|
626.5 |
|
|
|
645.1 |
|
*Cinemark USA，Inc.8.75%2025年到期的优先担保票据 |
|
|
250.0 |
|
|
|
150.0 |
|
*Cinemark USA，Inc.5.875优先债券2026年到期 |
|
|
405.0 |
|
|
|
405.0 |
|
*Cinemark USA，Inc.5.25%优先债券将于2028年到期 |
|
|
765.0 |
|
|
|
765.0 |
|
其他 |
|
|
10.1 |
|
|
|
7.0 |
|
长期债务账面价值总额(1) |
|
$ |
2,516.6 |
|
|
$ |
2,432.1 |
|
减：当前部分 |
|
|
10.7 |
|
|
|
7.8 |
|
减去：债务发行成本和原始发行折扣，累计摊销净额(1) |
|
|
31.9 |
|
|
|
33.0 |
|
长期债务，减去流动部分，扣除未摊销债务发行成本和原始发行贴现(1) |
|
$ |
2,474.0 |
|
|
$ |
2,391.3 |
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
长期债务账面价值总额 |
|
$ |
2,056.6 |
|
|
$ |
1,972.1 |
|
减：当前部分 |
|
|
10.7 |
|
|
|
7.8 |
|
减去：债务发行成本和原始发行折扣，累计摊销净额 |
|
|
22.9 |
|
|
|
27.5 |
|
长期债务，减去流动部分，扣除未摊销债务发行成本和原始发行贴现 |
|
$ |
2,023.0 |
|
|
$ |
1,936.8 |
|
截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度有1.25亿美元的可用借款能力。
36
截至2023年12月31日，控股的长期债务义务、长期债务的预定利息支付、不可撤销经营和融资租赁项下的未来最低租赁义务、融资租赁项下的预定利息支付和其他债务摘要如下：
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
之后 |
|
|||||
合同义务(1) |
|
总计 |
|
|
一年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
长期债务(2) |
|
$ |
2,432.1 |
|
|
$ |
7.8 |
|
|
$ |
1,030.4 |
|
|
$ |
780.4 |
|
|
$ |
613.5 |
|
长期债务的预定利息支付(3) |
|
|
539.0 |
|
|
|
144.1 |
|
|
|
220.4 |
|
|
|
152.6 |
|
|
|
21.9 |
|
经营租赁义务 (4) |
|
|
1,280.0 |
|
|
|
267.2 |
|
|
|
437.0 |
|
|
|
280.4 |
|
|
|
295.4 |
|
融资租赁义务 (4) |
|
|
105.0 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
23.5 |
|
|
|
35.1 |
|
采购和其他承付款 (5) |
|
|
72.9 |
|
|
|
60.1 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.1 |
|
对不确定税务状况的责任(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
债务总额 |
|
$ |
4,429.0 |
|
|
$ |
497.2 |
|
|
$ |
1,728.6 |
|
|
$ |
1,237.2 |
|
|
$ |
966.0 |
|
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||||||
合同义务 |
|
总计 |
|
|
少于 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
之后 |
|
|||||
长期债务(2) |
|
$ |
1,972.1 |
|
|
$ |
7.8 |
|
|
$ |
570.4 |
|
|
$ |
780.4 |
|
|
$ |
613.5 |
|
长期债务的预定利息支付(3) |
|
|
504.5 |
|
|
|
123.4 |
|
|
|
206.6 |
|
|
|
152.6 |
|
|
|
21.9 |
|
对不确定税务状况的责任(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
债务总额 |
|
$ |
2,476.6 |
|
|
$ |
131.2 |
|
|
$ |
777.0 |
|
|
$ |
933.0 |
|
|
$ |
635.4 |
|
表外安排
我们没有任何表外安排。
4.50%可转换优先票据
2020年8月21日，控股发行了4.6亿美元的4.50%可转换优先票据(“4.50%可转换优先票据”)。除非提前回购或转换，否则4.50%的可转换优先债券将于2025年8月15日到期。票据的利息由2021年2月15日开始，分别于每年2月15日及8月15日支付。
4.50%可转换优先债券的持有人可以在紧接2025年5月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，在下列情况下选择转换其4.50%的可转换优先债券：(1)在任何连续五个交易日或测量期后的五个工作日期间，在测量期内每个交易日的每1,000美元票据本金的交易价格低于我们普通股最后报告的销售价格和该交易日的转换率的98%；(2)如果控股公司向所有或几乎所有股东分发(I)使他们有权以低于其普通股最近平均交易价格(包括由于股东权利计划)购买股份的权利期权或认股权证，或(Ii)控股公司的资产或证券或权利、期权或认股权证，以每股价值超过控股公司普通股交易价格的10%购买，(3)发生契约中进一步描述的特定公司事件。从2025年5月15日开始，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，或(4)在日历之后开始的任何日历季度内，转换其4.50%的可转换优先票据
37
截至2020年9月30日(且仅限于该日历季度)的季度，如果在每个适用的交易日，在截至上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内，控股公司普通股的最后报告销售价格至少有20个交易日大于或等于每股18.66美元(初始转换价格每股14.35美元的130%)。在4.50%可转换优先票据转换后，控股公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合。
初始兑换率为4.50%可转换优先债券的本金为69.6767股控股公司普通股。转换率将在某些事件发生时进行调整。如契约所界定的整体基本改变在到期日之前发生，控股公司将在某些情况下，为选择转换其4.50%可转换优先票据的持有人提高换算率。
该4.50%可换股票据实际上从属于Holdings或其附属公司的任何现有及未来有抵押债务，但以该等债务的资产价值为限，包括信贷协议项下的责任。该4.50%可换股票据在结构上从属于所有现有及未来债务及其他负债，包括应付贸易款项，并包括CUSA于2025年到期的8.75%担保票据、2028年到期的5.25%优先票据及2026年到期的5.875%优先票据，或统称为CUSA的优先票据(但不包括信贷协议项下由Holdings担保的所有责任)。4.50%可换股票据与所有现有及未来的非次级债务(包括信贷协议项下由Holdings担保的所有债务)享有同等的偿付权，并享有明显从属于4.50%可换股优先票据的任何未来债务的优先偿付权。4.50%的可转换票据不由Holdings的任何子公司担保。
在发行4.50%可换股优先票据的同时，Holdings与4.50%可换股优先票据的一名或多名初始购买者或其各自的联属公司或期权对手方达成私下协商的可换股票据对冲交易，或对冲交易。对冲交易涵盖了我们普通股的数量，这些股票最初将作为4.50%可转换优先债券的总金额的基础，经过与适用于4.50%可转换优先债券的反稀释调整基本相似的反稀释调整。对冲交易一般预期将减少4.50%可转换优先债券转换时对Holdings普通股的潜在摊薄，及/或抵销我们可能需要支付的超过已转换4.50%可转换优先债券本金的任何现金付款(视情况而定)。在进行对冲交易的同时，Holdings亦与期权交易对手订立单独的私下协议权证交易，或认股权证交易，根据该等交易，出售予期权交易对手的持股权证可购买(在符合本协议所载股份结算净额规定的情况下)最多相同数目的Holdings普通股股份，但须受惯常的反摊薄调整或认股权证所规限。如果在适用到期日，Holdings普通股的每股市值超过认股权证的执行价格，则认股权证可能会单独产生摊薄效应，除非在认股权证条款的约束下，Holdings选择现金结算认股权证。认股权证的行使价最初为22.08美元，并可根据认股权证的条款作出若干调整。控股公司从出售认股权证中获得了8940万美元的现金收益，这些收益与4.50%可转换优先票据的收益一起用于支付约1.421亿美元进行对冲交易。
对冲交易和认股权证合共旨在减少4.50%可转换优先票据转换所带来的潜在摊薄。根据适用的会计指引，该等对冲交易及认股权证于权益中入账，不会作为衍生工具入账。
高级担保信贷安排
2023年5月26日，CUSA修订并重述其优先担保信贷安排(“信贷协议”)，以提供本金总额7.75亿美元，其中包括到期日为2030年5月24日的6.5亿美元定期贷款和到期日为2028年5月26日的1.25亿美元循环信贷安排。如CUSA于2028年到期的5.25%优先票据未按信贷协议的规定于2028年4月15日前支付或再融资，则定期贷款将于2028年4月15日的弹性到期日到期。循环信贷安排将于2025年到期的8.75厘优先抵押票据、2026年到期的5.875厘优先票据及2028年到期的5.25%优先票据未按信贷协议的规定于该等日期前支付或再融资(如信贷协议更具体描述)，循环信贷安排将于2025年1月30日、2025年12月14日及2028年4月15日的弹性到期日生效。
38
CUSA将信贷协议项下借款所得款项净额632,700,000美元用于偿还修订及重述前信贷协议项下尚未偿还的定期贷款628,300,000美元及其应计利息，以及作其他一般企业用途。截至2023年12月31日，定期贷款下未偿还的贷款为645.1美元，循环信贷额度下没有未偿还的借款。
根据信贷协议，截至2030年12月31日的定期贷款将支付160万美元的季度本金，剩余未偿还本金的最终本金将于2030年5月24日到期。
经修订的定期贷款是在扣除原来发行的980万美元折扣后净发放的。CUSA还产生了与修订相关的总计约1,010万美元的债务发行成本，这些成本反映在综合财务报表中如下：(I)750万美元的债务发行成本已资本化，并反映为公司综合资产负债表中“长期债务减去当前部分”的减少；(Ii)支付给贷款人的210万美元费用以及50万美元的法律和其他费用包括在公司截至2023年12月31日的年度综合收益表中的“债务清偿和再融资损失”中。作为修订的结果，CUSA还注销了与退出再融资信贷协议的贷款人相关的未摊销债务发行成本470万美元。
定期贷款的利息根据CUSA的选择权，按(I)参考CME Group Benchmark Administration Limited公布并由巴克莱银行PLC(行政代理)确定的有担保隔夜融资利率(SOFR)确定的利率确定，作为基于SOFR的前瞻性期限利率，期限为1个月、3个月或6个月(取决于CUSA选择的利息期限(如信贷协议中的定义))(“术语SOFR利率”)，年利率下限为0.50%，外加3.75%的适用保证金。或(Ii)就任何一天而言，年利率相等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的纽约联邦储备银行利率，加上1.00%的二分之一，及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月期限SOFR利率，加1.00%(本条第(Ii)款)，在第(Ii)款的情况下，以每年1.50%的下限为限，在第(Ii)条的情况下，另加2.75%的适用保证金。于实施下文所述利率互换协议后，于二零二三年十二月三十一日，信贷协议项下未偿还定期贷款的平均利率约为年利率7.1%。
根据CUSA的选择，循环信贷贷款的利息按(I)SOFR期限利率加3.00%至3.50%的适用保证金，或(Ii)备用基本利率，在第(Ii)条的情况下，以每年1.00%的下限为限，在第(Ii)条的情况下，另加2.00%至2.50%的适用保证金。循环信贷贷款的适用保证金是信贷协议定义的综合高级担保杠杆率净值的函数。截至2023年12月31日，适用保证金为3.25%，但循环信贷额度下没有未偿还借款。此外，CUSA还需要为循环信贷额度支付承诺费，其应计利率为循环信贷额度每日未使用部分的年利率0.20%至0.375%。承诺费率是综合高级担保净杠杆率的函数，截至2023年12月31日为0.25%。
CUSA在信贷协议项下的责任由Holdings及除CUSA(“其他担保人”)以外的Holdings的若干附属公司担保，并以CUSA、Holdings‘及其他担保人的几乎所有个人财产的担保权益作抵押。
信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括但不限于对Holdings、CUSA及其附属公司以下能力的限制：合并、合并、清算或解散；出售、转让或以其他方式处置资产；产生、招致或允许存在若干债务及留置权；支付股息、回购股票及支付其他受限制的付款(定义见信贷协议)；预付若干债务；进行投资；与联属公司进行交易；以及改变其业务性质。在CUSA有未偿还循环信贷贷款的任何时候，不得允许在截至任何财政季度最后一天的连续四个财政季度的任何期间内，综合高级担保杠杆率净值超过3.5至1.0。截至2023年12月31日，循环信贷额度下没有未偿还的循环信贷贷款，CUSA的综合净高级担保杠杆率为0.3至1.0。
信贷协议还包括常规违约事件，其中包括付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、控制权变更、重大金钱判决和未能维护担保权益。如果发生违约事件，信贷协议项下的所有承诺均可终止，而信贷协议项下的所有债务可
39
由贷款人加速，导致所有未偿还贷款(包括应计利息和根据该贷款应支付的费用)被宣布立即到期和应支付。
如信贷协议所界定的综合总杠杆比率(定义见信贷协议)小于或等于2.75至1.00，则信贷协议所界定的限制性付款契诺一般不会限制Holdings及其附属公司派发股息及作出其他限制性付款的能力。若综合净总杠杆率大于2.75至1.00，但不大于5.00至1.00，则限制付款的总额一般不得超过可用金额(定义见信贷协议)，而可用金额是CUSA的综合EBITDA减去其综合利息支出(定义见信贷协议)的1.75倍以及信贷协议指定的某些其他因素的函数。截至2023年12月31日，综合净总杠杆率为2.13比1.00，可用金额为5.991亿美元。此外，信贷协议还包含其他篮子，允许某些限制性付款超过适用金额。
我们有三项利率互换协议，用于对冲与信贷协议项下未偿还定期贷款的浮动利率相关的部分利率风险。利率互换的讨论见综合财务报表附注14。
5.875厘高级债券
2021年3月16日，美国发行了本金总额为4.05亿美元、2026年到期、息率为5.875的优先债券(“5.875厘优先债券”)。于支付费用后，所得款项将用于支付现金投标要约，以购买友邦保险任何及全部5.125厘优先票据(“5.125厘优先票据”)，以及赎回投标要约后仍未偿还的任何5.125厘优先票据。该批5.875厘优先债券的利息将於每年的三月十五日及九月十五日支付。该批5.875厘的优先债券将於二零二六年三月十五日期满。CUSA与发行相关的债务发行成本约为600万美元，在合并资产负债表上记为长期债务的减少。
5.875%的优先票据由CUSA的某些子公司以联名和若干优先无担保基础提供全面和无条件担保，这些子公司为CUSA或担保人的任何债务提供担保、承担或承担责任。5.875%的优先票据及担保为优先无抵押债务，与CUSA及其担保人的所有现有及未来优先债务享有同等的偿付权，并享有与CUSA及其担保人现有及未来的所有优先次级债务同等的偿付权。5.875%优先票据及担保在担保该等债务的抵押品价值的范围内，包括根据CUSA的信贷协议而进行的所有借款，实际上从属于CUSA及其担保人的所有现有及未来有抵押债务。5.875%的优先债券和担保在结构上从属于CUSA子公司不为5.875%的优先债券提供担保的所有现有和未来债务及其他负债。
国美证券可以按债券中规定的赎回价格全部或部分赎回5.875%的优先债券。在2024年3月15日前，国美证券可全部或部分赎回5.875厘优先债券，金额为本金的102.938%，另加截至赎回日止5.875厘优先债券的应计利息。在2024年3月15日或之后，国美证券可赎回5.875厘优先债券，全部或部分赎回，赎回金额为本金的101.469%，另加截至赎回日止5.875厘优先债券的应计利息及未偿还利息。在2025年3月15日或之后，国美证券可以赎回5.875%的优先债券，赎回全部或部分债券，赎回本金的100%，另加赎回日5.875%优先债券的应计利息和未偿还利息。
5.25%高级债券
2021年6月15日，CUSA发行了本金总额7.65亿美元，2028年到期的5.25%优先债券(“5.25%优先债券”)。在支付费用后，所得款项将用于赎回CUSA于2023年到期的本金总额为4.875%的优先债券(“4.875%优先债券”)。优先债券的利息为5.25厘，由2022年1月15日起，每年1月15日及7月15日支付利息。该批年息5.25厘的优先债券将於2028年7月15日期满。CUSA与发行相关的债务发行成本约为1,070万美元，在合并资产负债表上记为长期债务的减少。
5.25%的优先票据由CUSA的某些子公司以联名和若干优先无担保基础提供全面和无条件担保，这些子公司为CUSA或担保人的任何债务提供担保、承担或承担责任。5.25%的优先票据和担保将是CUSA和担保人的优先无担保债务，并且(I)对CUSA和担保人现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，
40
包括CUSA信贷协议下的借款(定义如下)和CUSA现有的优先票据，(Ii)优先于CUSA和担保人未来的次级债务，(Iii)实际上从属于CUSA和担保人现有和未来的所有担保债务，包括信贷协议下的所有债务和CUSA将于2025年到期的8.75%优先担保票据，在每种情况下，以担保此类债务的抵押品价值为限，(Iv)在结构上从属于CUSA非担保人子公司的所有现有和未来债务及其他债务。及(V)在结构上优先于Holdings发行的2025年到期的4.50%可转换优先票据。
在2024年7月15日之前，CUSA，Inc.可以选择赎回全部或部分5.25%的优先债券，赎回日期为本金的100%，外加5.25%优先债券的应计利息和未偿还利息。此外，在2024年7月15日之前，只要5.25%优先债券本金的至少60%在每次赎回后仍未赎回，国美证券可以按债券中规定的赎回价格从某些股票发行的净收益中赎回5.25%优先债券本金总额的40%。在2024年7月15日或之后，CUSA可以按契约中指定的赎回价格全部或部分赎回5.25%的优先债券。
8.75%担保票据
2020年4月20日，CUSA发行了本金总额为2.5亿美元的2025年到期的8.75%优先担保票据，即8.75%的担保票据。该批8.75%的有抵押债券将于2025年5月1日到期。债券息率为8.75厘，将於每年五月一日及十一月一日支付利息。
CUSA可以按债券中规定的赎回价格全部或部分赎回8.75%的担保票据。在2024年5月1日之前，美国公司可以选择赎回全部或部分8.75%的优先债券，赎回利率为本金的102.188%，另加8.75%优先债券截至赎回日的应计利息和未偿还利息。在2024年5月1日或之后，CUSA可以赎回8.75%的优先债券，全部或部分赎回本金的100%，另加8.75%优先债券截至赎回日的应计利息和未偿还利息。
2023年5月1日，CUSA赎回8.75%担保票据本金1.00亿美元，外加应计利息1.066亿美元现金。赎回后，8.75%抵押债券的本金总额仍未偿还1.5亿美元。作为赎回的结果，CUSA确认了总计340万美元的债务清偿亏损，其中包括220万美元的债券赎回溢价和120万美元的未摊销债务发行成本的注销，并反映在公司截至2023年12月31日的年度综合收益表中的“债务清偿和再融资亏损”中。
8.75%的担保票据由CUSA的若干附属公司以联名及若干优先基准提供全面及无条件担保，该等附属公司担保、承担或以任何其他方式对CUSA或其担保人的任何其他债务承担责任。如果CUSA无法在8.75%的担保票据到期时付款，CUSA担保人必须代之以付款。在某些情况下，8.75%担保票据的持有人无需采取行动或征得其同意即可解除担保。
管理8.75%担保票据的契约载有限制CUSA及其若干附属公司(1)作出投资或其他限制性付款的能力，包括派发股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司进行交易、(4)进入新的业务范围、(5)合并或合并、或向另一人出售其全部或实质上所有资产及(6)设立留置权的能力。一旦控制权发生变化，如管理8.75%担保票据的契约所界定，CUSA将被要求提出要约，以回购8.75%担保票据，回购价格相当于未偿还本金总额的101%，外加截至回购日为止的应计和未付利息(如有)。管理8.75%担保票据的契约允许CUSA在满足契约中规定的覆盖比率、在产生额外债务后以及在某些其他情况下产生额外债务。
国际子公司的额外借款
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，CUSA的某些国际子公司通过各种当地银行贷款借入了总计3580万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，银行未偿还贷款总额分别为1,010万美元和700万美元。截至12月31日的剩余银行贷款，
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2023年1月到期。截至2023年12月31日，剩余未偿还银行贷款的当前利率为4.0%。
《公约》遵守情况
管理5.875%优先债券、5.25%优先债券和8.75%有担保债券的契约(“该等契约”)载有限制CUSA及其若干附属公司(1)进行投资或其他限制性付款的能力，包括支付股息、作出其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务和发行优先股，(3)与联属公司订立交易，(4)进入新的业务范围，(5)合并或合并，或出售其全部或实质上所有资产的能力，另一人和(6)设立留置权。截至2023年12月31日，根据契约条款，CUSA可能已向其母公司和唯一股东Holdings分配高达约35,568亿美元，但须受其可用现金和契约中概述的其他借款限制的限制。根据契约的定义，一旦控制权发生变化，国美须提出要约，回购5.875%的优先债券、5.25%的优先债券和8.75%的有担保债券，回购价格相当于回购日期前未偿还本金总额的101%加上应计和未付利息(如有)。该契约允许CUSA在满足契约中规定的承保比率的情况下，在产生额外债务后以及在某些其他情况下，产生额外债务。要求的最低覆盖比率是2比1，而我们截至2023年12月31日的实际比率是5.5比1。
见信贷协议项下有关股息限制及综合高级担保杠杆率净额的讨论，见高级担保信贷安排上面。
截至2023年12月31日，我们相信我们完全遵守了管理我们未偿债务的所有协议，包括相关的公约。
收视率
我们由国家认可的评级机构进行评级。用于得出个人评级的评级标准和方法可能因机构而异。信用评级是由信用评级机构根据对我们偿还未偿债务的能力以及我们在债务到期前违约的可能性的评估得出的。信用评级机构发布的信用评级代表信用评级机构对公司的定性和定量信息的评估。所发布的信用评级是基于信用评级机构的判断和经验，以确定在对特定公司进行评级时应考虑哪些信息。评级总是会发生变化，不能保证我们目前的评级会在任何给定的时间段内持续下去。根据降级的程度，下调我们的债务评级可能会增加借入资金的成本。
新会计公告
关于最近发布的会计声明及其对我们财务报表的影响的讨论，请参阅合并财务报表的附注2。
季节性
我们的收入历来是季节性的，与主要发行商发布电影的时间不谋而合。在美国，最成功的电影历来是在夏季(从5月到7月)和假日期间(从11月到年底)上映的。在我们的拉丁美洲市场，虽然好莱坞内容的上映日期与美国相似，但当地的节日和季节有所不同。在其他时期出人意料地出现一部热门电影，或者在关键时期预期的成功失败，都可能改变这种季节性趋势。电影发行的时间、数量和质量可能会对我们的运营结果产生重大影响，一个季度的结果不一定代表下个季度或下一年同期的结果。
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第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们面临金融市场风险，包括利率和外币汇率的变化。
利率风险
该公司目前有可变利率债务。利率的上升或下降将影响其与这一可变利率债务相关的利息支出。截至2023年12月31日，在实施下文讨论的利率互换协议后，我们总共有2.021亿美元的浮动利率债务未偿还。根据截至2023年12月31日的未偿还浮动利率债务的有效利率，市场利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约200万美元。
下表提供了Holdings截至2023年12月31日的固定利率和可变利率长期债务协议的信息，其中包括由Holdings担保的CUSA的固定利率和可变利率长期债务。
控股债务
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截至12月31日止年度的预期到期日， |
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平均值 |
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(单位：百万) |
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利息 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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公允价值 |
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费率 |
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固定费率 |
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— |
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$ |
610.0 |
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$ |
405.0 |
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$ |
— |
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$ |
765.0 |
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|
$ |
450.0 |
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|
$ |
2,230.0 |
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|
$ |
2,258.2 |
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5.7 |
% |
可变利率 |
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7.8 |
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7.7 |
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7.7 |
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7.7 |
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|
7.7 |
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163.5 |
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202.1 |
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202.1 |
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8.9 |
% |
债务总额(1) |
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$ |
7.8 |
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$ |
617.7 |
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$ |
412.7 |
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$ |
7.7 |
|
|
$ |
772.7 |
|
|
$ |
613.5 |
|
|
$ |
2,432.1 |
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|
$ |
2,460.3 |
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CUSA债务
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截至12月31日止年度的预期到期日， |
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平均值 |
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(单位：百万) |
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利息 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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公允价值 |
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费率 |
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固定费率 |
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$ |
— |
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150.0 |
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$ |
405.0 |
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$ |
— |
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$ |
765.0 |
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|
$ |
450.0 |
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$ |
1,770.0 |
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$ |
1,701.7 |
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6.0 |
% |
可变利率 |
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7.8 |
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7.7 |
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7.7 |
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7.7 |
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|
7.7 |
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163.5 |
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202.1 |
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202.1 |
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8.9 |
% |
债务总额(1) |
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$ |
7.8 |
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$ |
157.7 |
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$ |
412.7 |
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$ |
7.7 |
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$ |
772.7 |
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|
$ |
613.5 |
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$ |
1,972.1 |
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|
$ |
1,903.8 |
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利率互换协议
我们所有的利率互换协议都符合现金流对冲会计的要求。利率互换的公允价值于Holdings及CUSA各自的综合资产负债表中作为资产或负债入账，相关损益则作为累计其他全面亏损的组成部分入账。有关利率互换协议的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注14。
以下是截至2023年12月31日的我们的利率互换协议摘要：
概念上的 |
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金额 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
一亿三千七百五十万美元 |
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2.15% |
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1-月期SOFR |
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2024年12月31日 |
一亿三千七百五十万美元 |
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2.08% |
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1-月期SOFR |
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2024年12月31日 |
1.75亿美元 |
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3.20% |
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1-月期SOFR |
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2026年12月31日 |
4.5亿美元 |
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外币汇率风险
我们亦因国际业务而承受外币汇率变动所产生的市场风险。一般来说，我们从美国出口我们的国际子公司使用的某些设备和内部装饰项目以及其他运营用品。我们国际子公司的大部分收入和运营费用都是以当地货币进行交易的。美国公认会计原则要求我们的子公司使用其经营所在的主要经济环境的货币作为其功能货币。如果我们的子公司在高通胀的经济环境中运营，美国公认会计原则要求将美元用作子公司的功能货币，这可能会影响报告的未来运营结果。我们经营所在国家的货币波动导致我们报告汇兑收益（亏损）或外币换算调整。根据截至2023年12月31日我们在国际子公司中的股权所有权，保持其他一切不变，所有外币的10%立即，同时，不利的变化
43
我们面临的汇率风险，将使我们于国际子公司的投资的总账面净值减少约67.0百万美元，并将使我们的国际子公司截至2023年12月31日止年度的总净收入减少10.3百万美元。
我们认为阿根廷从2018年7月1日开始将出现高通胀。高通胀经济体被定义为三年内累计通胀率约为100%或更高的经济体。如果一个国家的经济被归类为高度通货膨胀，在该国经营的外国实体的财务报表必须按报告实体的功能货币重新计量。本公司阿根廷子公司的财务报表已根据ASC Topic 830以美元重新计量，外币事务，自2018年7月1日起生效。
于二零一九年，阿根廷政府实施外汇管制，限制实体及个人将阿根廷比索兑换为外币及将外币汇出阿根廷的能力。由于这些货币兑换管制，阿根廷市场开发了一种称为蓝筹股掉期的合法交易机制，允许实体将美元转出和转入阿根廷。在蓝筹掉期交易中，实体使用阿根廷比索在阿根廷购买美元计价证券，随后在阿根廷以美元出售证券，以在当地或阿根廷境外获得美元，在出售之前将证券转移到国外（后者通常称为蓝筹掉期利率）。蓝筹掉期汇率是蓝筹掉期交易产生的隐含汇率。蓝筹股掉期利率可能与阿根廷的官方汇率有很大差异。 截至2023年12月31日止年度，本公司订立蓝筹掉期交易，导致亏损约1240万元。
项目8.财务状况TS和补充数据
控股公司和CUSA的财务报表和补充数据列在本表格10-K第F-1页的索引中。该等财务报表及补充数据载于本报告F页至6.
项目9.与Acco的变更和分歧会计和会计专业的非专业人员 财务披露
没有。
第9A项。控制S和程序
信息披露控制和程序的有效性评估
截至2023年12月31日，在Holdings‘and CUSA首席执行官和首席财务官的监督和参与下，Holdings和CUSA各自按照交易所法案的要求对各自的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，如交易所法案第13a-15(E)条所述。基于此评估，Holdings‘and CUSA的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，Holdings’和CUSA各自的披露控制和程序均有效，可提供合理保证，确保Holdings和CUSA各自在根据交易法提交或提交的报告中应披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并有效地提供合理保证，确保此类信息已积累并传达给Holdings‘和CUSA的管理层，包括Holdings’和CUSA的首席执行官和首席财务官。酌情允许就所需披露做出及时决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，Holdings‘和CUSA对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对Holdings’和CUSA的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)段要求的评估有关。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)所界定。Holdings‘和CUSA的内部控制框架和流程旨在就财务报告的可靠性和编制Holdings’和CUSA的合并财务报表向管理层及其各自的董事会提供合理保证
44
根据美国公认的会计原则，管理层根据欧盟委员会赞助组织委员会(COSO)于#年提出的标准，评估了截至2023年12月31日Holdings和CUSA对财务报告的内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)。作为评估的结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，Holdings‘s和CUSA对财务报告的内部控制是有效的。
根据交易所法案第13a-14条的规定，Holdings和CUSA的首席执行官和首席财务官的证明作为证物附在本年度报告之后。本“控制和程序”部分包括有关认证中提到的控制评估的信息，应与认证一起阅读，以便更全面地理解所提出的主题。
公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP通过其审计委员会直接接触Holdings董事会，审计了Holdings和CUSA编制的综合财务报表。它们关于Holdings和CUSA各自的综合财务报表的报告载于第二部分第8项财务报表和补充数据。德勤律师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制的认证报告。
对控件的限制
Holdings and CUSA的管理层预计，其披露控制和程序或其对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误或欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，也不能保证Holdings和CUSA内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度内，本公司的董事或高管
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露s
不适用。
45
独立注册会计师事务所报告
致Cinemark Holdings，Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了Cinemark Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月16日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
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德克萨斯州达拉斯 |
2024年2月16日 |
46
部分(三)
项目10.董事、执行董事公司法人与公司治理
根据控股公司将于2024年5月15日举行的年度股东大会的委托书注册成立，并将于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交。
第11项.执行VE补偿
根据控股公司将于2024年5月15日举行的年度股东大会的委托书注册成立，并将于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交。
项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
根据控股公司将于2024年5月15日举行的年度股东大会的委托书注册成立，并将于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交。
根据控股公司将于2024年5月15日举行的年度股东大会的委托书注册成立，并将于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交。
第14项.主要帐户NTING费用和服务
根据控股公司将于2024年5月15日举行的年度股东大会的委托书注册成立，并将于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交。
部分IV
项目15.展品和展品社会结算表
(a) 作为本报告一部分提交的文件
(b) 陈列品
请参阅第页开始的随附索引48.
(c) 财务报表明细表
附表I-Cinemark Holdings，Inc.的简要财务信息，从S页开始-1.
高级附注契约指明的补充附表
根据管理CUSA 5.25%优先票据、5.875%优先票据及8.75%有担保票据(统称为“优先票据”)的契约的要求，CUSA已在本文件中包括其附属公司的财务资料，该等附属公司已被指定为契约所界定的非受限制附属公司。根据这些契约的要求，CUSA已经包括了CUSA的简明综合资产负债表和简明综合损益表、全面收益表和现金流量表。本补充附表，由S页开始-6根据契约的要求，分别确定CUSA的受限子公司和非受限子公司。
由于不需要、不适用或资料已列入本报告所载的合并财务报表或附注，上述未列明的所有附表均已被省略。
47
展品索引
数 |
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注册人 |
展品名称 |
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3.1 |
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持有量 |
2007年4月9日向特拉华州州务卿提交的第二次修订和重新修订的Cinemark Holdings，Inc.注册证书(通过引用2007年4月9日提交的Cinemark Holdings，Inc.注册声明表格S-1，文件编号333-140390的附件3.1加入)。 |
3.2 |
|
持有量 |
2023年3月27日第二次修订和重新修订的Cinemark Holdings，Inc.章程(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告表格8-K的附件3.1并入，文件编号001-33401，于2023年3月27日提交)。 |
3.3 |
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CUSA |
1992年6月3日修订和重新修订的Cinemark USA，Inc.的公司章程(通过引用2009年9月24日提交的Cinemark USA，Inc.的S注册表第333-162105号的附件3.1而并入)。 |
3.4 |
|
CUSA |
修订和重述经修订的Cinemark USA，Inc.的章程(通过参考2009年9月24日提交的Cinemark USA，Inc.的S注册说明书的附件3.4(A)而并入，表格S-4，文件编号333-162105)。 |
4.1 |
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持有量 |
普通股说明(引用Cinemark Holdings，Inc.‘S年度报告10-K表，文件编号001-33401,2020年2月21日提交的附件4.1)。 |
4.2 |
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持有量 |
Cinemark Holdings，Inc.的股票样本证书(参考2007年4月9日提交的Cinemark Holdings，Inc.‘S注册表-1，文件编号333-140390，附件4.1第2号修正案)。 |
4.3 |
|
持有量 |
董事提名协议，由Cinemark Holdings，Inc.和某些股东签署，于2007年4月27日生效(合并内容参考Cinemark Holdings，Inc.于2007年5月3日提交的8-K表格当前报告第001-33401号)。 |
4.4(a) |
|
持有量 CUSA |
债券，日期为2012年12月18日，由Cinemark USA，Inc.和北卡罗来纳州富国银行共同管理其项下发行的5.125%优先票据(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.‘S于2012年12月20日提交的8K表格当前报告第001-33401号文件)。 |
4.4(b) |
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持有量 CUSA |
Cinemark USA，Inc.的5.125%优先票据的表格(载于上文附件4.4(A)所列的契约中)(通过引用表格4.1并入Cinemark Holdings，Inc.‘S于2012年12月20日提交的表格8-K，文件编号001-33401的当前报告)。 |
4.5(a) |
|
持有量 CUSA |
债券，日期为2013年5月24日，由Cinemark USA，Inc.和北卡罗来纳州Well Fargo Bank，管理据此发行的4.875%优先债券(通过参考2013年5月28日提交给Cinemark Holdings，Inc.的S当前8K表格报告第001-33401号文件并入附件4.1)。 |
4.5(b) |
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持有量 CUSA |
4.875美国Cinemark公司高级票据表格(载于上文附件4.5(A)所列的契约中(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.‘2013年5月28提交的S当前8K表格报告，文件编号001-33401). |
4.6(a) |
|
持有量 CUSA |
契约，日期为2020年4月20日，由Cinemark USA，Inc.、其中点名的担保人和作为受托人和抵押品代理的北卡罗来纳州富国银行之间的契约(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.，‘S目前提交于2020年4月20日的8K表格报告，第001-33401号文件)。 |
4.6(b) |
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持有量 CUSA |
Cinemark USA，Inc.的8.750%优先担保票据的格式(载于上文附件4.6(A)所列的契约中)(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.‘S于2020年4月20日提交的8-K表格当前报告，文件第001-33401号)。 |
4.7(a) |
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持有量 |
作为受托人的Cinemark Holdings，Inc.和Wells Fargo Bank，N.A.之间的契约，日期为2020年8月21日(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S最新报告Form 8-K，文件号001-33401) |
4.7(b) |
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持有量 |
Cinemark Holdings，Inc.4.500%可转换优先票据的表格(载于上文附件4.7(A)所列的契约中)(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S于2020年8月24日提交的8-K表格当前报告，文件编号001-33401). |
4.8(a) |
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持有量 CUSA |
契约，日期为2021年3月16日，由Cinemark USA，Inc.、其中指定的担保人和受托人富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S最新报告Form 8-K，档案编号001-33401，于2021年3月16日提交)。 |
4.8(b) |
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持有量 CUSA |
Cinemark USA，Inc.的5.875%优先票据的表格(载于上文附件4.8(A)所列的契约中)(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.‘S于2021年3月16日提交的8-K表格当前报告，文件编号001-33401)。 |
4.9(a) |
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持有量 CUSA |
契约，日期为2021年6月15日，由Cinemark USA，Inc.、其中指定的担保人和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人(通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S最新报告Form 8-K，文件号第001-33401号。2021年6月15日提交)。 |
4.9(b) |
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持有量 CUSA |
美国Cinemark，Inc.5.25%高级债券的格式(载于上文附件4.9(A)所列的契约)。 |
10.1(a) |
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持有量 CUSA |
Laredo Theatre，Ltd.与Cinemark USA，Inc.签订的管理协议，日期为1993年12月10日(通过引用附件10.14(B)并入Cinemark USA，Inc.‘S年度报告Form 10-K，档案编号033-47040，于1994年3月31日提交)。(P) |
48
10.1(b) |
|
持有量 CUSA |
2003年12月10日生效的拉雷多剧院有限公司管理协议第一修正案，由CNMK Texas Properties，Ltd.(Cinemark USA，Inc.的权益继承人)签署。和Laredo Theatre Ltd.(通过引用Cinemark，Inc.的S注册声明的附件10.1(D)合并，表格S-4，文件编号333-116292，提交于2004年6月8日)。 |
10.1(c) |
|
持有量 CUSA |
2008年12月10日生效的Laredo Theatres，Ltd.与CNMK Texas Properties，L.L.C.(Cinemark USA，Inc.的权益继承人)之间的管理协议的第二修正案和Laredo Theatre Ltd.(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S年报10-K表，文件编号001-33401,2009年3月13日提交的附件10.1(C)合并)。 |
10.1(d) |
|
持有量 CUSA |
对Laredo Theatres，Ltd.管理协议的第三修正案，自2013年12月10日起生效，双方为CNMK Texas Properties，L.L.C.(Cinemark USA，Inc.的权益继承人)和Laredo Theatre Ltd.(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S年报10-K表中的附件10.1(D)合并，文件编号001-33401，于2016年2月24日提交)。 |
10.2 |
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持有量 CUSA |
Laredo合资企业与Cinemark USA，Inc.之间于1993年12月10日签订的许可协议(通过引用附录10.14(C)并入Cinemark USA，Inc.‘S年度报告Form 10-K，档案编号033-47040，于1994年3月31日提交)。(P) |
10.3(a) |
|
持有量 CUSA |
修订及重新订立的信贷协议，日期为2012年12月18日，由Cinemark USA，Inc.、Cinemark Holdings，Inc.、数家银行及其他金融机构及实体不时订立，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、德意志银行证券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根士丹利高级财务公司及富国证券有限公司(Wells Fargo Securities，LLC)为联席簿记管理人，摩根士丹利高级财务公司(Wells High Funding，Inc.)为辛迪加代理，德意志银行证券公司、富国证券公司及韦伯斯特银行(Webster Bank，N.A.)为联席文件代理，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)为行政代理。(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S最新报告Form 8-K，文件号001-33401，于2012年12月20日提交)。 |
10.3(b) |
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持有量 CUSA |
修订和重订信贷协议的第二修正案，日期为2015年5月8日，由Cinemark USA，Inc.，几家银行及其他金融机构和实体不时与其订立，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为牵头安排人，巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为联合簿记管理人，J.P.Morgan Securities LLC，Webster Bank，N.A.作为共同安排人(通过引用附件10.1合并至Cinemark Holdings，Inc.‘Current Report on Form 8-K，第001-33401号文件，2015年5月14日提交)。 |
10.3(c) |
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持有量 CUSA |
截至2016年6月13日，Cinemark Holdings，Inc.，Cinemark USA，Inc.，几家银行和其他金融机构方，作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他代理方之间修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2016年6月17日提交)。 |
10.3(d) |
|
持有量 CUSA |
修订和重订的信贷协议第四修正案，日期为2016年12月15日，由Cinemark Holdings，Inc.、Cinemark USA，Inc.、作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他代理方的几家银行和其他金融机构组成(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401,2016年12月20日提交)。 |
10.3(e) |
|
持有量 CUSA |
截至2017年6月16日，Cinemark Holdings，Inc.，Cinemark USA，Inc.，几家银行和其他金融机构方，作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他代理方之间修订和重新签署的信贷协议的第五修正案(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2017年6月20日提交)。 |
10.3(f) |
|
持有量 CUSA |
截至2017年11月28日，Cinemark Holdings，Inc.，Cinemark USA，Inc.，几家银行和其他金融机构方，作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他代理方之间的修订和重新签署的信贷协议的第六修正案(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2017年12月4日提交)。 |
10.3(g) |
|
持有量 CUSA |
截至2018年3月29日，Cinemark Holdings，Inc.、Cinemark USA，Inc.、几家银行和其他金融机构当事人、作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他代理方之间修订和重新签署的信贷协议的第七修正案(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401,2018年4月4日提交)。 |
10.3(h) |
|
持有量 CUSA |
由Cinemark Holdings，Inc.、Cinemark USA，Inc.、作为行政代理的几家银行和其他金融机构、作为行政代理的巴克莱银行和其他代理方之间对修订和重新签署的信贷协议的第八次修订和豁免，日期为2020年4月17日(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S目前提交于2020年4月20日的表格8K，文件第001-33401号)。 |
10.3(i) |
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持有量 CUSA |
对第八修正案和弃权的修正，日期为2020年8月21日，由Cinemark Holdings，Inc.、Cinemark USA，Inc.、作为行政代理的几家银行和其他金融机构、作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他代理方之间进行的(通过引用表格10.2并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告8-K表，文件第001-33401号)。 |
10.3(j) |
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持有量 CUSA |
由Cinemark控股公司、Cinemark USA，Inc.、作为行政代理的几家银行和其他金融机构、作为行政代理的巴克莱银行和其他代理方之间于2021年6月15日由Cinemark Holdings，Inc.、Cinemark USA，Inc.、Barclays Bank PLC和其他代理方签署的修订和重新签署的信贷协议的第九修正案(通过引用附录10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的当前报告表格8-K，文件编号001-33401)。 |
10.3(k) |
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持有量 CUSA |
第二次修订和重述的信贷协议，日期为2023年5月26日，由Cinemark Holdings，Inc.，Cinemark USA，Inc.贷款方不时的当事人，其中指定的其他代理人和代理人，以及作为行政代理人的巴克莱银行（通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.1合并）和Cinemark USA，Inc. S表格8-K的当前报告，文件编号001-33401，于2023年5月26日提交）。 |
49
10.3(l) |
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持有量 CUSA |
Cinemark Holdings，Inc.之间于2006年10月5日签订的担保和抵押协议，Cinemark，Inc. CNMK Holding，Inc. Cinemark美国公司及其各子担保方（通过引用纳入Cinemark USA，Inc.提交的表格8-K，文件编号033-47040的当前报告附件10.6）。2006年10月12日）。 |
10.3(m) |
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持有量 CUSA |
于2012年12月18日，Cinemark Holdings，Inc.，Cinemark美国公司及其各子担保方（通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.4（c）而合并）s Annual Report on Form 10-K，File No. 001-33401，filed February 28，2013）。 |
+10.4(a) |
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持有量 CUSA |
2008年12月15日，Cinemark Holdings，Inc.和Lee Roy Mitchell（通过引用纳入Cinemark Holdings，Inc.的附件10.5（q））2009年3月13日提交的表格10-K年度报告，文件编号001-33401）。 |
+10.4(b) |
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持有量 CUSA |
2014年11月12日，Cinemark Holdings，Inc.和Lee Roy Mitchell（通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.6（h）合并）的10-K表格年度报告，文件编号001-33401，2015年2月27日提交）。 |
+10.4(c) |
|
持有量 CUSA |
雇佣协议，日期为2014年6月23日，由Cinemark Holdings，Inc.和Sean Gamble（通过引用Cinemark Holdings，Inc. S表格8-K的当前报告，文件编号001 -33401，2014年6月23日提交）。 |
+10.4(d) |
|
持有量 CUSA |
雇佣协议的第一次修订，日期为2021年7月28日，由Cinemark Holdings，Inc.和Sean Gamble（通过引用Cinemark Holdings，Inc. s Current Report on Form 8-K，File No.001-33401，filed July 28，2021）。 |
+10.4(e) |
|
持有量 CUSA |
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年1月1日，由Cinemark Holdings，Inc.和Sean Gamble之间的协议(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.‘S目前的8-K报表，文件编号001-33401，于2022年1月4日提交)。 |
+10.4(f) |
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持有量 CUSA |
于2008年6月16日由Cinemark Holdings，Inc.与Michael Cavalier签订的雇佣协议(通过引用附件10.4并入Cinemark Holdings，Inc.‘S于2008年8月8日提交的10-Q表格季度报告，文件编号001-33401)。 |
+10.4(g) |
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持有量 CUSA |
Cinemark Holdings，Inc.和Valmir Fernandes之间的雇佣协议，日期为2010年2月15日(通过引用附件10.5(U)并入Cinemark控股公司的S年度报告Form 10-K，第001-33401号文件，2010年3月10日提交). |
+10.4(h) |
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持有量 CUSA |
修订和重新签署的就业协议，日期为2016年2月19日，由Cinemark Holdings，Inc.和Mark Zoradi签订(通过引用附件10.6(L)并入Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告Form 10-K，档案编号001-33401，于2016年2月24日提交). |
+10.4(i) |
|
持有量 CUSA |
修订和重新签署的雇佣协议第一修正案，日期为2018年2月20日，Cinemark Holdings，Inc.与Mark Zoradi之间的雇佣协议(通过引用附录10.1并入Cinemark Holdings，Inc.‘S当前的8-K表报告，文件编号001-33401，于2018年2月23日提交)。 |
+10.4(j) |
|
持有量 CUSA |
第二次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2020年11月18日，由Cinemark Holdings，Inc.和Mark Zoradi签订(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2020年11月20日提交)。 |
+10.4(k) |
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持有量 CUSA |
Cinemark Holdings，Inc.和Melissa Thomas于2021年10月7日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2021年10月13日提交)。 |
+10.4(l) |
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持有量 CUSA |
终止协议，日期为2022年5月25日，由Cinemark Holdings，Inc.和Lee Roy Mitchell签订(通过引用附件10.2并入Cinemark Holdings，Inc.的S最新报告Form 8-K，文件号001-33401，于2022年5月25日提交)。 |
+10.5(a) |
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持有量 |
修订并重新修订了Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划，日期为2020年11月19日(通过引用附件10.2并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2020年11月20日提交)。 |
+10.5(b) |
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持有量 |
根据Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划(通过参考Cinemark Holdings，Inc.于2017年6月13日提交的文件编号333-218697的S注册说明书附件4.3并入)的股票期权奖励协议格式。 |
+10.5(c) |
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持有量 |
根据Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划(通过引用附件4.4并入Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-8，文件编号333-218697,2017年6月13日)的绩效股票奖励协议表格。 |
+10.5(d) |
|
持有量 |
根据Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件4.5并入Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-8，文件编号333-218697，于2017年6月13日提交)。 |
+10.5(e) |
|
持有量 |
根据Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划(通过引用附录4.6并入Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-8，文件编号333-218697,2017年6月13日)的绩效股票单位奖励证书。 |
+10.5(f) |
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持有量 |
根据Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划(通过引用附录4.7并入Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-8，文件编号333-218697,2017年6月13日)的限制性股票单位奖励证书格式。 |
50
+10.6(a) |
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持有量 |
根据修订后的Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划签订的限制性股票奖励协议的格式(通过引用附件10.6(B)并入Cinemark Holdings，Inc.的Form 10-K年度报告，文件编号001-33401，于2021年2月26日提交)。 |
+10.6(b) |
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持有量 |
根据修订和重订的Cinemark Holdings，Inc.2017年综合激励计划(高级管理人员)(通过引用附件10.6(C)并入Cinemark Holdings，Inc.的10-K年度报告，文件编号001-33401)的限制性股票奖励协议格式。 |
+10.6(c) |
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持有量 |
根据修订和重述的Cinemark Holdings，Inc. 2017年综合激励计划（通过引用Cinemark Holdings，Inc于2021年2月26日提交的表格10-K年度报告，文件编号001-33401的附件10.6（d）合并）。 |
+10.6(d) |
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持有量 |
根据修订和重述的Cinemark Holdings，Inc. 2017年综合激励计划（官员）（通过引用Cinemark Holdings，Inc的10-K表格年度报告附件10.6（e），文件编号001-33401，于2021年2月26日提交）。 |
+10.6(e) |
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持有量 |
根据经修订和重述的Cinemark Holdings，Inc. 2017年综合激励计划（通过引用Cinemark Holdings，Inc于2021年2月26日提交的表格10-K年度报告，文件编号001-33401的附件10.6（f）合并）。 |
+10.6(f) |
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持有量 |
根据经修订和重述的Cinemark Holdings，Inc. 2017年综合激励计划（官员）（通过参考Cinemark Holdings，Inc的10-K表格年度报告附件10.6（g），文件编号001-33401，于2021年2月26日提交）。 |
+10.6(g) |
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持有量 |
根据修订和重述的Cinemark Holdings，Inc. 2017年综合激励计划（通过参考Cinemark Holdings，Inc.于2021年2月26日提交的表格10-K年度报告，文件编号001-33401的附件10.6（h）合并）。 |
+10.6(h) |
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持有量 |
根据修订和重述的Cinemark Holdings，Inc. 2017年综合激励计划（官员）（通过引用Cinemark Holdings，Inc的10-K表格年度报告附件10.6（i），文件编号001-33401，于2021年2月26日提交）。 |
+10.6(i) |
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持有量 CUSA |
Cinemark Holdings，Inc.短期激励计划（通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.1合并）S表格8-K的当前报告，文件编号001-33401，于2024年2月13日提交）。 |
10.7(a) |
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持有量 CUSA |
National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.之间的修订和重申的参展商服务协议，日期为2013年12月26日（通过引用Cinemark Holdings，Inc.的10-K表格年度报告，文件号001-33401，2014年2月28日提交）。 |
10.7(b) |
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持有量 CUSA |
国家CineMedia，LLC与Cinemark USA，Inc.于2019年9月17日修订并重新签署的展映服务协议的第一修正案(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S季度报告10-Q表，文件编号001-33401，于2019年11月5日提交)。 |
10.8 |
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持有量 CUSA |
第三次修订和重新签署的有限责任公司经营协议，日期为2007年2月12日，由Cinemark Media，Inc.，American Multiple-Cinema，Inc.，Regal CineMedia，LLC和National CineMedia，Inc.(通过参考2007年3月16日提交的Cinemark Holdings，Inc.‘S登记声明表1第10.9号文件合并而成)。 |
10.9(a) |
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持有量 CUSA |
租约，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧场公司作为租户，为加利福尼亚州埃尔克格罗夫的世纪拉古纳16号(通过引用Cinemark Holdings，Inc.提交的S注册表S-1表格第333-140390号文件第10.11(A)号修正案附件10.11(A)合并). |
10.9(b) |
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持有量 CUSA |
第一修正案，日期为2000年9月1日，对租赁契约的第一修正案，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司作为租户，为加州Elk Grove的世纪拉古纳16号(通过引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.11(B)第5号修正案合并)。 |
10.9(c) |
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持有量 CUSA |
2005年4月15日对租赁契约的第二次修订，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主，加州Elk Grove，CA世纪剧院公司作为租户(通过引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.11(C)合并)。 |
10.9(d) |
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持有量 CUSA |
2005年9月29日对租赁契约的第三次修订，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主，加州Elk Grove，CA世纪剧院公司作为租户(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.11(D)合并而成)。 |
10.9(e) |
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持有量 CUSA |
日期为2006年8月7日的《契约租赁第四修正案》，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司(世纪剧院公司继承)作为加州Elk Grove世纪拉古纳16号的租户。(通过引用Cinemark Holdings，Inc.于2013年11月7日提交的10-Q表格季度报告第001-33401号附件10.10(B)合并)。 |
10.9(f) |
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持有量 CUSA |
日期为2018年1月29日的《契约租赁第五修正案》，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司(世纪剧院公司继承)作为加州Elk Grove世纪拉古纳16号的租户。(通过引用附件10.5并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2018年1月29日提交)。 |
10.9(g) |
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持有量 CUSA |
第六修正案，日期为2020年3月31日，由Syufy Enterprises，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主和世纪剧院公司(由世纪剧院公司继承)作为加州Elk Grove世纪拉古纳16号的租户(通过引用Cinemark控股公司的S的第10.3号附件合并。表格10-Q季度报告，文件编号001-33401，提交于2020年6月3日)。 |
51
10.9(h) |
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持有量 |
第七修正案，日期为2021年7月9日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，为加利福尼亚州埃尔克格罗夫的世纪拉古纳16号(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告10-K表，文件编号001-33401,2023年2月24日提交)的附件10.9(H)合并。 |
10.10(a) |
|
持有量 CUSA |
加州福尔瑟姆世纪14号租约，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司作为承租人签订，日期为1995年12月1日(通过引用2007年4月20日提交的S-1表格第333-140390号文件，通过引用Cinemark Holdings，Inc.修正案第5号附件10.14(A)合并而成)。 |
10.10(b) |
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持有量 CUSA |
2000年9月1日对租赁契约的第一修正案，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主和世纪剧院公司作为承租人，为世纪14，加利福尼亚州福尔瑟姆，CA(通过引用附录10.14(B)修正案第5号，Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明，表格S-1，文件第333-140390号，于2007年4月20日提交)。 |
10.10(c) |
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持有量 CUSA |
2005年4月15日对租赁契约的第二次修订，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主，加州福尔瑟姆世纪剧院公司作为租户(通过引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，第333-140390号文件的附件10.14(C)第3号修正案合并)。 |
10.10(d) |
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持有量 CUSA |
2005年9月29日对租赁契约的第三次修订，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主，加州福尔瑟姆世纪剧院公司作为租户(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.14(D)合并)。 |
10.10(e) |
|
持有量 CUSA |
日期为2006年8月7日的租赁契约第四修正案，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司(世纪剧院公司继承)作为租户，作为世纪14号租户，加州福尔瑟姆，加利福尼亚州。(参考Cinemark Holdings，Inc.于2013年11月7日提交的S 10-Q季度报告第001-33401号附件10.10(C))。 |
10.10(f) |
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持有量 CUSA |
第五修正案，日期为2018年1月29日的租赁契约，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司(由世纪剧院公司继承)作为租户，为世纪14世纪，加利福尼亚州福尔瑟姆，加利福尼亚州。(通过引用附件10.4并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2018年1月29日提交)。 |
10.10(g) |
|
持有量 CUSA |
第六修正案，日期为2020年3月31日，由Syufy Enterprise，L.P.(由世纪剧院公司继承)作为业主和世纪剧院公司之间的租赁契约，日期为1995年12月1日，作为加利福尼亚州福尔瑟姆世纪14号的租户(通过参考Cinemark Holdings，Inc.于2020年6月3日提交的10-Q表格季度报告第001-33401号合并而成)。 |
10.10(h) |
|
持有量 CUSA |
第七修正案，日期为2021年7月9日，对租赁契约，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主和世纪剧院公司(世纪剧院公司接替)作为租户，14世纪，加利福尼亚州福尔瑟姆，加利福尼亚州(合并通过参考Cinemark控股公司的10-Q表季度报告第001-33401号，提交于2021年8月6日)。 |
10.10(i) |
|
持有量 CUSA |
第八修正案，日期为2021年12月20日，由Syufy Enterprise，L.P.(由世纪剧院公司继承)作为业主和世纪剧院公司之间的租赁契约，日期为1995年12月1日，作为加州福尔瑟姆世纪14世纪的租户(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.11合并而成)，表格10-K，档案编号001-33401，于2022年2月25日提交。 |
*10.10(j) |
|
持有量 CUSA |
第九修正案，日期为2023年6月15日，租赁契约，日期为1995年12月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司(由世纪剧院公司接替)作为租户，为世纪14世纪，加利福尼亚州福尔瑟姆，加利福尼亚州。 |
10.11(a) |
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持有量 CUSA |
租赁契约，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧场公司作为承租人，为内华达州亨德森的CineDome 12(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1的第333-140390号文件，通过参考2007年4月20日提交的Cinemark Holdings，Inc.修正案第5号附件10.15(A)并入)。 |
10.11(b) |
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持有量 CUSA |
2000年9月1日对租赁契约的第一修正案，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主，世纪剧院公司作为租户，作为CineDome 12，Henderson，NV的承租人(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号，2007年4月20日提交的附件10.15(B)加入)。 |
10.11(c) |
|
持有量 CUSA |
2005年4月15日对租赁契约的第二次修订，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主，世纪剧院公司作为租户，作为CineDome 12，Henderson，NV的承租人(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.15(C)合并)。 |
10.11(d) |
|
持有量 CUSA |
2005年9月29日对租赁契约的第三次修订，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主，世纪剧院公司作为租户，作为CineDome 12，Henderson，NV的承租人(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.15(D)合并)。 |
10.11(e) |
|
持有量 CUSA |
第四修正案，日期为2006年8月7日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主，世纪剧院公司作为承租人，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，以及与Syufy Enterprise，L.P.作为承租人，对CineDome 12，Henderson，NV(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S注册声明表格S-1，文件编号333-140390,2007年4月20日提交的修正案第5号)第10.15(E)号附件合并。 |
52
10.11(f) |
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持有量 CUSA |
第五次租赁契约修正案，日期为2012年10月5日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，CineDome 12，Henderson，NV。(通过引用附件10.13(F)并入Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告Form 10-K，档案编号001-33401，于2015年2月27日提交)。 |
10.11(g) |
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持有量 CUSA |
第六次租赁契约修正案，日期为2018年1月29日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，为CineDome 12，Henderson，NV。(通过引用附件10.3并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2018年1月29日提交)。 |
10.11(h) |
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持有量 CUSA |
第七次租赁契约修正案，日期为2021年7月9日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，为CineDome 12，Henderson，NV。(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S季度报告10-Q表，文件编号001-33401，于2021年8月6日提交)。 |
10.11(i) |
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持有量 CUSA |
第八次租赁契约修正案，日期为2023年6月15日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主，Century Theatres，Inc.作为租户，为CineDome 12，Henderson，NV。 |
10.12(a) |
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持有量 CUSA |
加利福尼亚州北好莱坞世纪8号的租约，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司作为租户签订(合并通过参考Cinemark Holdings，Inc.‘S注册声明表格S-1，文件编号333-140390,2007年4月20日提交的修正案第5号的附件10.17(A))。 |
10.12(b) |
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持有量 CUSA |
第一修正案，日期为2000年9月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司作为租户，于2000年9月1日对加利福尼亚州北好莱坞世纪8号租约(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S注册表S-1表格第333-140390号文件第5号修正案的附件10.17(B)合并为一体)。 |
10.12(c) |
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持有量 CUSA |
加利福尼亚州北好莱坞世纪8号租约的第二修正案，日期为2005年4月15日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主，世纪剧院作为租户，由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司之间进行，日期为1995年9月30日(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S登记声明表格S-1，文件第333-140390号，2007年4月18日提交的修正案第3号)的附件10.17(C)合并。 |
10.12(d) |
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持有量 CUSA |
2005年9月29日对租赁契约的第三次修订，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司作为租户，为加利福尼亚州北好莱坞世纪8号(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S注册声明表格S-1，文件编号333-140390,2007年4月18日提交的附件10.17(D)第3号修正案合并)。 |
10.12(e) |
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持有量 CUSA |
第四修正案，日期为2006年8月7日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司作为租户，于2006年8月7日对加利福尼亚州北好莱坞世纪8号租约(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S注册表S-1表格第333-140390号文件第5号修正案的附件10.17(E)并入)。 |
10.12(f) |
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持有量 CUSA |
第五修正案，日期为2014年5月1日，对Syufy Enterprise，L.P.作为房东的租约和世纪剧院，Inc.作为加利福尼亚州北好莱坞世纪8的租户的契约。(通过引用附件10.14(F)并入Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告Form 10-K，档案编号001-33401，于2015年2月27日提交)。 |
10.12(g) |
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持有量 CUSA |
第六修正案，日期为2015年7月28日，对Syufy Enterprise，L.P.作为业主的租约和世纪剧院公司作为加利福尼亚州北好莱坞世纪8的租户的契约(通过引用附件10.14(G)并入Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告Form 10-K，档案编号001-33401,2018年2月23日提交)。 |
10.12(h) |
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持有量 CUSA |
第七修正案，日期为2018年1月29日，对Syufy Enterprise，L.P.作为房东的租赁契约和世纪剧院，Inc.作为加利福尼亚州北好莱坞世纪8的租户的契约。(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2018年1月29日提交)。 |
10.13(a) |
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持有量 CUSA |
租约日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧场公司作为租户，为加州山景城世纪影院16号签订(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S注册声明表格S-1，文件编号333-140390,2007年4月20日提交的附件10.21(A)修正案第5号附件而合并)。 |
10.13(b) |
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持有量 CUSA |
第一修正案，日期为2000年9月1日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司作为租户，于2000年9月1日对加州山景城世纪院线16号(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S登记声明表格S-1，文件第333-140390号的第5号修正案附件10.21(B)并入)。 |
10.13(c) |
|
持有量 CUSA |
2005年4月15日对租赁契约的第二次修订，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主，加州山景城世纪影院公司作为租户(通过引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.21(C)第5号修正案合并)。 |
10.13(d) |
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持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2005年9月29日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第三次修订，作为房东和加州世纪剧院公司，作为承租人，为世纪电影院16，山景城，加利福尼亚州（通过引用合并附件10.21（d）的修正案3号，以电影城控股公司' S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.13(e) |
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持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2006年8月7日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第四次修订，作为房东和加州世纪剧院公司（后为世纪剧院公司），作为租户，世纪电影院16，山景城，加利福尼亚州。（通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.10（d）合并）s Quarterly Report on Form 10-Q，File No. 001-33401，filed November 7，2013）。 |
10.13(f) |
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持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2018年1月29日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第五次修订，作为房东和加州世纪剧院公司（后为世纪剧院公司），作为租户， |
53
|
|
|
世纪电影院16，山景城，加利福尼亚州。（参考Cinemark Holdings，Inc.的附件10.2）S表格8-K的当前报告，文件编号001-33401，于2018年1月29日提交）。 |
10.13(g) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2020年3月31日对1995年9月30日签订的租赁契约进行的第六次修订，作为房东和加州世纪剧院公司（后为世纪剧院公司），作为承租人，为世纪电影院16，山景城，加利福尼亚州（通过引用合并到Cinemark Holdings，Inc.的10-Q表格季度报告，文件编号001-33401，于2020年6月3日提交）。 |
10.14(a) |
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持有量 CUSA |
租赁协议，日期为1998年4月10日，由作为房东的戴尔三角有限责任公司和世纪剧院公司签订，作为承租人，为Century 25 Union Landing，Union City，CA（通过引用纳入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月20日提交）。 |
10.14(b) |
|
持有量 CUSA |
Dyer Triangle LLC（作为房东）和Century Theatres，Inc.（世纪剧院公司）于2005年4月15日对1998年4月10日签订的租赁协议进行了第一次修订，作为承租人，为Century 25 Union Landing，Union City，CA（通过引用纳入Cinemark Holdings，Inc.第3号修正案附件10.25（b））S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.14(c) |
|
持有量 CUSA |
Dyer Triangle LLC（作为房东）和Century Theatres，Inc.（世纪剧院公司）于2005年9月29日对1998年4月10日签订的租赁协议进行了第二次修订，作为承租人，为Century 25 Union Landing，Union City，CA（通过引用纳入Cinemark Holdings，Inc.第3号修正案附件10.25（c））S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.14(d) |
|
持有量 CUSA |
日期为2006年8月5日的租赁协议的第三修正案，日期为1998年4月10日，由Dyer Triangle LLC作为房东，世纪剧院公司作为租户，为世纪25联合登陆，加利福尼亚州联合城。(参考Cinemark Holdings，Inc.于2013年11月7日提交的S 10-Q季度报告第001-33401号，附件10.10(J))。 |
10.14(e) |
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持有量 CUSA |
对租赁协议的第四次修订，日期为2018年1月29日，日期为1998年4月10日，由业主Dyer TriangleLLC和承租人世纪剧院公司之间的租赁协议第四修正案(通过引用附件10.14(E)并入Cinemark Holdings Inc.的S年度报告Form 10-K，档案编号001-33401,2023年2月24日提交)。 |
10.15(a) |
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持有量 CUSA |
截至1996年10月1日，赛飞企业有限公司(由Stadium Promenade LLC继承)作为业主和世纪剧院公司作为租户签订的加利福尼亚州奥兰治世纪体育场25号的租赁协议(通过参考2007年4月20日提交的S-1表格第333-140390号文件中的S注册声明第10.27(A)号修正案加入)。 |
10.15(b) |
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持有量 CUSA |
第一修正案，日期为2005年4月15日，租赁协议日期为1996年10月1日，由Syufy Enterprise，L.P.(由Stadium Promenade LLC继承)作为业主，世纪剧院公司作为租户，作为奥兰治世纪体育场25号的业主和承租人(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S登记声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.27(B)第3号修正案合并)。 |
10.15(c) |
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持有量 CUSA |
日期为2005年9月29日的租赁协议的第二次修订，日期为1996年10月1日的租赁协议，由Syufy Enterprise，L.P.(由Stadium Promanade LLC继承)作为业主，世纪剧场公司作为租户，租用奥兰治世纪体育场25号(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S登记声明表格S-1，文件第333-140390号的附件10.27(C)第3号修正案合并)。 |
10.15(d) |
|
持有量 CUSA |
日期为2006年8月5日的租赁协议的第三修正案，日期为1996年10月1日，由Stadium Promenade LLC(业主)和Century Theatres，Inc.(世纪剧院公司)(作为租户)签订，用于加利福尼亚州奥兰治市世纪体育场25号。(参考Cinemark Holdings，Inc.于2013年11月7日提交的S 10-Q季度报告第001-33401号文件的附件10.10(H))。 |
10.15(e) |
|
持有量 CUSA |
第四修正案，日期为2014年8月15日，租赁协议日期为1996年10月1日，由Stadium Promenade LLC(作为业主)和世纪剧场公司(作为承租人)签订，用于加利福尼亚州奥兰治世纪体育场25号(通过引用附件10.19(E)并入Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告Form 10-K，档案编号001-33401，于2018年2月23日提交)。 |
10.15(f) |
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持有量 CUSA |
加利福尼亚州奥兰治市世纪体育场25号租赁协议的第五修正案，日期为2015年8月3日，由Stadium Promenade LLC(业主)和世纪剧院公司(承租人)签订，日期为1996年10月1日(通过引用附件10.19(F)并入Cinemark Holdings，Inc.的10-K表格年报第001-33401号，于2018年2月23日提交)。 |
10.16(a) |
|
持有量 CUSA |
租赁契约，日期为1996年7月1日，由Synm Properties Inc.(由Syufy Properties，Inc.接替)作为业主和世纪剧院公司作为承租人，日期为1996年7月1日，世纪剧院公司作为承租人，位于新墨西哥州阿尔伯克基世纪里约24号(通过引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings，Inc.‘S注册声明表格-1，文件第333-140390号)第5号修正案的附件10.28(A)合并)。 |
10.16(b) |
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持有量 CUSA |
第一修正案，日期为2005年4月15日，对租赁契约的第一修正案，日期为1996年7月1日，由Synm Properties Inc.(由Syufy Properties，Inc.接替)作为房东，世纪剧院公司作为租户，世纪剧院公司作为租户(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册表S-1表格第333-140390号文件，2007年4月18日提交的附件10.28(B)第3号修正案的附件10.28(B)合并)。 |
10.16(c) |
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持有量 CUSA |
2005年9月29日对租赁契约的第二次修订，日期为1996年7月1日，由Synm Properties Inc.(由Syufy Properties，Inc.接替)作为房东，世纪剧院公司作为租户，世纪剧院公司作为租户(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S注册表S-1表格第333-140390号文件，2007年4月18日提交的附件10.28(C)第3号修正案的附件10.28(C)合并)。 |
10.16(d) |
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持有量 CUSA |
日期为2006年8月7日的租赁契约第三修正案，日期为1996年7月1日，由SYNM Properties Inc.(由Syufy Properties，Inc.接替)作为房东，世纪剧院公司作为承租人，世纪剧院公司作为承租人，世纪里奥24号，新墨西哥州阿尔伯克基。 |
54
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(参考Cinemark Holdings，Inc.于2013年11月7日提交的S 10-Q季度报告第001-33401号文件的附件10.10(G))。 |
10.16(e) |
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持有量 CUSA |
日期为2018年1月29日的《租赁契约第四修正案》，日期为1996年7月1日，由SYNM Properties Inc.(由Syufy Properties，Inc.接替)作为房东，世纪剧院Inc.作为租户，世纪里奥24号，新墨西哥州阿尔伯克基。(通过引用附件10.7并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2018年1月29日提交)。 |
10.17(a) |
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持有量 CUSA |
加利福尼亚州萨利纳斯北岭14号的租约，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司作为租户签订(通过引用Cinemark Holdings，Inc.‘S注册声明表格S-1，文件编号333-140390,2007年4月20日提交的附件10.32(A)修正案第5号附件而合并)。 |
10.17(b) |
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持有量 CUSA |
2000年9月1日对租赁契约的第一修正案，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，由Syufy Enterprise，L.P.作为租户，为加利福尼亚州萨利纳斯的北岭14号(通过引用2007年4月20日提交的Cinemark Holdings，Inc.的S注册表-1第333-140390号文件附件10.32(B)修正案第5号的附件10.32(B)合并)。 |
10.17(c) |
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持有量 CUSA |
2001年10月1日对租赁契约的第二次修订，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，由Syufy Enterprise，L.P.作为租户，为加利福尼亚州萨利纳斯的北岭14号(通过引用2007年4月18日提交的Cinemark Holdings，Inc.的S注册声明表格S-1，第333-140390号文件的附件10.32(C)第3号修正案而并入)。 |
10.17(d) |
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持有量 CUSA |
日期为2006年8月7日的《租赁契约第三修正案》，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，为加利福尼亚州萨利纳斯北岭14号。(参考Cinemark Holdings，Inc.于2013年11月7日提交的S 10-Q季度报告第001-33401号文件的附件10.10(M))。 |
10.17(e) |
|
持有量 CUSA |
第四修正案，日期为2017年8月4日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主，Syufy Enterprise，L.P.作为租户，为加利福尼亚州萨利纳斯的北岭14号(通过引用附件10.23(E)并入Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告Form 10-K，第001-33401号文件，2018年2月23日). |
10.17(f) |
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持有量 CUSA |
第五修正案，日期为2018年1月29日，租赁契约，日期为1995年9月30日，由Syufy Enterprise，L.P.作为房东，世纪剧院公司作为租户，为北岭14号，加利福尼亚州萨利纳斯，加利福尼亚州。(通过引用附件10.10并入Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件号001-33401，于2018年1月29日提交)。 |
10.18(a) |
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持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于1997年8月1日签订的租赁契约，作为房东和世纪剧院公司作为承租人，内华达州里诺市世纪公园巷16号（通过引用并入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月20日提交）。 |
10.18(b) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2005年4月15日对1997年8月1日签订的租赁契约进行了第一次修订，作为房东和世纪剧院公司作为承租人，内华达州里诺市世纪公园巷16号（通过引用并入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.18(c) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2005年9月29日对1997年8月1日签订的租赁契约进行了第二次修订，作为房东和世纪剧院公司作为承租人，内华达州里诺市世纪公园巷16号（通过引用并入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.18(d) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2006年8月7日对1997年8月1日签订的租赁契约进行了第三次修订，作为房东和世纪剧院公司作为租户，世纪公园巷16，里诺，内华达州。（通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.10（f）合并）s Quarterly Report on Form 10-Q，File No. 001-33401，filed November 7，2013）。 |
10.18(e) |
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持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2017年8月8日对1997年8月1日签订的租赁契约进行了第四次修订，作为房东和世纪剧院公司作为承租人，内华达州里诺市世纪公园巷16号（通过引用附件10.26（e）并入Cinemark Holdings，Inc.的10-K表格年度报告，文件编号001-33401，于2018年2月23日提交）。 |
10.18(f) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2018年1月29日对1997年8月1日签订的租赁契约进行了第五次修订，作为房东和世纪剧院公司作为租户，世纪公园巷16，里诺，内华达州。（参考Cinemark Holdings，Inc.的附件10.8）S表格8-K的当前报告，文件编号001-33401，于2018年1月29日提交）。 |
10.19(a) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于1995年9月30日签订的租赁契约，作为房东和加州世纪剧院公司，作为承租人，为Century 16，Sacramento，CA（通过引用并入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月20日提交）。 |
10.19(b) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2000年9月1日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第一次修订，作为房东和加州世纪剧院公司，作为承租人，为Century 16，Sacramento，CA（通过引用并入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月20日提交）。 |
10.19(c) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2001年10月1日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第二次修订，作为房东和加州世纪剧院公司，作为租户，为世纪16，萨克拉门托，加利福尼亚州（注册成立 |
55
|
|
|
根据Cinemark Holdings，Inc.第3号修正案附件10.36（c），S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.19(d) |
|
持有量 CUSA |
Syufy于2005年4月15日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第三次修订， Enterprises，L.P.，作为房东和加州世纪剧院公司，作为承租人，为Century 16，Sacramento，CA（通过引用纳入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.19(e) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2005年9月29日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第四次修订，作为房东和加州世纪剧院公司，作为承租人，为Century 16，Sacramento，CA（通过引用纳入Cinemark Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，文件编号333-140390，2007年4月18日提交）。 |
10.192(f) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2006年8月7日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第五次修订，作为房东和加州世纪剧院公司（后为世纪剧院公司），作为承租人，Century 16，Sacramento，CA（通过引用纳入Cinemark Holdings，Inc.的附件10.10（n））s Quarterly Report on Form 10-Q，File No. 001-33401，filed November 7，2013）。 |
10.19(g) |
|
持有量 CUSA |
Syufy Enterprises，L. P.于2018年1月29日对1995年9月30日签订的租赁契约进行了第六次修订，作为房东和加州世纪剧院公司（后为世纪剧院公司），作为承租人，为世纪16，萨克拉门托，加利福尼亚州（通过引用附件10.11合并到Cinemark Holdings，Inc.' S表格8-K的当前报告，文件编号001-33401，于2018年1月29日提交）。 |
10.19(h) |
|
持有量 CUSA |
第七项修正案，日期为2020年3月31日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主和世纪剧院公司之间的业主和世纪剧院公司(由世纪剧院公司接替)作为加州萨克拉门托世纪16号的租户(通过引用Cinemark Holdings，Inc.于2020年6月3日提交的S关于Form 10-Q的S季度报告第001-33401号文件)。 |
10.19(i) |
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持有量 CUSA |
加利福尼亚州萨克拉门托世纪16世纪的8项修正案，日期为2021年7月9日，由Syufy Enterprise，L.P.作为业主，世纪剧院公司作为租户，由Syufy Enterprise，L.P.和世纪剧院公司之间进行，日期为1995年9月30日(通过引用附件10.19(I)并入Cinemark Holdings Inc.的10-K表，档案第001-33401号)。 |
10.20(a) |
|
持有量 CUSA |
截至2015年5月26日，由Sy Arden Way LLC作为房东和世纪剧院公司作为承租人签订的加利福尼亚州萨克拉门托豪布特雅顿中心的租赁协议(通过引用附件10.28(A)并入Cinemark Holdings，Inc.的S年度报告Form 10-K，档案编号001-33401，于2018年2月23日提交)。 |
10.20(b) |
|
持有量 CUSA |
致租赁协议的函件，日期为2016年2月8日，日期为2015年5月26日，由Sy Arden Way LLC作为房东，世纪剧院公司作为租户，承租于加利福尼亚州萨克拉门托的豪布特雅顿中心(通过引用附件10.28(B)并入Cinemark Holdings，Inc.，2018年2月23日提交的表格10-K，文件第001-33401号)。 |
10.20(c) |
|
持有量 CUSA |
对租赁协议的第一修正案，日期为2021年7月9日，日期为2015年5月26日，由Sy Arden Way LLC作为房东，世纪剧院公司作为承租人，为加利福尼亚州萨克拉门托的豪布特雅顿中心(通过引用附件10.1并入Cinemark Holdings Inc.的S季度报告表格10-Q，文件编号001-33401)。 |
10.20(d) |
|
持有量 CUSA |
对租赁协议的第二修正案，日期为2022年6月24日，日期为2015年5月26日，由Sy Arden Way LLC作为房东，世纪剧院公司作为承租人，为加利福尼亚州萨克拉门托的豪布特·阿登中心(通过引用附件10.2并入Cinemark Holdings Inc.的S季度报告10-Q表，文件编号001-33401)。 |
10.21 |
|
持有量 |
经修订的Cinemark Holdings，Inc.业绩奖金计划(合并内容参考Cinemark Holdings，Inc.的S最终委托书附录B，2013年4月11日提交)。 |
+10.22 |
|
持有量 |
第三次修订和重新修订了非员工董事薪酬政策，日期为2017年2月15日(通过引用附件10.30并入喜满客控股有限公司2018年2月23日提交的S年度报告10-K表，文件编号001-33401)。 |
10.23 |
|
持有量 CUSA |
飞机分时租赁协议，日期为2009年9月2日，由铜滩资本有限责任公司和Cinemark USA，Inc.(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.1合并而成)。S当前的8-K表格报告，文件编号001-33401，于2009年9月8日提交。 |
10.24 |
|
持有量 CUSA |
FE Concept的有限责任公司协议，LLC，日期为2018年4月20日(通过引用Cinemark Holdings，Inc.，2018年8月8日提交的S 10-Q季度报告第001-33401号附件10.1合并)。 |
10.25 |
|
持有量 CUSA |
FE Concept，LLC与Cinema Operations，L.L.C.于2018年4月20日签订的管理服务协议(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的S于2018年8月8日提交的10-Q表格季度报告第001-33401号附件10.2而并入)。 |
10.26 |
|
持有量 CUSA |
FE Concepts、LLC和CNMK Texas Properties之间的影院服务协议，日期为2018年4月20日(通过引用Cinemark Holdings，Inc.的附件10.3并入，文件编号001-33401,2018年8月8日提交)。 |
10.27 |
|
持有量 |
看涨期权交易确认书(于2020年8月24日提交给Cinemark Holdings，Inc.的S当前报告Form 8-K，文件编号001-33401，通过引用附件10.1并入)。 |
10.28 |
|
持有量 |
认股权证确认表格(引用附件10.2并入Cinemark Holdings，Inc.的S最新报告Form 8-K，档案编号001-33401，于2020年8月24日提交)。 |
*21.1 |
|
持有量 |
Cinemark Holdings，Inc.的子公司 |
*21.2 |
|
CUSA |
Cinemark USA，Inc.的子公司 |
56
*23.1 |
|
持有量 |
德勤律师事务所同意。 |
*31.1 |
|
持有量 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对Cinemark Holdings，Inc.首席执行官肖恩·甘布尔进行认证。 |
*31.2 |
|
持有量 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Cinemark Holdings，Inc.首席财务官梅丽莎·托马斯进行认证。 |
*31.3 |
|
CUSA |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，美国Cinemark公司首席执行官肖恩·甘布尔获得认证。 |
*31.4 |
|
CUSA |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对Cinemark USA，Inc.首席财务官梅丽莎·托马斯进行认证。 |
*32.1 |
|
持有量 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节增加的《美国法典》第18编第1350条，对Cinemark Holdings，Inc.首席执行官肖恩·甘布尔进行认证。 |
*32.2 |
|
持有量 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节增加的《美国法典》第18编第1350条，对Cinemark Holdings，Inc.首席财务官梅丽莎·托马斯进行认证。 |
*32.3 |
|
CUSA |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节增加的《美国法典》第18编第1350条，对Cinemark USA，Inc.首席执行官肖恩·甘布尔进行认证。 |
*32.4 |
|
CUSA |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节增加的《美国法典》第18编第1350条，对Cinemark USA，Inc.首席财务官梅丽莎·托马斯进行认证。 |
*97.1 |
|
持有量 |
Cinemark Holdings Inc.的S追回政策日期为2023年11月16日。 |
*101 |
|
持有量 CUSA |
以下来自Cinemark Holdings，Inc.和Cinemark USA，Inc.的合并后的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告于2024年2月16日提交给美国证券交易委员会，格式为iXBRL(嵌入式可扩展商业报告语言)，随函提交： (一)Cinemark Holdings，Inc.合并资产负债表 *(2)Cinemark Holdings，Inc.合并收益表(亏损) (3)Cinemark Holdings，Inc.综合全面收益表(亏损) (四)Cinemark Holdings，Inc.合并权益报表 (五)Cinemark Holdings，Inc.合并现金流量表 (Vi)Cinemark USA，Inc.合并资产负债表 (Vii)Cinemark USA，Inc.合并收益表(亏损) (Viii)Cinemark USA，Inc.综合全面收益表(亏损) (Ix)Cinemark USA，Inc.合并权益报表 (X)Cinemark USA，Inc.合并现金流量表 (Xi)Cinemark Holdings，Inc.和Cinemark USA，Inc.合并财务报表附注标记为详细文本 |
*104 |
|
持有量 CUSA |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
+任何管理合同、补偿计划或安排。
(P)文件归档。
57
标牌缝隙
根据《交易法》第13或15(D)节的要求，每个注册人都已正式促使本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
日期：2024年2月16日 |
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Cinemark控股公司 Cinemark USA，Inc. (注册人) |
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发信人： |
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/S/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布尔 |
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首席执行官 |
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发信人： |
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/S/梅丽莎·托马斯 |
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梅丽莎·托马斯 |
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首席财务官 |
授权委托书
以下签名的每位人士分别组成并委任Sean Gamble及Melissa Thomas为其任何及所有身份的真实及合法的事实代理人及代理人，以任何及所有身分签署对本Form 10-K年度报告的任何及所有修订，并将其连同随附的证物及其他相关文件提交证券交易委员会，并认可及确认所有该等事实代理人及代理人，或其一名或多名代理人可因上述委任而合法地作出或导致作出该等事情。
根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
Cinemark控股公司
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名字 |
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标题 |
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日期 |
/S/卡洛斯·M·塞普尔韦达 |
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董事会主席和董事 |
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2024年2月16日 |
卡洛斯·M·塞普尔韦达 |
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/S/肖恩·甘博 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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2024年2月16日 |
肖恩·甘布尔 |
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(首席行政官) |
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/S/梅丽莎·托马斯 |
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首席财务官 |
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2024年2月16日 |
梅丽莎·托马斯 |
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(首席财务官) |
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/发稿S/卡伦·贝达尔 |
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高级副总裁-全球财务总监和财务部 |
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2024年2月16日 |
卡伦·贝达尔 |
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(首席会计官) |
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/S/达西·安东内利斯 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
达西·安东内利斯 |
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/S/本杰明·D·切尔斯金 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
本杰明·D·切雷斯金 |
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/S/南希·洛威 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
南希·洛伊 |
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/S/凯文·米切尔 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
凯文·米切尔 |
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/S/史蒂文·罗森博格 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
史蒂文·罗森博格 |
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/S/恩里克·F·高级 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
Enrique F.High |
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/S/Raymond W.Syufy |
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董事 |
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2024年2月16日 |
雷蒙德·W·赛菲 |
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58
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/发稿S/妮娜·瓦卡 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
尼娜·瓦卡 |
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撰稿S/马克·佐拉迪 |
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董事 |
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2024年2月16日 |
马克·佐拉迪 |
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|
Cinemark美国公司
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名字 |
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标题 |
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日期 |
/S/肖恩·甘博 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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2024年2月16日 |
肖恩·甘布尔 |
|
(首席行政官) |
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/S/梅丽莎·托马斯 |
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首席财务官 |
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2024年2月16日 |
梅丽莎·托马斯 |
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(首席财务官) |
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59
根据《公约》提交的报告应提供的执行情况信息
第15（d）条未注册的注册人
根据法案第12条的规定。
没有年度报告或代理材料已发送给我们的股东。年度报告和代理材料可能会发送给我们的股东后，提交本表格10-K。我们将向SEC提供发送给我们股东的任何年度报告或代理材料的副本。
60
合并财务报表索引
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页面 |
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|
独立注册会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，Dallas，TX，PCAOB ID No. |
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F-2 |
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独立注册会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，Dallas，TX，PCAOB ID No. |
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F-4 |
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|
Cinemark控股公司和子公司合并财务报表： |
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|
合并资产负债表，2022年12月31日和2023年12月 |
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F-6 |
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2021年、2022年和2023年12月31日终了年度综合损益表 |
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F-7 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 |
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F-8 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合权益报表 |
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F-9 |
|
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截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
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F-10 |
|
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|
Cinemark美国公司和子公司合并财务报表： |
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|
合并资产负债表，2022年12月31日和2023年12月 |
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F-11 |
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2021年、2022年和2023年12月31日终了年度综合损益表 |
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F-12 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 |
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F-13 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合权益报表 |
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F-14 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
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F-15 |
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Cinemark控股公司和Cinemark美国公司合并财务报表附注 |
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F-16 |
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F-1
《独立报告》注册会计师事务所
致Cinemark Holdings，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Cinemark Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、权益和现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注和时间表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月16日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
国内剧院级长期资产减值准备(估值主张)--见财务报表附注1和附注12
关键审计事项说明
国内长期资产的减值评估是一项评估，该评估始于本公司以个别地区为基础监测减值指标，本公司认为这是存在可识别现金流的最低水平。本公司按季度或当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，就减值指标检讨国内长期资产。于截至2023年12月31日止年度内，本公司每季进行国内长期资产减值评估，包括截至2023年12月31日止季度的全面量化减值评估。在进行量化减值评估时，该公司估计剧院水平的未贴现现金流，即在剧院预计使用寿命的剩余时间内继续使用的现金流量。如果
F-2
当估计未贴现现金流量不足以收回长期资产的账面价值时，本公司然后将资产组(剧院)的账面价值与其估计公允价值进行比较。该公司根据最新的剧院级现金流、预计的剧院级现金流和当前的行业交易倍数，在估计影院的公允价值时采用重大判断。当估计公允价值被确定为低于该资产组的账面价值时，该资产组减记至其估计公允价值。
由于管理层需要作出重大判断以厘定估计的未贴现现金流量和用于得出公允价值的市盈率，故我们将与国内长期资产减值相关的估值陈述确认为一项关键审计事项。这就要求审计师有高度的判断力，并在执行审计程序以评价管理层判断和估计的合理性时加大工作力度。此外，行使租约续期选择权的可能性可能对任何国内长期资产减值费用的金额产生重大影响。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层的未贴现现金流分析，包括行使租赁续期期权的可能性，包括以下内容：
/s/
2024年2月16日
自1988年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
报告独立注册的会计师事务所
致Cinemark USA，Inc.董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核Cinemark USA，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、权益及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
国内剧院级长期资产减值（估值断言）-参见财务报表附注1和12
关键审计事项说明
国内长期资产的减值评估是从公司对单个剧院基础上的减值指标的监测开始的评估，公司认为这是存在可识别现金流的最低水平。本公司每季度或当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，对境内长期资产进行减值迹象评估。 截至2023年12月31日止年度，本公司每个季度均进行国内长期资产减值评估，包括截至2023年12月31日止季度的全面定量减值评估。在进行定量减值评估时，本公司估计剧院层面的未贴现现金流，从持续使用到剧院估计使用寿命的剩余时间。如果估计的未贴现现金流不足以收回长期资产的账面价值，则公司将资产组（剧院）的账面价值与其估计的公允价值进行比较。 该公司收集
F-4
根据最近的影院级现金流、预测影院级现金流和当前行业交易倍数，在估计影院公允价值时作出重大判断。 当估计公允价值低于资产组的账面价值时，减记资产组至其估计公允价值。
由于管理层需要作出重大判断以厘定估计的未贴现现金流量和用于得出公允价值的市盈率，故我们将与国内长期资产减值相关的估值陈述确认为一项关键审计事项。这就要求审计师有高度的判断力，并在执行审计程序以评价管理层判断和估计的合理性时加大工作力度。此外，行使租约续期选择权的可能性可能对任何国内长期资产减值费用的金额产生重大影响。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层的未贴现现金流分析，包括行使租赁续期期权的可能性，包括以下内容：
/s/
2024年2月16日
自1988年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-5
第四部分--融资AL信息
第15项.融资ALI报表
Cinemark控股公司及附属公司
Consolida泰德资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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盘存 |
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应收账款 |
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应收当期所得税 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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剧院物业和设备，网络 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他长期资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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对NCMI/NCM的投资 |
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对关联公司的投资 |
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递延费用和其他资产，净额 |
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其他长期资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
|
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流动负债 |
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||
长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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经营租赁债务的当期部分 |
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融资租赁债务的当期部分 |
|
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应缴当期所得税 |
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应付帐款 |
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应计利息 |
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应计电影租金 |
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应计工资总额 |
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应计财产税 |
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||
应计其他流动负债（见附注13） |
|
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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长期债务，减少流动部分 |
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经营租赁债务，较少的流动部分 |
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融资租赁债务，减少流动部分 |
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长期递延税项负债 |
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不确定税务状况的长期负债 |
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NCM屏幕广告的进步 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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权益 |
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Cinemark Holdings，Inc.股东权益： |
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普通股，$ |
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追加实收资本 |
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国库股， |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
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合计喜满客控股有限公司‘S’股东权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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与Cinemark控股公司有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
Cinemark控股公司及附属公司
已整合损益表(损益表)
(单位：百万，不包括每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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|||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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收入 |
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录取 |
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$ |
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$ |
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特许权 |
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其他 |
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总收入 |
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运营成本 |
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电影租赁和广告 |
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特许用品 |
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薪金和工资 |
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设施租赁费用 |
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公用事业和其他 |
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一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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长寿资产和其他资产的减值 |
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重组成本 |
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( |
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处置资产和其他资产的损失（收益） |
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总运营成本 |
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营业(亏损)收入 |
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) |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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( |
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利息收入 |
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债务清偿和再融资损失 |
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( |
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外币兑换和其他相关损失 |
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来自DCIP的分发 |
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来自NCM的分发 |
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利息支出-NCM |
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) |
关联公司收入中的权益(亏损) |
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投资NCMI的未实现收益 |
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其他费用合计 |
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) |
所得税前收入(亏损) |
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所得税(福利)费用 |
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净(亏损)收益 |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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Cinemark控股公司的净(亏损)收入。 |
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加权平均流通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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(亏损)喜满客控股有限公司S普通股股东每股收益 |
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基本信息 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
与Cinemark控股公司有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-7
Cinemark控股公司及附属公司
合并状态综合收益(亏损)分摊额
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他综合(亏损)收入，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益(亏损)，税后净额为( |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
||
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合(亏损)收入总额，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可归属于非控股权益的全面收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Cinemark控股公司的全面(亏损)收入。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
与Cinemark控股公司有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-8
Cinemark控股公司及附属公司
整合的S股权的表现力
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(单位：百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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总计 |
|
|
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|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留 |
|
|
累计 |
|
|
影院标志 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
其他内容 |
|
|
收益/ |
|
|
其他 |
|
|
S控股有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
实缴- |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
股东的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
|
|
已发布 |
|
|
金额 |
|
|
后天 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
||||||||||
2021年1月1日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
采用ASU 2020-06的影响，扣除税金净额为$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
|
发行限制性股票 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在绩效股票单位归属时发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2021年12月31日止年度内与以股份为基础的奖励有关的限制性股票没收及股票扣留 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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|
— |
|
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— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
摊销经修订的掉期协议的累计损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他综合损失 |
|
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— |
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|
— |
|
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|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
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|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
发行限制性股票 |
|
|
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在绩效股票单位归属时发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在截至2022年12月31日的年度内与基于股份的奖励有关的限制性股票没收和股票扣留 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销经修订的掉期协议的累计损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
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|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||||
发行限制性股票 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在绩效股票单位归属时发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在截至2023年12月31日的年度内，与基于股份的奖励有关的限制性股票没收和股票扣留 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销经修订的互换协议的累积收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
与Cinemark控股公司有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-9
Cinemark控股公司及附属公司
整合状态现金流要素
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金进行核对的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产和其他资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿和再融资损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
原发行贴现摊销和债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
NCM屏幕广告预付款产生的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销NCM屏幕广告预付款和其他递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销经修订的掉期协议的累计损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
长寿资产和其他资产的减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
处置资产和其他资产的损失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资NCMI的未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非现金租金费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
关联公司亏损(收入)中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
递延所得税(福利)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股权被投资人的分派 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他资产及负债变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
预付费用和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延费用和其他资产，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
不确定税收头寸的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加剧院物业和设备以及其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售附属公司的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售资产和其他资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
优先担保信贷安排再融资所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在优先担保信贷安排再融资时偿还定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
赎回$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
发行优先票据所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
优先票据的赎回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他借款所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付的与债务再融资有关的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他偿还长期债务的方式 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
工资税的限制性股票预扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资租赁的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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用于筹资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
现金和现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
补充资料(见附注19)
与Cinemark控股公司有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-10
Cinemark美国公司及附属公司
劳斯极化秤SHEETS
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应收当期所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
母公司应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
剧院物业和设备，网络 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
对NCMI/NCM的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
对关联公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
递延费用和其他资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴当期所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计电影租金 |
|
|
|
|
|
|
||
应计工资总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计财产税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计其他流动负债（见附注13） |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，减少流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁债务，较少的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁债务，减少流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
不确定税务状况的长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
NCM屏幕广告的进步 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
权益 |
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|
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||
Cinemark USA，Inc.S股东权益： |
|
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|
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||
A类普通股，$ |
|
|
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|
|
|
||
B类普通股， |
|
|
|
|
|
|
||
国库股， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
追加实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
道达尔Cinemark美国公司S股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
总股本 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与Cinemark USA，Inc.有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-11
Cinemark美国公司及附属公司
已整合损益表(亏损)
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
录取 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
特许权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
电影租赁和广告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
特许用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
设施租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公用事业和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长寿资产和其他资产的减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重组成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
处置资产和其他资产的损失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿和再融资损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币兑换和其他相关损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自DCIP的分发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
来自NCM的分发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出-NCM |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
关联公司收入中的权益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资NCMI的未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他费用合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税(福利)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Cinemark USA，Inc.的净(亏损)收入。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
与Cinemark USA，Inc.有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-12
Cinemark美国公司及附属公司
整合状态COMPREH的元素企业收益(亏损)
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他综合(亏损)收入，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益(亏损)，税后净额为( |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合(亏损)收入总额，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可归属于非控股权益的全面收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Cinemark USA，Inc.的综合(亏损)收入。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
与Cinemark USA，Inc.有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-13
Cinemark美国公司及附属公司
ConsolidaTED语句OF股权
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
(单位：百万)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
. |
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
影院标志 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
美国S公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
实缴- |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
股东的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
|
|
已发布 |
|
|
金额 |
|
|
已发布 |
|
|
金额 |
|
|
后天 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
从父母那里收到的捐款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
摊销经修订的掉期协议的累计损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付给非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销经修订的掉期协议的累计损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支付给非控股权益的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销经修订的互换协议的累积收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
与Cinemark USA，Inc.有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-14
Cinemark美国公司及附属公司
巩固D条语句现金流
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金进行核对的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产和其他资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿和再融资损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
原发行贴现摊销和债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
NCM屏幕广告预付款产生的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销NCM屏幕广告预付款和其他递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销经修订的掉期协议的累计损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
长寿资产和其他资产的减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
处置资产和其他资产的损失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资NCMI的未实现收益 |
|
|
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非现金租金费用 |
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关联公司亏损(收入)中的权益 |
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递延所得税(福利)费用 |
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股权被投资人的分派 |
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其他资产和负债的变动 |
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盘存 |
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应收账款 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他 |
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递延费用和其他资产，净额 |
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应付账款和应计费用 |
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应付所得税 |
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不确定税收头寸的负债 |
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其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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出售资产和其他资产的收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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优先担保信贷安排再融资所得款项 |
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在优先担保信贷安排再融资时偿还定期贷款 |
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赎回$ |
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发行优先票据所得款项 |
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优先票据的赎回 |
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其他借款所得款项 |
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支付债务发行成本 |
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支付的与债务再融资有关的费用 |
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其他偿还长期债务的方式 |
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从父母那里收到的捐款 |
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工资税的限制性股票预扣 |
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融资租赁的付款 |
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其他 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物： |
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期初 |
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期末 |
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补充资料(见附注19)
与Cinemark USA，Inc.有关的附注是合并财务报表的组成部分。
F-15
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
合并原则-合并财务报表包括Cinemark控股公司及其子公司和Cinemark美国公司及其子公司的账目。Holdings或CUSA(视情况而定)控制的多数股权子公司被合并，而Holdings或CUSA(视情况而定)拥有的实体中的投资在
应收账款-应收账款按可变现净值记录，主要包括与屏幕广告有关的应收账款、屏幕租金、与出售给第三方零售点的礼品卡有关的应收账款、与剧院建设项目有关的房东应收账款、从公司特许卖家获得的回扣以及增值税和其他非所得税应收账款。
盘存-特许权存货按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。
大区物业和设备-剧院财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。
类别 |
使用寿命 |
自有土地上的建筑物 |
|
租出土地上的建筑物 |
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融资租赁土地及楼宇 |
|
剧院家具和设备 |
从现在开始 |
租赁权改进 |
本公司每季度或每当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时（定性评估）评估长期资产的减值指标。本公司亦每年进行全面量化减值评估。
F-16
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
这些定性和定量评价说明如下：
商誉及其他无形资产-该公司在第四季度或当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法完全收回时，每年评估商誉的减值。本公司在报告单位层面评估减值商誉。即美国及其每个已分配商誉的国际国家/地区(该公司没有记录其所有国际地点的商誉)。在ASC主题350下，商誉、无形资产和其他(“ASC主题350”)，公司可以选择对我们的商誉进行定性或定量减值评估，如下所述：
于第四季度或当事件或环境变化显示账面价值可能无法完全收回时，至少每年对商标性无形资产进行减值测试。根据ASC主题350，公司可以选择对我们的商标无形资产进行定性或定量减值评估，如下所述：
F-17
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表汇总了公司的无形资产及各类无形资产的摊销方法：
无形资产 |
摊销法 |
商誉 |
|
商标名 |
|
其他无形资产 |
租赁会计-有关公司租赁会计政策的讨论，见附注4。
自保准备金-在美国，该公司为一般责任索赔提供自我保险，最高限额为$
收入确认-收入确认和递延收入的讨论见附注5。
股票奖励的会计核算-公司根据授予之日股权奖励的公允价值来衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本。授出日公允价值以授出日Holdings的股价为基础。此类费用在要求雇员提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认。在授予时，Holdings还估计了最终将被没收的奖励数量。控股公司还定期估计最终将根据公司业绩目标的完成情况授予的奖励数量，这些奖励既基于业绩又基于时间。当估计数发生变化时，应确认累计费用调整。有关控股以股份为基础的奖励及相关补偿开支的讨论见附注18。
F-18
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
所得税-该公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。CUSA参与控股的综合回报；然而，CUSA的所得税拨备是以独立的基础计算的。递延所得税是在税法和财务会计准则在一年的收入数额以及资产和负债的基础上不同时计提的。除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计提估值准备以减少递延税项资产的账面金额。所得税是对来自外国子公司的未汇出收益计提的，除非这些收益预计将无限期地再投资。还为潜在的纳税评估规定了所得税。评估不确定的税收状况是一个分两步走的过程。第一步是确认：本公司根据税务立场的技术价值，在审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)后决定是否更有可能维持该税务立场。在评估某一税务状况是否已达到较有可能达到的确认门槛时，本公司应假定该状况将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。第二步是衡量：对符合更有可能确认门槛的税收头寸进行衡量，以确定要在财务报表中确认的收益金额。税收头寸是指大于
细分市场-截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，公司在以下情况下管理业务
预算的使用-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，需要使用影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及列报期间收入和费用的报告数额的估计和假设。该公司的综合财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算--截至资产负债表日，公司境外子公司的资产和负债按当前汇率换算成美元，收入和费用按月平均汇率换算。由此产生的换算调整计入综合资产负债表，计入累计其他全面亏损。关于截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的累计其他综合亏损中记录的换算调整摘要，见附注16。当汇率变动影响除长期投资性质的公司间交易以外的以功能货币以外的货币计价的交易时，本公司确认外币交易损益。
该公司认为，从2018年7月1日开始，阿根廷将处于高通胀状态。高通货膨胀率经济的定义是指三年内累计通货膨胀率约为100%或更高的经济体。如果一个国家的经济被归类为高度通货膨胀，则在该国经营的外国实体的财务报表必须按报告实体的职能货币重新计量。公司阿根廷子公司的财务报表已根据ASC主题830以美元重新计量，外币事务，自2018年7月1日起生效。见附注16中的进一步讨论。
2019年期间，阿根廷政府实施了外汇管制，限制实体和个人将阿根廷比索兑换成外币以及将外币汇出阿根廷的能力。作为这些货币兑换管制的结果，阿根廷的市场开发了一种名为蓝筹股互换的合法交易机制，允许实体将美元转移出阿根廷和流入阿根廷。在蓝筹股掉期交易中，一个实体使用阿根廷比索在阿根廷购买以美元计价的证券，然后在阿根廷以美元出售证券，在出售之前通过将证券转移到国外获得美元(后者通常被称为蓝筹股掉期利率)。蓝筹股掉期汇率是蓝筹股掉期交易产生的隐含汇率。蓝筹股互换汇率可能与阿根廷官方汇率存在显著差异。见附注16中的进一步讨论。
F-19
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
利率互换-本公司评估其利率互换协议，这些协议被指定为现金流对冲，以确定它们是否根据ASC主题815按季度有效，衍生工具和套期保值。利率互换的公允价值乃根据未来估计净现金流量估计，并考虑利率互换协议条款的预测利率与根据该等协议支付的固定利率的比较。如果公允价值估计被视为有效，则公允价值估计在合并资产负债表中作为资产或负债入账，相关收益或亏损作为累计其他全面亏损的组成部分报告。如果掉期被确定为无效，收益或亏损将计入综合损益表的利息支出。见附注14中的进一步讨论。
重组费用-在截至2020年12月31日的年度内，公司根据批准和宣布的重组计划记录重组费用，特别是与裁员、永久关闭表现不佳的影院和减记相关影院资产有关的费用。重组行动的费用是根据计划正式确定时的估计数累计的。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据实际发生的成本对重组费用进行的调整被记录下来。2022年12月31日和2023年12月31日应计和未支付的重组费用余额是$
ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围(“ASU 2021-01”)和ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期(“ASU 2022-06”)。ASU 2020-04的目的是在有限的时间内提供可选的指导，以减轻在核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。更具体地说，ASU 2020-04中的修正案为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2021-01中的修正案澄清，主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具，该利率因参考汇率改革而修改。ASU 2022-06中的修正案将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许应用主题848中的救济。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的修正案自2020年3月12日起至2024年12月31日有效。本公司于2023年第二季度将其利率掉期协议中的参考利率由伦敦银行同业拆息修订为期限SOFR(见附注14)时，预期会应用可选择的宽免指引。该指导方针的应用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07的目的是改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露，使投资者能够更好地了解实体的整体业绩和评估潜在的未来现金流。此外，ASU 2023-07修正案加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个损益衡量指标的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。ASU 2023-07中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的所有公共实体，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司正在评估采用ASU 2023-07的额外披露要求的影响。
ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09的目的是提高所得税披露的透明度和决策有用性，以提供信息，以更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营
F-20
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
机会影响其税率和未来现金流的前景。ASU-2023-09中的修正案要求公共实体每年(I)在所得税税率调节中披露具体类别，(Ii)为达到量化门槛的调节项目提供补充信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。该公司正在评估采用ASU 2023-09对其合并财务报表的影响。
新冠肺炎疫情的影响对戏剧展览业产生了前所未有的影响。2020年3月新冠肺炎爆发时，我们暂时关闭了美国和拉丁美洲的影院。在当地的限制和新冠肺炎疫情的状况允许的情况下，我们尽快重新开放了影院。到2021年底，我们所有的国内和国际剧院都重新开放了。在重新开放我们的影院后，我们面临着新电影发行量大幅减少的持续挑战。该行业在从新冠肺炎疫情中复苏方面取得了重大进展；然而，其持续的复苏仍取决于几个关键因素，包括可获得的新电影内容的数量，这也受到最近编剧和演员工会罢工的影响，新电影内容发布的票房表现，独家影院上映窗口的持续时间，以及来自其他形式的室内和室外娱乐形式的竞争不断变化的消费者行为。
政府援助
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司共收到约$
重组费用
2020年，公司管理层批准并宣布了一项重组计划，以调整其业务，以创建一个更有效的成本结构(本文称为“重组计划”)，以应对新冠肺炎疫情。重组计划主要包括削减其国内公司办事处的员工人数，并永久关闭某些国内和国际影院。
F-21
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表汇总了截至#年的年度记录的活动2021年12月31日和2022年12月31日：
|
|
美国运营部门 |
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国际运营部门 |
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已整合 |
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与员工相关的成本 |
|
设施关闭成本 |
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总收费 |
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|
与员工相关的成本 |
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设施关闭成本 |
|
总收费 |
|
|
与员工相关的成本 |
|
设施关闭成本 |
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总收费 |
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|||||||||
2021年1月1日的储备余额 |
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$ |
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$ |
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已支付的金额 |
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准备金调整(1) |
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2021年12月31日的储备余额 |
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$ |
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$ |
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已支付的金额 |
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准备金调整(1) |
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2022年12月31日的储备余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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房地产租赁-公司在不可取消的经营和融资租赁下的租赁物业中进行很大一部分影院业务，基本条款通常为
设备租赁-该公司根据经营租赁租赁某些设备，包括垃圾压实机和用于其剧院日常运营的各种其他设备。其中一些租约要求在租赁期内支付固定租金，而另一些租约则根据使用或销售情况而变化。其中一些租约是按月租约的，而另一些租约则有不可取消的条款，范围从
F-22
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表列出了截至所示期间的经营性和融资性使用权资产和租赁负债。
|
|
|
自.起 |
|
|||||
租契 |
分类 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
资产(1) |
|
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||
经营性租赁资产 |
经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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剧院财产和设备，扣除累计折旧后的净额(2) |
|
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租赁资产总额 |
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负债(1) |
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当前 |
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运营中 |
经营租赁债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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金融 |
融资租赁债务的当期部分 |
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非电流 |
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运营中 |
经营租赁债务，较少的流动部分 |
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金融 |
融资租赁债务，减少流动部分 |
|
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||
租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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||
截至2023年12月31日，本公司已签订不可撤销租赁付款总额约为 $
下表按租赁分类列出了公司在所示期间的租赁成本总额。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||
租赁费 |
分类 |
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
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|||
经营租赁成本 |
|
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装备(1) |
公用事业和其他 |
$ |
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$ |
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$ |
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房地产(1) |
设施租赁费用 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本 |
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租赁资产折旧 |
折旧及摊销 |
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$ |
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$ |
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租赁负债利息 |
利息支出 |
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融资租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||
租赁费 |
分类 |
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
|||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
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|
|
|||
设备.短期和可变租赁付款 |
公用事业和其他 |
$ |
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$ |
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$ |
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房地产--可变租金支付(1) |
设施租赁费用 |
$ |
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$ |
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$ |
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房地产-写字楼租赁 |
一般和行政 |
$ |
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$ |
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$ |
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(1) 表示基于指数变化的租赁付款，例如CPI或通货膨胀、基于收入或出勤率的可变付款以及可变公共区域维护成本。
F-23
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表按租赁分类列出租赁负债的到期日。2023年12月31日。
|
|
运营中 |
|
金融 |
|
||
结束的年份 |
|
租契 |
|
租契 |
|
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2024 |
|
$ |
|
$ |
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2025 |
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|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
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|
|
||
租赁付款总额 |
|
$ |
|
$ |
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减去：利息 |
|
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|
||
租赁负债现值 |
|
$ |
|
$ |
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||
下表为按租赁类别分列的加权平均剩余租赁期限和贴现率2023年12月31日。
|
|
自.起 |
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租赁期限和贴现率 |
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2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁年限(年)(1) |
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经营租赁--设备 |
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经营租赁--房地产 |
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融资租赁--设备 |
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融资租赁--房地产 |
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加权平均贴现率(2) |
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经营租赁--设备 |
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% |
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经营租赁--房地产 |
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% |
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融资租赁--设备 |
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% |
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融资租赁--房地产 |
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% |
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下表呈列于所呈列期间计量租赁负债及非现金增加使用权资产时计入的最低现金租赁付款。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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其他信息 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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经营租赁现金流出 |
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融资租赁现金流出-业务活动 |
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融资租赁现金流出-融资活动 |
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租赁资产的非现金金额，以换取： |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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出租人安排
根据公司与National CineMedia，LLC（“NCM”）的参展商服务协议（“ESA”），NCM使用剧院屏幕的非连续时间符合ASC Topic 842的租赁资格。 进一步讨论见附注9。
F-24
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
该公司租用剧院礼堂，用于公司会议、放映、教育和培训课程以及其他私人活动。这些租金对本公司并不重要，一般为一次性活动，相关收入在综合损益表(亏损)中作为其他收入反映。
收入确认政策
该公司的顾客可以选择在电影放映时间之前、电影放映时间之前或在这两个时间段之间的任何时间点购买电影票，具体取决于座位的空余。该公司在购买的电影票的放映时间过后确认此类入场收入。特许权收入在产品出售给消费者时确认，如果提前购买，则在与客户的电影票相关的放映时间过后确认。其他收入主要包括屏幕广告、屏幕租赁收入、宣传收入、演播室预告片放置和交易费。除了下文附注9中讨论的NCM屏幕广告预付款外，这些收入一般在公司通过提供指定服务履行其业绩义务时确认。
该公司销售礼品卡和折扣门票代金券，所得收入记为递延收入。礼品卡和折扣票代金券的递延收入在兑换优惠项目时确认，如果兑换为电影票，则在放映时间过去时确认。该公司通常根据兑换活动和历史经验记录未使用余额的礼品卡和折扣门票代金券的破坏收入。
该公司在美国提供一项订阅计划，顾客可以支付月费或年费，获得每月信用，用于未来的电影票购买。我们还在我们的几个国际地点提供月度订阅费计划，客户可以在那里支付月费来获得福利，如免费月票。该公司将订阅节目费用记录为递延收入，并在用信用购买的电影票的放映时间过后记录入场收入。
该公司在美国及其许多国际地点都有忠诚度计划，这些计划要么预付年费，要么在购买时奖励客户积分。对于那些预付年费的忠诚度计划，公司将在年度会员期内以直线方式将收取的费用确认为其他收入。对于那些根据客户的购买向客户奖励积分的忠诚度计划，公司根据向客户发放的奖励点数将原始交易收益的一部分记录为递延收入，并在客户兑换这些点数时确认递延收入。忠诚度积分的价值是基于所提供奖励的估计公允价值。该公司一般在忠诚积分和订阅积分到期时记录中断收入，因为公司还没有足够的与赎回模式相关的历史数据来估计这些计划的中断。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的应收账款包括大约$
收入的分类
下表列出了所指期间的收入，按货物或服务的主要类型和可报告的业务部门分列。
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截至2023年12月31日的年度 |
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|
美国 |
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国际 |
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|
运营中 |
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|
运营中 |
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主要商品/服务 |
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细分市场(1) |
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细分市场 |
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已整合 |
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招生收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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特许权收入 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-25
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
美国 |
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|
国际 |
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|
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|||
|
|
运营中 |
|
|
运营中 |
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|
|||
主要商品/服务 |
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细分市场(1) |
|
|
细分市场 |
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已整合 |
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招生收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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特许权收入 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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截至2021年12月31日的年度 |
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|
|
美国 |
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|
国际 |
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|
|
|
|||
|
|
运营中 |
|
|
运营中 |
|
|
|
|
|||
主要商品/服务 |
|
细分市场(1) |
|
|
细分市场 |
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|
已整合 |
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招生收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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特许权收入 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了所示期间的收入，按收入确认时间(如上所述)和按可报告部分分列。
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截至2023年12月31日的年度 |
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|
美国 |
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国际 |
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|
运营中 |
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运营中 |
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|
细分市场(1) |
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细分市场 |
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已整合 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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随时间转移的商品和服务 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日的年度 |
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美国 |
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国际 |
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|
运营中 |
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运营中 |
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|
细分市场(1) |
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细分市场 |
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已整合 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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随时间转移的商品和服务 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日的年度 |
|
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|
美国 |
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|
国际 |
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|
运营中 |
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|
运营中 |
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|
细分市场(1) |
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|
细分市场 |
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|
已整合 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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随时间转移的商品和服务 |
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|||
总计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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F-26
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
屏幕广告预付款和其他递延收入
下表列出了该公司在所指时期的递延收入变化：
递延收入 |
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NCM屏幕 |
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其他已推迟 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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||
确认为应收账款的金额 |
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预收客户现金 |
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从NCM收到的通用单位(见注9) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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本期确认的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算调整 |
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( |
) |
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2022年12月31日的余额 |
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||
确认为应收账款的金额 |
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预收客户现金 |
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||
性情(1) |
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( |
) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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本期确认的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算调整 |
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( |
) |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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||
下表概述分配至上表其他递延收入未履行履约责任的交易价格总额， 2023年12月31日以及公司预计确认该收入的时间。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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剩余履约义务 |
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总计 |
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其他递延收益 |
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$ |
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$ |
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F-27
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表列出了两类法下Holdings的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算：
|
|
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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分子： |
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Cinemark控股公司的净(亏损)收入。 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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分配给参股股票奖励的损失(收入)(1) |
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( |
) |
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普通股股东应占基本净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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新增：可转换票据利息支出，税后净额 (3) |
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$ |
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普通股股东的摊薄净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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分母: |
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基本加权平均流通股 |
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受限业绩股票单位的普通股等价股(2) |
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可转换票据的普通股等价股(3) |
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认股权证的普通股等值股份(4) |
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稀释加权平均流通股 |
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普通股股东每股基本(亏损)收益 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股股东每股摊薄(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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基于股份的奖励
控股考虑其未归属的股份支付奖励，其中包含不可没收的股息权利、参与证券，并根据两类方法计算每股盈利（亏损）时包括该等参与证券。两类股票（普通股和未归属限制性股票）的每股基本收益（亏损）是通过净收益（亏损）除以报告期内发行在外的普通股和未归属限制性股票的加权平均数计算的。每股摊薄盈利（亏损）乃按普通股加权平均股数加上根据两类法及库藏股法厘定之已发行普通股之潜在摊薄影响计算。
可换股票据、对冲及认股权证
4.50%可换股优先票据（于附注14进一步讨论）于控股有净收入的期间具有摊薄影响。该摊薄对每股盈利的影响乃根据假设转换法计算，该方法要求假设于报告期初转换，于转换4. 50%可换股优先票据时可发行的所有控股普通股股份须计入摊薄每股盈利的计算。
控股公司普通股的收盘价没有超过行使价100美元。
F-28
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
如附注14所示，Holdings就发行4.50%可换股优先票据与交易对手订立对冲交易。可转换票据对冲交易经与适用于4.50%可转换优先票据的反摊薄调整大体相似的情况下，涵盖4.50%可转换票据相关的Holdings普通股股份数量，这最初使Holdings有权购买约
如附注3所述，由于新冠肺炎疫情，本公司于2020年3月暂停派发季度股息。
截至本报告所述期间，财产和设备包括：
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2023 |
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剧院物业和设备 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物 |
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融资租赁财产 |
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剧院家具和设备 |
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租赁权益和改进 |
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总计 |
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减去：累计折旧和摊销(1) |
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( |
) |
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( |
) |
剧院物业和设备，网络 |
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$ |
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|
$ |
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出售附属公司
于2022年12月期间，本公司就出售其厄瓜多尔附属公司的股份订立买卖协议。公司于2023年9月完成出售，确认收益为$
|
十二月三十一日， |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
剧院物业和设备，网络 |
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$ |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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总负债 |
$ |
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$ |
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F-29
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表汇总了厄瓜多尔子公司在本报告所述期间的总收入和营业收入：
|
|
|
|||||
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2022 |
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|
2023 |
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总收入 |
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$ |
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营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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NCM在美国运营着一个数字影院内网络，提供影院广告。该公司在NCM的母公司National CineMedia，Inc.(“NCMI”)有投资，之前还持有NCM的投资。见下文中的进一步讨论投资国家电影传媒公司。本公司与NCM(“ESA”)订立放映服务协议，根据协议，NCM主要透过其品牌向国内影院提供银幕广告。努维《秀前娱乐节目》。见下文中的进一步讨论参展商服务协议.
F-30
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
NCMI/NCM的活动摘要
以下是NCMI和NCM的活动摘要，分别包含在Holdings和CUSA的合并财务报表中。收入确认的讨论见附注5。
|
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投资 |
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NCM屏幕广告进展 |
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来自NCM的分发(5) |
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权益 |
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其他收入 |
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利息支出 |
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收到的现金 |
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截至2021年1月1日的余额 |
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因年度共同单位调整而收到的共同单位 |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
根据欧空局赚取的屏幕租赁收入(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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— |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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应收税金协议项下的收款 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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亏损中的权益 |
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( |
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— |
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— |
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摊销屏幕广告预付款 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至2021年12月31日止年度的结余 |
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( |
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( |
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因年度共同单位调整而收到的共同单位 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根据欧空局赚取的屏幕租赁收入(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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亏损中的权益 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
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— |
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|
— |
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|
对NCM的投资减值准备(2) |
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( |
) |
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— |
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|
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— |
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摊销屏幕广告预付款 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日止年度的结余 |
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根据欧空局赚取的屏幕租赁收入(1) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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NCM普通股赎回NCMI普通股(2) |
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亏损中的权益(3) |
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对NCMI的投资减值准备(4) |
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NCMI投资的公允市值调整未实现收益(2) |
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摊销屏幕广告预付款 |
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截至2023年12月31日止年度的结余 |
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F-31
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
除上表所列活动外，本公司于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别向NCM支付与用于数码广告的某些设备有关的小额款项，该等设备包括在综合资产负债表的剧院家具及设备内。
投资国家电影传媒公司
2007年2月13日，作为NCM唯一管理人的控股公司NCMI完成了其普通股的首次公开募股(IPO)。NCM大约包括NCMI的资产、负债和运营现金流的全部余额。关于NCMI的首次公开募股，该公司修改了其运营协议和欧空局。在NCMI首次公开募股时，由于修改了欧空局，公司收到了大约$
截至2023年1月1日，该公司拥有约
于2023年2月17日，本公司根据与NCM的经营协议下的赎回权利，向NCM递交赎回通知，赎回约
2023年4月11日，NCM根据美国破产法第11章提交了重组请愿书。NCMI继续在破产法院的管辖权下，根据适用的破产法和破产法院的命令管理NCM这一“占有债务人”。一般而言，作为根据《破产法》占有财产的债务人，NCM被授权继续作为持续经营的企业经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不能从事正常业务过程以外的交易。
由于NCM的破产程序，本公司重新评估了其对NCM的权利和影响力水平。本公司认定，自2023年4月11日，即NCM提出破产申请之日起，其对NCM不再有重大影响，因此于2023年第二季度停止根据权益会计方法核算其在NCMI的投资。于截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年4月11日止年度内，本公司于NCMI的投资按权益会计方法入账，因此评估其于该等期间的投资为非暂时性减值。本公司记录的减值费用共计$
2023年8月3日，NCMI宣布已对其普通股进行1比10的反向股票分割。NCMI的普通股在2023年8月4日市场开盘时自动开始在分割调整的基础上进行交易。实施反向股权分置后，本公司拥有约
F-32
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
共同单位调整
除了在2007年NCMI首次公开募股和ESA修改时收到的对价外，本公司还定期从NCM收到共同单位形式的对价。根据NCMI与本公司于二零零七年二月十三日订立的共同单位调整协议，共同会员单位的年度调整主要根据本公司经营的剧院银幕数目及剧院上座率的增减作出。收到的普通单位按估计公允价值记录为本公司对NCM投资的增加，并抵销递延收入或NCM屏幕广告预付款。截至2023年4月11日，本公司的投资按权益法入账，与其投资相关的未分配权益收益作为附属公司收入中权益收益的组成部分，或根据其相关的普通单位份额记录为投资基准的减少。
2023年3月期间，NCM根据共同单位调整协议进行年度共同单位调整计算。根据计算结果，本公司有权获得额外
以下为本公司于截至二零一零年十二月三十一日止年度根据共同单位调整（“共同单位调整”）协议收取之共同单位概要 二零二一年及二零二二年十二月三十一日：
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事件 |
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通用单位接收日期 |
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已收到的通用单位数 |
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已收到公用事业单位的公允价值(1) |
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2021年年度共同单位调整 |
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2022年年度共同单位调整 |
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(1)
参展商服务协议
如前所述，该公司的国内影院是NCM运营的院内数字网络的一部分，该网络的术语在欧空局中有定义。NCM主要通过其品牌向其影院提供广告。努维《秀前娱乐节目》。该公司每月收到参加NCM网络的影院访问费。自2019年9月17日起，公司签署了ESA修正案，根据修正案，公司向NCM提供增量广告时间，并将期限延长至
与NCM屏幕广告预付款相关的收入确认是在修订后的欧空局新期限至2041年2月期间以直线方式记录的。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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剩余期限 |
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总计 |
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NCM屏幕广告进展(1) |
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重大融资成分
如上所述，公司收到了大约#美元。
F-33
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
调整上图)，以换取该公司根据欧空局新开放的国内屏幕的独家使用权。由于从收到NCM的审议到履行相关履约义务之间有相当长的时间，按照ASC主题606中的指导意见，欧空局包括一项隐含的重大融资部分。利息支出是使用公司从NCM收到现金和每一批普通单位时的递增借款利率计算的，范围为
NCMI/NCM的财务信息摘要
下表列出了NCMI/NCM所示财政期间的财务信息摘要：
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截至的年度 |
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截至三个月 |
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2021年12月30日 |
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2022年12月29日 |
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2023年3月30日(1) |
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收入 |
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营业收入(亏损) |
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净亏损 |
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自.起 |
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2022年12月29日 |
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2023年3月30日(1) |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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非流动负债 |
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成员/总赤字 |
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以下是该公司各附属公司在所示时期内的活动摘要：
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交流电 JV， |
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DCDC |
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有限元概念 |
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其他(1) |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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收入公平 |
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其他(1) |
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2021年12月31日的余额 |
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收入公平 |
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收到的现金分配 |
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其他(1) |
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2022年12月31日的余额 |
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收入公平 |
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收到的现金分配 |
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其他(1) |
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( |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-34
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
AC JV，LLC
于二零一三年十二月，本公司、富豪、AMC(“AC创始成员”)及NCM订立一系列协议，成立AC JV，LLC(“AC”)，这是一家拥有“Fathom Events”(包括Fathom Events及Fathom Consumer Events)的合资企业，原由NCM营运。Fathom Events业务专注于向各种影院运营商营销和分发现场和预先录制的娱乐节目，以提供额外的节目，以充实他们的故事片时间表。公司向AC OF支付活动费用$
数字影院发行联盟
该公司是与某些放映商和发行商成立的名为数字影院发行联盟(DCDC)的合资企业的一方。DCDC运营着一个卫星分发网络，通过卫星向美国影院分发所有数字内容。该公司有大约一个
有限责任公司有限责任公司
于2018年4月，本公司透过其全资间接附属公司CNMK Texas Properties，LLC(“CNMK”)与由Lee Roy Mitchell及Tandy Mitchell拥有的实体AWSR Investments，LLC(“AWSR”)成立合资公司FE Concepts，LLC(“FE Concepts”)。2019年12月，FE Concepts开设了一家家庭娱乐中心，提供保龄球、游戏、电影和其他便利设施。该公司和AWSR各自投资了大约$
其他注意事项
F-35
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
本公司在本报告所述期间的商誉如下：
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美国 |
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国际 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 (1) |
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外币折算调整 |
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2022年12月31日的余额(1) |
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处置(2) |
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外币折算调整 |
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2023年12月31日的余额(1) |
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$ |
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于所示期间，无形资产活动及结余包括以下各项：
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2022年1月1日的余额 |
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加法 |
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摊销 |
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外币折算调整及其他 (1) |
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2022年12月31日的余额 |
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寿命有限的无形资产： |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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有限寿命无形资产净额共计 |
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具有无限寿命的无形资产： |
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商品名和其他 |
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无形资产总额，净额 |
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2023年1月1日的余额 |
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加法(2) |
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处置(3) |
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摊销 |
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外币折算调整及其他 (4) |
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2023年12月31日的余额 |
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寿命有限的无形资产： |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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有限寿命无形资产净额共计 |
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具有无限寿命的无形资产： |
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商品名和其他 |
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无形资产总额，净额 |
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( |
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F-36
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
无形资产预计未来摊销费用总额如下：
截至2024年12月31日的年度 |
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$ |
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截至2025年12月31日的年度 |
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截至2026年12月31日的年度 |
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截至2027年12月31日的年度 |
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截至2028年12月31日的年度 |
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总计 |
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$ |
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本公司按季检讨与其长期资产有关的减值指标，并按年度或每当事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法全数收回时检讨商誉。该公司对截至2023年12月31日的商誉、商号无形资产和其他长期资产，包括剧院资产和使用权资产进行了量化减值分析。有关公司减值政策的讨论以及对定性和定量减值评估的描述，请参阅附注1。
以下是所示期间的减值费用摘要：
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截至的年度 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
美国分部 |
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大区特性 |
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剧院经营性租赁使用权资产 |
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对NCM的投资(1) |
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其他 |
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美国合计 |
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国际分部 |
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大区特性 |
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剧院经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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国际合计 |
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总减值 |
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$ |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度如附注3所述，减值费用主要是由于新冠肺炎疫情对剧院展览业及其持续复苏造成的前所未有的影响。
截至本报告所述期间，应计其他流动负债包括以下内容：
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2023 |
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礼品卡责任(1) |
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订阅会员计划责任(1) |
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折扣券负债(1) |
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其他(2) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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F-37
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
Holdings和CUSA的长期债务包括本报告所述期间的下列债务：
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2023 |
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Cinemark Holdings，Inc.4.50%2025年到期的可转换优先票据 |
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Cinemark USA，Inc.将于2030年到期定期贷款(见下面的高级担保信贷安排) |
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Cinemark USA，Inc.将于2025年到期的优先担保票据 |
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Cinemark USA，Inc.5.875%优先债券2026年到期 |
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Cinemark USA，Inc.5.25%2028年到期的优先债券 |
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其他 |
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长期债务账面价值总额(1) |
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减：当前部分 |
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减去：债务发行成本和原始发行折扣，累计摊销净额(1) |
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长期债务，减去流动部分，扣除未摊销债务发行成本和原始发行贴现(1) |
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(1)
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2023 |
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长期债务账面价值总额 |
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减：当前部分 |
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减去：债务发行成本，扣除累计摊销和原始发行折扣后的净额 |
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长期债务，减去流动部分，扣除未摊销债务发行成本和原始发行贴现 |
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长期债务的公允价值
该公司主要使用报价市场价格来估计其长期债务的公允价值，市场报价低于FASB ASC主题820-10-35所定义的美国GAAP公允价值等级的第2级。本公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的长期债务账面价值如上表所示。
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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持有公允价值(1) |
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$ |
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CUSA公允价值 |
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4.50%可转换优先票据
2020年8月21日，控股发行美元
4.50%可转换优先债券的持有人只有在以下情况下，才可在紧接2025年5月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换其4.50%可转换优先债券：
F-38
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
认股权证以超过控股公司股票交易价格的10%的每股价值购买，(3)在契约中进一步描述的指定公司事件发生时，或(4)在截至2020年9月30日的日历季度之后的任何日历季度开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果控股公司普通股的最后一次报告销售价格至少
初始转换率为
该4.50%可换股优先票据实际上从属于Holdings或其附属公司的任何现有及未来有抵押债务，但以担保该等债务的资产价值为限，包括信贷协议项下的责任。该4.50%可转换优先票据在结构上从属于我们附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，包括应付贸易款项，并包括国美的5.125%优先票据、4.875%优先票据及8.75%担保票据，或统称为国美的优先票据(但不包括信贷协议项下由Holdings担保的所有债务)。4.50%可转换优先票据与Holdings的所有现有及未来非次级债务(包括信贷协议项下由Holdings担保的所有债务)享有同等的偿付权，并享有明显从属于4.50%可转换优先票据的任何未来债务的优先偿付权。4.50%的可转换票据不由Holdings的任何子公司担保。
与发行
对冲交易和认股权证合共旨在减少4.50%可转换优先票据转换所带来的潜在摊薄。根据适用的会计指引，该等对冲交易及认股权证于权益中入账，不会作为衍生工具入账。
高级担保信贷安排
2023年5月26日，CUSA修订并重述了其高级担保信贷安排(“信贷协议”)，规定本金总额为#美元。
F-39
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
在……下面在该日期之前的信贷协议。循环信贷安排的弹性到期日为2025年1月30日、2025年12月14日和2028年4月15日，如果CUSA的
CUSA使用了$
根据信贷协议，每季度本金支付$
经修订的定期贷款是在扣除原来发行的贴现#元后净发放的。
定期贷款的利息，由CUSA选择，按(I)由CME Group Benchmark Administration Limited公布并由巴克莱银行(行政代理)确定为基于以下条件的前瞻性定期利率的利率(“SOFR”)确定。
根据CUSA的选择，循环信贷贷款的利息应按(I)SOFR期限利率加以下范围的适用保证金计算
CUSA在信贷协议项下的责任由Holdings及除CUSA(“其他担保人”)以外的Holdings的若干附属公司担保，并以CUSA、Holdings‘及其他担保人的几乎所有个人财产的担保权益作抵押。
信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括但不限于对Holdings、CUSA及其附属公司以下能力的限制：合并、合并、清算或解散；出售、转让或以其他方式处置资产；产生、招致或允许存在若干债务及留置权；支付股息、回购股票及支付其他受限制的付款(定义见信贷协议)；预付若干债务；进行投资；与联属公司进行交易；以及改变其业务性质。在CUSA有未偿还循环信贷贷款的任何时候，不允许综合净高级担保杠杆率超过
F-40
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
信贷协议还包括常规违约事件，其中包括付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、控制权变更、重大金钱判决和未能维护担保权益。如果发生违约事件，贷款人可终止信贷协议项下的所有承诺，并加速信贷协议项下的所有债务，导致所有未偿还贷款(包括应计利息和根据贷款协议应支付的费用)被宣布立即到期和应付。
如信贷协议所界定的综合总杠杆率(定义见信贷协议)小于或等于，则信贷协议所界定的限制性付款契约一般不会限制控股及其附属公司派发股息及进行其他限制性付款的能力。
5.875厘高级债券
2021年3月16日，CUSA发行了美元
5.875%的优先票据由CUSA的某些子公司以联名和若干优先无担保基础提供全面和无条件担保，这些子公司为CUSA或担保人的任何债务提供担保、承担或承担责任。5.875%的优先票据及担保为优先无抵押债务，与库萨及其担保人现有及未来的所有优先债务享有同等的偿付权，并优先于库萨及其担保人的所有现有及未来的优先次级债务。5.875%优先票据及担保在担保该等债务的抵押品价值的范围内，包括根据CUSA的信贷协议而进行的所有借款，实际上从属于CUSA及其担保人的所有现有及未来有抵押债务。5.875%的优先债券和担保在结构上从属于CUSA子公司不为5.875%的优先债券提供担保的所有现有和未来债务及其他负债。
5.875%优先债券的契约载有限制库萨及其若干附属公司(1)作出投资或其他限制性付款的能力，包括支付股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司进行交易、(4)进入新的业务范围、(5)合并或合并、或向另一人出售其全部或实质上所有资产，以及(6)设立留置权的能力。根据契约中的定义，一旦控制权发生变化，国美将被要求以相当于以下价格的价格回购5.875%的优先债券
Cinemark USA，Inc.可以按契约中规定的赎回价格全部或部分赎回5.875%的优先债券。
5.25%高级债券
在……上面2021年6月15日，CUSA发行了美元
F-41
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
在……上面
5.25%的优先票据由CUSA的某些子公司以联名和若干优先无担保基础提供全面和无条件担保，这些子公司为CUSA或担保人的任何债务提供担保、承担或承担责任。5.25%的优先票据和担保将是CUSA和担保人的优先无担保债务，(I)对CUSA和担保人现有和未来的优先债务，包括根据CUSA的信贷协议(定义见下文)和CUSA的现有优先票据的借款，具有同等的偿付权，(Ii)对CUSA和担保人未来的次级债务的偿付权优先，(Iii)实际上从属于CUSA和担保人的所有现有和未来担保债务，包括信贷协议和CUSA的所有债务
5.25%高级债券的契约载有限制CUSA及其若干附属公司(1)作出投资或其他限制性付款的能力，包括派发股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司进行交易、(4)进入新的业务范围、(5)合并或合并、或向另一人出售其全部或实质上所有资产，以及(6)设立留置权的能力。根据契约的定义，一旦控制权发生变化，CUSA将被要求提出要约，以相当于以下价格回购5.25%的优先债券
在2024年7月15日之前，CUSA可以选择赎回全部或任何部分5.25%的优先债券，赎回日期为本金的100%，外加5.25%优先债券的应计和未偿还利息。在2024年7月15日或之后，CUSA可以按契约中指定的赎回价格全部或部分赎回5.25%的优先债券。此外，在2024年7月15日之前，只要5.25%优先债券本金的至少60%在每次赎回后仍未赎回，国美证券可以按债券中规定的赎回价格从某些股票发行的净收益中赎回5.25%优先债券本金总额的40%。
8.75%担保票据
2020年4月20日，CUSA发行了美元
CUSA可以按债券中规定的赎回价格全部或部分赎回8.75%的担保票据。在2024年5月1日之前，CUSA，Inc.可以通过以下方式赎回全部或部分8.75%的优先债券
2023年5月1日，CUSA赎回美元
8.75%的担保票据由CUSA的若干附属公司以联名及若干优先基准提供全面及无条件担保，该等附属公司担保、承担或以任何其他方式对CUSA或其担保人的任何其他债务承担责任。如果CUSA无法在8.75%的担保票据到期时付款，CUSA的担保人必须代之以付款。在某些情况下，8.75%担保票据的持有人无需采取行动或征得其同意即可解除担保。
F-42
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
管理8.75%担保票据的契约载有限制CUSA及其若干附属公司(1)作出投资或其他限制性付款的能力，包括派发股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司进行交易、(4)进入新的业务范围、(5)合并或合并、或向另一人出售其全部或实质上所有资产及(6)设立留置权的能力。一旦控制权发生变更，如管理
4.875厘高级债券
2021年5月21日，Cinemark USA，Inc.发布了有条件的选择性赎回通知，以赎回美元
该公司在清偿债务时录得亏损#美元。
5.125厘高级债券
2021年3月16日，CUSA完成了对其先前未偿还的5.125%优先债券的投标要约，其中
该公司在清偿债务时录得亏损#美元。
国际子公司的额外借款
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，CUSA的某些国际子公司总共借入了
《公约》遵守情况
管理5.875%优先债券、5.25%优先债券和8.750%担保债券的契约(“该契约”)包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司(1)进行投资或其他限制性付款的能力，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务和发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务线，(5)合并或合并，或将其所有或基本上所有资产出售给，另一人和(6)设立留置权。截至2023年12月31日，Cinemark USA，Inc.可能已经发行了大约$
F-43
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
契约。根据契约的定义，一旦控制权发生变化，Cinemark USA，Inc.将被要求提出回购5.875%的优先票据、5.25%的优先票据和8.750%的担保票据的要约以相当于
见信贷协议项下有关股息限制及综合高级担保杠杆率净额的讨论，见高级担保信贷安排上面。
截至2023年12月31日，该公司认为其在财务上完全遵守了管理其未偿债务的所有协议，包括相关的契约。
债务期限
控股的长期债务，不包括未摊销债务发行成本，按2023年12月31日到期如下：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计(1) |
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$ |
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利率互换协议
自2023年5月31日起，公司在修订其信贷协议的同时，修改了其
自2023年11月30日起，公司修改并延长了当时的现有$
大致$
利率互换的公允价值在本公司的综合资产负债表中作为资产或负债入账，相关损益作为累计其他全面亏损的组成部分列报。公允价值变动从累计其他全面亏损重新分类为与对冲项目影响收益同期的收益。用于厘定公允价值的估值方法为收益法，根据该方法，本公司使用利率互换协议交易对手提供的预计未来利率以及根据该协议本公司有义务支付的固定利率。因此，该公司的测量使用了重大的不可观察的输入，这些输入属于FASB ASC主题820-10-35所定义的美国GAAP层次结构的第二级。
F-44
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
以下是截至2013年12月31日公司指定为现金流对冲的利率互换协议的摘要 2023年12月31日：
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估计数 |
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公允价值在 |
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概念上的 |
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十二月三十一日， |
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金额 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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2023 (1) |
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(2) |
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(3) |
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总计 |
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本公司根据FASB ASC主题820确定公允价值计量，该主题建立了公允价值等级，根据该等级，资产或负债根据对其公允价值计量重要的最低投入水平进行分类。FASB ASC主题820定义的输入级别如下：
第1级--在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价；
第2级--除第1级所列的、资产或负债可直接或间接观察到的市场报价外；以及
第3级--不可观察，在无法获得可观察到的投入的情况下，应用于计量公允价值。
F-45
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
以下是截至所列期间，该公司在FASB ASC主题820项下按公允价值经常性计量的资产摘要：
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自.起 |
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携带 |
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公允价值 |
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描述 |
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十二月三十一日， |
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价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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利率互换资产(1) |
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2022 |
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利率互换资产(1) |
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2023 |
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对NCMI的投资(2) |
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2023 |
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(1)
(2)
本公司在对其长期资产进行减值评估时，亦采用市场及收益法按非经常性基础计量公允价值(见附注1及附注12)。此外，本公司采用市场法估计其长期债务的公允价值(见附注14)。在此期间，估值技术没有变化。有几个
控股公司股东权益中的累计其他综合损失账户$
截至2023年12月31日，除阿根廷外，该公司开展业务的所有外国国家都不是高度通货膨胀的国家。在非高通胀国家，当地货币与职能货币相同，货币的任何波动都会导致累计外币换算调整计入累计其他全面损失。该公司认为，从2018年7月1日开始，阿根廷将处于高通胀状态。高通货膨胀率经济的定义是累积通货膨胀率约为
2019年期间，阿根廷政府实施了外汇管制，限制实体和个人将阿根廷比索兑换成外币以及将外币汇出阿根廷的能力。作为这些货币兑换管制的结果，阿根廷的市场开发了一种名为蓝筹股互换的合法交易机制，允许实体将美元转移出阿根廷和流入阿根廷。在蓝筹股掉期交易中，一个实体使用阿根廷比索在阿根廷购买以美元计价的证券，然后在阿根廷以美元出售证券，在出售之前通过将证券转移到国外获得美元(后者通常被称为蓝筹股掉期利率)。蓝筹股掉期汇率是蓝筹股掉期交易产生的隐含汇率。蓝筹股互换汇率可能与阿根廷官方汇率存在显著差异。于截至2023年12月31日止年度内，本公司订立蓝筹掉期交易，导致亏损约$
F-46
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
以下是转换本公司国际子公司在所述期间的财务报表的影响摘要。
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其他综合 |
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收入(亏损) |
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截至12月31日的汇率， |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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国家 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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巴西 |
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( |
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哥伦比亚 |
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( |
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智利 |
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( |
) |
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秘鲁 |
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( |
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所有其他 |
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( |
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( |
) |
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如上所述，从2018年7月1日开始，阿根廷被认为是高度通胀的。自2018年6月30日起，将阿根廷的财务业绩折算成美元的影响已计入公司综合损益表的外币汇兑损益。外汇兑换收益(损失)$
截至本报告所述期间，本公司子公司的非控股权益如下：
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2023 |
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Cinemark Partners II |
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拉雷多剧院 |
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格里利有限公司 |
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其他 |
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总计 |
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有几个
普通股-控股
普通股股东有权对提交控股公司股东表决的所有事项进行投票。根据持有任何当时已发行的控股公司优先股的股东的权利，控股公司的普通股股东有权获得控股公司董事会宣布的股息。控股公司的普通股股份不受任何赎回条款的约束。控股公司拥有
Holdings的派息能力实际上受到其控股公司地位以及CUSA的契约和高级担保信贷安排条款的限制，这也大大限制了CUSA的某些子公司直接或间接向Holdings支付股息的能力。关于库萨债务协定中所载限制的讨论，见附注14。
F-47
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
库存股-控股
库存股是指由Holdings回购但尚未注销的普通股。控股公司在记录其库藏股时采用了成本法。
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数量 |
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成本 |
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2021年1月1日的余额 |
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限售股扣缴(1) |
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没收限制性股票 (2) |
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2021年12月31日的余额 |
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限售股扣缴(1) |
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没收限制性股票 (2) |
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2022年12月31日的余额 |
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限售股扣缴(1) |
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没收限制性股票 (2) |
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2023年12月31日的余额 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
市场价值 |
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截至2023年12月31日，控股没有计划注销其库存股的任何股份。
普通股和优先股-CUSA
库萨有
库萨有
CUSA的派息能力实际上受到其契约条款及其高级担保信贷安排的限制，这也大大限制了CUSA的某些子公司直接或间接向其支付股息的能力。关于库萨债务协定中所载限制的讨论，见附注14。
限制性股票
以下是截至以下年度的限制性股票活动摘要2021年、2022年和2023年12月31日：
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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的股份 |
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加权 |
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的股份 |
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加权 |
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的股份 |
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加权 |
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截至1月1日的未偿还款项 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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( |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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截至12月31日的未偿还款项 |
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$ |
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F-48
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
于截至2023年12月31日止年度内，
以下是所示期间记录的限制性股票奖励活动的摘要。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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期内确认的补偿费用： |
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CUSA员工 (1) |
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控股公司董事 |
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控股公司确认的共计 |
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以下人士持有的已归属限制性股票的公平值： |
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CUSA员工 |
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控股公司董事 |
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持有共计 |
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归属限制性股票时确认的所得税优惠 |
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CUSA员工 |
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控股公司董事 |
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持有的所得税优惠总额 |
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自.起2023年12月31日，与未归属限制性股票奖励相关的剩余未确认补偿支出估计如下：
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估计数 |
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剩余 |
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费用 |
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CUSA员工 (1) |
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控股公司董事 |
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剩余合计-持有量(1) |
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$ |
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(1)
绩效股票单位
控股于2020、2022及2023年以业绩股单位(“PSU”)的形式授予业绩奖励，前身为限制性股票单位。根据奖励协议的条款，绩效股票单位根据财务绩效因素和持续服务的组合进行授予。
绩效股票单位的财务业绩因素有一个支付机会的门槛、目标和最高水平，并根据公司在业绩期间相对于业绩目标实现的业绩水平按比例分配。在授予绩效股票单位时，公司在确定要为此类授予记录的补偿费用金额时，假设在规定的计量期内达到了财务绩效目标。如果有更多信息表明将达到目标水平以外的其他水平，公司将在剩余服务期内以预期为基础调整补偿费用。
如果业绩目标的实现在前面提到的目标范围内，业绩股票单位的受赠人有资格获得可发行普通股的应计比例部分。如果参与者继续提供服务到相应授予日期的三周年，则所有授予的绩效股票单位将以Holdings普通股的形式支付。绩效股票单位奖参与者有资格获得股息
F-49
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
从授予之日起的等值付款，如果且当时业绩股票单位奖励归属，则由Holdings宣布的范围内。
2023年奖项-在截至2023年12月31日的年度内，控股以业绩股票单位的形式授予业绩奖励。每个授予的PSU将导致发行一股Holdings的普通股。根据2023年授予的业绩奖励，可发行的最高股票数量约为
绩效考核期 |
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|
最高性能目标级别 |
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|
在绩效指标达到阈值水平时授予的最大绩效股票单位百分比 (1) |
|
|
在绩效指标达到目标时授予的最高绩效股票单位的百分比 (1) |
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如果绩效指标达到最大，则授予的最大绩效股票单位的百分比 (1) |
|
|
最有可能在发行绩效股票单位时估计达到的绩效指标结果 |
|
|
绩效股票单位奖励的假定罚没率 |
|
2022年奖项-在截至2022年12月31日的年度内，控股以业绩股票单位的形式授予业绩奖励。根据2022年授予的业绩奖励，可发行的最高股票数量为
2021年大奖-在截至2021年12月31日的年度内，没有授予绩效股票奖励。于截至2021年12月31日止年度内，控股公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)评估了新冠肺炎疫情对2019至2020年期间授予的绩效股票单位奖励所使用的业绩指标的影响，并确定新冠肺炎疫情显著影响了控股公司达到业绩指标的能力。薪酬委员会根据管理层无法控制的不可预见的外部环境、预计到2021年及以后的宏观经济状况以及公司行业复苏的不确定时间，酌情决定按目标认证2019年和2020年绩效股票单位奖励的归属。业绩单位奖励项下满足适用服务期限的要求没有改变。此外，赔偿委员会决定，由于上述宏观经济条件和行业复苏，在2021年期间不宜颁发绩效奖。赔偿委员会给予限制性股票，而不是业绩股票单位，并给予四年的行权期。
F-50
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
以下是所示期间的绩效库存单位活动摘要：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
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2021 |
|
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2022 |
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2023 |
|
|||
期间内授予的绩效股票单位奖励数 |
|
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|
|||
期内归属的绩效股票单位奖励的公允价值 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
绩效股票单位奖励归属时支付的累计股息 |
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$ |
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期间确认的薪酬支出(1) |
|
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$ |
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$ |
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|||
与股票单位奖励相关的所得税优惠(费用) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
截至2023年12月31日，与未偿还业绩股单位奖励有关的剩余未确认补偿支出估计为$
以下是综合现金流量表的补充资料：
|
|
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|
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|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
2021 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
|||
控股公司为利息支付的现金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
CUSA为利息支付的现金 |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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|||
（收到的退款）为所得税支付的现金净额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
存入（转出）专用账户的现金 (2) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
非现金经营活动： |
|
|
|
|
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|
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|||
利息支出- NCM（见附注9） |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
非现金投资活动： |
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|||
购置剧院财产和设备的应付账款和应计费用变动 (3) |
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( |
) |
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||
根据融资租赁收购的剧院物业 |
|
$ |
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|||
对NCMI/NCM的投资-收到共同单位（见说明9） |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
持有量
控股持续经营业务之联邦及海外所得税开支拨备包括以下各项：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
(亏损)所得税前收入： |
|
|
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|
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美国 |
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( |
) |
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外国 |
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|
||
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
F-51
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
控股公司的当期和递延所得税如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
当前： |
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联邦制 |
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外国 |
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状态 |
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总当期费用 |
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延期： |
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联邦制 |
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|
外国 |
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状态 |
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( |
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( |
) |
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|
递延税金总额 |
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( |
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( |
) |
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|
所得税 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Holdings的所得税支出与通过对所得税前收入适用适用的法定联邦所得税税率计算的税款之间的对账如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
计算的法定税收费用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
估值免税额的变动 |
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( |
) |
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国外税率差异 |
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( |
) |
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|
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外国税收抵免 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
不确定税收状况的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外国业务对美国税收的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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||
返回到规定 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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属性结转数 |
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永久性差异 |
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其他，净额 |
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( |
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|
所得税 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
CUSA
CUSA持续经营业务之联邦及海外所得税开支拨备包括以下各项：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
(亏损)所得税前收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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美国 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
外国 |
|
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( |
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|
|
||
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
F-52
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
CUSA的当期和递延所得税如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2023 |
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|||
当前： |
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联邦制 |
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外国 |
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状态 |
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总当期费用 |
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延期： |
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联邦制 |
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外国 |
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( |
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( |
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|
状态 |
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|
( |
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|
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( |
) |
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|
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|
递延税金总额 |
|
|
( |
) |
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( |
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|
所得税 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
CUSA的所得税支出与通过对所得税前收入适用适用的法定联邦所得税税率计算的税项之间的调节如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
计算的法定税收费用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
|
|
估值免税额的变动 |
|
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( |
) |
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国外税率差异 |
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( |
) |
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外国税收抵免 |
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( |
) |
|
不确定税收状况的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外国业务对美国税收的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
返回到规定 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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属性结转数 |
|
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永久性差异 |
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其他，净额 |
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( |
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( |
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|
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|
所得税 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
.
截至2023年12月31日，公司不会无限期地再投资$
F-53
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
递延所得税
持有量
重大暂时性差异以及税收损失和税收抵免结转构成截至本报告所述期间的控股公司长期递延所得税净负债的税收影响包括：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
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2022 |
|
|
2023 |
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||
递延负债： |
|
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|
||
剧院物业和设备 |
|
$ |
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$ |
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融资租赁资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产--其他 |
|
|
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|
|
||
无形资产--商号 |
|
|
|
|
|
|
||
递延负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延资产： |
|
|
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|
|
|
||
递延收入-NCM和其他 |
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|
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预付租金 |
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礼品卡 |
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对伙伴关系的投资 |
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经营租赁义务 |
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融资租赁义务 |
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|
||
累计其他综合所得和实收资本项目的税收影响 |
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限制性股票 |
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应计费用 |
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|
||
结转的其他税项损失 |
|
|
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|
|
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||
其他税收抵免和属性结转 |
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|
|
|
|
|
||
其他费用，目前不能在纳税时扣除 |
|
|
|
|
|
|
||
递延资产总额 |
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|
|
|
|
||
估值扣除前的递延所得税(资产)负债净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延资产的估值准备--非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税净负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延税金(资产)负债净额-国外 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
递延纳税净负债-美国 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
F-54
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
CUSA
重大暂时性差异以及税收损失和税收抵免结转构成截至本报告所述期间的CUSA的长期递延所得税净负债的税收影响如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
递延负债： |
|
|
|
|
|
|
||
剧院物业和设备 |
|
$ |
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|
$ |
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融资租赁资产 |
|
|
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|
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产--其他 |
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无形资产--商号 |
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|
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累计其他综合所得和实收资本项目的税收影响 |
|
|
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|
|
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||
递延负债总额 |
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|
|
|
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递延资产： |
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|
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|
||
递延收入-NCM和其他 |
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预付租金 |
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礼品卡 |
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|
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对伙伴关系的投资 |
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经营租赁义务 |
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融资租赁义务 |
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限制性股票 |
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应计费用 |
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结转的其他税项损失 |
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其他税收抵免和属性结转 |
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||
其他费用，目前不能在纳税时扣除 |
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|
|
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递延资产总额 |
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估值扣除前的递延所得税(资产)负债净额 |
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( |
) |
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) |
递延资产的估值准备--非流动资产 |
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递延所得税净负债 |
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递延税金(资产)负债净额-国外 |
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( |
) |
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递延纳税净负债-美国 |
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总计 |
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联邦净营业亏损和利息支出限额结转有一个不确定的结转期。海外净营业亏损有不同的结转期，有些是不确定的。同样，国家净营业亏损有不同的结转期，有些是不确定的。外国税收抵免有
本公司评估其能够从未来应课税收入来源收回递延税项资产的可能性，并在根据所有现有证据认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过记录估值准备金来减少递延税项资产的账面金额。截至2023年12月31日止年度,
本公司已就某些递延税项资产设立估值拨备，而该等递延税项资产的未来利益最终实现并不确定。期满结转及所需的估值免税额每年调整。在应用上述估值免税额后，本公司预期上述任何其他递延税项资产的使用将不受任何限制。
F-55
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
该公司的估值津贴从#美元改为
在本报告所述期间，Holdings对递延税项资产的估值备抵，包括CUSA对递延税项资产的估值备抵和CUSA对递延税项资产的估值如下：
|
|
递延税额估值免税额 |
|
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持有量 |
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CUSA |
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2021年1月1日的余额 |
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加法 |
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扣除额 |
|
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( |
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( |
) |
货币换算 |
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( |
) |
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( |
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2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
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加法 |
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|
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|
||
扣除额 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
货币换算 |
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|
|
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2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
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加法 |
|
|
|
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|
||
扣除额 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
货币换算 |
|
|
|
|
|
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2023年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
||
不确定的税收状况
以下为呈列期间未确认税项利益（不包括控股公司的利息及罚款）总额的对账：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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2023 |
|
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1月1日的余额， |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
毛收入增长--前期税收状况 |
|
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毛减--前期税务头寸 |
|
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) |
总增加-本期纳税状况 |
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|
|
|
|||
诉讼时效到期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至12月31日的结余， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
以下为呈列期间未确认税项利益（不包括CUSA的利息及罚款）总额的对账：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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1月1日的余额， |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛收入增长--前期税收状况 |
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毛减--前期税务头寸 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总增加-本期纳税状况 |
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诉讼时效到期 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至12月31日的结余， |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
控股公司有$
F-56
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
税费如果确认，将影响截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的实际所得税税率的福利，分别为。控股公司和CUSA拥有美元
本公司根据其对税收法律法规的解释编制和归档所得税申报单，并根据这些判断和解释记录估计。在正常业务过程中，本公司的所得税申报单须经各税务机关审核。这种审查可能会导致这些税务机关未来进行税收和利息评估。由于立法、法规和/或通过不同司法管辖区的税务法院系统达成的税法变化而导致的税法变化，或有税务估计存在内在不确定性。在我们开展业务的多个全球司法管辖区应用复杂的税收法律和法规时，会做出重大判断。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的决议)后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。
该公司在2018年前不再接受美国国税局的所得税审计。本公司在2019年之前的几年内不再接受其主要州司法管辖区税务机关的州所得税审查。在2008年前的几年内，公司不再接受其主要非美国税务管辖区税务机关的非美国所得税审查。
雇佣协议— 截至2023年12月31日，该公司与Sean Gamble、Melissa Thomas、Valmir Fernandes和Michael Cavalier有雇佣协议。这些雇佣协议可以自动延期
退休储蓄计划-公司有一个401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)，用于所有符合条件的美国员工的利益，并根据401(K)计划每年确定的酌情匹配缴款。雇主配对供款$
法律诉讼
本公司不时涉及在其正常业务运作过程中产生的各种法律诉讼，例如人身伤害索偿、雇佣事宜、专利索偿、业主与租客之间的纠纷、与业主就某些终止权或因新冠肺炎疫情而停止支付租金的权利的合约纠纷，以及其他合约纠纷，其中一些纠纷是由保险承保的。该公司认为，其与目前未决诉讼程序有关的潜在负债对公司的财务状况、经营业绩和现金流并不重要，无论是个别的还是总体的。
Cinemark控股公司等人诉工厂互助保险公司。该公司于2020年11月18日向德克萨斯州科林县471司法区地区法院提起诉讼。2020年12月22日，该案移送至美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部。该公司根据工厂互助保险公司出具的财产保险单(“FM保险单”)提出索赔，索赔因新冠肺炎疫情导致公司剧院关闭而蒙受的损失。工厂互助保险公司(“FM”)否认该公司的索赔。本公司要求赔偿因FM违反合同、FM的失信行为以及FM政策下当事人权利的声明而造成的损害。“公司”(The Company)
F-57
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
无法预测这场诉讼的结果。地方法院批准了FM的即决判决动议。该公司已就地方法院的裁决提出上诉。
Lakeenya Neal等人诉Cinemark Holdings，Inc.等人案。这起集体诉讼是于2021年12月10日在加利福尼亚州洛杉矶县中央地区高等法院对该公司提起的，指控该公司违反了公平和准确信贷交易法。原告自愿驳回了这起案件。
Gerardo Rodriguez，单独并代表与Cinemark USA，Inc.和Cinemark Holdings，Inc.等人处于类似位置的所有其他类别。这起集体诉讼于2023年2月24日在伊利诺伊州库克县巡回法院对该公司提起，指控其违反了《公平和准确信贷交易法》。该公司坚称这些指控毫无根据，并将在诉讼中积极为自己辩护。该公司无法预测这起诉讼的结果。
National CineMedia LLC破产。2023年6月3日，NCM提交了一项紧急动议，要求输入一项命令(1)批准和授权债务人签订并履行(A)终止和和解协议以及(B)与富豪影院公司的网络关联交易协议(“9019动议”)。除其他事项外，9019动议要求一项命令，即Cinemark的放映商服务协议中的最惠国条款(“最惠国条款”)不是由与富豪影院公司的网络关联交易协议触发的。2023年6月14日，Cinemark对9019动议提出异议。2023年6月26日，破产法庭发出确认令，其中包括批准NCM接管Cinemark的展览商服务协议，但不保留或承认Cinemark在最惠国待遇下关于网络关联交易协议的权利。Cinemark已就确认令向美国德克萨斯州南区休斯敦分部地区法院提出上诉。该公司无法预测这一上诉的结果。
国际市场和美国市场作为单独的可报告运营部门进行管理，国际部门包括在巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚和巴拉圭的业务。该公司于2023年1月关闭了位于库拉索岛的One剧院，并于2023年9月出售了其厄瓜多尔子公司的股份。有关出售我们厄瓜多尔子公司的讨论，见附注8。每个部门的收入来自入场券和特许权销售以及其他辅助收入。控股使用调整后的EBITDA，如下表所示，作为衡量部门损益的主要指标，以评估业绩和分配资源。本公司不按部门报告总资产，因为该信息不用于评估业绩或在部门之间分配资源。
按可报告经营部门分列的控股收入、调整后EBITDA和资本支出
下表是所列期间控股公司按可报告经营部门划分的选定财务信息细目：
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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收入 |
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美国 |
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$ |
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国际 |
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淘汰 |
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( |
) |
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( |
) |
总收入 |
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$ |
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$ |
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调整后的EBITDA (1) |
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美国 |
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$ |
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$ |
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国际 |
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调整后EBITDA合计 |
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资本支出 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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国际 |
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资本支出总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
F-58
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表列出了本报告所列期间的净(亏损)收入与调整后的EBITDA for Holdings的对账：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|||||||||
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2021 |
|
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2022 |
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2023 |
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|||
净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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加(减)： |
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所得税(福利)费用 |
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( |
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利息支出(1) |
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其他费用(收入)，净额 (2) |
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( |
) |
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股权被投资人的现金分配 (3) |
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折旧及摊销 |
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长寿资产和其他资产的减值 |
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重组成本 |
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( |
) |
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) |
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(收益)处置资产和其他资产的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务清偿和再融资损失 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|||
非现金租金费用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
基于股份的奖励薪酬费用 |
|
|
|
|
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|
|
|||
调整后的EBITDA |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
关于地理区域的财务信息
下表列出了所列时期内按地理区域分列的控股公司精选财务信息：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
收入 |
|
|
|
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|
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美国 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
巴西 |
|
|
|
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其他国际国家 |
|
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|||
淘汰 |
|
( |
|
( |
|
( |
总计 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
截至12月31日， |
||
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|
2022 |
|
2023 |
剧院物业和设备，网络 |
|
|
|
|
美国 |
|
$ |
|
$ |
巴西 |
|
|
||
其他国际国家 |
|
|
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总计 |
|
$ |
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$ |
F-59
Cinemark控股公司和子公司，以及
Cinemark美国公司及附属公司
合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
该公司的一家子公司为Laredo Theatres，Ltd.(“Laredo”)管理一家剧院。本公司为唯一普通合伙人，并拥有
Walter·赫伯特，李·罗伊·米切尔先生的妹夫，此前担任本公司执行副总裁总裁-采购部，于2021年7月退休。赫伯特先生在2022年7月之前一直担任该公司的顾问。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司向赫伯特先生支付了$
该公司的一家子公司与铜比奇资本有限责任公司签订了一项飞机分时协议，有时使用铜比奇资本有限责任公司拥有的私人飞机。铜山毛榉资本有限责任公司由李·罗伊·米切尔先生和他的妻子坦迪·米切尔所有。李·罗伊先生和凯文·米切尔先生以及陪同李·罗伊·米切尔先生参加公司商务会议的其他高管使用了这架私人飞机。该公司向铜山毛榉资本公司报销燃料使用的实际成本和飞行员的费用、着陆费、储存费和旅行期间发生的类似费用。支付给铜山毛榉资本有限责任公司的飞机使用费总额低于$
该公司的一家子公司目前租赁
该公司的一家子公司拥有
F-60
附表1-Cinemark Holdings，Inc.的简要财务信息
CineMarK控股，公司
母公司资产负债表
(单位：百万，共享数据除外)
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2023 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收利息和其他流动资产 |
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对子公司的投资 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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负债 |
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||
应计其他流动负债，包括应付给子公司的账款 |
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$ |
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长期债务 |
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其他长期负债 |
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) |
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总负债 |
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) |
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权益 |
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普通股，$ |
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追加实收资本 |
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国库股， |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
总股本 |
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|
|
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|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
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$ |
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||
附注是Cinemark控股公司简明财务信息的组成部分。
S-1
附表1-Cinemark Holdings，Inc.的简要财务信息续
Cinemark控股公司
母公司损益表(亏损)
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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运营成本 |
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营业亏损 |
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( |
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( |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
) |
利息收入 |
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|||
所得税前亏损和子公司权益(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠(费用) |
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( |
) |
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( |
) |
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子公司税后净收益中的权益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附注是Cinemark控股公司简明财务信息的组成部分。
S-2
附表1-Cinemark Holdings，Inc.的简要财务信息续
Cinemark控股公司
母公司全面收益表(亏损)
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
其他综合(亏损)收入，税后净额 |
|
|
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因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益(亏损)，税后净额为( |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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( |
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扣除税后的其他综合(亏损)收入总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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Cinemark控股公司的全面(亏损)收入。 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是Cinemark控股公司简明财务信息的组成部分。
S-3
附表1-Cinemark Holdings，Inc.的简要财务信息续
Cinemark控股公司
母公司现金流量表
(单位：百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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经营活动 |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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对净(亏损)收入与用于经营活动的现金进行核对的调整： |
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基于股份的奖励薪酬费用 |
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债务发行成本摊销 |
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子公司亏损(收益)中的权益 |
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( |
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其他资产和负债的变动 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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对附属公司的供款 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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工资税的限制性股票预扣 |
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( |
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用于筹资活动的现金净额 |
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( |
) |
现金和现金等价物减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物： |
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期初 |
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期末 |
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附注是Cinemark控股公司简明财务信息的组成部分。
S-4
附表1-Cinemark Holdings，Inc.的简要财务信息续
Cinemark控股公司
母公司财务报表附注
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
Cinemark控股公司的几乎所有业务都是通过其子公司进行的。这些报表应与Cinemark Holdings Inc.及其子公司的合并财务报表以及本年度报告中Form 10-K中其他部分包含的附注一并阅读。对于Cinemark Holdings，Inc.通过CUSA的高级担保信贷安排中包含的股息、贷款或垫款从其子公司获得资金的能力，以及对每个
受新冠肺炎疫情影响，控股于2020年3月暂停派发季度股息。如本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注3所述。
截至2021年12月31日止年度内，Holdings支付了$的分派
2020年8月21日，控股发行美元
控股公司的股本及其长期激励计划和相关活动在合并财务报表附注18中讨论，合并财务报表附注18包括在本年度报告10-K表的其他部分。
控股公司没有直接的承诺和或有，但它的子公司有。见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注21。
*****
S-5
未经审计补充附表由高级票据契约指定
Cinemark美国公司及附属公司
简明合并资产负债表
2023年12月31日
(单位：百万)
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受限 |
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不受限制 |
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集团化 |
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集团化 |
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淘汰 |
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已整合 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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剧院物业和设备，网络 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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) |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁债务的当期部分 |
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融资租赁债务的当期部分 |
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应缴当期所得税 |
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应付账款和应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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长期债务，减少流动部分 |
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( |
) |
|
|
|
|||
经营租赁债务，较少的流动部分 |
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|
|
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|
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||||
融资租赁债务，减少流动部分 |
|
|
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|
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|
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|
||||
其他长期负债和延期付款 |
|
|
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||||
长期负债总额 |
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( |
) |
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|||
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|||||
权益 |
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( |
) |
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|
|||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
注：“受限集团”和“非受限集团”在优先票据的契约中有定义。
S-6
Cinemark美国公司及附属公司
简明合并损益表
截至2023年12月31日止年度
(单位：百万)
|
|
受限 |
|
|
不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
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|
集团化 |
|
|
集团化 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
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||||
收入 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
运营成本 |
|
|
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||||
影院运营成本 |
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||||
一般和行政费用 |
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||||
折旧及摊销 |
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||||
长期资产减值准备 |
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||||
处置资产及其他收益 |
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( |
) |
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( |
) |
||
总运营成本 |
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||||
营业收入(亏损) |
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( |
) |
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|||
利息支出 |
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|
( |
) |
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|
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( |
) |
||
债务清偿和再融资损失 |
|
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( |
) |
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
||
关联公司收入的权益 |
|
|
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|
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||||
利息支出-NCM |
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( |
) |
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( |
) |
||
其他收入 |
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( |
) |
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|
|||
其他(费用)收入总额 |
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( |
) |
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( |
) |
||
所得税前收入 |
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|
||||
所得税费用 |
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|
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
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|
||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
||||
归属于Cinemark USA，Inc.的净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注：“受限集团”和“非受限集团”在优先票据的契约中有定义。
S-7
Cinemark美国公司及附属公司
简明综合收益表
(单位：百万)
|
|
受限 |
|
|
不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
集团化 |
|
|
集团化 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
||||
因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现亏损，税后净额为#美元 |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
|
|
( |
) |
||
外币折算调整 |
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|
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|
|
||||
其他综合亏损总额，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
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( |
) |
||
总综合亏损，税后净额 |
|
|
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|
||||
可归属于非控股权益的全面收益 |
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( |
) |
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( |
) |
||
Cinemark USA，Inc.的全面收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注：“受限集团”和“非受限集团”在优先票据的契约中有定义。
S-8
Cinemark美国公司及附属公司
简明合并现金流量表
截至2023年12月31日止年度
(单位：百万)
|
|
受限 |
|
|
不受限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
集团化 |
|
|
集团化 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资活动 |
|
|
|
|
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|
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|
||||
增加剧院物业和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
||
出售附属公司的净收益 |
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||||
出售资产和其他资产的收益 |
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|
||||
对关联公司的投资和贷款 |
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( |
) |
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|||
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
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( |
) |
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( |
) |
||
融资活动 |
|
|
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|
||||
优先担保信贷安排再融资所得款项 |
|
|
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|
||||
偿还优先担保信贷安排再融资的定期贷款 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
( |
) |
||
赎回$ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
||
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
||
就优先担保信贷安排的再融资支付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他偿还长期债务的方式 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
||
工资税的限制性股票预扣 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
||
融资租赁的付款 |
|
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( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
||
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
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|
( |
) |
||
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
现金和现金等价物增加 |
|
|
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|
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|
||||
现金和现金等价物： |
|
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|
||||
年初 |
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||||
年终 |
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$ |
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$ |
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||||
注：“受限集团”和“非受限集团”在优先票据的契约中有定义。
S-9