附件10.13

弥偿协议的格式

本赔偿协议 (以下简称《协议》)自[]由特拉华州一家公司Zoomcar Holdings，Inc.(“公司”) 和[](“获弥偿人”)。本协议取代并取代本公司与受偿方之间涉及本协议标的的任何和所有以前的协议。

独奏会

鉴于，本公司董事会(“董事会”)认为，高能力人员已变得更加不愿以董事或高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为公司服务和代表公司进行活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，董事会已决定，为吸引和留住合资格的人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受某些责任的影响。虽然在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险已是一种惯例和普遍做法，但本公司 认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员 正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及的事项包括传统上仅针对公司或商业企业本身提出的事项。经修订的公司章程(“章程”) 和经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。《公司章程》、《公司注册证书》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿事宜订立合同；

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性 可能增加吸引和留住此类人员的难度；

鉴于，董事会已确定，吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司及其股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来会有更多的保障；

鉴于，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内赔偿这些人并为其垫付费用，这是合理的、审慎的和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿。

鉴于本协议是对《章程》、《公司注册证书》和根据本协议通过的任何决议的补充和推进，本协议不应被视为本协议的替代品，也不应减损或废除本协议规定的受偿人的任何权利；以及

鉴于受赔人 认为章程、公司注册证书和保险提供的保障在目前情况下并不足够， 在没有足够保护的情况下，可能不愿或继续担任高级人员或董事，本公司希望受偿人 以该身份服务或继续担任该职位。受偿人愿意为 或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人必须如此获得赔偿。

因此，现在，考虑到房屋和本合同所包含的契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第1节.对公司的服务 。受偿人同意视情况担任本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求 ，担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、代理人或受托人。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施所规定的任何义务的约束)，在此情况下，本公司没有义务根据本协议继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业) 与受赔方之间的雇佣合同。受偿方特别确认，受偿方受雇于本公司(或其任何附属公司或 任何企业)(如有)是随意的，且受偿方可随时以任何理由或无理由解除受偿方的职务，除非 受偿方与本公司(或其任何附属公司或任何企业)之间的任何书面雇佣合约另有规定、 董事会正式采纳的其他适用正式遣散费政策，或就担任董事或本公司高级管理人员而言， 公司注册证书、本公司章程及大中华商业银行另有规定。尽管有上述规定，本协议在受偿方终止(视情况而定)不再担任本公司的高级职员、董事、代理人或雇员，或应本公司的要求 不再担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的高级职员、高级职员、雇员、代理人或受托人后继续有效。

第2节.定义。本协议中使用的定义：

(A)凡提及“代理人”，指任何现在或曾经是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员或雇员的人士，或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括以董事、其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或 其他企业的要求、为本公司或其附属公司的利益或代表本公司或其附属公司的利益而担任职务的人士。

(B)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的任何 下列事件中最早的一次：

I.第三方收购 股票。任何人（定义如下）是或成为受益所有人（定义如下），直接或间接， 代表公司当时已发行 证券的合并投票权的百分之十五（15%）或以上的公司证券，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于减少 在董事选举中有权投票的已发行证券股份总数中;但是， 上述情况不包括 创新国际收购公司之间的业务合并完成后立即具有这种地位的任何人，Innovative International Merger Sub，Inc.和Zoomcar，Inc. (the“业务合并”） ，除非在业务合并后，该人直接或间接地成为或成为公司额外证券的受益所有人，这些额外证券占公司 当时未偿还证券的总投票权的额外百分之五（5%）或以上;

二. 董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签署前的任何时期）、 在该时期开始时构成董事会的个人以及任何新董事（除了由与公司签订协议以实现第2（b）（i）节所述交易的人 指定的董事外，2（b）（iii）或2（b）（iv）），其 董事会选举或公司股东选举提名已由至少三分之二的当时仍在任职的董事投票批准，这些董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名已事先获得批准，因任何理由不再构成管理局成员的最少过半数;

三、企业交易 。本公司与任何其他实体(合并或合并除外)合并或合并的生效日期 将导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过继续未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)在紧接该合并或合并后未结清的未清偿实体的有表决权证券的总投票权的51%以上，以及 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中至少多数成员的权力；

四、清算。 公司股东批准对公司进行全面清算，或同意公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产；以及

五、其他 事件。根据交易法(定义见下文)颁布的第(Br)14A号法规附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而发生的任何其他性质的事件，无论本公司当时是否遵守该等报告要求，均须予以报告。

就本第2(B)节而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“证券交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

(B)“个人”应具有交易所法令第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该人士不得包括(I)本公司、(Ii)任何受托人或根据本公司雇员福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人，及(Iii)本公司股东直接或间接拥有的任何 法团，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“受益所有者”应具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义；但是，受益所有者应排除因公司股东批准公司与另一实体合并而成为受益所有者的任何人。

(C)“公司身份”是指现在或过去是本公司或本公司任何附属公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙或合资企业、信托或其他企业的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人的身份。

(D)“反诉” 应具有特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)赋予该词的含义。

(E)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 。

(F)“企业” 是指本公司和任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或应本公司要求作为或曾经作为董事高管、受托人、合伙人、管理成员、雇员、 代理人或受托人提供服务的其他企业。

(G) “费用” 应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对赔偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款， ERISA消费税和罚款，以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护有关的所有其他支出或费用，调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼。 费用还应包括(I)与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于 任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的溢价、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第14(D)节而言，受偿方因解释、执行或辩护本协议项下受偿人的权利而通过诉讼或其他方式发生的费用。费用应通过因诉讼和公司向受赔方支付此类费用而直接或间接给受赔方带来利益的任何税收优惠来减少。 税收优惠包括但不限于，受偿方可能声称以其他方式减少受偿方应纳税所得额的增加的减税额度，无论受赔方在有关年度是否有足够的应税收入来充分利用此类扣减。 双方同意，为预支根据本协议受赔方向公司提出的书面要求的任何费用，经受偿方律师的宣誓书证明为合理的费用应被推定为最终合理。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额，或针对受偿方的判决或罚款金额。

(H) “独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前没有、也没有在过去三年中被聘请来代表：(I)本公司或受偿方在任何对上述任何一方具有重大意义的事项上 (本协议项下的受偿方或类似协议项下的其他受偿方的事务除外)，或(Ii)诉讼程序中引起本协议项下的赔偿要求的任何其他方。尽管有上述规定， “独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的 权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准 在代表本公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并 就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全面赔偿。

(I)“诉讼”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论是否以公司的权利或其他方式提起，也不论是民事、刑事、行政、立法、或调查(正式或非正式)性质的，包括任何上诉，而受偿方是、正在或将作为一方、 潜在的一方参与的。非当事人证人或其他原因， 因为受弥偿人是或曾经是董事或公司高级职员，或因受弥偿人根据受偿人的公司身份行事时对受弥偿人采取的任何行动(或没有采取行动)或对受弥偿人一方采取的任何行动(或没有采取行动)，在每种情况下，无论在发生任何 赔偿、补偿、或根据本协议可预支费用。 如果受赔方真诚地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应 将其视为本款下的诉讼。

(J)对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括 就任何员工福利计划评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人对上述 董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人(包括被视为受托人)施加责任或涉及其服务的任何服务；员工福利计划的参与者和受益人应被视为本着善意行事，并以合理地相信符合受赔方最佳利益的方式行事，而不是按照本协议所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第三节第三方诉讼中的赔偿。如果被赔付者 是或被威胁成为任何诉讼(诉讼除外)的一方或参与者，或因被赔付者的公司身份而有权获得对本公司有利的判决，本公司应按照本条款第3条的规定对被赔付者进行赔偿。根据本第3条，受赔方应在适用法律允许的最大限度内，就受赔方或代受偿方就此类诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和支付的其他费用(包括与该等支出、判决、罚款相关或应支付的所有利息、评估和其他费用) 或其中的任何索赔、争论点或事项进行善意的赔偿，并以受赔方合理地认为符合或不符合公司最佳利益的方式行事。在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受赔偿人的行为是非法的。双方意在本协议应在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、股东或公正董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

第4节由公司或根据公司权利进行的诉讼中的赔偿。如果被赔付人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权因被赔付人的公司身份而获得对其有利的判决，本公司应按照第4条的规定对被赔人进行赔偿。根据本第4条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，则受偿方应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代受偿方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。对于 法院最终判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不应根据本第4条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人 有权公平和合理地获得赔偿。

第5节.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但公司应在适用法律允许的最大限度内，在受赔方是当事人(或参与者)并在任何诉讼中胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩时，公司应赔偿受赔方实际和合理地发生的所有与此相关的费用。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就此类诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应在法律允许的最大限度内，就受偿方或受偿方因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用向受偿方作出赔偿。就第5条而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否受到损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第6节证人费用的赔偿 尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受偿方的公司身份，受赔方是证人或以其他方式被要求参加受赔方并非当事一方的任何诉讼，则受赔方应赔偿受赔方或受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用。

第七节部分赔偿。 如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿公司的部分或部分费用，但不包括全部费用，则公司仍应就其有权获得的部分赔偿。

第8款.额外的 赔偿。

(a)尽管第3、4或5节有任何限制，但如果受偿人因其公司地位而成为或威胁成为任何诉讼（包括由公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼）的一方，则公司应在适用法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿。

(b) 就第8（a）条而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

I. 在授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《通用保险公司法》条款允许的最大范围内，或 《通用保险公司法》任何修订或替换的相应条款允许的最大范围内，以及

二. 在本协议日期后通过的任何DGCL修正案或替代案授权或允许的最大范围内， 增加公司对其高级职员和董事的赔偿范围。

第9款.排除。 尽管本协议中有任何规定，但公司在本协议项下没有义务就涉及被赔偿人的任何索赔支付任何赔偿金 ：

(a) 根据任何保险单或其他赔偿条款已向受偿人或其代表实际支付的款项，但 超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的部分除外;或

(b)（一）购买和销售的利润受偿人（或出售和购买）《交易法》第16（b）节所指的公司证券（定义见本协议第2（b）条）或州成文法或普通法的类似规定，（ii）受偿人向公司偿付的任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或 受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，根据《交易法》的要求，（包括 根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304节，由公司会计重述产生的任何此类报销，或因受偿人 违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而向公司支付的利润）或（iii）受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采取的任何补偿补偿或回拨政策 向公司偿还任何补偿，包括 但不限于为遵守实施《交易法》第10 D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策;或

(c)除 本协议第14（d）条规定的情况外，（或任何诉讼的任何部分）， 包括受偿人针对公司或其董事、高级职员、雇员 或其他受偿人发起的诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非（i）董事会授权进行程序（或任何诉讼的任何部分）或（ii） 公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力。

Section 10. Advances of Expenses. Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary (other than Section 14(d)), the Company shall advance, to the extent not prohibited by law, the Expenses incurred by Indemnitee in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding) not initiated by Indemnitee or any Proceeding initiated by Indemnitee with the prior approval of the Board as provided in Section 9(c), and such advancement shall be made within thirty (30) days after the receipt by the Company of a statement or statements requesting such advances from time to time, whether prior to or after final disposition of any Proceeding. Advances shall be unsecured and interest free. Advances shall be made without regard to Indemnitee’s ability to repay the Expenses and without regard to Indemnitee’s ultimate entitlement to indemnification under the other provisions of this Agreement. In accordance with Section 14(d), advances shall include any and all reasonable Expenses incurred pursuing an action to enforce this right of advancement, including Expenses incurred preparing and forwarding statements to the Company to support the advances claimed. The Indemnitee shall qualify for advances upon the execution and delivery to the Company of this Agreement, which shall constitute an undertaking providing that the Indemnitee undertakes to repay the amounts advanced (without interest) to the extent that it is ultimately determined that Indemnitee is not entitled to be indemnified by the Company. No other form of undertaking shall be required other than the execution of this Agreement. This Section 10 shall not apply to any claim made by Indemnitee for which indemnity is excluded pursuant to Section 9.

第11小节.索赔通知和抗辩程序 。

(A)受偿方 应在收到书面通知后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付本合同项下费用的任何事项。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼事实的描述。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，其中包括受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在诉讼最终处理后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿是合理必要的。本协议项下受赔方未能及时通知本公司并不解除本公司在本协议条款下的任何责任，除非此类未及时通知对本公司造成重大损害，而延迟通知本公司并不构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。 公司秘书在收到此类赔偿请求后，应立即以书面通知董事会，说明受赔方 已要求赔偿。

(B)公司有权自费参与任何诉讼的抗辩，并且，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可在律师合理满意的情况下承担抗辩责任。受赔方有权在诉讼中聘请自己的法律顾问，但在本公司发出答辩通知后发生的所有与该律师有关的费用应由受赔方自费；

第12节申请赔偿的程序。

(A)应受偿方根据第11(A)条提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应在具体情况下就受偿方享有的权利作出裁定：(I)如果控制权发生变更，由独立律师向董事会提交书面意见，其副本应交付给受偿方；或(Ii)如果控制权的变更不会发生，(A)由非利害关系董事的多数票通过，即使不到董事会的法定人数，(B)由非利害关系董事的多数票指定的委员会 ，即使不到董事会的法定人数， (C)如果没有该等非利害关系董事，或如果该等非利害关系董事如此指示，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中 ，该意见书的副本应送交赔偿人，或(D)如果董事会指示，由本公司股东； 如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受偿方支付款项。受赔方应与就受赔方获得赔偿的权利进行确定的个人、个人或实体进行合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且是受偿方合理获得且合理地 做出该确定所需的。受偿方因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由本公司承担(与受偿方有权获得赔偿的权利无关)，本公司特此予以赔偿并同意使受偿方不受损害。 本公司将立即就受偿方有权或无权获得赔偿的任何认定以书面形式通知受偿方，包括对拒绝获得赔偿的任何原因或依据的描述。

(B)如果根据本条例第12(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第12(B)条的规定选择独立律师。如果控制权未发生变更，董事会应选择独立律师，公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选择的独立律师的身份。如无适当和及时的异议，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实， (1)如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非撤回该反对或特拉华州法院裁定该反对没有根据；如果适用，第12(B)(Ii)节的规定应适用于连续的备选方案 选择。如果在受赔方根据本合同第11(A)条提交赔偿请求的书面请求和诉讼的最终处理后二十(20)天内，没有选择独立律师，也没有对此提出异议，公司或受赔方可以请求特拉华州法院解决公司或受赔方对另一方选择独立律师提出的反对，和/或任命由该法院或由该法院指定的其他人选择的人为独立律师。而所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士应根据本条例第12(A)条担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁程序后，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

第13条推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本协议项下的赔偿权利作出裁决时，作出裁决的个人或个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方 已根据本协议第11(A)条提交赔偿请求，则受赔方有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律未禁止的最大限度内负有证明责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议采取的任何诉讼开始前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受偿人已符合适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩 或推定受偿人未达到适用的行为标准。

或遗漏必要的重要事实，以使被补偿者的陈述与赔偿请求相关而不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；此外，本第13(B)条的前述规定不适用于：(I)如果根据本协议第12(A)条由股东对获得赔偿的权利作出决定，并且 如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会已决定将该决定提交股东在收到该请求后的75天内举行的年度股东大会上审议。或(B)在收到该通知后十五(15)天内召开股东特别会议，以作出有关决定，该股东特别会议在发出通知后六十(60)天内召开，并在会上作出决定，或(Ii)如获得赔偿的权利须由独立律师根据本协议第12(A)条作出决定。

(C)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，或在提出不起诉或同等抗辩后，其本身不应(除非本协议另有明确规定)对受偿方的赔偿权利产生不利影响，或建立一种推定，即受偿方并非本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。

(D)就任何诚信厘定而言，如受偿人的行动是基于企业的记录或帐簿(包括财务报表)，或基于企业的董事或高级职员在执行职务期间向弥偿受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业或其代表以合理谨慎挑选的评估师、财务顾问或其他专家向企业提供的资料或报告，则受偿人应被视为真诚行事。第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)企业的任何董事、高管、受托人、合作伙伴、管理成员、受托人、代理人或员工的 知晓和/或行动，或没有采取行动，不得归罪于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

第14节受偿人的补救办法。

(A)除第14(E)款另有规定外，如果(I)根据本协议第12款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10款及时垫付费用，(Iii) 在公司收到赔偿请求后九十(90) 天内未根据本协议第12(A)款确定是否有权获得赔偿，(Iv)未根据第 第5款支付赔偿，6或7或本协议第12(A)条倒数第二句在公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3、4或8条支付赔偿，或(Vi)如果公司或任何其他人 采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在否认、或向受赔方追回本合同项下向受赔方提供或打算提供的利益， 受赔方有权获得受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用的法院裁决。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。受偿方应在根据第14(A)款首次有权启动此类程序之日起180天内，在仲裁中寻求裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方为执行本协议第5款项下受偿方权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第12(A)节作出裁决，认为受赔方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面按案情重新审理或仲裁进行，受偿方不得因该不利裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或预支费用(视情况而定)。

(C)如果 已根据本协议第12(A)节确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实， 与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司应被禁止在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中 声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。本公司的目的是，在法律允许的最大范围内，不要求被赔付者通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的被赔付者权利相关的法律费用或其他费用，因为其费用和支出将大大减少本协议项下向被赔付者提供的利益。公司应在法律允许的最大范围内，就任何和所有费用对受赔方进行赔偿，如果受赔方提出要求，应 (在本公司收到书面要求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受赔方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单提起的要求赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的此类费用。如果受赔方在相关索赔上并非完全成功，则此类赔偿仅限于受赔方在相关索赔或法律允许的其他范围内(以金额较大者为准)。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，在诉讼程序最终处置之前，不需要就本协议规定的受赔方获得赔偿的权利作出任何决定。

第15节诉讼程序的和解。本公司不对本协议项下的受偿人支付任何款项，以了结未经本公司事先书面同意而实施的任何威胁 或待决诉讼，不得无理扣留；但如果控制权发生变更，本公司有责任赔偿受偿人在和解时支付的款项 如果独立律师批准和解。未经被赔付人事先书面同意，本公司不得以任何方式了结任何会向被赔付人施加任何费用的诉讼。

第16节：非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和获得预支费用的权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在此类修改、变更或废止之前因受赔方以公司身份采取或未采取的任何行动而享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比现行章程、公司注册证书和本协议所规定的更大的赔偿或垫付费用，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议 享受此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，任何其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他法律规定的或以衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)至 本公司持有一份或多份为企业董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的保险单时，受弥偿人应按照其条款由该保险单或该等保险单承保，直至该等董事、高级职员、雇员或代理人根据该等保险单或该等保险单可获得的最大保险范围为止。如果在 收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司 应按照相应保单中规定的程序，迅速向保险公司发出索赔或诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受赔人按照该等保单的条款，支付因该诉讼而应支付的所有金额。如果控制权变更或公司破产(包括被接管或进入联邦破产程序等)，公司应在此后六年内维持公司当时就受偿人(包括董事和高级管理人员的责任、受托责任、雇佣做法或其他方面)而维持的任何和所有保单(“尾部保单”)。Tail保单应由公司选择的经纪人使用控制权变更时已有的保单向现有保险公司下达(除非现有承运人不提供此类保单，在这种情况下，Tail保单的范围和金额应与即将到期的保单在范围和金额上基本相当，并且Tail保单的保险承运人的AM Best评级应等于或高于即将到期的保单的AM Best评级 )。

(C)在公司根据本协议支付任何款项的情况下，公司将在支付款项的范围内代位所有受偿人的追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该权利，包括 签署使公司能够提起诉讼以执行该权利的文件。

(D)如果受赔方根据任何保险单、合同、 协议或其他规定实际收到了本协议项下的任何可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)，则公司不承担根据本协议支付此类款项的责任。

第17节：协议期限；继承人。

(A)本协议将持续至并终止：(I)受赔方停止担任董事、高级职员、雇员或代理之日起十(10)年后，或应本公司要求，停止担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事高级职员、雇员、代理人或受托人之日起，信托或其他企业或(Ii)最终终止后一(1)年，任何当时悬而未决的诉讼(根据本协议被授予赔偿或垫付费用的权利)，以及由受偿方根据本协议第14条启动的任何诉讼。为免生疑问，本 协议应规定，对于与受赔方为公司提供的服务有关的任何事件或事件，无论该等事件或事件是否发生在本协议日期之前或之后，本协议应规定赔偿和垫付费用的权利，如本文所述。

(B)根据本协议提供或授予的费用权利的赔偿和提前支付应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务或资产进行的任何直接或间接继承)具有约束力并可由其强制执行，对于已停止 成为本公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理的受赔人，应继续为受偿人及其配偶、受让人、继承人、受抚养人的利益提供保险。遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人。本公司应要求及安排本公司所有或实质所有业务或资产的继承人(不论是直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)，以书面协议，以合理地令受偿人满意的形式及实质，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司如无该等 继承时所需履行的方式及程度相同。

第18节.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A) 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何条款中包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性 ；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并使本协议各方的意图具有最大效力；以及(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分， 本身并非无效、非法或不可执行的条款)的解释应尽可能使本协议的意图生效。

第19条强制执行

(A) 公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了本协议施加给它的义务，以 诱使受偿方担任董事或公司高级职员，本公司承认受弥偿人在服务或继续担任董事或公司高级职员时依赖本 协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但条件是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和推进， 不应被视为替代协议，也不应减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利。

第20节修改和弃权。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

第21条。由 受偿人发出通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件与可能需要赔偿或提前支付本协议项下费用的任何诉讼或事项有关。受偿方未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务。

第22条。通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已正式发出：(A)由上述通知或其他通信的收件人以专人交付，(B) 在邮寄日期后的第三个营业日以挂号信或挂号信预付邮资的方式邮寄，(C)由信誉良好的隔夜快递邮寄并由上述通知或其他通信的收件人收件人，或(D) 通过传真发送。在收到已收到此类传送的口头确认后：

(A)如果 寄往本协议签字页上注明的地址，或由受偿方提供给公司的其他地址。

(B)如果 向公司提供：

Zoomcar Holdings，Inc.安贾内亚科技公园，1楼147号
印度班加罗尔科迪哈里560008
注意：首席财务官

或公司向弥偿人提供的任何其他地址，但不构成通知的副本：

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼。
纽约，NY 10105
联系人：Esq.斯图尔特·诺伊豪泽
联系人：梅雷迪思·莱特纳，Esq.

第23条。供款。 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司将向受赔方提供赔偿，而不是向受赔方提供赔偿，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔偿事件有关的索赔 ，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过失。

第24条。适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意将 提交给特拉华州法院的专属管辖权，以进行因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序，(Iii)任命，如果该方未在特拉华州以其他方式接受法律程序的送达，公司(特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号服务公司，特拉华州19808)作为该方在特拉华州的代理人，接受与任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，具有与在特拉华州亲自送达的相同的法律效力和有效性，(Br)放弃任何反对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或诉讼的异议，以及(V)放弃：并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序 是在不适当或不方便的法院提起的。

第25条。完全相同的 对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

第26条。其他。 在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议的标题 仅为方便起见而插入，不得视为本协议的一部分或影响本协议的解释。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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