附件10.12

减费协议

2023年12月28日

鉴于根据创新国际收购公司(连同其任何后续实体)之间的某些承保协议，公司)和Cantor Fitzgerald&Co.，作为几家承销商的代表(Cf&co)，日期为2021年10月26日(可不时修改，承销协议)，本公司此前同意就本公司首次公开招股(“首次公开募股(IPO)“)向CF&CO支付总额为12,100,000美元的现金作为”递延承销佣金“(”原滞纳金)，根据本公司最初向美国证券交易委员会(SEC)提交的联合委托书/征求同意书/招股说明书所设想的，完成业务合并。美国证券交易委员会“)2023年10月2日，经不时修订。本文中使用的未定义的大写术语应具有承销协议中赋予该等术语的各自含义。

鉴于，本公司已于2022年10月13日签订了该特定的合并协议和计划(可能会不时修订，合并协议，“ 以及由此预期的交易，”交易记录“)与Zoomcar，Inc.(包括其任何附属公司， )合作Zoomcar“)和某些其他当事人。为免生疑问，本文中所有提及的“公司”亦指交易后本公司的任何继承实体。为免生疑问，本文中提及的所有“公司”也应指“Zoomcar Holdings，Inc.”(即， “New Zoomcar”)，在与Zoomcar进行交易后，公司尚存的继任者公共实体(“继任者”).

鉴于，请参考该特定的信函协议(“J.V.B.聘书“)，日期为2021年3月12日，由本公司与J.V.B.Financial Group，LLC(”J.V.B.并且，与CF&CO一起，持有者“ 和每个”保持者)，据此，本公司同意向J.V.B.支付一笔费用，金额相当于承销商所赚取的承保折扣和佣金总额的30.0%，因此，在完成业务合并后，现金金额为8,470,000美元(Cf&co原始递延费用“)将由公司支付，欠CF&CO，和现金金额3,630,000美元(”J.V.B.原始递延费用“)将由本公司支付，并应支付给J.V.B.

本公司、CF&CO及J.V.B.(合称“各方并且每一个聚会“），特此协议如下：

费用减免：如果公司（自行决定）选择完成交易，

(a)

CF&CO同意，根据包销协议及J.V.B.，其将没收本公司原本应向CF&CO支付的全部8，470，000美元CF&CO原始递延费用。业务约定书，作为替代，并完全履行向CF&CO交付递延承销佣金（定义见承销协议）的义务，公司应在交易结束时向CF &CO支付（“结业“），相当于1，000，000股的不可退还费用（“CF&CO修改后的股票费用“）继承人的普通股证券，作为交易存续的公共实体（连同为交换此类证券而发行或交付的任何股本证券，新普通股”).

(b)

J.V.B.同意没收全部363万美元的合资企业本应由公司支付给J.V.B.的原始递延费用，根据J.V.B.业务约定书，作为替代，公司应支付J.V.B.，在收盘时，相当于200，000股的不可退还费用（“J.V.B.修改后的股票费用 以及CF&CO修改股票费用，修改后的股票费用（新普通股）。

(c)

For the avoidance of doubt, (i) such agreements apply only to the consummation of the Transaction and not to any other potential Business Combination that may be contemplated or consummated by the Company, (ii) the Registration Rights Obligations (as defined below) hereunder apply only to the shares of New Common Stock issuable hereunder in respect of the Modified Stock Fees, with respect to each Holder for so long as such Holder (or any of its affiliates) owns or may be deemed the beneficial owners of such shares, and (iii) the Parties hereto acknowledge and agree that the delivery hereunder of the Modified Stock Fees (in accordance with Section 3) and the satisfaction in full of the Registration Rights Obligations (in accordance with Section 2), together with the other mutual agreements, terms, covenants and obligations hereunder, in each case, shall represent, and are intended to be treated as, having satisfied (x) the Company’s obligations under the Underwriting Agreement with regard to the Deferred Underwriting Commissions and (y) the obligations of the Company pursuant to the J.V.B. Engagement Letter with regard to the CF&CO Original Deferred Fee and the J.V.B. Original Deferred Fee, such that, following execution hereof and delivery of the Modified Stock Fees hereunder in accordance with terms of this Agreement (including, for the avoidance of doubt, the fulfillment in full of the Registration Rights Obligations), neither CF&CO, on the one hand, nor J.V.B., on the other hand, shall have any continuing rights or remedies pursuant to the Underwriting Agreement or the J.V.B. Engagement Letter, except to the sole extent expressly otherwise agreed herein, subject, in all events, to the modifications and terms represented hereby.

注册权：公司应向CF&CO和J.V.B.发行新普通股。具有“注册权”，使CF&CO和J.V.B.迅速转售、自由交易和以其他方式处置其新普通股股份（如下文进一步所述），与此相关，公司特此同意其（或任何继承人）应：

(a)

准备并在切实可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于交易完成后的六十（60）天）尽其商业上合理的努力向SEC提交表格S-1（或任何后续表格）的转售登记声明，以登记CF&CO和J.V.B.转售新普通股。(the”转售注册声明”);

(b)

尽其商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在（i）首次提交后的第90个日历日之前宣布转售注册声明生效，如果公司收到通知（以口头或书面形式，以较早者为准）向证券交易委员会保证，证券交易委员会不会审查该转售登记声明，（ii）如果该转售登记声明须经SEC审查，则在首次提交日期后的第120个日历日之前，或（iii）在任何情况下，不迟于^这是截止日期后的公历日；以及

(c)

尽其商业上合理的努力维持转售登记声明的效力，直至(I)为满足经修订的股票费用而发行的所有新普通股的全部股票已由各持有人出售、处置或以其他方式转让或不再发行的日期和(Ii)其生效日期的两(2)周年纪念日；

(d)

及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节的规定，公司必须在本合同日期后提交的所有报告；

(e)

应每个持有人的要求，立即(I)指示并促使其法律顾问迅速向公司正式指定的新普通股转让代理(以下简称“转让代理”)提供必要的“全面”法律意见(S)，以便该转让代理可以从该持有人持有的新普通股股份中删除任何“限制性传说”，(Ii)指示并促使其转让代理人移除任何此类“限制性传说” ，以及(Iii)在每种情况下，采取持有人可能合理要求的任何进一步行动：使该持有人能够迅速转售、自由交易或以其他方式处置其持有的新普通股股份(在此发行是为了满足修改后的股票费用费用)，或者(X)依赖登记声明，或者(Y)在没有根据证券法登记的情况下，在证券法下颁布的第144条规定的豁免(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则)的限制下；和

(f)

在任何一个持有人提出合理要求并发出事先通知后，应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守上文第3(D)和(E)节所列规定。

(以上第(Br)2(A)-(F)节规定的义务，即登记权义务”).

上市要求：此外，公司(及任何继承人)应尽其商业上合理的努力，维持新普通股在纳斯达克证券市场或根据交易法第 6节在美国证券交易委员会登记的任何其他“国家证券交易所”的报价和上市授权，直至(X)为满足修改后的股票手续费而发行的所有新普通股全部售出之日，(Y)转售登记声明生效日期的两(2) 周年。

发行经修订的股票费用：

(a)

无限制：公司特此同意，交易完成后，公司应向其正式指定的转让代理人发出、转让和交付，或安排发行、转让和交付：(A)向CF&CO支付全部金额的修改后的CF&CO股票费用，以及(B)以簿记形式向其正式指定的转让代理支付J.V.B.修改后的股票费用的全部金额。为满足修改后的股票费用而发行或转让给持有人的任何新普通股股票应为有效发行、足额支付和免税，且不存在所有留置权和该等新普通股股票质押、出售或以其他方式转让的产权负担(统称为任何限制“)， (I)适用禁售期内的合同转让限制，(Ii)适用的联邦和州证券法规定的适用禁售期内的转让限制，以及(C)因CF&CO或J.V.B.的行动而施加的留置权、债权或产权负担(视情况而定)。双方确认并同意，本条款第3(A)项下的义务应在本公司根据本协议无任何限制地交付为满足经修订的股票费用而发行的新普通股时被视为已履行。

(b)

公司不履行股票发行义务：然而，如果公司(或其继任者) 不能或以其他方式不发行或导致发行本协议项下的全部修改后的股票费用，则在交易结束时，公司应立即以现金分别向CF&CO和J.V.B.支付全部金额的原始递延费用和J.V.B.原始递延费用。如承销协议和J.V.B.聘书分别预期的 (任何此类金额，股票发行违约付款”).

公司未履行关闭后的登记权义务：

(a)

注册权默认：此外，如果在关闭后，公司(或其继承人)无法或以其他方式不遵守或导致遵守注册权义务(非由于CF&CO未能及时提供公司履行其注册权利义务所需的信息和/或文件)，以致CF&CO无法及时转售，自由交易或以其他方式处置其新普通股股份 (根据本协议发行，以满足CF&CO修改后的股票费用)在适用的禁售期(如本文定义的 )到期后，公司(或其继承人)应立即向CF&CO支付相当于3,000,000美元的现金金额(“注册权利默认付款连同股票发行的违约付款，违约付款“)。尽管有上述规定，在任何情况下，本协议的条款和规定，包括第3(B)节或本第4(A)节所述的条款，不得解释或解释为恢复承销协议或J.V.B.订约函的条款，双方通过签署本承销协议书或J.V.B.订约函，在此对其条款进行修改。

(b)

治愈的机会：但是，如果在适用锁定期到期之前，持有人意识到该持有人合理地认为将构成违反公司注册权义务的事实和情况，该持有人应立即通知公司，并允许公司有合理的机会（最多三十（30）个日历日），以纠正或以其他方式减轻其任何影响，但是，如果持有人未能通知公司任何此类未能通知，则不得免除公司及时履行其在本协议项下的注册权义务。

(c)

无公司“选择权“：为免生疑问，（x）公司特此声明，保证并同意，任何以现金支付注册权违约付款的要求应被解释为未能及时履行其在本协议项下的注册权义务的罚款，而不是以现金支付以避免履行此类注册权义务的“选择权”，（y）任何此类注册权违约付款的支付均不免除公司（或其继承人）的此类注册权义务，公司（或其继承人）仍应根据第2条规定的条款及时履行此类注册权义务。

禁售：

(a)

各持有人同意，在交割日起至下文第6（c）段所述日期止的期间（该期间，适用锁定期“）未经本公司事先书面同意，（i）借出、出售、出售要约、订立或同意出售、抵押、质押、负担、捐赠、转让、授予任何购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置的期权、权利或保证，或建立或增加1934年证券交易法第16节（经修订）所指的看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸（“《交易所法案》“）以及 SEC据此颁布的规则和法规，根据本协议向此类持有人发行或可发行的任何新普通股股份，以履行公司支付其修改后的股票费用（“禁售股“），（ii）订立任何掉期或其他安排，将任何锁定股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易是否通过交付此类证券进行结算，以现金或其他方式，或（iii）公开宣布有意进行第（i）或（ii）款所指明的任何交易，（第（i）至（iii）款所指明的行动，统称为“转接“）. 为免生疑问，各持有人应在适用锁定期内保留其作为继承人股东对锁定股份的所有权利，包括对任何有权投票的锁定股份的投票权。

(b)

（a）款规定的限制不适用于：

(i)

任何一方持有人可以受益拥有的公司的任何其他股本证券，与本协议规定的修改后的股票费用分开，包括持有人在公司首次公开募股相关或之后收购的公司普通股本证券或认股权证的任何股份，以及任何行使，无论是“无现金”或“净”，“ 双方理解，在该等行使时收到的任何新普通股股份在适用锁定期内也不受本协议的限制 ;

(Ii)

对于实体，指转让（A）给作为关联公司的另一实体（定义见证券法颁布的第405条）持有人，或任何投资基金或其他实体控制，控制，由以下签名人或其关联公司管理或管理，或与以下签名人或其关联公司共同控制，或与以下签名人共同担任投资顾问，或（B）作为向该持有人的成员、合伙人或股东分配的一部分;

(Iii)

如果是个人，通过善意赠与的方式转让给该个人的直系亲属（定义见下文）或信托（受益人为持有人或该个人直系亲属的成员）、该个人的关联公司或慈善组织;

(Iv)

在个人的情况下，根据继承法和个人死亡后的分配进行转移；

(v)

如果是个人，通过法律的实施或根据合格的家庭关系令进行转移;

(Vi)

在个人的情况下，向以下签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让；

(Vii)

实体为信托的，转让给该信托的委托人、受益人或者该信托受益人的财产；

(Viii)

就实体而言，在实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件进行转让；

(Ix)

与新普通股或可转换为或可行使或可交换为新普通股的其他证券有关的转让，条件是在适用禁售期内，此类交易不需要或已公开宣布（无论是以表格4、表格5或其他形式，但要求在附表13 F、13 G或13 G/A中备案除外）;

(x)

根据交割时生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定公司回购或没收新普通股股份或可转换为或可行使或可交换新普通股股份的其他证券，与持有人终止向继承人提供服务有关;

(Xi)

持有人在交易结束后的任何时间，输入规定持有人出售新普通股的任何交易计划，该交易计划符合《交易法》第10 b5 -1（c）条的要求，前提是该计划不规定或允许在适用锁定期内出售任何新普通股，在适用禁售期到期之前，该交易计划下的任何转让均未生效，且在适用禁售期内，该计划未自愿发布或要求发布任何公告或备案;

(Xii)

在完成清算、重组（无论是在法庭上还是在法庭外）、合并、反向合并、股本交换要约、要约收购或配股、重组、资本重组或其他类似交易的情况下进行的转让，这些交易导致继承人的所有证券持有人有权将其新普通股的股份交换为现金、证券或其他财产;以及

(Xiii)

为履行持有人（或其直接或间接所有人）因1986年美国国内税收法（经修订）（以下简称“税法”）或美国税法变更而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务而进行的转让。据此颁布的《财政条例》（以下简称“《条例》”）在双方签署与合并有关的最终协议之日后，并且该变更使合并不符合《法典》第368条规定的“重组”条件（根据任何后续条款或其他规定，合并不符合类似免税待遇的条件考虑到此类变更的《准则》或《条例》），在每种情况下，仅限于支付交易直接导致的任何税务责任。

然而，前提是（A）在第（ii）至（viii）款的情况下，这些被允许的受让人必须签订一份书面协议，实质上以第5节的形式规定转让限制（应理解，由该受让人签署的协议中任何提及的“直系亲属”应明确仅指持有人的直系亲属，而非受让人的直系亲属），同意受这些适用于持有人的转让限制的约束，并且除非根据本协议，否则不得进一步转让锁定股份。在本段中，“直系亲属”应指以下签署人的配偶、同居伴侣、子女（包括收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹，以及以下签署人或上述任何人的直系后代（包括收养）;“关联公司”应具有《证券法》第405条规定的含义。

(c)

适用锁定期应终止：（i）对于每个持有人的前三分之一的锁定期股份，在交割后六（6）个月;（ii）对于该持有人的后三分之一的锁定期股份，在交割后九（9）个月;以及（iii）对于所有剩余的锁定期股份，在交割后十二（12）个月。尽管有上述规定，在继承人完成清算、重组、（无论是法院内还是法院外）、合并、反向合并、股本交换要约、要约收购或配股、重组，资本重组或其他类似交易，导致继承人的所有股东有权将其股份兑换为现金，证券或其他财产。

(d)

为促进上述规定，兹授权继承人和任何正式指定的转让代理人，以登记或转让其中所述的证券，如果此类转让将构成违反或违反本第5条，则可拒绝进行任何证券转让，并且此类声称的转让自始无效。此外，在适用锁定期内，证明锁定期股票的每份证书或记账头寸应标有“限制性图例”，该图例除任何其他适用图例外，基本上采用以下形式：

“在此陈述的证券受公司与证券的注册持有人(或证券权益的前身)签订的锁定协议中规定的转让限制。如提出书面要求，公司将免费向本协议持有人提供一份此类锁定协议的副本。

(e)

如果第5条与持有者与公司在交易结束前达成的任何协议有任何冲突或不一致，应以第5条为准。

(f)

尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议，而不考虑此类司法管辖区的法律冲突条款。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在美国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均位于纽约市和纽约州，双方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(g)

本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接产生的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。

(h)

双方同意，如果本条款第5款第(A)至(E)款中包含的任何规定(“禁闭规定“)且登记权义务未按照本合同条款履行，因此，当事人有权获得禁止令或强制令，以防止违反锁定条款和登记权义务，或具体强制执行其中的条款和规定，而无需证明实际损害或以其他方式，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外；但是，如果公司(或继承人)对本合同项下的任何违约付款进行任何支付，则第5(H)款中规定的条款和规定不得作为补救措施提供给该等持有人，尽管该等持有人不应因第5(H)款中的本条款而受到限制，不得仅因交付和收到违约付款而寻求其根据本条款有权获得的其他损害赔偿。本合同双方在此进一步放弃(I)在任何诉讼中的任何抗辩具体履行法律救济将是足够的，和(Ii)任何法律规定的任何要求将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件。

费用不予退还：为免生疑问，本协议项下的任何费用，无论是现金或新普通股股票，在任何情况下均不予退还。

进一步保证：本公司、CF&CO和J.V.B.中的每一方将应对方的请求，签署合理或必要的其他文件、文书或协议，以实现本信函协议(“协议”).

保密：本协议(包括本协议中规定的条款)是保密的，除第8节中规定的外，本协议(包括本条款中规定的条款)、CF&CO或J.V.B在交易中的角色均不得由公司公开提交或以其他方式向任何其他方(Zoomcar除外)披露，除非该方事先书面同意，否则不得无理扣留、延迟或附加条件。尽管有上述规定，如果适用的法律、法规、美国证券交易委员会或适用的证券交易所要求或法律程序要求公司(或继承人)披露本协议或其条款，公司(或继承人)可以不经CF&CO或J.V.B.的同意而这样做，只要它在提交文件之前为CF&CO和J.V.B.提供合理的机会对此类披露进行审查和评论，发布或传播且本公司(或其继承人)真诚地考虑CF&CO或J.V.B.就该等披露提供的任何合理意见。

终止：本协议将于下列日期中的较早者自动终止：

(a)

本公司完成交易(为免生疑问，包括(X)根据本协议规定的条款，向CF&CO发行、转让和交付CF&CO经修改的股票费用，向J.V.B.转让和交付J.V.B.经修改的股票费用，以及(Y)与此相关的转售登记声明的有效性)；以及

(b)

终止合并协议和/或公司放弃交易。

如果根据上述第9(B)款终止，(X)公司同意立即向CF&CO和J.V.B.发出终止合并协议决定的通知和/或放弃交易；(Y)在任何业务合并完成后，公司应按照承销协议和J.V.B.接洽函中的规定，到期并向 CF&CO支付承销协议和J.V.B.聘书中规定的CF&CO原始递延费用；(br}和(Z)在完成任何业务合并后，公司应按照承销协议和J.V.B.聘书中的规定，到期并向J.V.B.支付J.V.B.原始递延费用；但是，假设没有根据上述第9(B)节终止，则本款中的任何内容不得被解释或解释为影响承销协议和J.V.B.聘书分别被视为修改的范围，仅限于本协议双方在本协议中阐明和同意的范围。

10.

履行承销协议和J.V.B.聘书义务；支付该等费用的类型或时间。但是，如果：(X)交易完成后未按本协议要求交付修改后的股票费用，则本协议的条款和条件应被视为无效，承销协议和J.V.B.聘书应继续完全有效，不使本协议生效；和(Y)登记权利义务未得到充分履行，允许每个持有人在适用的禁售期结束后转售、自由交易或以其他方式处置其新普通股(根据本协议发行以满足修改后的股票费用)，则每个持有人应拥有第4条规定的权利。此外，假设本协议未根据本协议第9(B)条终止，持有人在本合同项下可获得的任何补救措施应作为持有人就本合同标的事项和承销协议项下的延期承销佣金义务以及J.V.B.聘书项下的CF&CO原始递延费和J.V.B.原始递延费的唯一和排他性补救措施。

11.

继承人：在交易完成之前，如果公司与交易有关的协议没有直接或间接规定继承人承担公司在本协议项下的义务，公司应促使该继承人(X)签署并向CF&CO和J.V.B.提交一份形式和内容合理地令CF&CO和J.V.B.满意的联合协议，根据该协议，继承人应作为签字方和当事方加入本协议，并因此遵守本协议中规定的所有条款和条件。和(Y)遵守本公司在此规定的义务和契诺。

12.

整个协议；解释。本协议连同根据本协议第13条明确纳入本协议的承销协议的条款，代表本协议双方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解。本协议各方特此确认并同意，本协议的条款和条款旨在修改和取代承销协议和J.V.B.订约函中关于延期承销佣金、CF&CO原始延期费用和J.V.B.原始延期费用的条款和条款，任何一方在本协议签署后的任何时候不得就本协议的标的事项采取所述和同意的以外的行动或权利寻求补救。

13.

通过引用合并：在此将承销协议的第10.1、10.3、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9和10.10节通过引用并入本函件协议，但如果本承销协议的第5(F)-(G)节与承销协议的任何前述条款就任何行为有任何不一致之处，则以上文第5(F)-(G)节中的条款和规定为准。本协议项下产生的争议或索赔。除本协议另有明确规定外，承销协议的规定不作任何修改，并保持完全效力。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人都已促使本协议由其正式授权的签字人签署并交付。

	坎托·菲茨杰拉德公司

	发信人：	/s/塞奇·凯利
	姓名：	塞奇·凯利
	标题：	投资银行业务全球主管

	J.V.B.金融集团有限责任公司

	发信人：	撰稿S/Jerry谢罗维克
	姓名：	Jerry·谢罗维克
	标题：	经营董事

	创新国际收购公司。

	发信人：	/s/ Mohan Ananda
	姓名：	莫汉·阿南达
	标题：	首席执行官