附件10.9

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述的注册权协议 (本《协议》)于2023年12月28日，由Zoomcar Holdings，Inc.(F/k/a，开曼群岛豁免公司)、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)、特拉华州一家有限责任公司(以下简称“保荐人”)、IOAC持有者、Zoomcar持有者和其他Zoomcar持有者(每一方与保荐人共同签署)、IOAC持有者、Zoomcar持有者和其他Zoomcar持有者签订和签订。以及此后根据本协议第5.2节或第5.11节成为本协议当事方的任何个人或实体(“持有人”和统称为“持有人”)。除另有说明外，此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中提供的含义。

独奏会

鉴于2021年10月26日，开曼群岛豁免公司创新国际收购公司(“IOAC”)、保荐人和其中所列的某些其他证券持有人(“现有持有人”)签订了该特定注册权协议(“现有注册权协议”)，根据该协议，IOAC授予保荐人和该等其他现有持有人对IOAC某些证券的某些登记权；

鉴于，2021年8月17日，Zoomcar， Inc.，特拉华州一家公司(“Zoomcar”)和其中所列的某些证券持有人(“Zoomcar持有人”) 签订了该第七次修订和重新签署的投资者权利协议(“Zoomcar IRA”)，根据该协议，Zoomcar授予该Zoomcar持有人关于Zoomcar的某些证券的某些登记权；

鉴于，于2023年3月至2023年8月16日期间，Zoomcar进行私募，据此出售可换股票据及认股权证以购买若干股权证券 (“2023年Zoomcar私募”)，其中票据及认股权证将于紧接业务合并完成前转换为普通股股份及 购买本公司普通股股份的权证，而参与该私募的证券购买者(“额外Zoomcar持有人”)订立该等证券购买 协议(“2023 Zoomcar私募SPA”)，据此授予若干登记权；

鉴于，2022年10月13日，IOAC、IOAC的特拉华州公司和全资子公司创新国际合并子公司(“合并子公司”)、Zoomcar和Greg Moran以卖方代表的身份签订了该特定协议和合并重组计划 (“合并协议”)，据此，(A)在归化结束日，IOAC根据特拉华州公司法第388条和开曼群岛公司法(经修订) (“归化”)被归化为特拉华州的一家公司；以及(B)在本协议日期，合并子公司与Zoomcar合并并并入Zoomcar(“合并”，或与驯化一起合并为“业务合并”)，Zoomcar作为IOAC的全资子公司继续存在；

鉴于，2022年10月13日，Ananda 小企业信托(“Ananda Trust”)和Zoomcar签订了该特定认购协议(“Ananda 信托认购协议”)，根据该协议，IOAC授予Ananda Trust关于IOAC的某些证券的某些登记权；

鉴于业务合并结束(“结束”)后，股东拥有公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鉴于，本公司和现有持有人 希望修订和重申现有的注册权协议，根据该协议，公司应向持有人授予本协议中规定的关于公司某些证券的某些注册权；

鉴于，本公司、Zoomcar和Zoomcar持有人希望本协议将取代Zoomcar IRA第2节中规定的登记权，公司应授予持有人本协议中规定的有关公司某些证券的登记权；

鉴于，公司、Zoomcar和阿南达信托希望本协议取代阿南达信托认购协议第5节中规定的登记权，公司将授予持有人本协议中规定的关于公司某些证券的登记权；以及

鉴于，本公司、Zoomcar和其他Zoomcar持有者希望本协议取代《2023年Zoomcar Private Placement SPA》第4节中规定的登记权，公司应授予该购买者本协议中规定的有关本公司某些证券的登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，现确认已收到这些对价，并确认这些对价的充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，第一条中定义的术语应具有下列各自的含义：

“其他持有人”应具有第5.11节中给出的含义。

“其他持有人普通股”应具有第5.11节给出的 含义。

“其他Zoomcar持有者” 是指本合同附表A中“其他Zoomcar持有者”项下所列的各方。

“不利披露”是指根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，对重大非公开信息的任何公开披露，(A)要求在(I)任何注册说明书中作出，以使适用的注册说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)任何招股说明书 ，以使适用的招股说明书不包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实 ，根据作出陈述的情况，不误导性，(B)如果没有提交注册说明书，是否不需要在此时提交注册说明书，以及(C)本公司有真正的业务目的 不公开。

“协议”应具有前言中给出的含义。

“大宗贸易”应具有第2.4.1节所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并”的含义应与本说明书中给出的含义相同。

“合并协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“IOAC”应具有本演奏会 给出的含义。

“IOAC持有人”是指本合同附件A所列IOAC持有人项下所列的各方。

“结案”应具有本演奏会 中给出的含义。

“委员会”是指证券交易委员会。

“普通股”的含义应与本协议的演奏会中所给出的含义相同。

“公司”应具有前言中给出的含义。

“索要持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“驯化”应具有本协议的独奏会中所给出的含义。

“有效期”应具有本协议第3.1.1节给出的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“现有持有人”的含义应与本协议演奏会中所给出的含义相同。

“现有注册权协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“财务对手方”应具有本协议第2.4.1节中给出的含义。

“持有人受赔人”应具有本协议第4.1.1节所给出的含义。

“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人”应具有序言中所给出的含义。

“合并”应具有第5.11节中给出的含义。

“证券的最大数量”应具有本协议第2.1.6节中给出的含义。

“合并”的含义应与本协议的演奏会 中的含义相同。

“合并子公司”应具有本协议的 演奏会中所给出的含义。

“最低包销发行门槛”应 具有第2.1.5节中给出的含义。

“失实陈述”在 注册陈述的情况下，指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述，而就招股章程而言，指根据作出陈述时的情况，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，而非误导性。

“其他协调要约”应具有第2.4.1节中赋予它的含义。

“获准受让人”应 指持有人获准转让可登记证券的任何个人或实体。

“Piggyback注册”应具有本协议第2.2.1节中给出的含义。

“按比例计算”应具有本协议第(Br)2.1.6节中给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后的修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”应 指(A)公司的任何股权证券(包括行使任何此类股权证券时发行或可发行的普通股) 公司根据相关的本票转换持有人向IOAC提供的任何营运资金贷款时发行或可发行的任何股权证券，(B)公司在转换向阿南达小企业信托基金和某些其他投资者作出的任何可转换本票时发行或可发行的任何股权证券(包括行使上述股权证券时发行或可发行的普通股股票)，(C)在转换任何可转换本票及行使在完成业务合并前或之后向Zoomcar持有人及额外Zoomcar持有人发行的任何认股权证时，公司发行或可发行的任何股本证券(包括行使任何该等股本证券而发行或可发行的普通股股份)， (D)股东于本协议日期所持有的任何普通股或任何其他股本证券(包括行使任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股股份)，(E)任何额外的 股东普通股，(F)与业务合并相关而向任何持有人发行或将向任何持有人发行的任何本公司股份 及(G)以股份资本化或股份拆细方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他本公司普通股股份已发行或可发行的任何其他股本证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应停止成为可登记证券：(A)根据《证券法》，关于出售该证券的登记声明已生效，且该证券已根据该登记声明进行了出售、转让、处置或交换。(B)该等证券已以其他方式转让，且该等证券的新证书须已由本公司交付，而该等证券并无注明进一步转让的限制 ，而该等证券其后的公开分销将不再需要根据证券法登记 ；(C)该等证券应已停止发行；或(D)该等证券可在没有根据证券法(或证监会其后颁布的任何后续规则)第144条及第145条(视何者适用而定)登记的情况下出售(但无成交量或其他限制或限制)。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并且任何此类登记声明已被证监会宣布生效或根据证监会颁布的规则生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有登记和备案费用(包括要求向金融业监管机构和当时普通股股票上市的任何全国性证券交易所提交备案的费用)；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)合理的印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册或包销招股而特别招致的合理费用及支出 ；

(F)因任何可注册证券在当时普通股股票上市的每个国家证券交易所上市而产生的费用和开支 ；

(G)本公司因任何包销发售或涉及承销商的其他发售而招致的费用及开支；及

(H)合理的费用和开支 由提出包销要求、大宗交易或其他协调发行的要求持有人、参与包销发行的请求持有人和 参与Piggyback注册的持有人(视情况而定)共同选择的一(1)名注册证券多数股权持有人共同选择的法律顾问。

“注册声明”应 指根据证券法根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中的所有证物和所有引用材料。

“请求持有人”应具有本协议第2.1.5节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架登记”应具有本协议第2.1.1节给出的含义。

“保荐人”应具有前言中给出的含义。

“后续货架登记声明”应 具有第2.1.3节中给出的含义。

“转让”指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权，或直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸或清算，或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，或减少任何证券、 (B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，任何证券的所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开 宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指以委托人身份或以经纪人、配售代理或销售代理的身份购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

“已承保的要求”应具有本协议第2.1.5节中所给出的含义。

“承销发行”应 指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“Zoomcar持有者”是指本合同附表A中Zoomcar持有者项下所列的各方。

“Zoomcar IRA”应具有本演奏会中给出的含义。

“撤回通知”应具有第2.1.7节中给出的含义。

第二条
注册

2.1注册。

2.1.1货架登记。 公司同意，在完成业务合并后的三十（30）个日历日内，公司将尽其商业上的合理努力 向委员会提交文件（费用由公司承担）登记可登记证券的 转售或其他处置的登记声明（a“货架登记”），其中货架登记将包括 在行使认股权证或转换任何可转换股票时购买或以其他方式发行的普通股 在任何私募发行的票据，是由公司或Zoomcar完成在或之前关闭。该货架登记 应规定根据任何合法可用的方法或方法组合 （“分配计划”）向其中指定的任何持有人转售其中包含的可登记证券。

2.1.2 Effective Registration. The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause such Registration Statement to become effective by the Commission as soon as reasonably practicable after the initial filing of the Registration Statement. Subject to the limitations contained in this Agreement, the Company shall effect any Shelf Registration on such appropriate registration form of the Commission (a) as shall be selected by the Company and (b) as shall permit the resale or other disposition of the Registrable Securities by the Holders. The Company shall use its commercially reasonable efforts to have the Registration Statement declared effective as soon as practicable after the filing thereof, but no later than the earlier of (i) the 60th calendar day (or 90th calendar day if the Commission notifies the Company that it will “review” the Registration Statement) following the Closing and (ii) the 10th business day after the date the Company is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the Commission that the Registration Statement will not be “reviewed” or will not be subject to further review (such earlier date, the “Effective Date”). If at any time a Registration Statement filed with the Commission pursuant to subsection 2.1.1 is effective and a Holder provides written notice to the Company that it intends to effect an offering of all or part of the Registrable Securities included on such Registration Statement, the Company will use its commercially reasonable efforts to amend or supplement such Registration Statement as may be necessary in order to enable such offering to take place in accordance with the terms of this Agreement.

2.1.3 Subsequent Shelf Registration. If any Registration Statement ceases to be effective under the Securities Act for any reason at any time while Registrable Securities are still outstanding, the Company shall, subject to Section 3.4, use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable cause such Registration Statement to again become effective under the Securities Act (including using its commercially reasonable efforts to obtain the prompt withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Registration Statement), and shall use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable amend such Registration Statement in a manner reasonably expected to result in the withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Registration Statement or file an additional Registration Statement as a Shelf Registration (a “Subsequent Shelf Registration Statement”) registering the resale of all Registrable Securities (determined as of two (2) business days prior to such filing), and pursuant to the Plan of Distribution, and requested by, any Holder named therein. If a Subsequent Shelf Registration Statement is filed, the Company shall use its commercially reasonable efforts to (i) cause such Subsequent Shelf Registration Statement to become effective under the Securities Act as promptly as is reasonably practicable after the filing thereof (it being agreed that the Subsequent Shelf Registration Statement shall be an automatic shelf registration statement (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act) if the Company is a well-known seasoned issuer (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act) at the most recent applicable eligibility determination date) and (ii) keep such Subsequent Shelf Registration Statement continuously effective, available for use to permit the Holders named therein to sell their Registrable Securities included therein and in compliance with the provisions of the Securities Act until such time as there are no longer any Registrable Securities outstanding. Any such Subsequent Shelf Registration Statement shall be a Registration Statement on Form S-3 to the extent that the Company is eligible to use such form. Otherwise, such Subsequent Shelf Registration Statement shall be on another appropriate form. The Company’s obligation under this subsection 2.1.3, shall, for the avoidance of doubt, be subject to Section 3.4.

2.1.4附加注册证券 证券。在符合第3.4条的规定的情况下，如果任何持有人持有的可登记证券并非延迟或连续登记转售，公司应应保荐人或持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，由公司选择将该等可登记证券的转售包括在内， 通过当时可用的任何注册声明(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架注册声明，并使其在提交后在切实可行的范围内尽快生效，该注册声明或随后的 货架注册声明应受本协议条款的约束；但本公司只需为保荐人和持有人安排每一日历年两次该等可注册证券的承保。

2.1.5包销发行。在符合本协议第2.1.6节和第2.5节的规定的情况下，保荐人、一个或一组持有人(在这种情况下，任何保荐人、持有人或一组持有人，即“要求持有人”)可根据根据本协议第2.1.1节向证监会提交的登记声明，提出承销发行的书面要求(“承销要求”)；但本公司只有在以下情况下才有责任进行包销发售：发行包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且合理预期总发行价合计超过5,000万美元(“最低包销发售门槛”)。要求苛刻的持有人有责任聘请承销商(S)(该承销商应由一(1)家或多家国家或地区公认的信誉良好的投资银行组成)；但此类选择 须经本公司同意。本公司不承担聘请任何承销商(S)承销 的责任。本公司应于本公司收到包销申购要求后五(5)个营业日内，以书面形式通知该申购的所有其他持有人，以及其后根据该包销申购要求要求将该持有人的全部或部分注册证券纳入该包销发售的每名持有人(每名该等持有人均为“提出要求的持有人”) 应于该持有人收到本公司的通知后两(2)日内(如该发售为隔夜发售或购买的包销发售，则为一(1)日)以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人(S)发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人(S)即有权根据该等承销要求将其注册证券纳入该等包销发售 。在这种情况下，任何持有人或请求持有人根据第2.1.5款获得注册的权利应以该持有人或请求持有人参与该承销，以及在本文规定的范围内将该持有人或请求持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有该等 持有人或提出要求的持有人根据本款第(2.1.5)款拟以该包销方式分销其注册证券，应与发起该包销发行的要求持有人选定的承销商(S)按惯例订立承销协议。尽管有上述规定，本公司并无责任在包销发售结束后九十(90)日内完成根据第2.1.5款持有人所要求的合计三(3)宗包销发售，而 亦无责任根据本款第2.1.5款进行包销发售。

2.1.6减少承销的 产品。如果承销发行中的主承销商根据承销要求， 真诚地向本公司、提出要求的持有人、提出请求的持有人以及持有被要求包括在该承销发行中的公司可登记证券或其他股权证券的其他个人或实体提供建议或建议，与公司希望出售的所有其他普通股或其他证券以及普通股或其他证券的股份一起 ，关于根据本公司其他股权持有人持有的书面合同搭载登记权申请注册的情况 希望出售(如有)本公司要求包括在该承销发行中的可注册证券或其他股权证券的美元金额或数量超过了本公司可在承销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券 ，而不会对建议的发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等证券的最高美元金额或最高数量，视 适用而定)，证券的最大数量)，则本公司应在该包销发行中包括如下： (I)首先，要求持有人的可登记证券(根据每个要求持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量按比例计算)，而不论该等 个人持有的股份数量和要求持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的总数 (该比例在本文中称为“按比例”)可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(br}(Ii)第二，在未达到前述条款(I)规定的最高证券数量的范围内，指提出要求的持有人的可登记证券，按比例可在不超过最大证券数量的情况下出售；(Iii) 第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，且可在不超过最高证券数量的情况下出售的股票；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，其他人士或实体根据与该等 个人或实体订立的单独书面合约而有责任包括且可在不超过证券最高数目的情况下出售的本公司普通股或其他权益证券的股份。

2.1.7撤回。在用于营销该包销发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交之前， 发起包销发行的要求较高的持有人中的多数权益持有人有权在本公司公开宣布该包销发行 之前，以任何或任何理由退出该包销发行，同时书面通知(“撤回通知”)公司和承销商或承销商(如有)退出该包销发行的意向；但保荐人或持有人可选择让本公司继续进行包销发售，但如保荐人、持有人或其各自的任何获准受让人(视何者适用而定)建议在包销发售中出售的可登记证券仍符合最低包销发售门槛，保荐人或持有人可选择让本公司继续进行包销发售。如果撤回，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人就第2.1.6款而言对包销发行的要求 ，除非该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，并且该要求持有人向公司报销与该包销要约有关的所有登记费用(或者，如果有不止一个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量，按比例支付该登记费用)。但如果保荐人或持有人根据前一句中的但书选择继续承销发行，则该包销发行应被视为保荐人或该持有人(视情况而定)就第2.1.6节所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与此类承销发行的任何其他持有人 。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。除第2.2.2节和第2.5节的规定另有规定外，如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议(I)根据第2.1节的规定，(I)根据第2.1节，或(Ii)发行可转换为公司股权的债务，本公司应在可行的情况下尽快向所有股东发出书面通知，说明拟采取的行动。 该通知应(X)说明拟纳入的证券的数量和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商(如有)的名称，以及(Y)向所有持有人提供机会，在两(2)天内(除非该发行是隔夜发行或购买包销发行，则为一(1)天)内(该等注册为“Piggyback 注册”)向所有持有人提供机会，以纳入该等持有人以书面要求的数目的可注册证券。本公司应本着善意，使该等可注册证券纳入此类Piggyback注册 ，并应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家管理承销商 允许持有人依据本款2.2.1要求的应注册证券被纳入Piggyback注册，其条款和条件与此类Piggyback注册中包含的公司任何类似证券的条款和条件相同，并 允许按照预定的分销方法(S)转售或以其他方式处置该等应注册证券。 所有此类持有人提议将其包括在内。 根据本款第2.2.1节进行包销发行的证券，应按惯例与本公司为该包销发行选定的承销商(S)签订包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人， 本公司希望出售的本公司股权证券的美元金额或股份数量，与(I)根据与本合同项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行包销发行的公司股权证券的 股份(如有)一起，(Ii)根据本协议第2.2节要求进行Piggyback注册的可注册证券，以及(Iii)根据 本公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求将其纳入承销发行的公司股权证券股份(如有)超过最大数量的证券，

(A)如果承销发行是为公司账户进行的，则公司应在任何此类承销发行中包括：(A)公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的股份 ，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款 (A)项下未达到最大证券数量的情况下，根据本协议第2.2.1款要求进行Piggyback注册的持有人的可注册证券，可在不超过最大证券数量的情况下按比例出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带登记权，可在不超过证券最高数目的情况下出售的公司普通股或其他股本证券(如有)；

(B)如果承销发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求而进行的，则本公司应在任何 此类包销发行中包括：(A)首先，提出请求的个人或实体(持有人除外)可在不超过证券最高数量的情况下出售的公司普通股或其他股权证券的股份(如有)；(B)第二，在未达到上述第(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据本协议第2.2.1款按比例要求按比例出售的持有人的可登记证券，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述第(Br)(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到证券最高数量的范围内，公司的普通股或其他股权证券的股份 公司根据与该等个人或实体的单独书面合同安排有义务登记的其他个人或实体的账户，这些股票可以在不超过最高证券数量的情况下出售；或

(C)如承销发售是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应 将第2.1.6节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3 Piggyback注册 撤回。任何可登记证券持有人(要求退出包销发售的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.7款管限)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意在包销发售开始前退出 背包登记后，退出背负证券登记。尽管本 协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回)可在该注册声明生效前的任何时间撤回为本公司的 账户作出的包销发售。

2.2.4无限制的Piggyback注册 权利。为清楚起见，除第2.1.7款另有规定外，根据本协议第2.2条进行的任何Piggyback注册或承销发行不应被视为根据根据本协议第2.1条达成的承销需求而进行的承销发行。

2.3市场对峙。对于公司任何股权证券的承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)， 如果主承销商提出要求，参与并出售该承销发行中的可注册证券的每名注册证券持有人同意，未经本公司事先书面同意，不得转让任何公司普通股或其他股权证券的股份(根据本协议包括在该发行中的股票除外)，自发行定价之日起的九十(Br)天期间(或主承销商同意的较短时间)，但锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意的情况除外。参与和销售此类承销发行的可注册证券的每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议 (在每种情况下，条款和条件与签署锁定协议的所有此类持有人基本相同)。

2.4大宗交易和其他协调提供的服务。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在符合第3.4节的规定的情况下，在向证监会提交有效注册声明的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事：(A)不涉及 “路演” - 的包销登记发售，通常称为“大宗交易”(a “ - ”)的发售；或(B)通过经纪商、销售代理或分销代理进行的“在市场”或类似的登记发售，无论是作为代理还是委托人，(“其他协调发行”)，在每个 案例中，(X)合理地预计总发行价将超过2500万美元，或(Y)涉及 要约持有人所持有的所有剩余可登记证券的拟议出售，则如果该要约持有人根据第2.4节要求本公司提供任何援助，该持有人应在发售开始前至少五(5)个工作日将大宗交易或其他协调发售通知本公司，公司应尽快 利用其商业上合理的努力为该大宗交易或其他协调发售提供便利；但 希望从事大宗交易或其他协调发售的可登记证券的要求持有人应在提出此类要求之前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商或经纪商、销售代理或配售代理(各自为“财务交易对手”)合作(包括披露拟作为该大宗交易或其他协调发售标的的可登记证券的最大数量)，以促进与大宗交易或其他协调发售相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件前， 发起该大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人有权向本公司、承销商(如有)及财务交易对手(如有)提交撤回通知，表明其有意退出该等大宗交易或其他协调发售。尽管本协议有任何相反规定，公司 应负责在根据本款第2.4.2款撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用；但在任何此类撤回的第一次情况下，持有人应 负责在随后根据本款撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用 。

2.4.3尽管本协议有任何相反规定 ，第2.2条不适用于要求较高的持有人根据本第2.4条发起的大宗交易或其他协调要约。

2.4.4大宗交易或其他协调发行的要求持有人有权为此类大宗交易或其他协调发行选择承销商和金融对手方(如果有)(在每种情况下，承销商和金融交易对手应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，提供，该等选择须经本公司同意，而本公司同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

2.4.5在任何十二个 (12)个月期间，持有者可根据本第2.4条要求进行不超过两(2)个大宗交易或其他协调发售。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据第2.1.5节对包销发售的要求。

2.5注册限制 权利。如果(A)在公司真诚地估计提交申请的日期前120(60)天至生效日期后120天止的期间内，公司发起了登记，并且公司已根据第2.2.1款在收到要求登记之前向持有人发送了书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的登记声明 生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商坚定承销要约的承诺；或(C)根据董事会的善意判断，该包销发售将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时推迟承作该包销发售，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书(视何者适用而定)，说明本公司决定押后承接该包销发售的适用理由(S)。在此情况下，公司有权将发售延期不超过一百二十(120)天，但公司不得以这种方式在任何十二(12)个月期间内以这种方式推迟履行义务 。

第三条
公司流程

3.1一般程序。在实施任何包销发行、大宗交易和/或其他协调发行方面，遵守适用法律和本公司股权证券当时在其上市的任何证券交易所颁布的任何法规，这些法规均由本公司在其法律顾问的建议下 解释。公司应利用其商业上的 合理努力实现该登记或包销要约，以允许根据预定的分销计划转售或以其他方式处置该等可登记证券(并在该登记声明中包括持有人在提交该登记声明时可能合理要求并经法律允许的所有分销方式，包括向持有人的成员、证券持有人或合作伙伴分销可登记证券)，并根据该计划，公司应在适用的范围内尽可能快地 ：

3.1.1在业务合并完成后，向委员会提交一份关于该注册证券的注册说明书，并根据第2.1节的规定尽其最大努力使该注册说明书生效，包括如有必要，提交一份替代的注册说明书，并保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有注册证券均已售出或不再未完成为止(该期间为“有效期”)；

3.1.2准备并向委员会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充，(A)持有在注册说明书上注册的至少5%(5%)的注册证券的任何持有人、任何承销商，或(B)规则可能要求的此类补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的登记表格的条例或指示，以使登记声明保持有效，直至 该登记声明所涵盖的所有应登记证券按照 持有人提供的分配计划出售或不再有效；

3.1.3在提交注册 声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，免费向承销商（如有）、此类注册或承销发行中包含的可注册证券的持有人以及此类持有人的法律顾问提供拟提交的此类注册 声明的副本，对该登记声明的每次修订和补充（在每种情况下，包括其所有证物 和以引用方式并入其中的文件），招股书（包括每份初步招股说明书）以及 承销商和此类登记或承销发行中包含的可登记证券持有人或 任何此类持有人的法律顾问可以合理要求，以便于处置此类持有人拥有的可登记证券;前提是 公司没有义务根据本第3.1.3小节提供任何可在 委员会EDGAR系统上获得的文件;

3.1.4 prior to any Underwritten Offering of Registrable Securities, use its commercially reasonable efforts to (i) register or qualify the Registrable Securities covered by the Registration Statement under such securities or “blue sky” laws of such jurisdictions in the United States as the Holders of Registrable Securities included in such Registration Statement (in light of their intended plan of distribution) may request (or provide evidence satisfactory to such Holders that the Registrable Securities are exempt from such registration or qualification) and (ii) take such action necessary to cause such Registrable Securities covered by the Registration Statement to be registered with or approved by such other governmental authorities as may be necessary by virtue of the business and operations of the Company and do any and all other acts and things that may be necessary or advisable to enable the Holders of Registrable Securities included in such Registration Statement to consummate the disposition of such Registrable Securities in such jurisdictions; provided, however, that the Company shall not be required to qualify generally to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify or take any action to which it would be subject to general service of process or taxation in any such jurisdiction where it is not then otherwise so subject;

3.1.5促使所有该等可登记 证券在各国家证券交易所或自动报价系统上市，而本公司 发行的类似证券则在该等交易所或自动报价系统上市;

3.1.6在不迟于该登记 声明或承销发行的生效日期之前，为所有该等可登记证券提供转让代理人 或权证代理人（如适用）和登记处;

3.1.7在收到通知或获得相关知识后，立即通知该 可登记证券的每个卖方，委员会 发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的立即启动或威胁启动任何程序 尽其商业上合理的努力，防止发出任何停止令，或在应发出该停止令的情况下使其撤回;

3.1.8在有效期 内，在向SEC提交任何登记声明或招股说明书或该登记声明或招股说明书的任何修订或补充或将通过引用并入该登记声明或招股说明书的任何文件后，立即 向该可登记证券的每个卖方或其律师提供该等文件的每次备案的一致副本;前提是 公司没有义务根据本第3.1.8小节提供可在 委员会EDGAR系统上获得的任何文件;

3.1.9在根据《证券法》要求提交与该登记声明相关的招股说明书时， 随时通知持有人发生了任何事件，导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包含错误陈述， 然后按照本协议第3.4条的规定纠正该错误陈述;

3.1.10如果承销 发行、大宗交易、其他协调发行或金融交易对手根据此类登记进行销售，允许持有人代表 （该代表由大多数持有人选出）、承销商或促进 此类承销发行、大宗交易、根据该等登记进行的其他协调发行或其他销售（如有），以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、 顾问或会计师，参与编制登记声明或招股说明书， 费用由该等人士或实体自行承担，并促使该公司的高级职员，董事和雇员 提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师 合理要求的与注册有关的所有信息;但是，在发布或披露任何该等信息 之前，该等代表或承销商或金融机构 同意在形式和内容上合理满足公司要求的保密安排;

3.1.11在承销发行、大宗交易或 金融交易对手根据此类登记进行销售的情况下，从公司的独立注册会计师处 获得安慰函（根据该金融交易对手提供该公司独立注册会计师和该公司律师合理要求的证明或陈述 ），以惯常形式 提供，并涵盖总承销商或其他类似类型的销售 代理或配售代理可能合理要求的安慰函通常涵盖的此类事项，并合理满足参与持有人的大多数利益;

3.1.12如果金融交易对手根据该登记进行承销 发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则在可登记证券根据该登记交付销售之日，为该登记目的，向金融交易对手（如有）征求代表公司的律师的意见（注明日期），以及承销商（如有），涵盖 与注册有关的法律事项，财务对手方或承销商 可能合理要求就这些法律事项发表意见，这些法律事项通常包括在这些意见和否定保证函中，并合理地令 财务对手方或承销商满意;

3.1.13如果金融交易对手根据该注册进行承销 发行或大宗交易，或进行其他协调发行或销售，且 公司已同意，则在该金融交易对手为进行该发行而合理要求的范围内，允许 金融交易对手对公司进行惯常的“承销商尽职调查”;

3.1.14如果金融交易对手根据此类登记进行任何承销 发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应与此类发行或销售的主承销商 或金融交易对手以通常和习惯的形式签订承销或其他购买或销售协议并 履行其义务;

3.1.15在合理可行的情况下，尽快向其证券 持有人提供，一份收益报表，涵盖自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二（12）个月的期间，该报表满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定（或 委员会随后颁布的任何后续规则）;

3.1.16对于根据第2.1.5小节进行的承销 发行，尽其商业上合理的努力，使公司 的高级管理人员能够参加承销商在任何承销 发行中合理要求的惯例“路演”演示;以及

3.1.17否则， 本着诚信原则，与参与持有人合理合作，并采取参与持有人合理要求的与该等注册相关的符合 本协议条款的惯常行动。

尽管有上述规定，如果当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商或金融交易对手（如适用）的其他发行指定承销商或金融交易对手，则公司 不应被要求向承销商或金融交易对手提供任何文件或信息。

3.2注册费用。除 本协议另有规定外，所有注册的注册费用应由公司承担。持有人确认，持有人应承担与可登记证券销售有关的所有增量销售费用， 例如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本以及（除 “登记费用”定义中规定的费用外）代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和支出， 在每种情况下，根据此类持有人在此类登记中出售的可登记证券数量按比例计算。

3.3 Requirements for Participation in Registration. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, if any Holder does not provide the Company with its requested Holder Information within a reasonable amount of time after such request (and in any case not more than five (5) business days), the Company may exclude such Holder’s Registrable Securities from the applicable Registration Statement or Prospectus if the Company determines, based on the advice of counsel, that such information is necessary to effect the registration and such Holder continues thereafter to withhold such information. No person or entity may participate in any Underwritten Offering for equity securities of the Company pursuant to a Registration initiated by the Company hereunder unless such person or entity (i) agrees to sell such person’s or entity’s securities on the basis provided in any underwriting arrangements approved by the Company in the case of an Underwritten Offering initiated by the Company, and approved by the Demanding Holders in the case of an Underwritten Offering initiated by the Demanding Holders, and (ii) completes and executes all customary questionnaires, powers of attorney, indemnities, lock-up agreements, underwriting agreements and other customary documents as may be reasonably required under the terms of such underwriting arrangements. Subject to the minimum thresholds set forth in Sections 2.1.5 and 2.4, the exclusion of a Holder’s Registrable Securities as a result of this Section 3.3 shall not affect the registration of the other Registrable Securities to be included in such Registration. The Company will use its commercially reasonable efforts to ensure that the underwriting agreement related to such Registration shall provide that any liability of a Holder to any Underwriter or other person pursuant to such underwriting agreement (i) shall be limited to liability arising from a breach of such Holder’s representations and warranties thereto, (ii) will be several, and not joint and several, and (iii) will be limited to the net proceeds (after deducting discounts and commission, but not expenses) received by such Holder from the sale of such Holder’s Registrable Securities pursuant to such underwriting agreement.

3.4暂停销售;不利披露;对注册权的限制。

3.4.1在收到公司书面通知 ，说明登记声明或招股说明书包含或包括错误陈述后，各持有人应立即 停止处置可登记证券，她或它已收到更正错误陈述的补充或修订的注册声明 或招股说明书副本（不言而喻，本公司特此承诺在该通知发出后，在切实可行的范围内尽快编制和提交该补充或 修订），或直至他， 公司书面通知其可以恢复使用注册声明或招股说明书。

3.4.2 Subject to subsection 3.4.4, if the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration or Underwritten Offering at any time would (a) require the Company to make an Adverse Disclosure, (b) require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, or (c) in the good faith judgment of the Board, be seriously detrimental to the Company and the Board concludes as a result that it is essential to defer such filing, initial effectiveness or continued use at such time, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the shortest period of time determined in good faith by the Company to be necessary for such purpose. Notwithstanding the foregoing, the Company may delay or suspend continued use of a Registration Statement or Prospectus in respect of a Registration or Underwritten Offering in order to file and make effective a post-effective amendment to such Registration Statement in connection with the filing of the Company’s Annual Report on Form 10-K, and such suspension shall not be subject to the provisions of subsection 3.4.4. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentences in this Section 3.4, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notices referred to in this Section 3.4, their use of the Registration Statement or Prospectus in connection with any resale or other disposition of Registrable Securities.

3.4.3根据第 3.4.4小节，（a）从公司善意估计提交日期 前六十（60）天开始，到公司发起的注册生效日期后九十（90）天结束的期间，并且如果 公司继续善意地积极雇用，尽一切合理努力维持适用的注册 声明的有效性，或（b）如果根据第2.1.5小节，持有人已要求承销发行，而公司和持有人 无法获得承销商坚定承销该发行的承诺，公司可，在向持有人及时发出此类行动的书面通知 后，根据第2.1.5小节或第2.4节延迟任何其他注册发行。

3.4.4本公司有权延迟或暂停 根据第3.4.2款提交、初步生效或继续使用任何登记声明或根据第3.4.3款登记的 发售，在任何十二(12)个月期间内，本公司不得行使超过两(2)次，且合计不得超过连续六十(60)天或总计不超过120(120)天 。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法案应为申报公司的任何时间内，根据交易所法案第13(A)或15(D)条的规定，随时承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该 持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，转售或以其他方式处置该持有人持有的可登记证券的股份，而无须根据证券法 注册，包括提供任何惯常法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可登记证券的持有人、其高级职员和董事以及控制该等持有人的每一位人士(合称“持有人受弥偿人”)免受一切损失、索偿、 损害、责任和合理的自付费用(包括合理的外部律师费，包括因执行本条款4.1项下每个此等人士的权利而产生的所有合理的 律师费)，或由于任何错报或被指控的错报而产生的，除非这些费用是由该持有人或其代表以书面向本公司提供的专门供其使用的任何信息 所引起或包含或包含的。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料 及誓章(“持有人资料”)，并在法律允许的范围内，就公司、其高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人、代表及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)作出的一切损失、索偿、损害、因任何错误陈述或被指控的错误陈述而产生的责任和费用(包括合理的律师费，并包括因执行本节4.1项下每个此类人员的权利而产生的所有合理的律师费)，但仅限于该持有人或其代表以书面形式向公司提供的、专门供其使用的与持有人有关的信息；然而， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，且在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任金额不得超过该持有人根据该登记声明出售该等可登记证券而收到的收益净额，以产生该赔偿义务。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在受保障方的合理判断中，此类索赔和被赔偿各方之间可能存在利益冲突，或者有合理的抗辩理由。对于不同于或不同于赔偿当事人可获得的赔偿的受保障方，允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。 如果采取了此类辩护，则补偿方不应对未经其同意而由其进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为受该补偿方就该索赔受赔偿的所有各方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得被无理扣留或拖延，同意作出任何判决或达成任何和解，但该和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议包括受赔偿一方的声明或承认过错和责任，或者和解协议不包括索赔人或原告免除受赔偿一方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下提供的赔偿应保持完全效力和作用，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事、员工、顾问、代理人、代表、成员或控制人或实体进行的任何调查 ，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦 同意在本公司的 或该持有人的弥偿因任何原因无法获得的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果有管辖权的法院裁定本协议第4.1条规定的赔偿不适用于本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，则赔偿一方应在法律允许的范围内，按照适当的比例分担因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿一方和被赔偿一方的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院根据以下因素确定：除其他事项外，错误陈述或被指控的错误陈述是否与该补偿方或该被补偿方以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会有关；但是， 任何持有人根据第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在此类要约中收到的引起此类责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何合理的法律或其他费用、收费或支出，但须遵守本协议第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节 的含义内)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1通知。本协议项下的任何 通知或通信必须采用书面形式，并通过以下方式发出：（i）以美国邮件的形式寄往 被通知方，预付邮资并进行登记或认证，并要求回执;（ii）亲自或通过 快递服务交付，或通过信誉良好的隔夜承运人通过隔夜邮件发送，在每种情况下提供交付证据或（iii）通过传真或电子邮件传送 。以上述方式邮寄、交付或传输的每份通知或通信应被视为 已充分送达、送达、发送和收到，对于邮寄通知，在邮寄日期后的第三（3）个工作日，对于快递服务、专人递送、或隔夜邮件在送达收件人时送达（连同送达收据或信使宣誓书）或收件人在出示后拒绝送达时， 以及通过传真或电子邮件送达的通知，在该通知成功地传送给收件人时。本协议项下的任何通知 或通信，如果是发送给公司，必须发送至：Zoomcar Holdings，Inc.，收件人：Greg Moran，首席执行官 ，或发送电子邮件至： []，或若发送给任何持有人，则发送至可登记证券的适用 登记册中所示的该持有人的地址或该持有人可能以书面形式指定的其他地址（包括本协议签名 页上的地址）。任何一方均可随时变更其通知地址，但应不时书面通知本协议的其他各方， 且该等地址变更应在本第5.1条规定的该等通知送达后三十（30）天生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议以及本公司和可登记证券持有人（视情况而定）在本协议项下的权利、 职责和义务不得由本公司或可登记证券持有人（视情况而定）全部或部分转让或 委托，除非 该持有人将可登记证券转让给许可转让人，但仅当该许可转让人同意成为 受本协议规定的限制约束。

5.2.2本协议及其条款 对各方及其继承人具有约束力，并符合各方及其继承人的利益。

5.2.3除本协议和本协议第5.2条明确规定的权利或利益外，本协议不得 向非本协议当事人的任何人授予任何权利或利益。

5.2.4本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、职责和义务，对公司不具有约束力或使公司承担义务，除非且直至 公司收到（i）本协议第5.1条规定的转让书面通知，以及 （ii）受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的附录 或合并证书完成）。除本第5.2节规定外，任何转让或让与均应 无效。

5.3对应方。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为正本， 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4调整。如果 普通股因股份分割、股份分红、合并或重新分类，或通过合并、 合并、资本重组或其他类似事件而发生任何变化，则应 视需要对本协议的规定进行适当调整，以使权利、特权、本协议项下的职责和义务应继续适用于变更后的普通股。

5.5适用法律;尽管 本协议可能由任何一方在此处执行，但双方明确同意，本协议应 受纽约州法律管辖并受其约束，适用于纽约居民之间的纠纷，并 完全在纽约居住，而不考虑该司法管辖区的法律规定的冲突。因本协议或本协议所述交易而产生或基于本协议或本协议所述交易而产生的任何法律诉讼、行动或 程序可在美国联邦法院或纽约州法院提起，在任何情况下，均应在纽约市和纽约县法院提起，且各方 不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、行动或程序的专属管辖权。

5.6陪审团审判 各方在此承认并声明，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的 问题，因此，各方在此不可撤销地无条件地放弃在适用法律允许的最大范围内， 该方可能拥有的任何由陪审团审判的权利，以避免直接或间接产生的任何诉讼，根据或与本协议或本协议所考虑的交易相关的 。

5.7 Amendments and Modifications. Upon the written consent of (i) the Company, (ii) the Holders of at least a majority in interest of the Registrable Securities held by the Holders at the time in question and (iii) the Sponsor (provided that at the time of such consent, the Sponsor holds at least 25% of the amount of outstanding shares of Common Stock of the Company that it held at the Closing), compliance with any of the provisions, covenants and conditions set forth in this Agreement may be waived, or any of such provisions, covenants or conditions may be amended or modified; provided, however, that notwithstanding the foregoing, (a) any amendment hereto or waiver hereof that adversely affects any Holder, solely in his, her or its capacity as a holder of the shares of capital stock of the Company, in a manner that is materially different from the other Holders (in such capacity) shall require the consent of each such Holder so affected and (b) any amendment or waiver hereof that adversely affects the rights expressly granted to the Sponsor shall require the consent of the Sponsor. No course of dealing between any Holder or the Company and any other party hereto or any failure or delay on the part of a Holder or the Company in exercising any rights or remedies under this Agreement shall operate as a waiver of any rights or remedies of any Holder or the Company. No single or partial exercise of any rights or remedies under this Agreement by a party shall operate as a waiver or preclude the exercise of any other rights or remedies hereunder or thereunder by such party.

5.8其他注册权利。 公司声明并保证，除持有人外，任何人均无权要求公司为出售 公司的任何证券进行登记，或将公司的该等证券纳入公司为出售证券而提交的任何登记中 ， 为自己的账户或任何其他人的账户。此外，公司声明并保证，本协议取代 任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议 或协议与本协议之间存在冲突，则以本协议的条款为准。

5.9 Term.本 协议应在以下两个日期（以较早者为准）终止：（i）本协议日期的第五（5）周年，以及（ii）对于任何持有人， 该持有人停止持有任何可登记证券的日期。第四条的规定应 在任何终止后继续有效。

5.10持有人信息。各 持有人同意，如果以书面形式提出要求，向公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便公司在本协议项下做出决定。

5.11额外的支座；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，经每个保荐人(只要保荐人在交易结束时至少持有其持有的公司普通股流通股金额的25%)和每个持有人(在每种情况下，只要该持有者(保荐人除外)及其关联公司合计至少持有公司普通股流通股的5%)的事先书面同意，本公司可使在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体为“额外持有人”)以附件A的形式(“加盟”)从该额外持有人处获得对本协议的签约加入。此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于上述 额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的本公司普通股或当时拥有的任何权利(“额外 持有人普通股”)在本协议及本协议所规定的范围内应为可登记证券，而该额外持有人应 根据本协议成为该额外持有人普通股的持有人。

5.12可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则对于该司法管辖区，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.13整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并 取代与该主题相关的所有先前协议和谅解。完成后，现有的注册权协议不再具有任何效力或效果。

[随后是签名页面。]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附表A

IOAC持有者

创新国际赞助商I LLC

坎托·菲茨杰拉德公司

J.V.B.金融集团有限责任公司

阿南达小企业信托基金

Zoomcar持有者

[]

更多Zoomcar持有者

[]

附件A
注册权协议加入

下面的签字人正在签署和交付这份 合同书(这是“接缝“)根据修订及重订的《登记权协议》，日期为[]，2023年(下文可予修订)，注册权协议“)，在特拉华州的一家公司Zoomcar 控股公司(The公司“)，以及被指定为本协议当事人的其他个人或实体。 本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《登记权协议》中规定的含义。

通过签立并将本联名书交付给 公司，以及在本公司签立本联名书后公司接受本联名书，签署人同意以与签署人是登记权协议原始签字人相同的方式 成为登记权利协议的一方、受登记权利协议约束并遵守登记权利协议作为登记证券持有人，并且在登记权利协议规定的范围内，签署人的普通股股份将被纳入登记权利协议项下的登记证券；但条件是，以下签署人及其允许受让人(如有)不享有作为持有人的任何权利，且就排除条款而言，以下签署人(及其受让人)的普通股股票不包括在可登记证券之列。

据此，下列签署人已于20年月日签立并交付本联名书。

自 20  起同意并接受

Zoomcar控股公司