附件10.8

注册权协议

本注册权协议 (本《协议》)于2023年12月28日由Zoomcar Holdings，Inc.(F/k/a Innovative International Acquisition Corp.)签订并签订。(“公司”)，以及本合同的持有人签字人(“持有人”)。

本协议是根据本公司、Zoomcar，Inc.、Holder及其中所列担保人于2023年12月28日订立的证券购买协议(“购买协议”)而订立。

本公司和持有人特此 同意如下：

1.定义。

采购协议中未定义的大写术语 应具有采购协议中给出的此类术语的含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(C)节中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或变更。

“生效日期”是指，就根据本协议规定必须提交的任何注册说明书而言，在向证监会提交后，在合理可行范围内尽快生效，但不迟于(I)第60条中较早者^这是如果证监会通知公司，它将对初始注册声明(包括有限的 审查)进行“审查”，以及(Ii)第五次(5^这是)证监会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)后的交易日。 证监会将不会“审核”或不会进一步审核本公司的初始注册声明。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”是指，就初始注册声明而言，30^这是本公告日期之后的日历日 ，以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册说明书，为美国证券交易委员会指引允许本公司提交与 注册证券有关的额外注册说明书的合理可行的最早日期。

“Holder” 具有序言中的含义。

“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“注” 指购买协议附件A形式的注解。

“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及 注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，于任何决定日期，(A)根据购买协议及票据转换后可发行或可发行的所有普通股 ，(B)根据购买协议及票据发行及可发行的任何额外普通股股份(在任何情况下，不受购买协议及票据所载有关转换的任何限制)及(C)因任何股份分割、股息或其他 分配而发行或可发行的任何额外普通股。与上述有关的资本重组或类似事件；然而，只要(I)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券已由 持有人根据该有效登记声明处置，(Ii)该等须登记证券已按照该有效登记声明出售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(Iii)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制，亦无现行公开资料 于书面意见书中载于意见书中载列述及转让 代理人及持有人(假设该等证券及任何于行使、转换或交换时可发行的证券，或作为该等证券发行或可发行股息的任何证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)，由本公司根据向本公司提供的法律意见而合理地确定。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415” 指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指南” 指(I)委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2.货架注册 。

(A)于 或在适用的提交日期之前，本公司应编制并向证监会提交或提交一份注册说明书，内容包括转售当时未在生效的注册说明书上注册的最大数量的可注册证券，但条件是最终注册的可注册证券的数量应包括在委员会允许的范围内(自提交或提交之前的两个交易日起确定)。根据本协议提交的每份注册说明书应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格以S-3表格登记应登记证券，在此情况下，在符合第2(E)节规定的情况下，该等登记应采用另一适当表格)。公司应作出商业上合理的努力，使根据本协议(包括但不限于第3(C)节)提交的注册声明在适用的生效日期前根据证券法宣布生效，并应作出商业上合理的努力，使该注册声明根据证券法持续有效，直至该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券均已售出之日。或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不需要本公司遵守规则第144条下的现行公开信息要求 ，该要求由本公司的律师根据致本公司的意见书确定，并注明意见书的地址为转让代理和持有人可接受的 (“有效期”)。公司应在规则424规定的期限内向委员会提交最终招股说明书。

(B)尽管有第2(A)节规定的登记义务，但如果委员会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在单一登记声明中登记转售为二次发售，则公司同意迅速通知持有人，并作出商业上合理的努力，按照委员会的要求对初始登记声明进行修订 ，涵盖委员会允许登记的可登记证券的最大数量，在S-3表格或其他可用于登记转售应注册证券为二次发行的表格上，符合第2(E)节的规定；关于提交S-3表格或其他适当表格，并在符合第2(D)节关于支付违约金的规定的情况下，本公司有义务在提交此类修订之前， 做出商业上合理的努力，根据《美国证券交易委员会》指南(包括但不限于合规与披露解释612.09)，向证监会倡导所有应注册证券的注册。

(C)尽管 本协议有任何其他规定，并根据第2(D)节支付违约金，但如果委员会对允许在特定注册说明书上注册为二级发售的可注册证券的数量设定了限制 (尽管公司已作出商业上合理的努力，向委员会倡导注册全部或更大部分的可注册证券)，则在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少如下：

如果根据本协议进行减持，公司应至少提前三（3）个交易日向持有人发出书面通知，并提供持有人配售的计算结果。如果 公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽其商业上合理的 努力，在向公司或 一般证券注册人提供的SEC或SEC指南允许的范围内尽快向SEC提交文件，一份或多份表格S-3上的登记声明或其他可用于登记转售的表格 未在初始登记声明中登记转售的证券，经修订。

(D)如果：(I)在提交日期或之前没有提交初始注册声明(如果公司提交了初始注册声明而没有 按照本条款第3(A)节的要求让持有人有机会对其进行审查和评论，则公司应被视为未满足第(I)款)，或(Ii)公司未能根据证监会根据证券法颁布的第461条向证监会提交加速注册声明的请求，在委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五个交易日内，或(Iii)在注册声明生效日期之前，该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查。 本公司未能在收到证监会的意见或通知后十四(14)个历日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会就该等注册书提出的意见，或(B)证监会在首次注册 声明生效之日之前，或(V)在注册书生效日期后，未有宣布注册声明生效，或(V)在注册书生效日期后，该注册书才能宣布该注册书生效，或(V)在注册书生效日期后，该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包含的所有可注册证券持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书转售该注册证券，连续十(10)个日历日或任何12个月期间(不一定是连续日历日)内的十五(15)个日历日(不必是连续的日历日)的总和超过 (任何该等失败或违反被称为“事件”)，并且就第(I)和(Iv)款而言，指该事件发生的日期。就第(Ii)款而言，超过该五(5)个交易日期间的日期，以及就第(Iii)款而言，超过该十四(14)个日历日期间的日期，以及就第(V)条而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日期限的日期(视情况而定，称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)，公司应向持有人支付现金 金额，作为部分违约金，而不是罚款，相当于1%乘以持有人根据购买协议支付的已提交的应收金额(定义见购买协议)的乘积。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为持有人根据购买协议支付的已提交应收账款总额的50%。如果本公司未能在应付日期后七天内根据本条款 全额支付任何部分违约金，本公司将按年利率8%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日计算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本协议条款支付的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

(E)倘若本公司并无 S-3表格可供登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺在该表格备妥后，在切实可行的情况下尽快以S-3表格登记应登记证券，惟本公司须维持当时有效的登记声明 ，直至监察委员会宣布S-3表格中涵盖应登记证券的登记声明生效为止。

(F)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将持有人或其关联公司指定为任何承销商 。

3.注册程序。

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

(A)在每份注册说明书提交前不少于三(3)个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用方式并入或被视为并入其中的任何文件)前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向持有人提供建议存档的所有该等文件的副本，其中 文件(通过参考方式并入或被视为成立的文件除外)将接受持有人的审查，以及(Ii) 合理地促使其高级人员和董事，律师和独立注册公共会计师对进行证券法意义上的合理调查所需的询问作出答复。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或任何有关招股章程或其任何修订或补充文件，而持有人应真诚地对其提出合理的反对，但条件是 在提交该等注册声明、招股章程或其修订或补充文件前以书面通知本公司，而在任何情况下，本公司不得于持有人获如此提供注册声明、招股章程或其修订或补充文件副本后三(3)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后三(3)个交易日内(视何者适用而定)收到反对意见。在任何提交日期(或双方同意的较短期限)之前至少五(5)个交易日，公司应将公司要求持有人提供的有关该登记声明的信息 以书面形式通知持有人。根据本协议完成关于持有人的可登记证券的登记应是公司根据本协议完成登记的先决条件。持有人应向公司提供关于其本人、其持有的可登记证券及其所持的可登记证券的预定处置方法的信息，以实现和维持该等可登记证券的登记的有效性。

(B)(I) 编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以修订注册说明书及与此相关而使用的招股章程，使注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制及向证监会提交此等额外注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)透过任何所需的招股说明书副刊(受本协议条款规限)修订或补充相关招股说明书，以及，经如此补充或修订，根据规则424的第(Br)条提交，(Iii)在合理可能的情况下，尽快回应证监会就注册声明或其任何修订提出的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供证监会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但公司应删除其中包含的任何信息，这些信息将构成关于公司或其任何子公司的重大非公开信息)，和(Iv)在所有重要方面遵守证券法和交易法的适用条款，在适用期间内按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人预期的处置方法，处置登记声明所涵盖的所有可登记证券。

(C)如 在有效期内，须登记证券的数目在任何时间超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100%，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何须于适用的提交日期前提交一份额外的登记文件，涵盖持有人转售该等额外数目的应登记证券 。

(D)通知拟出售的可登记证券持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，通知须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止)，并在合理可能的情况下尽快通知(如属以下第(I)(A)项，则不少于提交申请前的一(1)个交易日)(I)(A)在招股章程或任何招股章程副刊或对注册说明书作出生效后的修订建议提交时，(B)当委员会通知公司是否会对该注册声明进行“审查”时，以及每当委员会对该注册声明提出书面意见时，以及(C)对于注册声明或任何生效后的修正案，当其生效时，(Ii) 委员会或任何其他联邦或州政府当局对注册声明或招股说明书提出的任何修改或补充请求，或提供额外信息的请求。(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府发出任何停止令，以暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而启动任何法律程序，。(Iv)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁启动任何法律程序的通知。(V)发生任何事件或时间的流逝，使登记声明或招股章程所载的财务报表不符合纳入资格，或使登记声明或招股章程中所作的任何陈述或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件在任何重要方面不真实，或需要对登记声明、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在登记声明或招股章程的情况下，视情况而定，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实 或作出陈述所必需的、不具误导性的陈述，以及(Vi)发生或存在与公司有关的、公司认为可能是重大的任何未决公司发展，以及 根据公司的决定，允许继续提供注册 声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含本公司 合理地认为可能构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息。

(E)使用其商业上合理的努力，以避免发出或(如果发出)撤回(I)任何停止或暂停注册声明的有效性的命令，或(Ii)在任何司法管辖区出售的任何 可注册证券的任何资格(或资格豁免)的任何暂停。

(F)在向委员会提交该等文件后，立即向持有人免费提供至少一份该等注册声明及其每次修订的符合规定的副本，包括财务声明和附表、所有以引用方式并入或视为已并入其中的文件，以及该人所要求的所有证物(包括先前以引用方式提供或并入的文件)，但EDGAR系统(或其后继者)上提供的任何此类项目无需以实物形式提供。

(G)在符合本协议条款的情况下，本公司同意销售持有人在发售及出售该等招股章程及任何修订或补充条款时使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H)在持有人转售任何可登记证券之前，应根据持有人 合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出商业上合理的努力，以登记或符合资格或与销售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予注册的证券，条件是本公司不须具备在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，在任何该等司法管辖区内向本公司征收任何实质税项，而该等司法管辖区的法律程序文件送达则不受 规限或提交一般同意。

(I)如果持有人提出要求，应与持有人合作，根据登记声明及时准备和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称符合持有人的要求。

(j) Upon the occurrence of any event contemplated by Section 3(d), as promptly as reasonably practicable under the circumstances taking into account the Company’s good faith assessment of any adverse consequences to the Company and its stockholders of the premature disclosure of such event, to prepare a supplement or amendment, including a post-effective amendment, to a Registration Statement or a supplement to the related Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference, and file any other required document so that, as thereafter delivered, neither a Registration Statement nor such Prospectus will contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Company notifies the Holder in accordance with clauses (iii) through (vi) of Section 3(d) above to suspend the use of any Prospectus until the requisite changes to such Prospectus have been made, then the Holder shall suspend use of such Prospectus. The Company will use its commercially reasonable efforts to ensure that the use of the Prospectus may be resumed as promptly as is practicable. The Company shall be entitled to exercise its right under this Section 3(j) to suspend the availability of a Registration Statement and Prospectus, subject to the payment of partial liquidated damages otherwise required pursuant to Section 2(d), for a period not to exceed sixty (60) calendar days (which need not be consecutive days) in any 12-month period.

(k)否则， 应尽商业上合理的努力，遵守SEC根据《证券法》和 《交易法》制定的所有适用规则和法规，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果发生以下情况，应立即书面通知持有人：在有效期内的 任何时候，公司不满足第172条规定的条件，因此， 持有人需要提交与可登记证券的任何处置有关的招股说明书，并采取其他合理必要的行动 以促进可登记证券的登记。

(L)公司应尽其商业上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何后续表格)进行 可登记证券转售登记的资格。

(m) 公司可以要求每个出售股票的持有人向公司提供一份经证明的声明，说明持有人 实益拥有的普通股股份数量，如果SEC要求，还可以说明持有人中对股份有表决权和处置控制权的自然人。

4. Registration Expenses. All reasonable fees and expenses incident to the performance of or compliance with this Agreement by the Company shall be borne by the Company, whether or not any Registrable Securities are sold pursuant to a Registration Statement. The fees and expenses referred to in the foregoing sentence shall include, without limitation, (i) all registration and filing fees (including, without limitation, reasonable fees and expenses of the Company’s counsel and independent registered public accountants) (A) with respect to filings made with the Commission, (B) with respect to filings required to be made with any Trading Market on which the shares of Common Stock are then listed for trading, and (C) in compliance with applicable state securities or Blue Sky laws reasonably agreed to by the Company in writing (including, without limitation, fees and disbursements of counsel for the Company in connection with Blue Sky qualifications or exemptions of the Registrable Securities), (ii) printing expenses (including, without limitation, expenses of printing certificates for Registrable Securities), (iii) messenger, telephone and delivery expenses, and (iv) Securities Act liability insurance, if the Company so desires such insurance. In addition, the Company shall be responsible for all of its internal expenses incurred in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement (including, without limitation, all salaries and expenses of its officers and employees performing legal or accounting duties), the expense of any annual audit and the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Registrable Securities on any securities exchange as required hereunder. In no event shall the Company be responsible for any broker or similar commissions of Holder or any legal fees or other costs of the Holder.

5.赔偿。

(A)公司赔偿 。尽管本协议有任何终止，公司仍应对股东、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金通知下履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿和持有。 在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制持有人(证券法第15节或交易法第20节的含义)的每个此类控制人的高级管理人员、 董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人) 免于和反对任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于合理的 律师费)和费用(统称为(1)注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏 其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实而招致的损失(如属招股章程或其补充文件，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性或(2)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，与履行本协议项下的义务有关，但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏完全基于持有人以书面方式向本公司提供并明确供其使用的资料，或此类信息与持有人或持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并且已由持有人明确审查并以书面明确批准，以便在注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中使用，或(Ii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节规定的事件的情况下，在公司以书面形式通知持有人招股说明书过时后，持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书，在持有人收到第6(C)款中预期的建议之前，有缺陷的 或无法由持有人使用。公司 应及时将公司知悉的因本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受保障人士或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在持有人根据第(6)(F)条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)持有人赔偿 。持股人应在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)，以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受因以下原因引起的或完全基于以下原因而产生的一切损失：任何登记 声明、任何招股说明书、或在其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中，或因或与 任何遗漏或指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实有关的任何遗漏或指称遗漏(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出陈述的情况而定)不会误导(I)在以下范围内， 但仅在持股人以书面向 公司明确提供以供纳入该等注册说明书或招股章程内的任何资料内所载该等不真实陈述或遗漏的范围内，但仅限于以下范围： 该等信息与出售股东问卷中提供的持有人信息或建议的可注册证券分销方法有关，并已由持有人以书面明确审核并明确批准用于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过 持有人在出售登记声明所载的注册证券产生赔偿义务时收到的收益的美元金额(扣除持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行赔偿诉讼 。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提起诉讼，被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “补偿方”)，而被补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何被补偿方未发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院(该裁决不得上诉或进一步审查)最终裁定，此类违约将对赔偿方造成重大 不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护 并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)，赔偿方无权承担辩护的权利 ，不超过一名独立律师的合理费用由赔偿方承担)。 赔偿方不对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解负责，该书面同意不得被无理扣留或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括 无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。但 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类行动的费用和开支部分。 受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不容上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。

(D)赔偿。 如果第5(A)或5(B)条下的赔偿对受赔方无效或不足以使受赔方不受任何损失损害，则各赔付方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额支付，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。除其他事项外，应通过以下因素确定该补偿方和被补偿方的相对过错：该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实或被指控不真实的重大事实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获得信息的途径以及纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或该方在任何诉讼中发生的其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的前提下，如果按照本协议的条款向该方提供本节规定的赔偿，该方本应获得赔偿。

本协议双方 同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或 不考虑前一段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额)。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.杂项。

(A)赔偿。 如果公司或持有人违反了他们在本协议下的任何义务，持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议下的权利，包括追讨损害赔偿。公司和持有人均同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并在此进一步同意，如果因违反本协议任何规定而提起具体履行诉讼，公司不应主张或放弃法律补救就足够的抗辩。

(B)禁止在注册时使用Piggyback；禁止提交其他注册声明。除附表6(B)所载及于购买协议及票据拟进行的交易中转换票据后可发行的普通股股份 外，本公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司证券包括在除可登记证券外的任何登记声明内。在所有可注册证券根据证监会宣布生效的注册声明进行注册 之前，本公司不得提交任何注册声明 ，除非该注册声明包括当时未在有效注册声明中注册的最大数量的注册证券，但第6(B)条不禁止本公司对在本协议日期之前提交的注册声明进行修订 ，只要没有新的证券在任何此类现有注册声明中注册。

(C)停止处置。透过收购可登记证券，持有人同意，在接获本公司有关发生第(3)(D)(Iii)至(Vi)节所述事项的通知后，持有人将立即终止根据注册声明处置该等须予登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)。本公司将尽其商业上合理的 努力，确保在合理可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。本公司同意并确认，要求持有人终止出售本协议项下的可登记证券的任何期间，应受第2(D)节的规定 约束。

(D)修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由 公司和持有人签署。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何 条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。

(E)通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(F)继承人和受让人。本协议适用于各方的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力，并使持有人受益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。持有者可以按照购买协议第 5.6节所允许的方式将其在本协议项下的权利转让给个人。

(g)没有 不一致的协议。截至本协议签订之日，公司或其任何子公司均未就其证券签订任何协议，且在本协议签订之日或之后，公司 或其任何子公司均不得就其证券签订任何协议，该协议 将损害本协议授予持有人的权利或与本协议条款相冲突。 除附件6（g）中规定的情况外，公司或其任何子公司之前均未签订任何协议 ， 向任何人士授予与其任何证券相关的任何登记权，但该协议尚未完全履行。

(H)执行 和对应项。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

(I)管辖法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(J)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(K)可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(L)标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

********************

(签名 页如下)

特此证明，双方已于上述日期签署了本《注册权协议》。

[注册权协议的签字页]

[Zoomcar Holdings，Inc.持有人签名 页RRA]

公司名称：ACM ZOOMCAR CONVERT LLC

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