附件10.7

本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免而在任何 州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，否则不得发行或出售该证券，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中进行登记。该证券及该证券转换后可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

原版发行日期：2023年12月28日

到期日：2028年12月28日

本金：8,434,605美元

贷款额：7,802,010美元

无担保可转换票据

截止日期为2028年12月28日

本无抵押可转换票据为经正式授权并有效发行的可转换本票，由特拉华州的Zoomcar Holdings，Inc.(“本公司”)发行，其主要营业地点为印度班加罗尔科迪哈里560008号Anjaneya Techno Park 1楼147号，2028年12月28日到期的可转换票据(本“票据”)。

对于收到的价值，公司承诺于2028年12月28日向ACM Zoomcar Convert LLC或其登记受让人(“持有人”)支付本金8,434,605美元，或已根据本协议条款支付本金8,434,605美元、应计利息和其他到期和应付金额，除非提前支付或 于2028年12月28日转换，除非持有人已通知本公司它选择将到期日加快至本票据明确允许的范围(“到期日”)。作为在上述原始发行日期交付票据的交换条件，持有人应在原始发行日期向本公司交付7,802,010美元。本附注须受下列额外规定规限：

第1节。 定义。为此目的，除本附注中其他定义的术语外，(A)未在此处定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列术语应具有以下含义：

“12个月 周年”是指企业合并完成之日起12个月的周年纪念。

“署名当事人”应具有第5(D)节规定的含义。

“摊销 转换价格”是指(I)转换价格和(Ii)在紧接适用付款日期或符合第5(B)条的其他确定日期之前的20个交易 天内最低VWAP的7.5%折扣中的较低者。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条 )根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律，启动案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

“BC 截止日期”是指中车与本公司完成业务合并的日期。

“受益的所有权限制”应具有第5(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的商业银行机构关闭的任何日子。

“买入” 应具有第5(C)(V)节中给出的含义。

“控制权交易变更”是指在本协议生效日期后发生的下列情况之一：(A)在本协议生效日期 之后，个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)有效控制(无论是通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本)超过50%的公司有表决权证券的有效控制权(但转换或行使本票据和与本票据一起发行的证券的方式除外)。(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与 公司合并或合并，而紧接该项交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的继承实体合计投票权的50%以下，(C)本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，而紧接该项交易前本公司的股东在紧接该项交易后拥有的收购实体合计投票权的50%以下，(D)一次或在 两年内更换半数以上的董事会成员，但未经最初发行日期的董事会成员中的多数人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会成员提名经本文件发布之日的董事会成员的多数人批准)，或(E)由本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“转换代理商”应具有第5(E)节中给出的含义。

“转换日期”应具有第5(C)III节中给出的含义。

“转换地板”应具有第5(E)节中给出的含义。

“折算价格”应具有第5(B)I节中给出的含义。

“转换 重置发售”指本公司出售、订立任何协议出售或授予任何重新定价的权利，或 以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)本公司或其任何附属公司的任何普通股或任何证券，使其持有人有权在任何时间代表本公司收购或出售普通股(包括但不限于通过转换或其他选择权 权利(包括依据任何债务、优先股、权利、选择权、可在任何时间转换为普通股或其他证券的认股权证或其他票据，或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权以低于当时现有换股价格的每股有效价格获得普通股或其他证券)，则换股价格应 修改为等于截至该日期的减价；但为免生疑问，转换重置要约应包括任何股权信用额度或其他类似融资。

“转换股份”是指根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

“违约事件”应具有第6(A)节规定的含义。

“除外的 债务”是指(A)在到期日之前签订的每一种情况下的从属于本票据或次级于本票据的债务以及优先股安排的发行，(B)与本公司或Zoomcar与成交相关的费用和支出而订立的对第三方供应商或服务提供商的递延付款义务，或(C)在到期日之前发生的与关联融资安排(如有)相关的债务，导致总收益总额不超过1,500万美元，条款不比本票据更优惠。

“基本交易”是指在本协议生效之日后发生的下列任何事项：(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv) 本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与另一人订立股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，借此该其他人士收购超过50%的普通股已发行股份 (不包括订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份)。

“负债”指：(A)借入款项的所有债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务，以及与信用证、银行承兑汇票、现行掉期协议、利率对冲协议、利率掉期或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务；(C)以公司任何资产的留置权或产权负担作为担保的所有债务或债务，不论是否承担该等债务或债务；以及(D)担保或打算担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的任何前述义务的任何义务 。

“利息” 应具有第2(A)节规定的含义。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“强制性 违约金额”是指(A)本票据的未偿还本金金额，(B)应计但未付的利息，以及(C)与本票据有关的所有其他 金额、成本、费用和违约金。

“纽约法院”应具有第9(E)节规定的含义。

“每月 折算期间”是指摊销折算价格定义中使用的20天期间。

“每月换算价格”应具有第3(C)节中规定的含义。

“每月付款”应具有第3(A)节中规定的含义。

“每月 付款调整通知日期”应具有第3(C)节中规定的含义。

“每月付款通知”应具有第3(C)节规定的含义。

“非股票 事件”指根据本附注可发行的股份并未根据证券 法令登记，以致本公司在一段时间内无法交付登记股份以清偿每月付款的任何事件或情况。

“票据” 指本无抵押可转换票据。

“注 注册”是指Zoomcar Holdings，Inc.

“转换通知 ”应具有第5(C)(Ii)节中规定的含义。

“原始发行日期”是指本票据的发行日期。

“支付代理商费用”应具有第5(E)节中规定的含义。

“付款日期”应具有第3(A)节规定的含义。

“购买协议”指本公司与原买方(其中包括)于2023年月__日签订的经不时根据其条款修订、修订或补充的证券购买协议。

“登记权利协议”是指本公司与原始买方之间的登记权利协议，其日期为本协议日期， 为购买协议附件B的形式。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 持有人按登记权协议规定转售相关股份及代价股份的登记声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第5(C)(Iii)节中规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“可变汇率交易”具有采购协议中包含的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间)；但条件是，如果普通股随后在一个以上的交易市场上市或报价，则在根据本票据条款进行的任何计算中，交易市场应为持有者自行决定选择的交易市场，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价。(C)如果普通股 当时没有在场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTCQX)挂牌或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》(Pink Sheet)中报告，则为如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师确定 ，该独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择，费用和开支由本公司支付。

第2节利息

(A)本票据的利息 将于原发行日期起计，年利率为8.0%(“利息”)，以本票据的未偿还本金金额为基准，按360日年度计算(即30/360个月) ，并由本公司以现金或普通股支付予持有人，除非本附注另有特别规定。所有 利息支付应在注册声明被宣布生效之前应计，并应与此后应支付的下一笔利息一起支付。利息应按月付息(每一次付息日期为 “付息日期”)。

(B)自任何违约事件发生起及发生后，利率应自动按年利率8.0%(“违约利息”)或法律允许的最高金额自动递增，按月复利，并应于每个日历月的第一个交易日到期并支付。在所有违约事件 治愈后的六个月内，将继续按违约利息计息。

第三节本金 摊销付款。

(A)应持有人 的要求，公司应在自注册声明 宣布生效的月份结束起的任何一个月结束前至少十(10)个交易日向持有人支付本协议项下的本金，按月分期付款(“每月付款”)，增量为原始本金的十二分之一(1/12)，由持有人决定 (每个“付款日期”)，直至本金在到期日之前或之前全额支付为止。 根据本票据的条款加速、转换或预付本票据。

(B)本公司和持有人同意，根据本附注支付的所有款项，包括本第3节的规定，在任何情况下均须受购买协议的条款所规限，包括但不限于第2.3节(成交条件)。

(C)根据本公司的选择 ，每月的付款应以现金或公司普通股的股份支付；但如果摊销 的转换价格低于转换下限，每月的付款应以现金支付。本公司只有在持有人收到自由交易股份或可根据证券法第144条规则 立即转售的非传奇股份时，才可选择按月支付普通股 ，除非持有人在其全权酌情决定权下选择就特定的每月 付款豁免这项要求。就普通股的任何按月付款而言，须交付的股份数目应由按月付款金额除以(I)换股价或(Ii)摊销换股价(“每月 换股价格”)中较低者而厘定。

为选择按月支付普通股或按月支付利息，本公司必须在适用支付日期前三(3)个交易日前向持有人发出书面通知，该通知不得撤回(“每月支付通知”)。 持有人可根据第5条转换本票据的任何本金金额，但须在每月付款加上应计但未付利息及当时欠持有人的任何其他款项到期并悉数支付的日期 之前的任何时间按月支付。除非 持有人在适用的兑换通知中另有说明，否则在适用的每月兑换期间内兑换的本票据本金，直至每月付款全数支付之日，须先向本金支付以现金支付的按月付款，然后再以兑换股份按月支付。本公司承诺并同意，将履行提交的所有 转换通知，直至全额支付本协议项下的到期金额。本公司决定以现金、兑换股份或两者的组合按月支付 付款，应按比例适用于所有票据持有人根据购买协议首次购买票据的 (或其前任)。

(D)尽管 本附注有任何相反规定，如非股票事件已经发生及/或仍在继续，买方应准许本公司暂时 暂停履行根据本协议可由本公司以股份支付的款项，直至非股票事件终止前 或自非股票事件开始之日起计30天。

第四节转让和交换的登记。

A)不同的 面额。本票据可按持有人的要求兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B)投资 表示。本票据的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资声明的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券 法律法规的情况下才能转让或交换。

C)笔记记录上的可靠性 。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司任何代理可将本票据于票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。

第5款.转换.

A)转换 权限。持有人有权于任何营业日(Y)按换股价以任何金额转换票据的全部或任何部分，及(Z)按摊销换股价于转换日期前20个交易日内按本公司普通股每日最高交易日最高交易日价值的25%或取得本公司事先书面同意后，按摊销换股价兑换本公司普通股每日最高交易日价值的25%。这些转换是对本协议第3节规定的月度付款的补充，并且不限于第3节规定的将交付的股份数量。

B)换算 价格。

I.在BC结算日之后的第一个交易日到12个月周年纪念日之前的第一个交易日的转换价格(A)应为 $10.00，但转换价格应在每个交易日调整为公司在12个月周年纪念日之前完成的任何转换中向公众公布的最低每股价格 根据(C)条款，及(B)自12个月 周年纪念起计，须于每个交易日调整至相等于(I)3.00美元及(Ii)本公司完成的任何转换重置发售中向公众公布的最低每股股价，但须受(C)条款的规限；但(C)于发生任何兑换 重置发售时，本公司可全权酌情将换股价调整至低于兑换重置发行价 发行价(“换股价”)。本协议的任何条款均不限制持有人根据本协议第5条寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

二、如果公司 独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份合并 ，转换价格应根据以下公式进行调整：

哪里,

C)转换的力学 。

I.转换本金后可发行的股份 。本协议项下转换时可发行的转换股份数量应 由(X)待转换票据的未偿还本金除以(Y)转换价格或摊销转换价格(视情况而定)所得的商数确定。

二、请注意 转换。在票据持有人有权如上所述转换全部或任何部分票据之前，票据持有人应(1)在兑换代理的办公室(如适用)，以兑换通知(或其传真)的实质形式，向本公司或(如适用)向本公司或(如适用)兑换代理提交不可撤销的通知(或其传真)(“兑换通知 ”)，并在其中书面述明拟兑换的 票据的本金金额。兑换股份的编号及持有人希望于兑换交收时交付普通股的名称或名称(附地址)登记，(2)将正式背书或空白的票据交回兑换代理的办公室(如适用)，(br}连同适当的背书及转让文件)，(3)如有需要， 提供适当的背书及转让文件，及(4)如有需要，支付所有转让或类似税项。

三、转换时交付转换股份 。票据应被视为已于紧接 持有人已遵守上文第(Ii)节所载规定的任何日期(“转换日期”)营业时间结束前转换。 不迟于票据适用转换后两(2)个营业日(“股份交付日”)，公司须将转换股份交付或安排交付予持有人。本公司应通过存托信托公司或另一家履行类似职能的已成立的结算公司，以电子方式交付本公司根据本第5(C)条规定须交付的任何兑换股份。

四、绝对债务；部分违约金。本公司在转换本票据时根据本票据的条款发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行 本票据的任何条款、任何关于本票据任何条款的放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或任何强制执行该等判决的诉讼、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止、或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，以及 不受任何其他可能限制本公司在发行该等转换股份方面对持有人的义务的任何其他情况；但此类交付不应视为公司放弃 公司可能对持有人采取的任何此类行动。成交后，公司不得基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而拒绝兑换的任何主张， 除非已寻求并获得法院发出的禁令，经通知持有人，限制和或强制转换本票据的全部或部分，并且公司为持有人的利益发布了金额为本票据未偿还本金的150%的担保保证金，该担保受禁令的约束，保证金应一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束为止，只要持有人获得判决，仲裁/诉讼的收益即应支付给持有人。在没有该禁令的情况下，本公司应在转换时发行转换股份或现金(如适用)。如本公司因任何原因未能根据第5(C)(Iii)条于股份交割日前向持有人交付该等兑换股份，本公司须向 持有人支付现金，作为经兑换本金的每1,000美元，即每个交易日7美元(在该等违约损害开始产生后的第五(5)个交易日增加 至每个交易日10美元)，直至该等兑换股份交付或持有人撤销该等兑换为止。本协议并不限制本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份的持有人根据本协议第6条要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果公司因任何原因未能按照第5(C)(Iii)条规定在股份交割日之前向持有人交付此类转换股份，且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)、 或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付，以满足持有人出售 持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权获得的转换股份(“买入”)， 则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)， 如果有，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过 (Y)以下乘积：(1)持股人有权从发行时的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，重新发行(如果退还)本票据，本金金额等于尝试转换的本金 (在这种情况下，转换应被视为撤销)，或者向持有人交付如果公司及时遵守第5(C)(Iii)条规定的交付要求，本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就本票据的试图转换 而产生购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元的普通股，则本公司应被要求 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或就本公司未能按本协议条款所要求于本票据转换时及时交付换股股份而给予的强制令救济。

六、保留 转换后可发行的股份。本公司承诺，在本票据转换后，本公司将始终保留和保留其授权的普通股和未发行的普通股，仅供在本票据转换时发行，不受除持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。按(A)10.00美元及(B)当时的 换股价及(Ii)普通股总流通股数目的19.9%(以较小者为准)于转换本票据时发行的普通股总数(受购买协议所载条款及条件规限) ，其中不少于(I)300% 的较小者。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，而如登记 声明根据证券法当时生效，则须根据该登记声明 登记公开转售(惟有关持有人须遵守登记权协议项下的责任)。

Vii零碎 股。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司 应选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以 换股价格或摊销换股价格(视何者适用而定)，或向上舍入至下一个完整股份。

八.转账 税费。在本票据兑换时发行兑换股份，应不向本票据持有人收取发行或交付该等兑换股份所需缴交的任何单据印花或类似税项。但 本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让而缴交任何税款，且本公司无须 发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士 已向本公司缴付该等税款，或已令本公司信纳该等税款已缴付。 本公司须缴付该等税款。 当日处理本协议项下的任何兑换所需的所有兑换代理费，以及当日以电子方式交付兑换股份所需的向托管信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付的所有费用。

IX.尽管第5节有任何相反规定，但如果非股票事件已经发生和/或仍在继续，买方应允许公司暂时 暂停本公司根据第5节发行转换股份或交付可由本公司以股票支付的义务，直至非股票事件停止或自非股票事件开始之日起30天为止。

D)持有者的 转换限制。本公司不得对本票据进行任何转换，条件是在实施转换后， 持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或任何持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”))将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文)。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据本票据转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)剩余部分转换时可发行的普通股数量。持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的本票据的未转换本金金额及(Ii)行使或转换由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分。除上一句所述外，就本第5(D)节的目的而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第5(D)条所载限制适用的范围内，确定 本票据是否可转换(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本票据的本金金额是否可转换应由持有人全权酌情决定，提交转换通知应视为持有人决定本票据是否可转换(与持有人与任何关联方或出让方共同拥有的其他证券有关)以及本票的本金金额是否可转换。在每个 案例中，受受益所有权限制。为确保遵守此限制，持有人将被视为向本公司表示，转换并未违反本段所载限制，本公司无责任 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第5(D)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数目：(I)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有者或其关联公司自报告该流通股数量的日期起 起，在使包括本票据在内的本公司证券的转换或行使生效后确定。“实益所有权限额”应为持有者持有的本票据转换后可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.9%。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第5(D)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本票据的继承人。

E)转换 下限。尽管有上述规定，如任何换股以低于每股换股价0.25美元(“换股价下限”)、换股价或摊销换股价(视何者适用而定)进行，则除非持有人与本公司另有协议，否则该等换股价将由本公司以现金形式支付予持有人。

E)办公室或机构的维护。本公司可在毗连的美国设有办事处或代理机构，将票据交回登记转让或交换、提示付款或回购(“付款代理”)或兑换 (“兑换代理”)，并向本公司或向本公司发出有关票据的通知及要求。

F)通知持有者 。只要(A)因本公司提出的任何换股重置要约而调整换股价，或(B)根据第5(B)(Ii)条的任何规定调整换股价，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明本公司采取该等行动或调整后的换股价及由此而对换股股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

第6节违约事件 。

A)“违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

I.在支付(A)本票据本金或(B)本票据上欠持有人的违约金和其他金额时的任何违约(无论是在转换日期或到期日，或通过加速或其他方式) 在持有人向本公司发出该通知后的10个交易日内未得到纠正；

二、公司 不应遵守或履行本附注中包含的任何其他契约、义务或协议(公司 违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，该违反将在下文(Xi)条款中述及)或任何交易文件中的 未得到纠正的，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后5个交易日和(B)本公司已经或应该知道该失败后10个交易日内发生的较早时间内；

三、公司或任何重要子公司(该术语在S-X条例第1-02(W)条中定义)应发生破产事件；

四、本公司或任何附属公司应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据项下的任何债务，而根据该等票据，借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项，如(A)涉及的债务超过500,000美元，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前被宣布为到期或须予支付的，则该等债务将会 发行，或可借以担保或证明。

V.公司 应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)。

六、本公司 因任何原因未能根据第5(C)条在股份交付日前向持有人交付兑换股份，或本公司应随时向持有人发出通知，包括以公告的方式，表明公司打算不兑现根据本票据条款进行的本票据的兑换，除非在任何持续的非股票事件期间，直至(I)非股票事件的决议较早发生 ，以使公司能够发行记名股票以履行本票据项下的义务， 和(Ii)非股票活动开始后30天；

七.任何金钱上的判决、令状或类似的最终程序应针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他 资产进行，金额超过500,000美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、未担保或未暂停；

八.未经持有人事先书面同意，公司或子公司进行浮动利率交易或类似交易；

IX.本公司或其附属公司未经持有人事先书面同意，直接或间接提前、回购、宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派；

X.公司 未能在截止日期后三(3)个月内使《登记声明》生效(该术语在《购买协议》中有定义)；

Xi。公司未能及时提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告的情况；

第十二条。公司 就除除外债务以外的任何债务订立任何协议或产生任何债务；或

第十三条普通股股票停止在国家证券交易所上市，为免生疑问，国家证券交易所应排除OTCQB、OTCQX和Pink市场(或上述任何市场的任何继承者)，或在提交表格25时。

B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，且在买方在书面通知中指定的交付给本公司的日期(br}买方酌情决定)，本票据的未偿还本金金额、加速应计但未支付的利息、 加上违约金和截至加速日期的其他欠款，应在持有人选择时立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。在全额支付强制性违约金额后， 持有人应立即将本票据交还给公司或按公司指示交还。对于本文所述的加速， 持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃，持有人 可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在本协议项下付款前的任何时间撤销及取消该提早付款，而持有人将享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据第(Br)条第(B)款收到全数付款为止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

第7节预付款。 在票据原始发行日期之后的任何时间，且在任何情况下均未发生违约事件，但在任何情况下均须遵守购买协议的条款，本公司可于持有人发出至少三十(Br)(30)个交易日的书面通知(“预付通知”) 时，支付相等于当时预付票据本金的110%(相当于应付持有人10%的预付溢价，不构成本金偿还)的款额，以偿还票据未偿还本金的任何部分。尽管有上述规定，如本公司根据本第7条的规定选择预付本票据，持有人将继续有权(A)根据本条例第3条要求按月付款，以及(B)根据本条例第5条的规定行使持有人的转换特权。

第8节担保。 作为持有人向本公司支付认购金额的对价，根据印度尼西亚法律成立的实体Zoomcar印度尼西亚移动服务公司、根据越南法律成立的实体Zoomcar越南移动有限责任公司、根据菲律宾法律成立的实体Fleet 移动菲律宾公司、根据卡塔尔法律成立的实体Zoomcar卡塔尔自由区有限责任公司、特拉华州的ZC Merger Sub，Inc.以及根据新加坡法律成立的实体Fleet Holding Pte Limited(担保人)。保证向持有人 偿还本金，并保证本公司履行根据本公司签署的与交易文件有关的任何文书而承担或施加于本公司的所有责任和义务。担保人特此放弃提示和要求付款、拒绝付款和 拒绝付款的通知，担保人从属于权利持有人现在或以后可能对公司拥有的任何权利，并放弃接受本协议的通知 。担保人同意，在不影响其能力的情况下，持有人可以妥协或解除并同意延长公司的付款时间。持有人可以起诉担保人，而无需首先起诉公司或任何担保 或任何其他补救措施，担保人同意支付所有律师费和必要时收取的费用。本担保不得因下列签署人的死亡而解除或生效，并对其各自的继承人、管理人、代理人、继承人和受让人具有约束力。这是一项持续的保证，在持有人收到书面撤销前一直保持完全效力和效力。此撤销仅影响此后产生的债务，且仅影响发出上述通知的人。

第9条杂项

A)通知。 本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为公司，地址为上述地址，或公司为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件地址或根据第9(A)条向持有人发出通知所指定的地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并亲自、通过传真、电子邮件附件或通过全国公认的 夜间快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或者如果该传真号码、电子邮件附件或地址没有出现在公司的账簿上，则发送到购买协议中规定的持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已于(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送至所附签名页上所列电子邮件地址)为已发出并生效。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的日期通过 传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所述的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(Iv)被要求发出通知的一方实际收到通知 。

B)费用和 费用。本公司将每月向持有人支付3,000美元作为结构费用，用于持续的法律费用和 其他杂项费用，而票据仍未偿还，应以交付公司普通股或现金的方式支付， 公司可全权酌情决定。

C)绝对 义务。除本附注明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司按本附票规定的时间、地点及利率 以硬币或货币支付本金及违约金(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。

D)丢失 或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以代替已损毁、遗失、被窃或损毁的票据，或代替或替代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但只有在收到有关该等遗失、遗失、被盗或损毁的证据后，本公司方可签署及交付令本公司合理满意的有关遗失、遗失、被盗或损毁的票据及其所有权的证据。

E)管理 法律。关于本附注的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖和解释，并根据纽约州的国内法执行，而不考虑其法律冲突的原则。 各方同意，任何交易文件(无论是针对本附注的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人提起的)涉及交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应在纽约市的州和联邦法院启动，曼哈顿区(“纽约法院”)。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院不适当 或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将文件副本邮寄给该方，送达地址为根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的有效 和充分送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

F)修正案； 弃权。本附注的规定，包括第9(F)条的规定，不得修改、修改或补充， 不得放弃或同意偏离本附注的规定，除非以书面形式作出并由 公司和持有人签署。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。

G)可分割性。 如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式索赔，或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据中所设想的全部或部分本金的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，无论该法律是在何时制定的、现在或今后任何时候有效的，或者 可能影响本票据的契诺或履行的法律，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃 任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

H)执行 及其对应项。本附注可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

I)继任者和受让人。本票据适用于每一方的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力 ，并适用于每一该等持有人的利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

J)补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他强制令济助的法令)所提供的所有其他补救措施的累积，且本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及 后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议有关付款、转换及类似事项(及其计算)的规定或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外， 不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人 除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

K)下一工作日 。凡本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日 支付。

L)标题。 本附注中的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不得被视为限制或影响本附注的任何规定。

*********************

(签名页如下)

兹证明，本公司已于上述第一次注明的日期起，由正式授权的人员正式签署本单据。

附件A

[改装通知书的格式]

本票据的以下签署登记持有人 现行使选择权，根据票据条款将本票据或以下指定部分转换为普通股股份，并指示任何应付现金及任何可发行及可交割的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据， 将发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有指明。如果普通股的任何股份或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行，则下签人将根据附注第5(C)(Viii)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税(如有)。大写的 此处使用但未定义的术语应具有注释中此类术语的含义。

[签名(S)必须由
合格的担保人机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果普通股
签发，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。]¹

如拟发行，须填报股份登记，
和备注(除收件人和姓名外)
注册持有人的 ：

A-1