附件10.6
证券购买协议
本证券购买协议(“本协议”)于2023年12月28日由Innovative International Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司(“本公司”)、Zoomcar，Inc.、特拉华州一家公司(“Zoomcar”)、 ACM Zoomcar Convert LLC(“买方”)之间订立。根据印度尼西亚法律成立的实体Zoomcar印度尼西亚移动服务公司、根据越南法律成立的实体Zoomcar越南移动有限责任公司、根据菲律宾法律成立的实体Fleet Mobility菲律宾公司、根据卡塔尔法律成立的实体Zoomcar卡塔尔自由区有限责任公司、特拉华州的ZC Merger Sub，Inc.以及根据新加坡法律成立的作为担保人的Fleet Holding Pte Limited(统称为“担保人”)。
鉴于，本公司已与本公司、特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司Zoomcar以及作为Zoomcar股东代表的Greg Moran 签订了截至2022年10月13日的特定协议和合并计划(可不时修订的“合并协议”和由此预计的交易，称为“业务合并”)。
鉴于业务合并的结束，公司将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”；以及
鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和据此颁布的规则506(C)，就业务合并而言，本公司希望发行并向买方出售，并且买方希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方同意如下：
第一条
定义
1.1定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有本说明(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：
“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的商业银行机构关闭的任何日子。
“结算” 指根据第2.1(A)节的规定结束证券买卖。
“成交日期”是指(I)所有交易文件已由适用的交易各方签署和交付的交易日，以及每个买方有义务支付适用的认购金额的所有先决条件，以及(Ii)在每种情况下，公司交付将发行和出售的证券的义务均已得到满足或免除，但不迟于本公司通知买方除支付和交付本协议所要求的结算交付成果外，已满足成交的所有条件的第二个交易日。
“委员会”指美国证券交易委员会。
“普通股”是指(1)企业合并结束前，面值为0.0001美元的公司A类普通股，以及(2)企业合并结束后，每股面值为0.0001美元的公司普通股，以及 此后此类证券可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。
“普通股等价物”指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
“对价 股份”指将于业务合并完成后两(2)个工作日内向买方(“Midtown”)的服务提供商Midtown Madison Management LLC发行164,000股不受限制的普通股登记股票，作为向买方提供与交易有关的服务提供商的代价。
“折算价格”应具有本附注中赋予该术语的含义。
“转换 股份”应具有本附注中赋予该术语的含义。
“披露日程表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。
“环境法”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“危险材料”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
“负债”指：(A)借入款项的所有债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务，以及与信用证、银行承兑汇票、现行掉期协议、利率对冲协议、利率掉期或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务；(C)以公司任何资产的留置权或产权负担作为担保的所有债务或债务，不论是否承担该等债务或债务；以及(D)担保或打算担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的任何前述义务的任何义务 。
“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。
“留置权” 是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。
“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“注” 指本合同附件附件A形式的附注。
“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。
2
“买方”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为票据结算之日，格式为本合同附件B。
“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并涵盖 买方按登记权协议规定转售代价股份及相关股份的登记声明。
“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“所需的 最低数量”是指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总股数，包括所有票据全部转换时可发行的任何标的股份，而忽略其中规定的任何转换限制。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可以不时修改。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会报告”是指公司向美国证券交易委员会提交的报告。
“证券”指票据、代价股份及相关股份。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“已提交的 应收金额”是指经买方批准，公司和Zoomcar的服务提供商提交的与业务合并相关的交易费用金额。
“认购金额”对于买方来说，是指在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的票据所需支付的总金额，以美元 美元和即期可用资金表示。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易” 指交易单据所预期的交易。
“交易文件”系指本协议、附注、注册权协议以及本协议和本协议的所有证物和附表。
“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人大陆股份转让信托公司，以及本公司的任何后续转让代理人。
“相关 股份”指根据票据条款发行及可发行的普通股股份，不受票据转换的任何限制或限制。
“可变利率交易”是指本公司进行的任何交易，包括任何(I)股权额度、市场或类似的市场发行协议，或类似的协议，(Ii)发行或发行任何股本、浮动或可变价格的股权挂钩工具或任何其他债务或股权证券，在任何情况下具有价格重置权 ，包括在发生此类发行时针对较低价格发行或调整的保护(不包括股票拆分、分配、股息、资本重组等的调整)，和(Iii)远期购买协议。
3
“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间)；但条件是，如果普通股随后在一个以上的交易市场上市或报价，则在根据本票据条款进行的任何计算中，交易市场应 为买方自行决定选择的交易市场)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市交易或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，则为如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由买方真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市值 当时未偿还且合理可接受的证券的多数权益，其合理费用和支出应由本公司支付。
第二条
购销
2.1收盘。
(A)结案。 结案应通过交换文件和签名的方式远程进行，基本上与业务合并完成同时进行，并视情况而定，或在公司和买方双方口头或书面商定的其他时间和地点进行 (结案被指定为“结案”)。
(B)出售钞票 。于成交时，在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意出售及买方同意购买该票据，总金额最多为(I)20,000,000美元及(Ii)(A)1/0.925及(B)已提交应收账款的 两者中较小者。票据的原始发行折扣相当于票据本金的7.5% 认购金额。认购所得款项将由公司全部用于支付公司和Zoomcar服务提供商提交的业务合并相关的交易费用 ，以换取买方的权益 抵消买方的任何现金资金。公司应将票据交付给买方，公司和买方应交付第2.2节规定的可在成交时交付的其他物品。在满足《公约》和第2.2和2.3节规定的条件后，应以电子交换文件的方式完成结案。
2.2递送。
(A)在截止日期或之前，公司和担保人应向买方交付或安排交付下列物品：
(I)本协议，由本公司正式签署；
(Ii)以附表I(B)所列买方名义登记的票据；
(Iii)由公司正式签立的《登记权利协议》；
(Iv)买方 应已在所有适当的司法管辖区接受对公司的留置权、判决、诉讼、税务和破产搜查；
4
(V)向Midtown发行164,000股对价 股，作为就交易向买方提供服务的对价；以及
(Vi)经正式核证的一份或多份本公司董事会决议案副本，该决议案涉及本公司签立及交付 及履行其在交易文件及为上述交易文件提供或预期提供的所有其他文书、协议、证书及其他文件项下的责任，以及签立及交付上述文件的方式及方式，并由有关实体的高级管理人员核证。
(B)在截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(I)买方正式签署的本协议；
(Ii)买方正式签署的登记权利协议；及
(Iii)买方投资委员会批准的确认书和买方要求的任何其他批准。
2.3正在关闭 个条件。
(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务 须受本公司满足或书面免除以下条件的约束：
(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有方面的准确性(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(Ii)买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；以及
(Iii)买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(B)买方在本合同项下与关闭有关的义务 须受买方书面满足或免除以下条件的约束：
(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非截至其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；
(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv)合并协议中规定的企业合并结束前的所有条件(由合并协议各方单独确定)应已得到满足，但按其性质应在企业合并结束时满足的条件除外，包括根据合并协议有权享受合并合并利益的一方放弃的条件，且企业合并的结束应安排在票据结束的同时或紧随其后进行)，而不是放弃；
5
(五)公司 已向纳斯达克提出普通股上市申请，且普通股已获批准在纳斯达克上市，以正式发行公告为准；
(Vi)未经买方事先书面同意，合并协议不得修改；
(Vii)Zoomcar和公司各自的董事会的批准以及任何其他所需的批准；以及
(Viii)本公司 应已向买方交付赎回付款后本公司信托账户中剩余的净收益的来源和预期用途，以及与业务合并相关的完成交易的所有其他收益，包括但不限于已收到或将收到的所有投资的收益，无论是否在本公司与业务合并相关的最终委托书中披露。
第三条
申述及保证
3.1公司和Zoomcar的陈述和 保证。除本公司和中联重科的披露明细表(“披露明细表”)或美国证券交易委员会报告中所述外，这些美国证券交易委员会报告中包含的披露明细表和信息应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节和本协议的任何其他章节中所包含的披露范围内对本文中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和其他内容加以限定，如果从阅读此类披露中可以明显看出 也适用于此类其他章节、本公司和中联重汽特此单独且不与另一方共同 。在初始成交和随后的每一次成交时向买方作出以下陈述和保证：
(A)附属公司。 本公司及Zoomcar的所有直接及间接附属公司分别载于附表3.1(A)。本公司及Zoomcar直接或间接拥有其各自附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权(但该附属公司的组织文件所施加的留置权除外)，且每间附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免税及不享有优先认购或购买证券的类似权利。
(B)组织和资格。本公司、Zoomcar及其各自附属公司均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体(如在该司法管辖区内该等形式的实体存在良好信誉 概念)，并具有拥有及使用其财产及 资产及经营其目前进行的业务所需的权力及授权。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司均未 在任何重大方面违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司、Zoomcar及其各自的子公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果未能具备这种资格或信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响，则不在此限。(I)对本公司、Zoomcar及其各自附属公司整体的前景或状况(财务 或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司或Zoomcar在任何重大方面及时履行其在任何交易文件((I)、(Ii)或(Iii)中的任何一项，即“重大不利影响”)项下各自责任的能力造成重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区 提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
6
(C)授权； 执行。本公司及Zoomcar各自均拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及各其他交易文件(视何者适用而定)所预期的交易，并以其他方式履行各自在本协议及本协议项下的义务。本公司和Zoomcar签署和 交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易 已获得公司和Zoomcar采取一切必要行动的正式授权，公司或Zoomcar、董事会或本公司或Zoomcar的股东不需要就本协议或相关事项采取任何进一步行动，除非获得必要的批准。本协议以及本公司和Zoomcar为当事方的其他交易文件 已由本公司和Zoomcar正式签署(或在交付时即已)，并且当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司和Zoomcar根据其条款对本公司和Zoomcar执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和一般影响债权人权利执行的适用破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制 和(3)赔偿和出资规定可能受到适用法律的限制。
(D)没有冲突。 公司和Zoomcar签署、交付和履行本协议以及他们 为其中一方的其他交易文件，证券的发行和销售以及公司在此完成预期的交易不会也不会：(I)与公司、Zoomcar或其任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)与以下各项冲突：或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，导致对本公司、Zoomcar或其各自子公司的任何财产或资产产生任何实质性留置权，或给予 他人终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、 信贷安排、债务或其他文书(证明公司、Zoomcar或子公司债务或其他)或其他谅解的任何权利。Zoomcar或其任何子公司是本公司、Zoomcar或其各自子公司的任何财产或资产受到约束或影响的一方，或(Iii)经所需批准，与公司、Zoomcar或其任何子公司受 公司、Zoomcar或其任何子公司的 或本公司的任何财产或资产约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的，Zoomcar或其各自的任何子公司受到约束或受到影响；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。
(E)备案、同意和批准。本公司和Zoomcar均不需要就本公司和Zoomcar签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，也不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但适用的情况除外：(I)根据本协议第4.7条要求的备案；(Ii)根据登记权协议向委员会提交的备案；及(Iii)向证券及期货事务监察委员会提交表格D及根据适用的州证券法(统称“所需批准”)须提交的文件，如无该等文件，个别或整体而言，合理地预期不会对(A)Zoomcar及其附属公司作为整体、 或(B)本公司及其附属公司作为整体产生重大不利影响。
(F)证券的发行。完成业务合并后，证券将获得正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将得到及时和有效的发行、全额支付和无需评估、免费 和不受本公司施加的所有留置权(交易文件中规定的转让限制除外)。根据交易文件的条款发行的标的 股票将被有效发行、全额支付且无需评估、免费 且除交易文件规定的转让限制外不受本公司施加的所有留置权的影响。在业务合并完成后，本公司应从其正式授权股本中预留数量的普通股，用于发行标的股份，至少相当于本协议日期所要求的最低限额。
7
(g) Capitalization. The capitalizations of the Company and Zoomcar as of the date hereof are as set forth on Schedule 3.1(g), which Schedule 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company and Zoomcar as of the date hereof. Other than as set forth on Schedule 3.1(g), no Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities or as set forth on Schedule 3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire any shares of Common Stock or the capital stock of any subsidiary of the Company or Zoomcar, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock equivalents or capital stock of any subsidiary. Other than as set forth on Schedule 3.1(g), to Zoomcar’s knowledge, the issuance and sale of the Securities will not obligate the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchaser) and will not result in a right of any holder of Company securities or Zoomcar securities to adjust the exercise, conversion, exchange or reset price under any of such securities. Other than the public shares of Common Stock initially issued in the Company’s initial public offering which are subject to redemption and as set forth on Schedule 3.1(g), there are no outstanding securities or instruments of the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries is or may become bound to redeem a security of the Company, Zoomcar or such subsidiary. Neither the Company nor Zoomcar has any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company and Zoomcar are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors of the Company or Zoomcar, Nasdaq or others is required for the issuance and sale of the Securities. Other than as set forth on Schedule 3.1(g) and agreements that shall terminate, in accordance with their terms, at the closing of the Business Combination, there are no shareholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s or Zoomcar’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company or Zoomcar, between or among any of the Company’s shareholders or Zoomcar’s shareholders, as applicable.
(h)财务 报表。附表3.1（h）中所列的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司和Zoomcar在其中所示日期和期间的财务状况和经营成果。除该等财务报表所载的负债外，本公司或Zoomcar均无任何重大负债或义务，或有或无。 财务报表根据公认会计原则公允地反映了公司和Zoomcar的综合财务状况。
(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as specifically disclosed in a subsequent SEC Report filed prior to the date hereof, or as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) neither the Company nor Zoomcar has incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) liabilities and obligations incurred in connection with the Business Combination or in the ordinary course of business consistent with past practice, (B) liabilities not required to be reflected in their respective financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission and (C) liabilities that are executory obligations arising under contracts to which a Zoomcar or Company is a party, (iii) neither the Company nor Zoomcar has altered its method of accounting, (iv) neither the Company nor Zoomcar has declared or made any dividend or distribution of cash or other property to their respective shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of their capital stock and (v) neither the Company nor Zoomcar has issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing the Company or Zoomcar stock option plans.
(J)诉讼。 除附表3.1(J)中披露的情况外，本公司或Zoomcar(视情况而定)不会在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(br}(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 )对本公司或Zoomcar、任何附属公司或Zoomcar、任何附属公司或其各自的财产构成威胁或影响的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 或威胁或影响 合法性。任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如有不利的 决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的任何诉讼的标的，或涉及违反受托责任的索赔。
8
(K)劳资关系。本公司或Zoomcar不存在任何劳资纠纷，或据本公司或Zoomcar所知，本公司或Zoomcar的任何员工 不存在或即将发生劳资纠纷，这可能会导致实质性的不利影响。本公司、Zoomcar的 或其各自子公司的任何员工均不是与该员工与本公司、Zoomcar或此类子公司的关系有关的工会的成员，本公司、Zoomcar或其各自子公司也不是集体谈判协议的一方。截至本文日期，Zoomcar或本公司的现任高级管理人员尚未向Zoomcar或本公司发出其终止其在Zoomcar或本公司的雇佣关系的计划的书面通知。本公司、Zoomcar及其子公司均遵守与雇佣和雇佣相关的所有联邦、州、当地和外国法律法规、雇佣条款和条件以及工资和工时，但未能遵守的情况除外。
(L)合规。 除了在美国证券交易委员会报告中包含的或交付给买方的与本协议有关的最新财务报表中反映的情况外，本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司：(I)在重大违规行为 项下或在重大违规行为中存在重大违约(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而会导致本公司、Zoomcar或其所属任何子公司发生重大违约的事件)，本公司也没有，Zoomcar或其各自的任何子公司收到索赔通知：(Br)根据任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)严重违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)正在或曾经严重违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规章，包括 但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致 重大不利影响。
(M)环境法。本公司、Zoomcar及其各自子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。
(N)监管许可证。本公司、Zoomcar及其各自的附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可，但如 无法合理预期未能持有该等许可会导致重大不利影响(“材料许可”)，且本公司、Zoomcar或其各自的任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何材料许可的诉讼通知。
9
(O)资产所有权 。本公司、Zoomcar及其附属公司对其拥有的所有不动产 拥有良好且可出售的所有权，并对其所拥有的对公司、Zoomcar及其各自附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在任何情况下均不具有所有留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司、Zoomcar及其各自子公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰；以及(Ii)留置权用于支付联邦、州或其他税项， 已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠，也不受惩罚。本公司、Zoomcar及其各自附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施 均根据本公司、Zoomcar及其各自附属公司符合实质规定的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(P)知识产权。本公司、Zoomcar及其各自附属公司拥有或有权使用与其各自业务有关的所有必要或要求使用的知识产权及 类似权利，否则可能会产生 重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司、Zoomcar 或其各自子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知 不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或 合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司和Zoomcar所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司、Zoomcar及其各自子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施 不能合理预期 会产生重大不利影响。
(Q)保险。 附表3.1(Q)列出了截至本协议日期本公司和Zoomcar持有的与本公司或Zoomcar或其各自的业务、产品、物业、资产、负债、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，本公司和Zoomcar在其他方面分别在实质上遵守了此类保单的条款。据本公司和Zoomcar所知，他们各自的保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且是完全有效和有效的，(Ii)在交易结束后将继续是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的、 和完全有效的。在本协议签订之日之前的两(2)年内，中联重科或本公司均未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，涉及保险条款中任何不利的 变更或任何非正常业务过程中的变更、拒绝开具保单或保单不续期。
(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司、Zoomcar或其各自子公司的高级管理人员或董事，以及据本公司和Zoomcar所知，本公司、Zoomcar或其各自子公司的任何员工目前均不是与本公司、Zoomcar或其各自子公司 的任何交易的一方(作为员工、高级管理人员和董事的服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由以下人员提供服务：提供租赁不动产或非土地财产给或提供从 借钱给或借钱给，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员，或任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，但(I)支付工资或顾问费以提供服务除外，(Ii)报销代表本公司或Zoomcar(视何者适用而定)产生的开支，及(Iii)其他员工福利，包括根据本公司或Zoomcar的任何股票期权计划订立的股票期权协议(视何者适用而定)。
(S)某些 费用。除附表3.1(S)所载外，本公司、中联重科或其任何附属公司并无或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方 不承担任何费用或其他人或其代表就本节所述类型费用提出的任何索赔的义务，而这些费用可能与交易文件预期的交易有关。
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(T)私募 。假设买方的陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司或Zoomcar在此向买方提供和销售证券不需要根据证券法进行登记 。
(U)投资公司。本公司和Zoomcar不是，也不是联属公司，在收到证券付款后， 将不会是或不会是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司。本公司和Zoomcar的经营方式应确保它们不会成为“投资公司”， 需根据1940年修订后的《投资公司法》进行注册。
(V)登记 权利。除美国证券交易委员会报告所载附表3.1(V)所载，或本公司于本协议日期 后及成交前(如有)以转股方式清偿交易开支安排方面的任何登记权利义务外，除买方外，任何人士均无权促使本公司、Zoomcar或其各自的任何附属公司根据证券法将本公司、Zoomcar或其各自的任何附属公司的任何证券登记。
(W)披露。 本公司和Zoomcar或代表本公司和Zoomcar向买方提供的关于本公司、Zoomcar及其各自的子公司、其各自的业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露明细表，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中作出的陈述 不具有误导性。本公司和Zoomcar确认并同意， 买方没有、也没有就本协议预期的交易作出任何陈述或保证， 本协议第3.2节中明确规定的交易除外。
(X)没有集成的 产品。假设买方在第3.2节中陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司之前的要约整合的情况下，(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。
(Y)纳税状况。 除个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司、中联重科及其各自子公司(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是重大的，在该等申报单上显示或确定应支付，报告和申报，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用期间之后 之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款 ，而本公司、Zoomcar或其任何附属公司的管理人员亦知悉 没有任何该等申索的依据。
(Z)无一般性 征集。本公司、Zoomcar或代表本公司或Zoomcar行事的任何人士均未以任何形式的一般征集或一般广告发售或出售任何证券。本公司仅将证券出售给买方 和证券法下规则501所指的某些其他“认可投资者”。
(Aa)外国 腐败行为。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司，也不知道本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司、代表本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接地将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或员工、向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Iii)未能全面披露本公司、Zoomcar或其任何附属公司作出的任何违法出资(或本公司 知悉的任何代表其行事的人士作出的出资)。
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3.2买方的陈述和 担保。买方特此声明并保证自适用的成交之日起向公司作出如下保证(除非 截止日期为特定日期，在这种情况下，该日期应为准确)：
(A)组织； 权威。买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并有充分权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的 权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方已正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履约的法律的限制；强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(B)自己的账户。 买方了解证券是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，并以本金的身份为自己的账户收购证券，而不是为了在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销或转售此类证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法律的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保并不限制 买方根据《注册声明》或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(C)买方 身份。在向买方提供该证券时，该证券是，截至本文件日期，在其 转换票据的每个日期，其将成为《证券法》下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”。
(D)购买者的经验 。买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有所需的知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
(E)一般征集。买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。
(F)获取 信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。买方确认并同意，除本合同第3.1节明确规定的交易外，公司和Zoomcar 没有、也没有就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。
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第四条。
当事人的其他约定
4.1转让限制。
(A)证券 只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。对于根据有效注册声明或规则144向本公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述的质押相关的任何非 证券的转让，本公司可要求其转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应令本公司合理满意 ，大意是，此类转让不需要根据证券法登记此类转让的证券。 作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并享有本协议和登记权利协议项下买方的权利和义务。
(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，以下列形式在任何证券上印制图例：
本证券或本证券可行使或可转换的证券均未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受适用的州证券法的规定，否则不得发行或出售该证券。
(C)本公司 应从证明标的股份的证书中删除或导致删除证明标的股份的任何图例(包括4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法有效时，(Ii)在根据第144条出售该等标的股份后，(Iii)该等标的 股份根据规则第144条有资格出售，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和公告)不需要该图例。公司应要求其律师 在转让代理要求的情况下立即向转让代理或买方出具法律意见，以实现移除本合同项下的 图例，或者如果买方提出要求，则应分别向该买方免费提供法律意见。若票据的全部或任何部分在有有效登记声明以涵盖转售相关股份的情况下转换，或该等相关股份可根据规则144出售而无须本公司遵守规则144所要求的有关该等相关股份的现行公开资料，且无数量或销售方式限制，或如根据证券法的适用规定(包括由 委员会职员发布的司法解释及声明)并无其他要求 ，则该等相关股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要此类图例的时间后，本公司将尽商业上合理的最大努力，不迟于(I) 两(2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理(视情况而定)向本公司或转让代理交付代表标的股票的证书(如适用)后的标准结算期(定义见下文)的交易天数(该日期为“图例移除日期”)，向买方交付或导致向买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制；但前提是该买方应已将公司转让代理和/或律师所需的所有文件 提交给公司，以交付无限制性传说的标的股票。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大第4节所列转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入托管公司系统的贷方，将本条款下的标的股票转让给买方。如本文所用，“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位 ，该标准结算期在标的股票(如适用)交付之日生效，并附有限制性图例。
(D)买方 同意本公司的意见，即买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并且如果根据《登记声明》出售证券，则这些证券将按照其中规定的分配计划出售，并承认第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。
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4.2确认 稀释。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其于交易文件项下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行相关股份的责任，是无条件及绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，不论 任何该等摊薄或本公司可能对买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。
4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(如证券法第 2节所界定)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券销售的证券法进行登记，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规的目的 ，因此在结束此类其他 交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。
4.4转换程序。 票据中包含的转换通知格式列出了买方转换票据所需的全部程序。 在不限制上述句子的情况下，转换票据不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知的担保(或其他类型的担保或公证)以转换票据。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换票据。本公司将履行票据的转换 ，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付相关股份。
4.5对采购人的赔偿。根据第4.5节的规定，公司将对买方和买方的董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、 成员合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一名“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，买方可能因以下原因或与之相关而蒙受或招致 损失或招致的损失：本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)非买方关联方的公司任何监管机构或股东以任何身份对买方各方或其任何 或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及本公司与此相关的交易或监管备案(除非此类行动仅基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果根据本协议对买方提起诉讼并要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已获公司书面明确授权，(Ii)公司在一段合理时间后未能在此类诉讼中承担辩护和聘请律师 或(Iii)律师合理地认为，本公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对买方承担任何责任； 或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于买方违反了买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议 。第4.5条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应包括在 中。
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4.6证券预留。 本公司应根据交易文件从其正式授权的普通股股份中保留所需的最低储备金，以根据本附注规定的数额全面履行其在交易文件项下的义务 。
4.7披露。在向证监会提交披露买方购买证券的8-K表格草稿或其他美国证券交易委员会报告以及交易文件摘要之前，公司应将其提供给买方审查，并应就此类披露与买方进行合理协商，此类披露应包括公司或其代表在该日期之前向买方提供的所有重大非公开信息。
4.8终止。
(a)如果在 交割之前，任何政府机构（包括SEC）就交易的可验证性 发表意见或提出质疑，且公司认为其自行决定可能导致业务合并 的重大延迟或对公司造成重大责任，则应允许公司立即终止交易，且不承担任何责任;但是， 如果发生此类终止，公司仍应负责承担与本协议第5.1条规定的 交易相关的法律费用，并将在政府机构或适用法律允许的范围内，真诚地允许买方审查所收到的所有意见，这些意见为 决定提供了依据。
(b)如果在 交割之前，任何政府机构（包括委员会）就交易的可验证性 发表意见或提出质疑，且买方认为其自行决定的方式可能导致对买方承担重大责任，则 应允许买方立即终止交易，且无需承担任何责任;如果发生这种情况， 公司应继续负责根据本协议第5.1条的规定与交易相关的法律费用，并将 允许公司在政府机构或适用法律允许的范围内审查所有收到的意见，这些意见为决定提供了依据。
4.9 Reserved.
4.10未来 付款后偿还。在任何可变利率交易结束时，公司应使用该可变利率 交易所得款项净额的50%偿还票据项下的买方到期款项。
4.11分红 公司或其子公司直接或间接同意，未经买方事先书面同意，不提前支付、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派 。
第五条
其他
5.1费用和开支。 除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因谈判、准备、 签署、交付和履行本协议而产生的所有其他费用;但是，公司应向买方偿付与交易有关的费用，总额不超过75，000美元，不迟于交割后的五个工作 日，该金额将从认购金额中扣除;但超过该金额的其他可报销费用（单独或合计超过5，000美元）必须经公司预先批准。本公司应支付所有 转让代理和转换代理费用（包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示 信函和买方交付的任何转换或行使通知所需的任何费用）、印花税和与向买方交付任何证券相关的其他税费。
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5.2完整协议。 交易文件及其附件和附表包含双方就 本协议及其标的达成的完整谅解，并取代双方承认已并入此类文件、附件和附表的所有先前就此类 事项达成的口头或书面协议和谅解。
5.3通知。本协议要求或允许提供的任何 和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 视为已发出并在以下日期（以较早者为准）生效：（a）传输日期，如果该等通知或通信是在5：30 p.m.（纽约市时间），（b）传输日期后的下一个工作日，如果该通知或通信 是在非交易日或任何工作日的下午5：30（纽约市时间）之后通过传真发送到本协议所附签名页上的传真号码或电子邮件附件，（c）第二个（2发送）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在 邮寄日期后的工作日，或（d）要求收到此类 通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应在本协议所附签名页中载明。
5.4修订;豁免。 本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非在书面文书中签署， 如果是修订，则由公司和每位购买者签署，或者，如果是放弃，则由寻求执行任何此类放弃条款的一方签署;但附件I（b）可不经任何一方同意随时修改，以反映任何交割中的其他 买方。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的弃权不应 被视为未来的持续弃权或对任何后续违约行为的弃权或对本协议任何其他条款、条件 或要求的弃权，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利也不应 影响任何此类权利的行使。根据本第5.4节进行的任何修订对买方、证券持有人 和公司具有约束力。任何买方不得获得比任何其他买方更优惠的条款。
5.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.6继承人和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但条件是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
5.7没有第三方 受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
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5.8管理 法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或 诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并且 同意通过挂号信或挂号信或 隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，从而同意在任何此类诉讼或诉讼中送达的法律程序文件，并且 同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本协议中公司在其他地方的义务 外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费和其他费用及开支。
5.9生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.10执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。
5.11可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.12证券的更换。 如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(在损坏的情况下)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理满意的有关该等损失的证据后，被盗或销毁。 在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括 习惯赔偿)。
5.13补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行合同。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。
17
5.14违约金。 本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续责任 ，在支付所有未支付的部分违约金及其他金额之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消 。
5.15星期六、星期日、 假期等。若本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.16施工。 双方同意，双方和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草的歧义。此外，任何交易文件中的每一次和 每一次提及普通股的股价和股份，都应受到在本协议日期 之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
5.17放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情，并在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
[签名 后续页面]
18
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 创新国际收购公司。 | |||
| 发信人： | /s/ Mohan Ananda | ||
| 姓名： | 莫汉·阿南达 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址： | |||
| Zoomcar，Inc. | |||
| 发信人： | 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | ||
| 姓名： | 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址： | |||
| PT.Zoomcar印尼移动服务，作为担保人 | |||
| 发信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 标题： | 专员委员会 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址： | |||
19
| 中联重科越南移动有限责任公司作为担保人 | |||
| 发信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 标题： | 董事及法定代表 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址： | |||
| FLEET MOBILITY PHILIPPINES CORPORATION，作为担保人 | |||
| 发信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 标题： | 主席 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址： | |||
| ZOOMCAR QATAR FREEZONE LLC，作为担保人 | |||
| 发信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 标题： | 经理 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址： | |||
| ZC MERGER公司，作为担保人 | |||
| 发信人： | 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | ||
| 姓名： | 格雷戈里·布拉德福德·莫兰 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址 | |||
20
| FLEET HOLDING PTE LIMITED，作为担保人 | |||
| 发信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 传真： | |||
| 电子邮件： | |||
| 地址： | |||
ACM ZOOMCAR CONVERT LLC，作为 采购商 | |||
| 发信人： | 撰稿S/伊万·津恩 | ||
|
姓名： |
伊万·津恩 | ||
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标题： |
授权签字人 | ||
|
传真： | |||
|
电子邮件： | |||
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地址： | |||
21
附件A
备注的格式
附件A-1
根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未根据修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)向证券交易委员会或任何州的证券委员会登记本证券或本证券可转换成的证券，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得 发行或出售。该证券及该证券转换后可发行的证券可质押于A Bona Fide保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款。
| 原版发行日期：2023年12月28日 | |
| 到期日：2028年12月28日 | |
| 本金：8,434,605美元 | |
| 贷款额：7,802,010美元 |
无担保可转换票据
截止日期为2028年12月28日
本无抵押可转换票据为经正式授权并有效发行的可转换本票，由特拉华州公司Zoomcar Holdings，Inc.发行，其主要营业地点为印度560008年12月28日到期的Anjaneya Techno Park，编号147，科迪哈里，班加罗尔(班加罗尔)。
对于收到的价值，本公司承诺向ACM Zoomcar Convert LLC或其登记受让人(“持有人”)支付 ，或应已根据本协议条款支付本金8,434,605美元、应计利息和其他到期应付金额，除非提前支付或于2028年12月28日进行转换，除非持有人已通知本公司它选择将到期日提前至本票据明确允许的范围(“到期日”)。作为在上文所述的原始发行日期交付票据的交换条件，持有人应在原始发行日期向本公司交付7,802,010美元。本附注 受以下附加规定约束：
第一节定义。为了本说明的目的，除本说明中其他地方定义的术语外，(A)未在本说明中以其他方式定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列术语应具有以下含义：
“12个月周年纪念” 指企业合并完成之日的12个月周年纪念。
“归属方” 应具有第5(D)节规定的含义。
“摊销折算价格”是指(I)折算价格和(Ii)在紧接适用付款日期或符合第5(B)节的其他确定日期之前的20个交易日内最低VWAP的7.5%折扣中的较低者。
“破产事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X条例第1-02(W)条)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或类似的法律，启动案件或其他程序； (B)在开始后60天内，对本公司或其任何重要附属公司提起任何此类案件或程序，但未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效，(D)本公司或其任何重要附属公司受到任何托管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未解除或保留，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排债务重整，(Br)调整或重组其债务，(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般 无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司因任何作为或不作为，明确表示同意、批准或默许上述任何事项，或为达成上述任何事项而采取任何公司或其他行动 。
附件A-2
“BC结束日期” 指Zoomcar与本公司完成业务合并的日期。
“受益所有权限制” 应具有第5(D)节规定的含义。
“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的商业银行机构关闭的任何日子。
“买入”应 具有第5(C)(V)节规定的含义。
“控制权变更交易”(Change Of Control Transaction)指在本协议生效日期后发生的下列事项：(A)在本协议生效日期后，个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)有效控制(无论是通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本)超过50%的公司有表决权证券 的有效控制权(转换或行使本票据以及与本票据一起发行的证券除外)。(B)本公司与其他任何人合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，并且在实施该交易后，紧接该交易前的本公司股东拥有不到本公司或该交易的后续实体的总投票权的50%，(C)本公司将其全部或基本上所有资产 出售或转让给另一人，而紧接该交易前的本公司股东在紧接交易后拥有的总表决权不到50%，(D)一次或在两年内更换超过一半的董事会成员，但未经在最初发行日期担任董事会成员的多数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会成员提名经本文件发布日董事会成员的多数成员批准)； 或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，规定上述(A)至(D)款所述的任何 事件。
“普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“转换剂” 应具有第5(E)节中规定的含义。
“转换日期” 应具有第5(C)III节中给出的含义。
“转换下限” 应具有第5(E)节中给出的含义。
“转换价格” 应具有第5(B)i节中给出的含义。
“转换重置要约”指本公司出售、订立任何协议出售或授予任何重新定价的权利，或 以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或公司或其任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间代表本公司收购或出售普通股(包括但不限于通过转换或其他选择权 权利(包括依据任何债务、优先股、权利、选择权、可在任何时间转换为普通股或其他证券的认股权证或其他票据，或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权以低于当时现有换股价格的每股有效价格获得普通股或其他证券)，则换股价格应 修改为等于截至该日期的减价；但为免生疑问，转换重置要约应包括任何股权信用额度或其他类似融资。
附件A-3
“转换股份” 统称为根据本票据条款转换后可发行的普通股。
“违约事件” 应具有第6(A)节规定的含义。
“不包括的债务” 指(A)在到期日之前订立的附属于本票据或次于本票据的债务及优先股安排的发行，(B)与 订立的对第三方供应商或服务提供商的递延付款义务，以及本公司或Zoomcar与成交有关的其他应付费用及开支，或(C)在到期日之前发生的与关联融资安排(如有)相关的债务，导致总收益总额不超过 $1,500,000美元，条款不比本票据优惠。
“基本交易” 指在本协议生效之日后发生的下列任何事项：(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他 个人)完成后，普通股持有人可出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券， 现金或财产并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接 对普通股或任何强制性的股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接与另一名 人士订立股票或股份购买协议或其他 业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此该另一名人士收购超过50%的普通股已发行股份(不包括订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务组合的其他人士或其他人士持有的任何普通股股份，或与该等股份或股份购买协议或其他业务组合订立或联营或关联的其他人士所持有的任何普通股股份)。
“负债”指：(A)借入款项的所有债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务，以及与信用证、银行承兑汇票、现行掉期协议、利率对冲协议、利率掉期或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务；(C)以公司任何资产的留置权或产权负担作为担保的所有债务或债务，不论是否承担该等债务或债务；以及(D)担保或打算担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何其他人的任何前述义务的任何义务 。
“利息”应 具有第2(A)节规定的含义。
“付息日期” 应具有第2(A)节规定的含义。
“强制性违约金额” 指(A)本票据的未偿还本金，(B)应计但未付的利息，以及(C)与本票据有关的所有其他金额、费用、费用和违约金。
“纽约法院” 应具有第9(E)节规定的含义。
“每月折算期间” 指摊销折算价格定义中使用的20天期间。
附件A-4
“月度转换价格” 应具有第3(C)节中规定的含义。
“按月付款” 应具有第3(A)节规定的含义。
“每月付款调整 通知日期”应具有第3(C)节中规定的含义。
“每月付款通知” 应具有第3(C)节规定的含义。
“非股票事件” 指根据本票据可发行的股份未根据证券法登记的任何事件或情况，因此本公司在一段时间内无法交付登记股份以清偿每月付款。
“票据”指 无担保可转换票据。
“票据登记簿” 指Zoomcar Holdings，Inc.
“转换通知” 应具有第5(C)(Ii)节中给出的含义。
“原始发行日期” 指本票据的发行日期。
“付款代理人” 应具有第5(E)节规定的含义。
“付款日期” 应具有第3(A)节规定的含义。
“购买协议” 指本公司与原买方(其中包括)于2023年月_日订立并根据其条款不时修订、修订或补充的证券购买协议。
“登记权利协议” 指本公司与原始买方之间的登记权利协议，截至本协议日期，以购买协议附件附件B的形式签订。
“注册声明” 指符合注册权协议所载要求，并涵盖注册权协议规定持有人转售相关股份及代价股份的注册声明。
“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“共享交付日期” 应具有第5(C)(Iii)节中规定的含义。
“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、联交所、联交所或联交所(或前述市场的任何继承者)。
“可变汇率交易” 具有《采购协议》中包含的含义。
“VWAP”指在 任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该交易市场(或之前最近的日期)的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.报道(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间)；但条件是，如果普通股随后在一个以上的交易市场上市或报价，则就根据本票据条款进行的任何计算而言，交易市场应为持有人自行决定选择的交易市场，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价。(C)如果普通股没有在场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTCQX)上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，则为如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师确定 ，该独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择，费用和开支由本公司支付。
附件A-5
第2节利息
(a)本票据的利息应于原始发行日期开始 ，年利率为8.0%（以下简称“利息”），以本票据的未偿还本金 为基础，并以360天为一年（假设每月30天）计算（即30/360基准），并应由 公司以现金或普通股股份的形式支付给持有人，除非本附注中有特别规定。所有利息付款应 累计，直至登记声明被宣布生效，并应与此后的下一笔应付利息一起支付。利息应按月支付（利息支付到期日称为“利息支付日”）。
(b)自任何违约事件发生 起，利率应自动增加，以8.0%的年利率（“违约利息”） 或法律允许的最高金额中的较低者为准，应按月复利，并应在每个日历 月的第一个交易日到期支付。利息将继续按违约利息累计，直至所有违约事件被纠正后六个月。
第3款.主要分期付款。
(a)应持有人的要求，自登记声明宣布生效的 月的月底起，在任何月底前至少 十（10）个交易日，公司应按月分期向持有人支付本合同项下的本金（均称为“每月付款”） 在持有人为该月确定的日期，以原始本金额的十二分之一（1/12）为增量（各称为“付款 日期”），直至本金在到期日之前或到期日或（如较早）根据本票据的条款提前、转换 或提前偿还时全额支付。
(b)公司和持有人同意 根据本票据进行的所有付款，包括本第3条的规定，在任何情况下均应遵守 购买协议的条款，包括但不限于第2.3条（成交条件）。
(c)根据公司的选择， 每月付款应以现金或公司普通股的股份支付;前提是，如果摊销转换价格 低于转换下限，则每月付款应以现金支付。如果持有人收到自由交易股票或根据《证券法》第144条规定可立即转售的非公开股票，公司只能选择以 普通股进行月付款，除非持有人自行决定放弃对特定月付款的要求。 对于普通股的任何月付款，应通过 月付款额除以（i）转换价格或（ii）摊销转换价格（“月转换 价格”）中的较低者来确定交付的股份数量。
为了选择支付普通股的月付款 或利息，公司必须在适用的付款日期前不迟于三（3）个交易日向持有人发出书面通知，该通知不可撤销（“月付款通知”）。持票人可 根据第5节的规定，在月付款、 加上应计但未付利息以及当时欠持票人的任何其他金额到期并全额支付之前的任何时间，转换本票据的任何本金，但须按月付款。除非持有人在适用的兑换通知中 另有说明，在适用的每月兑换期 内兑换的本票据的任何本金，直至每月付款全额支付之日，应首先应用于以现金支付的每月付款的本金，然后应用于以兑换股份支付的每月付款。本公司承诺并同意，其将履行所有提交的转换通知，直至本协议项下的到期款项全部支付。公司决定以 现金、转换股份或两者的组合支付月付款，应根据票据持有人（或其 前任）根据购买协议首次购买票据的情况，按比例适用于所有票据持有人。
附件A-6
(d)尽管本说明中有任何相反规定，但如果非股票事件已经发生和/或正在持续，买方应允许公司暂时中止 其在本说明项下的付款义务，该等付款可由公司以股票形式支付，直至 非股票事件终止或自非股票事件开始之日起30天（以较早者为准）。
第4款.转让和交换的登记。
（a）不同的名称。 根据 持有人的要求，本票据可兑换为相同本金总额的不同授权面额的票据。办理过户或交换登记无须缴付任何服务费。
（二）投资代表。 本票据已根据购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述发行， 仅可根据购买协议和适用的联邦和州证券法律法规进行转让或交换。
（c）依赖票据登记册。 在向本公司正式出示本票据以进行转让之前，本公司及其任何代理人可将本票据在票据登记簿上以其 名义正式登记的人士视为本票据的所有人，以收取本票据所规定的付款，以及 出于所有其他目的，无论本票据是否过期，公司或任何此类代理人均不受相反通知的影响。
第5款.转换.
A)转换特权。 持有人有权于任何交易日(Y)按转换价格以任何金额转换全部或任何部分票据，并(Z)按摊销转换价格转换票据，金额最高相等于 转换日期前20个交易日本公司普通股每日最高交易日价值的25%，或在获得本公司事先书面同意后转换为更大金额。这些转换是对第三节规定的每月付款的补充，不限于第三节规定的将交付的股份数量。
B)换算价格。
I.在BC结算日之后的第一个交易日到12个月周年纪念日之前的第一个交易日的转换价格(A)为10.00美元，但转换价格应在每个交易日调整至公司在12个月周年纪念日之前完成的任何 转换重置要约中向公众公布的最低每股价格，但须受(C)条款的限制。和(B)自 12个月周年纪念起，在每个交易日调整为等于(I)3.00美元和(Ii)在公司完成的任何转换重置发售中向公众提供的每股最低价格中的较低者，但(C)条款另有规定；但(C)于发生任何兑换重置发售后，本公司可全权酌情将换股价调整至低于 兑换重置发行价(“换股价”)的价格。本协议不限制持有人根据本协议第5条寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或强制令救济。 任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。
附件A-7
二、如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或公司进行股份合并，则 换股价格应按以下公式调整：
| 铬1=CR0 × |
OS1 | |
| OS0 |
哪里,
| 铬0 | = | 紧接 股息或分派记录日期开盘前有效的换股价格，或紧接该股份拆分或股份合并生效日期 开盘前的有效换股价格； |
| 铬1 | = | 在该记录日期或生效日期(视具体情况而定)开盘后立即生效的转换价格； |
| OS0 | = | 在该记录日期或生效日期(视何者适用而定)在紧接开市前已发行的普通股股数，然后实施该股息、分派、股份拆分或股份合并；及 |
| OS1 | = | 在该等股息、分派、股份拆分或股份合并(视何者适用而定)生效后，紧接已发行普通股的股份数目。 |
C)转换的力学。
I.转换股份在转换本金时可发行 。本协议项下可于转换时发行的转换股份数目，应由(X)待转换票据的未偿还本金金额除以(Y)转换价格或摊销 转换价格(视何者适用而定)所得的商数厘定。
二、转换通知。 在票据持有人有权如上所述转换全部或任何部分票据之前，票据持有人应(1)在转换代理办公室(如适用)以转换通知(或其传真)的形式向公司或(如适用)提交不可撤销的通知或(如适用)转换代理，并在转换代理办公室(如适用)以书面形式说明待转换票据的本金金额。将兑换股份编号及持有人希望在兑换结算时交付普通股股份的名称或名称(附地址)登记，(2)将正式背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据交回兑换代理办公室(如适用)；(3)如有需要，提供适当的 背书及转让文件；及(4)如有需要，支付所有转让或类似税款。
三、转换后交付转换股份 。票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文第(Ii)款规定的任何日期(“兑换日期”)进行兑换。不迟于票据适用转换后两(2)个营业日(“股份交付日”)，本公司须将转换股份交付或安排交付予持有人。本公司应通过存管信托公司或履行类似职能的另一家已成立的结算公司，以电子方式交付本公司根据本第5(C)条规定须交付的任何兑换股份。
附件A-8
四、绝对债务； 部分违约金。本公司在转换本票据时根据本条款发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行该票据、对本票据任何条款的任何放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或执行该判决的任何 行动、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止、或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且不受任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。成交后，本公司不得因持有人或与持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而拒绝兑换，除非已寻求并取得法院发出的禁制令，通知持有人，限制和或禁止 全部或部分兑换，并且本公司为持有人的利益发布担保保证金，金额为本票据未偿还本金的150%，并受禁令的约束。保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，并在持有人获得判决的范围内将其收益支付给持有人。在没有强制令的情况下，本公司应在转换时发行转换股票或现金(如适用)。如本公司因任何原因未能根据第(Br)节第5(C)(Iii)条于股份交割日前向持有人交付该等兑换股份，本公司须向持有人支付现金，作为经兑换的本金金额每1,000美元的现金，在该股份交割日后的每个交易日向持有人支付每1,000美元本金7美元(在该等违约损害开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日10美元)，直至该 兑换股份交付或持有人撤销该等兑换。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议规定的期限内交付股份而根据本协议第6条追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议的法律或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同的任何其他条款或适用的法律寻求执行损害赔偿。
V.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第5(C)(Iii)条在股份交割日之前向持有人交付此类转换股票，并且如果在该股份交割日之后，持有人被其经纪公司要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或 持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付，以满足持有人出售股东在与该股份交割日期有关的转换时有权获得的股份的转换 ， 则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)， 如果有，乘以(X)持有者对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金) 超过(Y)以下乘积：(1)持有者有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有者的选择下，重新发行(如果交回)本票据，本金金额等于尝试转换的本金(在这种情况下，转换应被视为被撤销)或向持有人交付如果本公司及时遵守其第5(C)(Iii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量 。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本票据的试图转换有关的买入，而根据上一句(A)条款，产生该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则 公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本附注并不限制 持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于就本公司未能按本附注条款要求于本附注转换时及时交付换股股份而作出的具体履行判令及/或强制令救济。
附件A-9
六、预留股份 可在转换时发行。本公司承诺，在本票据转换后，本公司将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 股份，仅用于本票据的发行，不受优先购买权或持有人以外的任何其他实际或有购买权的影响。不少于(I)普通股总数的300%(受购买协议所载条款及条件规限)可于 按(A)10.00美元及(B)当时换股价及(Ii)普通股已发行股份总数的19.9%两者中较小者(A)10.00美元及(B)当时已发行普通股总数的19.9%转换后发行。本公司承诺，所有可按此方式发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，如登记声明 当时根据证券法生效，则须根据该登记声明登记公开转售(但须受该持有人遵守登记权协议项下责任的规限)。
Vii零碎股份。 本附注全部或任何部分转换后，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 就任何零碎股份而言，本公司应在其 选择时，就该最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以转换价格或摊销转换价格(视何者适用而定)，或向上舍入至下一个完整股份。
八.转让税和 费用。在本票据兑换时发行兑换股份，应不向本票据持有人收取发行或交付该等兑换股份所需支付的任何单据印花或类似税项。但本公司将毋须就任何该等兑换股份的发行及交付所涉及的任何转让 以本票据持有人以外的名义进行兑换而支付任何应缴税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴交该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交。本公司应向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理本协议项下任何兑换所需的所有兑换代理费，以及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。
IX.尽管第5节有任何相反的规定，但如果非股票事件已经发生和/或仍在继续，买方应允许暂停本公司根据第5节发行转换股份或交付本公司可能以股票支付的义务 ，直至非股票事件停止或非股票事件开始之日起30天为止。
附件A-10
D)持有者转换限制 。本公司不得对本票据进行任何转换，条件是在实施转换后， 持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”))将实益拥有超过 实益拥有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，持有者及其关联公司和归属各方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量 ，并就此作出决定，但应不包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。本票据的未转换本金由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有 及(Ii)行使或转换由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 。除上一句所述外，就本第5(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。在本第5(D)条所载的限制适用的范围内，本票据是否可转换(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本金金额是否可兑换，应由持有人自行决定，提交转换通知应视为持有人对本票据是否可转换(与持有人与任何关联方或出资方共同拥有的其他证券有关)以及本金金额是否可转换的决定。在每种情况下，均受 受益所有权限制。为确保遵守此限制，持有人将被视为向本公司表示，转换并未违反本段所述的限制，本公司无义务核实 或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第5(D)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数目：(I)本公司向监察委员会提交的最新定期报告或 年度报告(视属何情况而定)；(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理人较近期的书面通知，列明已发行普通股的数目 。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由 持有人或其关联公司自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本附注)后确定。 “受益所有权限制”应为紧随持有人持有的本票据转换后发行的已发行普通股数量的4.9%。 本款规定的解释和实施方式不应严格符合本第5(D)节的条款 ，以纠正本款(或其任何部分)可能与本文所载的预期 受益所有权限制有缺陷或不一致的地方，或进行必要或适宜的变更或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本票据的继承人。
E)转换下限。尽管有上述规定，如任何换股以低于每股换股价0.25美元(“换股下限”)、换股价或摊销换股价(视何者适用而定)进行，则除非持有人与本公司另有协议，该等换股价应由本公司以现金支付予持有人。
E)维持办事处或代理。 本公司可在毗连的美国设有办事处或代理，在该处交出票据以登记转让或交换，或提示付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并可向本公司发出有关票据的通知及要求。
F)通知持有者。当 因本公司提出的任何换股重置要约而调整换股价，或(B)根据第(Br)节第5(B)(Ii)条的任何规定调整换股价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明本公司作出该等行动或调整后的换股价及因此而对换股股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。
第6节违约事件。
A)“违约事件” 是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，无论该事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：
I.任何违约(A)本票据本金或(B)违约金和本票据持有人应支付的其他金额，当 到期和应付(无论是在转换日期或到期日或通过加速或其他方式)时，仅在上述(B)款下违约的情况下，在持有人向公司交付 相同通知后10个交易日内未得到纠正；
附件A-11
二、本公司不应遵守或履行本附注中包含的任何其他约定、义务或协议(但公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务 ，该违反在下文(Xi)条款中述及)或在任何不能治愈的交易 文件中，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后5个交易日内和(B)本公司已经或应该知道该失败后10个交易日内；
三、公司或任何重要的 子公司(如S-X规则1-02(W)中定义的)应发生破产事件；
四、本公司或任何附属公司 应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据项下的任何债务，而借入款项或根据任何长期租赁或保理安排而欠下的任何债务 或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项，如(A)涉及超过500,000美元的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付 ；
V.公司应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产 (无论此类出售是否构成控制权变更交易)；
六、本公司应因任何 原因未能根据第5(C)条在股份交割日期前向持有人交付兑换股份，或本公司应于任何时间向持有人发出通知，包括以公告的方式，表示本公司有意不兑现根据本票据条款转换的本票据，除非在任何持续的非股票活动期间，直至(I)非股票事件的决议 较早发生为止，以便本公司能够发行记名股份以履行本票据项下的义务，以及(Ii)非股票活动开始后30天；
七.任何金钱判决、令状或类似的最终程序应针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产进行，金额超过500,000美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个日历 天内保持未撤销、未担保或未搁置；
八.未经持有人事先书面同意，本公司或其子公司 达成浮动利率交易或类似交易；
IX.本公司或其附属公司， 未经持有人事先书面同意，直接或间接提前支付、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分配；
X.公司未能使注册声明在截止日期后三(3)个月内生效(该术语在购买 协议中定义)；
Xi。
第十二条。本公司就除除外债务以外的任何债务订立任何协议或产生任何其他债务；或
第十三条普通股股票停止在国家证券交易所上市，为免生疑问，国家证券交易所应排除OTCQB、OTCQX和Pink市场 (或上述任何市场的任何继承者)，或在提交表格25时。
附件A-12
B)在发生 违约时采取补救措施。如果发生任何违约事件，并且在买方在书面通知中指定的交付给公司的日期 买方酌情决定，本票据的未偿还本金金额，通过加速应计但未支付的利息，加上 违约金和截至加速日期的其他欠款，在持有人的选择下，应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。对于本文所述的加速，持有人 无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃，持有人可立即 并且在任何宽限期未满的情况下强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销或废止上述提速，而持有人 应享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据第6(B)条收到全额付款为止。 任何该等撤销或废止均不得影响任何后续违约事件或损害由此而产生的任何权利。
第7节提前还款。在票据原始发行日期之后的任何时间，且未发生违约事件，但在所有情况下均受购买协议条款的约束。本公司可于持有人发出书面通知(“预付通知”)至少三十(30)个交易日(“预付通知期”) 时，支付相等于当时预付票据本金的110%(相当于应付予持有人的预付溢价的10%，不构成本金偿还)的款额，以偿还票据未偿还本金的任何部分。尽管有上述规定，如本公司根据本第7条的规定选择预付本票据，持有人将继续有权(A)根据本条例第3条要求按月付款，以及(B)根据本条例第5条的规定行使持有人的转换特权。
第八节担保。作为持有人向本公司支付认购金额的代价，根据印度尼西亚法律成立的实体Zoomcar印度尼西亚移动服务公司、根据越南法律成立的实体Zoomcar越南移动有限责任公司、根据菲律宾法律成立的实体Fleet Mobility菲律宾公司、根据卡塔尔法律成立的实体Zoomcar卡塔尔自由区有限责任公司、特拉华州公司ZC Merger Sub，Inc.和根据新加坡法律成立的实体(担保人)Fleet Holding Pte Limited， 无条件、共同和个别地保证向持有人偿还本金，并保证本公司履行根据本公司签署的与交易文件有关的任何文书承担或施加于本公司的所有责任和义务。担保人特此放弃提示和要求付款、拒绝付款和拒绝付款的通知，并且担保人隶属于权利持有人现在或以后可能对公司产生的任何权利，并放弃接受本合同的通知。担保人 同意持有人可以在不影响其能力的情况下妥协或免除并同意延长公司的付款时间。 持有人可以对担保人提起诉讼，而无需首先对公司提起诉讼或任何担保或任何其他补救措施，担保人 同意在需要收取费用时支付所有律师费和费用。本担保不应因下列任何签署人的死亡而解除或生效，并对其各自的继承人、管理人、代理人、继承人和受让人具有约束力。 本担保是一项持续担保，在持有人收到书面撤销之前一直保持完全效力和效力。这种撤销只影响此后发生的债务，并且只影响发出通知的人。
第9条杂项
A)通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知 或其他通讯或递送应以书面形式，并以亲自、传真、电子邮件附件、或由国家认可的夜间速递服务寄往本公司的上述地址，或本公司可能为此目的而指定的其他传真号码、电邮地址或根据本条第9(A)条送达持有人的其他传真号码、电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真、电子邮件附件或通过全国公认的隔夜快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址， 或如果该传真号码、电子邮件附件或地址没有出现在公司的账簿上，则发送到购买协议中规定的持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出 ，并于(I)发送之日起生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送至所附签名页上所列电子邮件地址的。(纽约市时间) 在任何日期，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真在 发送的，则传真号码或电子邮件附件将在非交易日或晚于下午5：30的日期发送到本协议所附签名页上所载的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日， 如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时 。
附件A-13
B)费用和开支。 公司应每月向持有人支付3,000美元作为结构费用，用于持续的法律费用和其他杂项 费用，而票据仍未偿还，可由公司自行决定以交付公司普通股或现金的方式支付。
C)绝对义务。除本附注明确规定的 外，本附注的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本金及违约金的绝对及无条件责任 。本票据为本公司的直接债务。
D)遗失或损毁的票据。 如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签署及交付一份新的票据，以换取及取代已损毁的票据，或代替或取代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但须在收到有关该等遗失、被盗或损毁的票据及其拥有权的证据后，方能令本公司合理满意。
E)依法治国。有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行 ，而不考虑其法律冲突原则。各方 同意，任何交易文件(无论是针对当事人或其关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)对交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应在位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院不适当 或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将文件副本邮寄给该方，送达地址为根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的有效 和充分送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的费用。
附件A-14
F)修订；放弃。 不得修改、修改或补充本附注的规定，包括本第9(F)条的规定，也不得放弃或同意偏离本附注的规定，除非该放弃或同意应以书面形式由公司和持有人签署。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的豁免。 本公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本附注的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本附注的任何其他条款的权利 。
G)可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式索赔，或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据中所设想的全部或部分本金的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，无论该法律是在何时制定的、现在或今后任何时候有效的，或者 可能影响本票据的契诺或履行的法律，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃 任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。
H)签署和副本。 本附注可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解， 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。
I)继承人和受让人。 本附注适用于各方的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力，并应使每个该等持有人受益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
J)补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，除根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他 补救措施外，本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何表征。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违约的法律补救措施可能不足。 因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除 所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需显示 经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件。
K)下一个工作日。当 本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个营业日 支付。
L)标题。此处包含的标题 仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不应被视为限制或影响本附注的任何 规定。
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(签名页如下)
附件A-15
兹证明，本附注已由一名正式授权的人员于上述日期起正式签立。
| Zoomcar控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 担保人 | ||
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PT.Zoomcar印度尼西亚移动服务 |
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| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 中联重科越南移动有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 菲律宾舰队运输公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ZOOMCAR QATAR FREEZONE LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| ZC-MERGER，INC. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| FLEET HOLDING PTE Limited | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A-16
附件A
[改装通知书的格式]
| 致： | [转换代理/公司的名称和地址] |
以下签署的本票据登记持有人根据票据条款行使选择权，将本票据或以下指定部分转换为普通股，并指示任何应付现金、任何可发行及可交割的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，均须发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有注明。如任何普通股或本附注的任何未转换部分 将以下文签署人以外的其他人的名义发行，则下签人将根据附注第5(C)(Viii)节支付所有单据、印花或类似的发行或转让税(如有)。此处使用但未定义的大写术语应具有本说明中此类术语的含义。
| 日期： | |||
| 签名 | |||
| 签名保证 | |||
[签名(S)必须由符合条件的担保人(银行、股票经纪人、储贷协会和信用合作社)提供担保，该机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)必须根据美国证券交易委员会规则17AD-15在经批准的担保计划中加入 担保计划，如果要发行普通股， 或要以登记持有人的名义交付票据。]1
如股份须予发行，则须填写登记资料，而如要将附注送交登记持有人并以登记持有人的名义交付，则须填写附注：
| (姓名) | |
| (街道地址) |
| 1 | 草案备注：勋章要求待确认。 |
| (城市、州和邮政编码) | ||
| 请用印刷体打印姓名和地址 | ||
| 要转换的本金金额(如果少于全部)： | ||
| $__________,000 | ||
| 转股股数：_ | ||
| 注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 | ||
| 社会保障或其他纳税人 | ||
| 识别号 |
附件A-17
附件B
注册权协议的格式
附件B-1
注册权协议
本注册权协议 (本《协议》)于2023年12月28日由Zoomcar Holdings，Inc.(F/k/a Innovative International Acquisition Corp.)签订并签订。(“公司”)，以及本合同的持有人签字人(“持有人”)。
本协议是根据本公司、Zoomcar，Inc.、Holder及其中所列担保人于2023年12月28日订立的证券购买协议(“购买协议”)而订立。
本公司和持有人特此 同意如下：
1.定义。
采购协议中未定义的大写术语 应具有采购协议中给出的此类术语的含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“建议” 应具有第6(C)节中规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或变更。
“生效日期”是指，就根据本协议规定必须提交的任何注册说明书而言，在向证监会提交后，在合理可行范围内尽快生效，但不迟于(I)第60条中较早者这是如果证监会通知公司，它将对初始注册声明(包括有限的 审查)进行“审查”，以及(Ii)第五次(5这是)证监会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)后的交易日。 证监会将不会“审核”或不会进一步审核本公司的初始注册声明。
“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。
“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。
“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。
“提交日期”是指，就初始注册声明而言，30这是本公告日期之后的日历日 ，以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册说明书，为美国证券交易委员会指引允许本公司提交与 注册证券有关的额外注册说明书的合理可行的最早日期。
“Holder” 具有序言中的含义。
“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。
“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。
“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。
“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。
附件B-2
“注” 指购买协议附件A形式的注解。
“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。
“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及 注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。
“可登记证券”指，于任何决定日期，(A)根据购买协议及票据转换后可发行或可发行的所有普通股 ，(B)根据购买协议及票据发行及可发行的任何额外普通股股份(在任何情况下，不受购买协议及票据所载有关转换的任何限制)及(C)因任何股份分割、股息或其他 分配而发行或可发行的任何额外普通股。与上述有关的资本重组或类似事件；然而，只要(I)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券已由 持有人根据该有效登记声明处置，(Ii)该等须登记证券已按照该有效登记声明出售，则任何该等须登记证券将不再是须登记证券(且本公司无须维持任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(Iii)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制，亦无现行公开资料 于书面意见书中载于意见书中载列述及转让 代理人及持有人(假设该等证券及任何于行使、转换或交换时可发行的证券，或作为该等证券发行或可发行股息的任何证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)，由本公司根据向本公司提供的法律意见而合理地确定。
“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。
“规则415” 指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。
“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。
“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。
“美国证券交易委员会指南” 指(I)委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。
附件B-3
2.货架注册 。
(A) 在适用的提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交或提交一份注册说明书，内容包括转售当时未在生效的注册说明书上注册的最大数量的可注册证券，但条件是最终注册的可注册证券的数量应包括在证监会允许的范围内 (自提交或提交之前的两个交易日起确定)。根据本协议提交的每份注册说明书应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格以S-3表格登记应登记证券，在符合第2(E)节规定的情况下， 在此情况下，登记应采用另一种适当的表格)。公司应尽其商业上合理的努力，使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于，第3(C)节下的 )在适用的生效日期之前根据证券法宣布生效，并应尽其商业上的合理努力，使该注册声明在证券法下持续有效，直到该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券均已出售、根据该注册声明(I)或根据第144条的规定。或(Ii)可在不受根据规则第144条规定的数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则第144条下的现行 公开信息要求，该要求由本公司的律师根据向转让代理和持有人发出并可接受的书面意见书确定(“有效期”)。公司应在规则424规定的期限内向委员会提交最终招股说明书。
（b） 尽管有第2（a）节规定的登记义务，如果 SEC通知公司，由于规则415的应用，所有可登记证券不能在一份登记声明中作为二次发行进行登记 转售，公司同意立即通知持有人，并按照SEC的要求，尽其商业上 合理的努力提交对初始注册声明的修改，涵盖SEC允许在表格S-3或其他可用于将可登记证券作为二次发行进行转售的表格上登记的可登记证券的最大数量 ，但须符合第2（e）条的规定;关于以表格S-3或 其他适当表格提交，并遵守第2（d）节关于支付违约赔偿金的规定;但前提是， 在提交此类修订之前，公司有义务采取商业上合理的努力， 根据SEC指南（包括但不限于《合规与披露解释》612.09），向SEC主张所有可注册证券的注册。
（c） 尽管本协议有任何其他规定，但在根据第2（d）条支付违约赔偿金的前提下， 如果SEC对允许在特定登记声明中登记为二次发行的可登记证券的数量规定了限制 （尽管该公司使用了商业上合理的努力，以倡导与委员会 对于全部或大部分可登记证券的登记），在 该登记声明中登记的可登记证券数量将减少如下：
| a. | 首先，公司应减少或取消除可登记证券以外的任何证券； |
| b. | 第二，本公司应根据可登记证券总数 按比例减少可登记证券。 |
如果根据本协议进行减持，公司应至少提前三（3）个交易日向持有人发出书面通知，并提供持有人配售的计算结果。如果 公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽其商业上合理的 努力，在向公司或 一般证券注册人提供的SEC或SEC指南允许的范围内尽快向SEC提交文件，一份或多份表格S-3上的登记声明或其他可用于登记转售的表格 未在初始登记声明中登记转售的证券，经修订。
附件B-4
(D)如果：(I)在提交日期或之前没有提交初始注册声明(如果公司提交了初始注册声明而没有 按照本条款第3(A)节的要求让持有人有机会对其进行审查和评论，则公司应被视为未满足第(I)款)，或(Ii)公司未能根据证监会根据证券法颁布的第461条向证监会提交加速注册声明的请求，在委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五个交易日内，或(Iii)在注册声明生效日期之前，该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查。 本公司未能在收到证监会的意见或通知后十四(14)个历日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会就该等注册书提出的意见，或(B)证监会在首次注册 声明生效之日之前，或(V)在注册书生效日期后，未有宣布注册声明生效，或(V)在注册书生效日期后，该注册书才能宣布该注册书生效，或(V)在注册书生效日期后，该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包含的所有可注册证券持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书转售该注册证券，连续十(10)个日历日或任何12个月期间(不一定是连续日历日)内的十五(15)个日历日(不必是连续的日历日)的总和超过 (任何该等失败或违反被称为“事件”)，并且就第(I)和(Iv)款而言，指该事件发生的日期。就第(Ii)款而言，超过该五(5)个交易日期间的日期，以及就第(Iii)款而言，超过该十四(14)个日历日期间的日期，以及就第(V)条而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日期限的日期(视情况而定，称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)，公司应向持有人支付现金 金额，作为部分违约金，而不是罚款，相当于1%乘以持有人根据购买协议支付的已提交的应收金额(定义见购买协议)的乘积。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为持有人根据购买协议支付的已提交应收账款总额的50%。如果本公司未能在应付日期后七天内根据本条款 全额支付任何部分违约金，本公司将按年利率8%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日计算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本协议条款支付的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。
(E) 若本公司并无表格S-3可供登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺于表格备妥后在切实可行范围内尽快以表格 S-3登记应登记证券，惟本公司须维持当时有效的登记 声明的效力，直至监察委员会宣布S-3表格中涵盖须登记证券的登记声明为有效为止。
附件B-5
(F) 尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将持有人或其关联公司指定为任何承销商。
3.注册程序。
关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：
(a) not less than three (3) Trading Days prior to the filing of each Registration Statement and not less than one (1) Trading Day prior to the filing of any related Prospectus or any amendment or supplement thereto (including any document that would be incorporated or deemed to be incorporated therein by reference), the Company shall (i) furnish to Holder copies of all such documents proposed to be filed, which documents (other than those incorporated or deemed to be incorporated by reference) will be subject to the review of Holder, and (ii) reasonably cause its officers and directors, counsel and independent registered public accountants to respond to such inquiries as shall be necessary to conduct a reasonable investigation within the meaning of the Securities Act. The Company shall not file a Registration Statement or any such Prospectus or any amendments or supplements thereto to which the Holder shall reasonably object in good faith, provided that, the Company is notified of such objection in writing prior to filing such Registration Statement, Prospectus or amendment or supplement thereto, and, in each case, no later than three (3) Trading Days after the Holder has been so furnished copies of a Registration Statement or one (1) Trading Day after the Holder has been so furnished copies of any related Prospectus or amendments or supplements thereto, as applicable. At least five (5) Trading Days prior to any Filing Date (or such shorter period to which the parties agree), the Company shall notify Holder in writing of the information the Company requires from Holder with respect to such Registration Statement. It shall be a condition precedent to the obligations of the Company to complete the registration pursuant to this Agreement with respect to the Registrable Securities of Holder that Holder shall furnish to the Company such information regarding itself, the Registrable Securities held by it and the intended method of disposition of the Registrable Securities held by it, as shall be reasonably required to effect and maintain the effectiveness of the registration of such Registrable Securities.
(b) (i) prepare and file with the Commission such amendments, including post-effective amendments, to a Registration Statement and the Prospectus used in connection therewith as may be necessary to keep a Registration Statement continuously effective as to the applicable Registrable Securities for the Effectiveness Period and prepare and file with the Commission such additional Registration Statements in order to register for resale under the Securities Act all of the Registrable Securities, (ii) cause the related Prospectus to be amended or supplemented by any required Prospectus supplement (subject to the terms of this Agreement), and, as so supplemented or amended, to be filed pursuant to Rule 424, (iii) respond as promptly as reasonably possible to any comments received from the Commission with respect to a Registration Statement or any amendment thereto and provide as promptly as reasonably possible to the Holder true and complete copies of all correspondence from and to the Commission relating to a Registration Statement (provided that, the Company shall excise any information contained therein which would constitute material non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), and (iv) comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act with respect to the disposition of all Registrable Securities covered by a Registration Statement during the applicable period in accordance (subject to the terms of this Agreement) with the intended methods of disposition by the Holder set forth in such Registration Statement as so amended or in such Prospectus as so supplemented.
(c)如果在 有效期内，可登记证券的数量在任何时候都超过了当时在登记声明中登记的普通股数量的100%，则公司应在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下都应在适用的登记日期 之前）提交一份额外的登记声明，该声明涵盖持有人转售该额外数量的可登记证券。
附件B-6
(d) notify the Holder of Registrable Securities to be sold (which notice shall, pursuant to clauses (iii) through (vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably possible (and, in the case of (i)(A) below, not less than one (1) Trading Day prior to such filing) (i) (A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment to a Registration Statement is proposed to be filed, (B) when the Commission notifies the Company whether there will be a “review” of such Registration Statement and whenever the Commission comments in writing on such Registration Statement, and (C) with respect to a Registration Statement or any post-effective amendment, when the same has become effective, (ii) of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information, (iii) of the issuance by the Commission or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any or all of the Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose, (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose, (v) of the occurrence of any event or passage of time that makes the financial statements included in a Registration Statement ineligible for inclusion therein or any statement made in a Registration Statement or Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference untrue in any material respect or that requires any revisions to a Registration Statement, Prospectus or other documents so that, in the case of a Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, it will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and (vi) of the occurrence or existence of any pending corporate development with respect to the Company that the Company believes may be material and that, in the determination of the Company, makes it not in the best interest of the Company to allow continued availability of a Registration Statement or Prospectus; provided, however, that in no event shall any such notice contain any information which the Company reasonably believes could constitute material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries.
（e） 尽其商业上合理的努力，避免发行，或在发行的情况下，在可行的最早时间，获得撤回（i）任何停止 或暂停注册声明效力的命令，或（ii）任何可注册证券在任何司法管辖区销售的资格（或资格豁免）的任何暂停。
（f） 免费向持有人提供至少一份该等登记报表及其修订的相符副本， 包括财务报表和附表，以及该人士要求的通过引用纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括以前提供或以引用方式并入的文件），前提是EDGAR 系统（或其后续系统）上可用的任何此类项目无需以实物形式提供。
（g） 根据本协议的条款，公司特此同意销售持有人在发售和销售该招股说明书及其任何 修订或补充所涵盖的可登记证券时使用该招股说明书及其任何修订或补充，但根据第3（d）条发出任何通知后除外。
(H)在持有人转售可登记证券之前，按照持有人 合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就持有人转售的可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)方面，作出商业上合理的努力，以登记或符合资格或与卖方合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以便在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须予注册的证券，条件是本公司不须具备在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，在任何该等司法管辖区内向本公司征收任何实质税项，而该等司法管辖区的法律程序文件送达则不受 规限或提交一般同意。
附件B-7
(I) 如果持有人提出要求，应与持有人合作，以便根据登记声明及时准备和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券能够按持有人要求的面额和名称登记。
(J) 在发生第3(D)节设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，在合理可行的情况下，尽快准备对注册说明书或相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件的补充或修订，包括生效后的修订，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，任何注册声明或该等招股章程均不会包含有关重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，但不得误导性地作出该等陈述。如本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的 更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将在商业上作出合理努力，以确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权根据第3(J)款行使其权利，暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第(2)(D)款所规定的部分违约金，在任何12个月期间不得超过六十(60)个日历日( 不一定是连续天数)。
(K) 以其他商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司不满足第172条规定的条件，应立即书面通知持有人， 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。
(L) 本公司应尽其商业上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何后续表格)进行可登记证券转售登记的资格。
(M) 本公司可要求各出售持有人向本公司提交一份经核证的声明，列明持有人实益拥有的普通股股份数目，以及(如证监会要求)对该等股份拥有投票权及处分控制权的自然人。
4.注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有合理费用和开支均由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前文提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的合理费用和开支)(A)关于向委员会提交的文件，(B) 关于要求向普通股上市交易的任何交易市场提交的文件， 和(C)遵守公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括，但不限于(Br)本公司与蓝天资格或可注册证券豁免有关的法律顾问的费用和支出，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可注册证券证书的费用)，(Iii)信使、电话和递送费用，以及(Iv)证券法责任保险(如果公司愿意的话)。此外，本公司应承担与完成本协议所述交易有关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计费用以及与本协议要求的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司均不对持有人的任何经纪或类似佣金或持有人的任何法律费用或其他费用负责。
附件B-8
5.赔偿。
(A) 公司赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应赔偿并持有无害持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因普通股股票质押或在追加保证金通知下未能履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和 员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。在适用法律允许的最大范围内，控制持有人(《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等角色的任何其他人)， 在适用法律允许的最大范围内，免于和反对任何和所有损失、索赔、损害、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为，“损失”)因以下原因而招致的损失：(1)注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载的任何重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因 任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实的遗漏或指称遗漏而招致的损失(如属任何招股章程或其补充文件的情况)；鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性或(2)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例， 在履行本协议项下的义务时， 除非(I)该等 不真实陈述或遗漏仅基于持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的资料，或此类信息与持有人或持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并且已由持有人以书面明确审查并明确批准用于注册说明书，该招股说明书或其任何修订或补充中，或(Ii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节规定的类型事件的情况下， 在公司书面通知持有人招股说明书过时后，持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书，在持有人收到第6(C)节中预期的建议之前，有瑕疵或无法供持有人使用。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与本协议预期的交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受赔人或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在持有人根据第6(F)条转让任何可登记证券后继续有效。
(B)持有人赔偿 。持股人应在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)，以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受因以下原因引起的或完全基于以下原因而产生的一切损失：任何登记 声明、任何招股说明书、或在其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中，或因遗漏或被指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实而引起或与此有关(在招股章程或其补充文件中，根据作出该等陈述的情况)不会误导(I)，但仅限于持有人 以书面明确向本公司提供的任何资料中所包含的不真实陈述或遗漏，以便纳入该等注册说明书或招股章程，或(Ii)在以下范围内：但仅限于此类信息与出售股东问卷或建议的可注册证券分销方法 中提供的持有人信息有关，并已由持有人明确书面审核并明确批准用于注册 说明书、招股说明书或其任何修订或补充中。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过 持有人在出售登记声明所载的可注册证券时收到的产生赔偿义务的收益的美元金额(扣除持有人支付的与本条有关的任何索赔的所有费用，以及持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。
附件B--9
(C) 进行赔偿诉讼。如果对本协议项下有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“赔方”)，而赔方有权承担辩护，包括聘请受赔方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何受赔方未发出此类通知并不解除受赔方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，否则该违约将对赔偿方造成重大和不利的损害。
受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护 并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)，赔偿方无权承担辩护的权利 ，不超过一名独立律师的合理费用由赔偿方承担)。 赔偿方不对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解负责，该书面同意不得被无理扣留或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括 无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。如果 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类 诉讼的费用和开支部分，而该受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不受上诉或进一步审查)，无权获得本合同项下的赔偿。
附件B--10
(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例分摊受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。 应参考以下因素确定该补偿方和被补偿方的相对过错：包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏 由该补偿方或受补偿方采取或作出的任何信息，或与其提供的信息有关的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括在符合本协议规定的限制的情况下， 该方因任何诉讼程序而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，如果该 方根据其条款可获得本节规定的赔偿，则该当事人本可获得此类费用或开支的赔偿。
本协议双方 同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或 不考虑前一段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额)。
本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。
6.杂项。
(A) 补救措施。如果公司或持有人违反了本协议项下各自的任何义务， 持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利外， 还有权具体履行其在本协议下的权利，包括追讨损害赔偿。公司和持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议任何条款而产生的任何损失，并特此同意，如果就此类违规行为提起任何具体履行诉讼，则公司不应主张或放弃法律补救就足够的抗辩。
(B) 禁止注册；禁止提交其他注册声明。除附表6(B) 所载及于购买协议及票据拟进行的交易中转换票据后可发行的普通股股份 外，本公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司的证券包括在除可登记证券外的任何登记声明内。在所有可注册证券根据证监会宣布生效的注册声明进行注册 之前，本公司不得提交任何注册声明 ，除非该注册声明包括当时未在有效注册声明中注册的最大数量的注册证券，但第6(B)条不禁止本公司对在本协议日期之前提交的注册声明进行修订 ，只要没有新的证券在任何此类现有注册声明中注册。
附件B-11
(C) 停止处置。通过收购可登记证券，持有人同意，在收到本公司关于发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述任何事件的通知后，持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券，直至公司书面通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将 尽其商业上合理的努力，确保招股说明书在合理可行的情况下尽快恢复使用。 本公司同意并承认，要求持有人停止出售本章程项下的应登记证券的任何期限应遵守第2(D)节的规定。
(D) 修正案和豁免。本协议的条款，包括本句子的条款，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的条款，除非该条款应由公司和持有人以书面形式 签署。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。
(E) 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 按照《采购协议》中的规定交付。
(F) 继承人和受让人。本协议适用于双方的继承人和许可受让人，并对其具有约束力，对持有者有利。未经持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。持有者可以按照购买协议第5.6节所允许的方式将其在本协议项下的权利转让给个人。
(G) 没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未签订任何协议，也不得 本公司或其任何子公司在本协议日期或之后就其证券订立任何协议， 该协议将损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定相冲突。除附表6(G)所载者外，本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议 将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。
(H) 执行和对应。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。
(I)适用法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《采购协议》的规定作出决定。
(J) 累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
(K)可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上的 合理努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们 将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。
(L) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。
********************
1.1 (签名页如下)
附件B-12
特此证明，双方已于上述日期签署了本《注册权协议》。
| Zoomcar控股公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[注册权协议的签字页]
附件B-13
[Zoomcar Holdings，Inc.持有人签名 页RRA]
公司名称：ACM ZOOMCAR CONVERT LLC
持有人授权签字人签署: __________________________
获授权签署人姓名：_
授权签字人名称：_
附件B-14