附件3.2

附例

的

Zoomcar 控股公司

(特拉华州一家公司)

2023年12月28日

自2023年12月28日起，特此采用特拉华公司Zoomcar Holdings，Inc.(f/k/a Innovative International Acquisition Corp.)的本章程(以下简称《细则》) 。

第一条

办公室

第1.1条。负责人办公室。公司的主要办事处应设在公司董事会(“董事会”或“董事会”)决定的地点。

第1.2节。其他 办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第二条

股东大会

第2.1条。会议地点；主席。所有股东会议均应在董事会不时指定并在会议通知中注明的地点举行，地点为特拉华州境内或境外。公司任何股东会议的主席应由公司董事会主席(“董事会主席”)或董事会指定的任何其他人担任。董事会主席(或其指定的人)有完全的权力控制任何股东或董事会会议的进程，包括但不限于：确定任何提议或提名是否在该会议上适当提出，确定会议的议程或事务顺序，维持会议秩序的规则和程序，限制公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及董事会主席(或其指定人)允许的其他人参加该会议。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，分配给与会者提问或评论的时间限制，以及规定就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。

第2.2条。年度 会议。本公司股东周年大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，但董事会有权在董事会以董事会认为合理的方式发出推迟通知后， 全权酌情决定推迟召开。董事会主席亦可在董事会主席以其认为合理 的任何方式发出有关延迟的通知后，全权酌情决定将股东周年大会延期。

第2.3条。特殊的 会议。除《特拉华州公司法》或《公司注册证书》(经不时修订的《公司注册证书》)另有禁止外，公司股东特别会议可仅由以下人士召开：(I)董事会主席、首席执行官总裁或公司其他高管；(Ii)董事会的行动或(Iii)记录在案的股东的书面请求；拥有不少于66%(662/3%)的本公司全部已发行及未偿还股本，并有权投票。此类请求应说明拟召开会议的目的。高级管理人员或董事应确定召开会议的时间和地点，无论是在特拉华州境内还是之外。

第2.4条。会议通知 。本公司股东周年大会及每次股东特别大会的书面通知，载明会议的时间、地点及目的或目的，须于大会召开前不少于十(10)天但不超过 (60)天发给每名有权在会上投票的股东，并须由董事会主席、总裁或本公司秘书(“秘书”)签署。董事会可自行决定以其认为合理的任何方式推迟特别会议。

第2.5条。在会议上进行的业务。

第2.5.1节在任何股东会议上，只可处理已正式提交会议的事务。要将事务适当地提交会议，必须：(A)由董事会主席、总裁或 董事会或在其指示下发出的会议通知(或在第2.4节规定的通知期内提供的任何补充文件)中指明，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(C) 由一名或多名登记在册的股东以其他方式适当地提交会议，且仅记录在案。持有不少于本公司全部已发行及未偿还股本的66%及三分之二(662/3%)，并根据适用法律、本附例或其他规定有权 投票。除本附例、美国联邦证券法或其他规定中规定的任何其他适用要求外，为使业务在代表公司全部股本不少于66%和三分之二(662/3%)的 股东召集的会议上正常进行， 该股东(S)必须及时向秘书发出书面通知。本公司拟由一名或多名股东以股东身份召开的任何特别会议，不应要求：(I)就任何事项而言，在任何股东年度会议或特别会议列入议程后12个月内，或 如果在公司收到此类请求后90天内举行的年度会议上将同样的事项列入议程(选举或罢免董事被视为涉及 董事选举或罢免的所有事项的同一事项)，或(Ii)如果特别会议的目的不是合法目的，或者如果此类请求 违反了适用法律。股东可随时通过书面撤销向秘书提出召开特别会议的请求，如果在撤销请求后，股东提出的未被撤销的请求总数少于股东有权要求召开特别会议的必要股份数量，董事会可酌情取消特别会议。如果提交特别会议请求的股东没有出席或 派了一名合格代表在特别会议上提出拟提交的提名或拟进行的其他业务，本公司无需在该会议上提交该等提名或其他业务进行表决。

第2.5.2节要及时，股东关于将列入年度会议的建议的通知必须在公司首次邮寄上一年年度股东大会的代表材料的周年纪念日 前不少于一百二十(120)天送交或邮寄至公司的主要执行办公室 (如果公司在上一年没有举行年度会议或如果该日期是公司开始印刷和邮寄本年度的代表材料的日期之前的一个合理的 时间年度会议的日期比前一年更改了三十(30)天以上)。

Section 2.5.3 A record stockholders’ notice to the Secretary shall set forth in writing as to each matter the stockholder(s) propose to bring before the meeting: (a) a detailed description of the business desired to be brought before the meeting and the reasons for proposing such business, including the complete text of any resolutions, bylaws or certificate of incorporation amendments proposed for consideration (b) the name and address, as they appear on the Corporation’s books, of the stockholders proposing such business, (c) the class and number of shares of the Corporation which are owned directly or indirectly of record and directly or indirectly beneficially owned by the stockholders and each of its affiliates (within the meaning of Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, or any successor rule thereto (“Rule 144”)), including any shares of the Corporation owned or controlled via derivatives, synthetic securities, hedged positions and other economic and voting mechanisms, (d) any material interest of the stockholders in such proposed business and any agreements or understandings to which such stockholders are a party which relate in any way, directly or indirectly, to the proposed business to be conducted, including a description of all arrangements or understandings between such stockholder and any other person or persons (including their names), (e) a representation as to whether or not such stockholder intends to solicit proxies; (f) a representation as to whether or not such stockholder intends to appear in person or by proxy at the applicable meeting, and (g) such other information regarding the stockholder in his, her or its capacity as a proponent of a stockholder proposal that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing with the United States Securities and Exchange Commission (“SEC”) required to be made in connection with the contested solicitation of proxies pursuant to the SEC’s proxy rules.

第2.5.4节尽管本章程中有任何相反规定，但除非按照第2.5节 中规定的程序，否则不得在会议上处理任何事务。会议主席应自行决定并向会议宣布 任何事务是否已适当提交会议。任何未在会议上正式提出的此类事务不得 处理。本第2.5条的任何规定均不影响股东要求将提案纳入 公司委托书的权利，但前提是该权利是由证券交易委员会的适用规则规定的。尽管有上述规定，本章程中的预先通知条款应适用于所有股东提案，无论该提案是试图包含在公司的委托书中还是单独的委托书中。

第2.6节. 董事提名。在要求选举全部或部分董事的任何股东会议（“选举会议”）上，公司董事候选人的提名必须由董事会（或 董事会指定的任何委员会）或有权在该选举会议上投票的任何股东按照 下列程序进行。

第2.6.1节。 董事会（或董事会委员会）的提名应在董事会（或董事会指定的委员会）会议上提出，或经董事（或委员会成员）书面同意，以代替选举会议日期前的会议。根据秘书的要求，董事会（或董事会委员会）提名的每个被提名人应向公司提供有关其本人的信息，这些信息是根据证券交易委员会和任何适用的证券交易所的规则要求包括在公司的委托书中，以征求 其被选为董事的委托书。

第2.6.2节。股东提名董事的唯一方式应是在选举会议日期前不少于六十(60)天向秘书递交通知，其中载明：(A)通知中建议的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址和主要合法住所；(B)该被提名人的主要职业或就业；(C)直接或间接登记拥有并由代名人及其每一关联公司(第144条所指)直接或间接实益拥有的公司股本股份数量，包括通过衍生品、套期保值头寸和其他经济和投票机制拥有或控制的公司股份，(D)提名股东和拟议代名人之间的任何实质性协议、谅解或关系，包括财务交易和薪酬，以及(D)根据美国证券交易委员会规则所要求的关于每个此类代名人的其他信息，在此类被提名人的竞争性选举中征集代理人的委托书中。该通知应包括每位被提名人签署同意担任公司董事的同意书 。此外，根据本章程第2.6.3节的规定，任何股东被提名人应向秘书提交所需的调查问卷。有意提名一名或多名董事候选人的股东，必须遵守特别适用于提名董事候选人的预先通知附例条文，才能妥善地将提名提交大会。

第2.6.3节为了有资格成为一名或多名股东提名的董事被提名人， 该被提名人必须(按照本附例第2.6.2节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于背景的书面调查问卷(“调查问卷”) 该人的资格和经验以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应采用公司批准的格式，并由秘书或该秘书的指定人提供)，以及书面陈述和协议，表明该人：(A)将遵守提名时有效并经有效修订的本章程和公司注册证书的要求，(B)不是 ，也不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，并且未 向任何个人或实体作出任何承诺或保证 该个人或实体如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(C)不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就 中未披露的董事服务或行为有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解，以及(D)以个人身份和 代表提名所代表的任何个人或实体，如果被选为公司的董事，将遵守 公司的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票 所有权和交易政策和指导方针。如果在选举会议之前，问卷上所列的任何信息有任何变化，则董事候选人应立即提交修改后的问卷，通知秘书。

第2.6.4节。如果某人被董事会(或董事会指定的委员会)按照第2.6节的规定有效地指定为被提名人，并且此后将不能或愿意参加董事会的选举，则董事会(或董事会指定的委员会)可以指定一名符合本章程规定的所有适用标准的替代被提名人，股东对原始被指定人的投票可由股东的 委托书(如果有)决定。

第2.6.5节。如果选举会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，则该提名无效。

第2.7条。

第2.7.1节持有已发行和已发行股本的多数股份，并有权在会上投票，亲自出席或由受委代表出席(只要受委代表有权在该会议上至少就一项事项投票)，应构成任何股东会议的法定人数，以处理事务，但要求股东按类别投票的情况除外。在此情况下，大多数适当类别的已发行及已发行股份须亲身或由受委代表出席(只要受委代表有权在该会议上就至少一项事项投票)以构成该类别表决的法定人数，且除非董事总经理或公司注册证书另有规定。出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东可继续营业，直至休会为止，即使有足够多股东退出，但如任何行动(休会除外)获得构成法定人数所需股份的最少过半数批准，则股东仍可继续营业至休会为止。

第2.7.2节尽管公司注册证书或本附例有任何其他规定，但在本公司任何股东周年大会或特别会议上，不论是否有法定人数出席，董事会主席或主持会议的人士均有权 不时将会议延期，而无须发出大会通告以外的其他通知，不论是否有法定人数出席或派代表出席。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后确定了延期会议的新记录日期，则根据本章程第2.4节的规定，应向有权在 会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何本应按最初通知在会议上处理的事务。

第2.8条。投票； 个代理。

第2.8.1节除下文或适用法律、规则或条例另有规定外，当任何股东会议达到法定人数时，除董事选举外，股东就任何事项所采取的任何行动，如获所投选票的多数通过，均须获批准。 董事的每一位提名人均应以所投选票的多数票选出，包括在有争议的选举中。就本附例而言，“竞逐选举”是指在本公司首次向股东邮寄大会通知前五天举行的董事选举，该选举的提名人选多于 须在大会上以选举方式填补的董事会职位。在确定在有争议的选举中投出的票数时，弃权和中间人反对票(如果有的话)将不被视为已投的票。除公司注册证书或取代本章程规定的特定法定条款另有规定外，本款规定将适用于股东的所有投票。

第2.8.2节每名有表决权的股东有权亲自投票，或委托：(A)由股东或其正式授权代理人签署的书面文书指定，或(B)股东通过将电子记录传输给将成为委托持有人的人或向征集代理人或类似代理人的公司传输电子记录而授权的文件，该代理人或类似代理人由将成为代理持有人的人授权 接收传输，但董事会可能不时采取任何程序以确定电子记录是由股东授权的；然而，前提是该委托书自签立之日起计满六(6)个月后均不再有效，除非附带利息，或签立委托书的人在委托书上注明继续有效的期限，在任何情况下不得超过签立之日起七(Br)(7)年。如该文书或记录指定两(2)名或以上人士担任代表，则除非该文书另有规定，否则出席任何会议并行使其所赋予权力的该等人士中，大多数应拥有并可行使由此授予的所有表决权，或如只有一(1)人出席，则该等权力可由该人(1)行使。除非总监委员会要求或会议主席认为可取，否则对任何事项的表决不必以书面投票方式进行。股东不得拥有累计投票权。

第2.9条。股东同意。除公司注册证书另有规定外，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在出席或派代表出席法定人数的正式举行的公司股东会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

第2.10节。以境内或境外另一实体名义持有的股份，可由该实体的管理文件规定的高级职员、代理人或受委代表投票表决，如无规定，则由该实体的董事会或管理机构决定。死者名下的股份可由该死者的遗嘱执行人或遗产管理人亲自或委派代表投票表决。以监护人、保管人或受托人名义持有的股份可由该受信人亲自或委托代表投票，但任何受信人在未将该等股份转让至该受信人名下的情况下，无权投票表决以该受托人身分持有的股份。股票被质押的股东有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或其代理人才能代表该股票并就该股票投票。

第2.11节。 库存股。公司不得直接或间接投票其拥有的自有股票；在确定流通股总数时，不应计入此类股份。

第2.12节。正在修复 记录日期。董事会可以提前确定股东大会日期(不得超过股东大会日期前六十(60)天或不少于十(10)天)、支付任何股息或分派的日期、分配权利的日期或任何变更、转换或交换股本的生效日期(该日期不得早于董事会通过该记录日期的决议之日起十(10)天)。 于任何情况下均为记录日期(“记录日期”)，供有权就任何有关大会及其任何续会发出通知及于会上投票的股东厘定，以收取任何有关股息或分派的付款、收取任何有关配发的权利、行使有关任何有关变更或转换或交换股本的权利(视乎情况而定)。在任何该等情况下，该等股东及于记录日期为登记股东的股东有权 收取任何该等大会及其任何续会的有关通知及于会上投票、收取有关股息或分派的付款、 收取有关配发的权利或行使该等权利(视属何情况而定)，即使于任何该等记录日期后本公司 账簿上的任何股份有任何转让。

第三条

董事会

第3.1节。权力。 公司的业务和事务由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力 ，并进行法规或公司注册证书或本附例指示或要求 股东行使或作出的所有合法行为和事情。在遵守《公司条例》的前提下，董事会的权力包括对公司资产进行清算分配和结束公司事务的权力。

第3.2节。编号 和资格证书。组成整个董事会的董事人数不得少于 一(1)人，不超过七(7)人。在上述规定的限制范围内，公司的董事人数应由董事会自行决定。董事不必是特拉华州居民或公司的股东。

第3.3条。空缺， 其他董事；免职。如果董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现空缺，或者如果任何新的董事职位是通过增加董事的授权人数而产生的， 在任董事的多数(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事可以选择继任者或填补新设立的董事职位。在符合本第3.3条的规定下，任何如此当选的董事的任期应为其前任或其前任的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格为止，除非较早被取代。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。除适用法律或公司注册证书禁止的 外，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的公司股本中不少于三分之二(2/3)的流通股的赞成票，并作为一个类别一起投票。

第3.4条。辞职。 任何董事在向董事会主席或董事会发出书面通知后，均可辞职或自愿退休。 退职或辞职自通知发出之日起生效，除非通知规定了较晚的生效时间。 如果退职或辞职在未来时间生效，董事会可在 退休或辞职生效时选举继任者。

第3.5条。定期召开 会议。除本附例规定外，董事会应每年于股东周年大会地点及紧接股东周年大会之前或之后举行的定期会议，而无须另行通知；董事会的其他定期会议应于每年期间于董事会不时藉决议规定的时间及地点举行， 不论在特拉华州境内或境外，除该决议外，并无其他通知。

第3.6条。特别 会议。董事会特别会议可由董事长或总裁召集，秘书应任何两(2)名董事的书面要求召开。董事会主席或总裁或董事提出要求的任何该等会议应确定在特拉华州境内或以外的任何时间和地点作为该会议的举行地点。

第3.7条。特别会议通知 。董事会特别会议的书面通知(包括通过电子邮件)应至少在特别会议召开前二十四(24)小时发给各董事 。任何董事均可放弃召开任何会议的通知。董事出席任何会议应构成放弃该会议的通知，但如果董事出席会议的目的仅为反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的，则除外。董事会特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明董事会特别会议要处理的事务或会议的目的，但如大中华总公司需要通知，则须就任何事项发出通知。

第3.8条。法定人数。 当时在任的董事会过半数即构成董事会任何会议处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的行为即为董事会的行为，除非公司董事会、公司注册证书或本附例另有明确规定。 如果董事会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的董事可以休会，除会议上的公告外，无需通知。直至达到法定人数。如果会议所采取的任何行动获得会议所需法定人数的至少 过半数批准，则即使董事退出，出席会议的会议仍可继续办理事务。

第3.9条。未召开会议的操作 。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员签署书面同意(视乎情况而定)，则本附例第4条规定须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，可在不召开会议的情况下 采取。根据本第3.9条同意采取行动的任何证据可以书面形式提供，包括通过电子邮件或传真提供。

第3.10节。电话会议。董事会或其任何委员会 要求或允许采取的任何行动都可以通过电话会议或类似的通信方式进行，只要所有参加会议的人都能听到对方的声音。任何参加该会议的人应被视为亲自出席该会议。

第3.11节。 补偿。因此，董事可以获得由董事会确定的合理的服务报酬和出席董事会每次例会或特别会议的费用；但前提是， 此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得额外补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以因其在委员会的服务而获得类似的补偿 。

第3.12节。 检查的权利。每个董事都有绝对权利在任何合理时间检查和复制所有账簿、记录和文件，并检查公司及其附属公司在国内或国外的实物资产。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，包括复制和获取摘录的权利。

第四条

董事委员会

第4.1节。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个额外的特别委员会或常设委员会，每个额外委员会由公司的一名或多名董事组成。除本附例或董事会转授另一常设委员会或特别委员会或法律可能禁止的权力外，各该等委员会应拥有并可行使董事会在管理 公司的业务及事务方面的权力。任何委员会成立后，董事会可通过全体董事会多数通过的决议解散该委员会。

第4.2节。委员会 操作。委员会过半数即构成处理任何委员会事务的法定人数。该等委员会的名称或名称及权限由本附例所规定或董事会不时通过的决议决定。公司应支付委员会运作的所有费用。董事会可指定一名或多名合适的董事为任何委员会的候补成员，可在该委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在任何一个或多个委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名适当的董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员 出席会议。

第4.3节分钟 各董事委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。 公司秘书、任何助理秘书或任何其他指定人员应（a）担任公司董事会特别委员会或常设委员会的秘书，（b）定期记录常设委员会或特别委员会的会议记录，（c）根据需要向董事会提供，任何此类常设委员会或特别委员会通过的所有决议或会议记录或 建议或采取的其他行动的报告的副本，以及（d）按要求保存成员 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

第五条

告示

第5.1节 发出通知的方法。

SECTION 5.1.1. Notice to Directors or Committee Members. Whenever under the provisions of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, notice is required to be given to any director or member of any committee of the Board of Directors, personal notice is not required but such notice may be: (a) given in writing and mailed to such director or committee member or (b) sent by electronic transmission (including via e-mail) to such director or committee member. If mailed, notice to a director or member of a committee of the Board of Directors shall be deemed to be given when deposited in the United States mail first class, or by overnight courier, in a sealed envelope, with postage thereon prepaid, addressed, to such person at his or her business address. If sent by electronic transmission, notice to a director or member of a committee of the Board of Directors shall be deemed to be given if by (i) facsimile transmission, when receipt of the fax is confirmed electronically, (ii) electronic mail, when delivered to an electronic mail address of the director or member, (iii) a posting on an electronic network together with a separate notice to the director or member of the specific posting, upon the later of (1) such posting and (2) the giving of the separate notice (which notice may be given in any of the manners provided above), or (iv) any other form of electronic transmission, when delivered to the director or member.

第5.1.2节.股东须知 。根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定，需要 向任何股东发出通知时，不需要亲自通知，但可以通过以下方式发出通知：（a）以书面形式并邮寄给该股东， （b）通过收到通知的股东同意的电子传输形式，或（c） SEC允许的其他方式。如果是邮寄的，通知应被视为已发出，当通知以密封信封（邮资已预付）在美国邮寄，并按公司记录上的股东地址寄给股东时。 如果通过电子传输发送，如果（i）传真发送，发送到股东同意接收通知的号码，（ii）电子邮件，发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，（iii）在电子网络上的张贴，连同向 股东发出的关于具体张贴的单独通知，（1）在该等邮递及（2）发出个别通知两者中以较迟者为准（该通知可以 以上述任何方式发出），或（iv）任何其他形式的电子传输，直接发送给股东。

第5.2节书面 弃权。当DGCL、公司注册证书或本章程要求发出任何通知时，以签署的书面形式或通过传输电子记录的方式向有权收到该通知的人发出的弃权声明 ，无论是在通知规定的时间之前还是之后，均应视为与通知具有同等效力。

第六条

高级船员

第6.1.节军官 公司的高级人员包括董事会主席、总裁、司库及秘书。公司的 高级管理人员可包括具有董事会 规定的职务的其他高级管理人员和代理人（包括临时管理人员），包括但不限于一名或多名副总裁（其中任何一名或多名可被指定为高级执行副总裁、执行副总裁、高级副总裁）、助理副总裁、助理秘书和助理司库。 公司的所有高级职员应按照本章程、董事会或（如经董事会授权）总裁（视情况而定）所规定的条件任职，并应行使本章程、董事会或总裁（视情况而定）所规定的权力和履行本章程、董事会或总裁所规定的职责。任何 两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事长由董事中选举产生。任何 高级职员都不需要是公司的董事或股东。董事会可授权公司任何高级职员 任命其他高级职员并规定其各自的职责和权力。

第6.2节。选举 和任期。公司的所有其他高级管理人员可被任命为董事会成员(或在董事会明确授权后，任何执行董事)，并经选举或任命。每名高级职员的任期将 直至其继任者被选定并具备资格为止，或直至其去世或其辞任或免职的生效日期为止，或就董事会主席而言，直至其停止担任董事为止。

第6.3节。免职 和辞职。任何高级职员或代理人，不论是否有理由，均可由董事会(或董事会明示授权后，任何行政职员)以多数票通过而免职，但该等免职权利及 任何声称的免职，不得损害如此免职人士的合约权利(如有)。任何高管或其他高级管理人员或代理人均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何此类辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第6.4节。空缺。 本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，应由董事会 在任期的剩余部分填补。

第6.5条。薪酬。 高管的薪酬由董事会或董事会指定的委员会决定(如果是总裁或首席执行官以外的高管(如果该职位已填补)，则由董事会或董事会指定的委员会决定，并与总裁和 首席执行官协商)。同时也是董事的人员不会因为他或她也是董事而不能领取这种补偿。

第6.6条。董事长 。董事会主席(董事会也可酌情指定为执行主席)应主持公司董事会和股东的所有会议。董事长缺席时，由任何副董事长代行；不设副董事长或副董事长缺席时，由总裁代行。董事会主席(或执行主席，视情况而定)应 制定并向董事会提交公司的一般政策事项，并应履行通常与该职位有关的其他职责或董事会可能规定的其他职责。董事会主席可与总裁或董事会授权的其他公司高级职员签署公司股票证书，证书的发行应经董事会决议授权，以及董事会授权签立的任何契据、债券、抵押、协议、合同、支票、票据、汇票或其他文书，但本章程或董事会明确委托或保留签署和签立的除外。或者被法律要求以其他方式执行的。

第6.7条。总裁。 总裁在董事会的监督和控制下，全面主动地管理公司的业务，确保董事会的各项命令和决议得到执行。如董事会推选或委任，总裁亦可担任本公司行政总裁一职，但不须如此。如果总裁和首席执行官的职位由不同的人担任，他们各自的职责由董事会确定。总裁应及时向董事会通报情况，并就公司业务与董事会进行协商。在受监管权和董事会批准的情况下，总裁可与董事会主席或董事会授权的公司其他高级管理人员签署董事会授权发行的公司股本证书，以及董事会授权签署的任何契据、债券、抵押、协议、合同、支票、票据、汇票或其他文件。除非本细则或董事会已明确授权公司的其他高级职员或代理人签署及签立，或法律规定须以其他方式签立。一般而言，除本章程或董事会不时明示转委予他人的任何职责外，总裁应履行总裁职务上通常附带的所有其他职责。

第6.8条。首席执行官。行政总裁(如须担任该职位)一般须履行通常与行政总裁职位有关的职责及董事会可能规定的职责。

第6.9节。首席财务官 。首席财务官(如有此职位)一般须履行通常与首席财务官职位有关的职责及董事会或总裁可能规定的职责。

第6.10节。秘书：秘书应(A)保存股东、董事会和董事委员会的会议记录；(B)确保所有通知均按照本附例的规定和法律的要求妥为发出；(C)作为公司纪录及公司印章的保管人，并确保公司的印章或其传真已加盖在发行前的所有股票及所有文件上，而代表公司签立盖上公司印章的文件已按照本附例的条文妥为授权；。(D)备存或安排备存一份登记册，记录每名贮存商的邮局地址，并由该贮存商提供；。(E)负责公司的其他证券转让簿册；。及(F)一般情况下，执行秘书办公室通常附带的所有职责以及总裁或董事会可能不时指派给他或她的其他 职责。

第6.11节。司库。(Br)司库应(在董事会未将这些或类似职责指派给首席财务官的范围内) (A)负责管理公司的所有资金和证券；从任何来源接收和支付应付公司的款项并开具收据；以公司的名义将所有该等款项存入按照本附例第7.3节的规定选定的银行、信托公司或其他托管机构；(B)编制、 或安排编制本公司财务状况说明书， 于董事会、董事长或总裁可能要求的其他时间提交董事会各届例会、各股东周年大会，及 按要求详列；及(C)一般而言，执行司库职务的所有职责及总裁或董事会可能不时委派予司库的其他职责。 如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和保证人的情况下为其忠实履行职责出具保证书。

第七条

公司文书的签立及
公司拥有的证券的投票权

第7.1节。合同。 董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司名义或代表公司的名义订立任何合同或签署和交付文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第7.2节。支票、 等。所有以公司名义签发的支票、催缴单、汇票或其他付款命令，以及票据或其他债务证明，应由公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人签署，并按董事会决定的方式签署。

第7.3条。存款。 本公司所有未动用的资金应不时存入董事会主席、总裁、首席执行官、财务主管或秘书等银行、信托公司或其他托管机构，由董事会授权选择或董事会选择。

第7.4节。公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的任何其他公司的所有股票及其他证券，以及与此有关的所有委托书，应由获授权的人通过董事会决议签立，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签立。

第八条

股票的股份

第8.1条。发行。 公司的每位股东均有权获得一张或多张证书，显示公司账簿上以其名义登记的股票数量。证书应采用董事会确定的格式，按编号顺序发放，并在发放时记入公司的账簿。该等文件须 展示持有人的姓名及股份数目，并由总裁及秘书或董事会决议不时授权的两名其他高级职员签署。证书上的任何或所有签名可以 为传真。如任何已签署或其传真签署已在任何该等证书上签署的人员在该证书发出前已不再是该人员，则该公司仍可发出该证书，其效力犹如该人员在发出当日并未停止担任该人员一样。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的名称、优先选择和相对参与、期权或其他特别权利，以及这些优先选择和权利的资格、限制或限制 应在公司应签发的代表该股票类别的证书的正面或背面完整或汇总列出；但除DGCL另有规定外，为代替上述要求，公司可在公司签发的代表该股票类别或系列的证书的正面或背面载明一项声明，说明公司将向要求获得每一股票类别或系列的指定、优先及相对参与、认购权或其他特殊权利及资格的每名股东提供一项声明，该等优惠及权利的限制或限制。 所有交回本公司转让的股票须予注销，并不得发行新股票，直至交回及注销相同数量股份的旧股票为止，但如股票已遗失、被盗、销毁或残缺不全，则可按董事会规定的条款向本公司发出新股票(或代替新股票的无证书股票)，并作出董事会规定的弥偿(如有)。除上述规定外，本公司发行的所有证明本公司股票或其他证券的股票 (或代替新证书的无证股份)均须载有本公司可能不时要求的图例或图例。

第8.2节。丢失了 个证书。在声称股票已遗失、被盗或被毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的一张或多张股票(或无证书股票以代替 新股票)，以取代公司在此之前发行的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。在授权发行新的一张或多张证书(或以无证股票代替新的证书)时，董事会可酌情决定，作为发行新证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行宣传，或向公司提供其指示金额的保证金，作为对公司就据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书提出的任何索赔的赔偿。

第8.3条。转让。 如属股票所代表的股票，在向本公司或本公司的转让代理交出正式批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，本公司应 有责任向有权获得证书的人签发新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。股份转让只能由公司的登记持有人或其授权的受权人在公司的账簿上进行，并向秘书和公司的转让代理(如果有)备案。

第8.4条。注册的 股东。除特拉华州法律另有规定外，本公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人 ，因此无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益 ，不论是否有明示或其他通知。

第8.5条。未认证的 个共享。董事会可批准发行其任何或所有类别或系列股本的部分或全部股份的无证书股票。

第九条

分红

第9.1条。声明。 董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本股息，但须遵守公司注册证书的规定。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

第9.2节。储备。 在支付任何股息之前，可从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件的一笔或多笔准备金， 或用于平分股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或取消任何此类储备 。

第十条

赔偿

第10.1节。一般而言。 任何人如曾是或曾经是董事或公司高管，或应公司要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业(“其他实体”)的高管，而成为或被威胁成为任何受威胁、待决的 或已完成的民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序的一方或在该等诉讼、诉讼或法律程序中作证，公司应予以赔偿。 在法律允许的范围内，针对该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生的费用(包括律师费和支出)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。不是本公司董事或高级职员的人士可应本公司的要求 向本公司或其他实体提供服务而获得同样的补偿，但前提是董事会在任何时间规定此等人士有权享有本条第10条的利益，而本公司可为提供此等补偿而与任何此等人士订立协议。

第10.2节。报销 和预付款。公司应不时向根据本条第10条有权获得赔偿的任何董事、高级职员或其他人士偿还或垫付支付该人在民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地进行辩护或作证所需的费用(包括律师费和支出) ；但公司可在收到董事或其代表作出的偿还有关款项的承诺后，提前支付该等诉讼、诉讼或诉讼的有关费用，条件是该董事或有关人员最终无权就本条第10条所授权的费用获得公司的赔偿，而公司可与该等人士订立协议以提供该等垫款。

第10.3节。保险。 公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为其他 实体的高级职员、雇员或代理人提供服务，保险针对该人承担的任何责任由该人以任何该等身份产生，或因该人的身份而产生，无论公司是否有权赔偿该人根据本条第10条的规定 规定的责任。

第10.4节。非独占 权利。根据本条规定或授予的获得赔偿和报销或垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿、报销或垫付费用的人根据任何法规、公司注册证书、本章程、任何协议、股东 或无利害关系董事或其他身份在担任该职位期间以其官方身份采取行动和以其他身份采取行动时可能或此后有权享有的任何其他权利。

第10.5条。 根据本条第10条规定或授予的获得赔偿和报销或预支费用的权利，对于已不再是董事执行人、管理人、受遗赠人和分配人的人，应继续 并使其受益。

第10.6条。修改。 本第10条的规定一方面是公司与在本第10条生效期间的任何时间以这种身份服务的每一名董事和高级职员之间的合同，另一方面是公司和每一位该等董事、高级职员或其他人打算受法律约束的合同。本第10条的废除或修改不应影响与当时或之前存在的任何事实状态有关的任何权利或义务，或在此之前或之后完全或部分基于任何该等事实状态提起或威胁的任何诉讼。

第10.7条。可执行性。根据本第10条规定或授予的获得赔偿和报销或垫付费用的权利，应由任何有权在任何有管辖权的法院获得此类费用的赔偿、报销或垫付的人强制执行。证明此类赔偿、报销或垫付费用不适当的责任应由公司承担。本公司(包括其董事会、其独立法律顾问和股东)在诉讼开始前未能确定此类赔偿、报销或垫付费用在 情况下是适当的，或公司(包括其董事会、其独立法律顾问和股东)实际认定该人无权获得此类赔偿、补偿或垫付费用，均不构成对诉讼的抗辩，也不构成对该人无权获得此类赔偿、补偿或垫付费用的推定。在任何此类诉讼中，此类人员还应获得赔偿，以补偿因成功确立其获得此类赔偿或补偿或垫付费用的权利而产生的任何费用。

第10.8节。承保人员 。任何董事或公司高管以下列身份为以下公司服务：(A)有权在董事选举中投票的其他公司的多数股份由公司直接或间接持有，或(B)公司或(A)款所述任何公司的任何员工福利计划，应被视为应公司的要求而这样做。

第10.9条。适用的 法律。根据本条第 10条有权获得赔偿、报销或垫付费用的任何人，均可选择根据引起适用诉讼、诉讼或诉讼的事件发生时有效的 法律，或根据寻求此类赔偿、报销或垫付费用时的适用法律，选择获得赔偿、报销或垫付费用的权利。这种选择应在寻求赔偿或报销或垫付费用时以书面通知公司的方式作出；但如果没有发出这样的通知，获得赔偿或报销或垫付费用的权利应由寻求赔偿或报销或垫付费用时有效的法律确定 。

第10.10节。有争议的 董事赔款。尽管本章程有任何相反规定，在任何有争议的选举中当选的董事如不是继续留任的董事，则无权获得任何赔偿或垫付开支，除非及直到留任董事 的多数投票决定公司注册证书中所载的赔偿条款适用于该新当选的 董事。

第十一条

其他

第11.1条。账簿。 本公司的账簿可保存在特拉华州境内或境外(符合DGCL的任何规定)，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第11.2条。财政 年度。除非董事会决议另有决定，否则公司的财政年度应在每年的3月31日结束。

第11.3条。独家 论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和独家法庭，这些诉讼涉及：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼(为强制执行经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的派生诉讼除外)，(Ii)任何声称违反或基于任何现任或前任董事的受托责任的诉讼，根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文，向公司或公司股东提出的任何针对公司或任何现任或前任董事、公司高管或其他员工或股东的索赔的任何诉讼，或(Iv)受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的任何诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，但仅在适用法律允许的范围内，美国特拉华州地区法院应是解决根据修订的1933年《证券法》、《交易法》及其颁布的规则和条例而提出的诉因或受联邦法院附属管辖权管辖的任何附带索赔的唯一和独家法院。

第十二条

修正案

本公司股东必须经有权在正式召开的股东大会上表决的66%(662/3%)股东的赞成票，方可更改、修订、废除或撤销任何章程；但任何章程的此类修改不得改变、修改、放弃、废除或减少本公司提供本章程第10条、公司注册证书或适用法律所要求的赔偿的义务。在符合特拉华州法律的情况下，董事会可在出席任何有法定人数的会议的与会者中以多数票 表决，更改、修订或废除本章程，或颁布他们认为对本公司事务行为的监管可能适宜的其他章程。

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The undersigned hereby certifies that the foregoing is a true and correct copy of the Bylaws of the Corporation, as adopted and approved by the Board of Directors of the Corporation effective as of the date first set forth above.